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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純MM：交易日Utr：D
美國
美國
證券
安德昌委員會
華盛頓特區，20549
表格
10-Q
(標記
一)
| ☒ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
委託
檔號：1-03319
| Quad
M Solutions，Inc. |
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| 愛達荷州 |
|
82-0144710 |
(國家或其他司法管轄區
公司或組織) |
|
(税務局僱主
識別碼) |
| |
|
|
| 1111
一帶一路, 套房108E, 加蘭 TX |
|
75040 |
| (主要執行辦公室地址
) |
|
(Zip
代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(877)465-8080
(前
姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題
|
|
交易
個符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱
|
| 不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型
加速文件服務器 |
☐ |
加速的
文件管理器 |
☐ |
| 非加速
文件服務器 |
☒ |
較小的報告公司
|
☒ |
| 新興的
成長型公司 |
☒ |
|
|
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至2022年5月18日，發行人普通股流通股為129,668,801股。
目錄表
| |
|
頁面 |
| 第一部分金融信息 |
|
| |
|
| 第
項1. |
財務報表 |
|
| |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
| |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
4 |
| |
股東權益簡明合併報表(未經審計) |
5 |
| |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
6 |
| |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
| 第
項2. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
| 第
項3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
| 第
項。 |
控制和程序 |
18 |
| |
|
|
| 第二部分：其他信息 |
|
| |
|
| 第
項1. |
法律訴訟 |
19 |
| 第
1a項。 |
風險因素 |
19 |
| 第
項2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
19 |
| 第
項3. |
高級證券違約 |
20 |
| 第
項。 |
煤礦安全信息披露 |
20 |
| 第
項5. |
其他信息 |
20 |
| 第
項6. |
陳列品 |
20 |
| |
|
|
| 簽名 |
21 |
第
部分-財務信息
項目
1.財務報表
Quad
M Solutions，Inc.
(FKA
礦山礦磨公司)
精簡的
合併資產負債表
| | |
March
31, 2022 | | |
December
31, 2021 | |
| | |
(未經審計) | | |
| |
| 資產 | |
| | | |
| | |
| | |
| | | |
| | |
| 當前資產
| |
| | | |
| | |
| 現金
和現金等價物 | |
$ | 460,662 | | |
$ | 319,613 | |
| 備註：
應收關聯方 | |
| 81,000 | | |
| - | |
| 應收賬款
| |
| 3,377,238 | | |
| 2,101,512 | |
| 流動資產合計
| |
| 3,918,900 | | |
| 2,421,125 | |
| | |
| | | |
| | |
| 其他
資產 | |
| | | |
| | |
| 投資 | |
| 100,000 | | |
| - | |
| 其他資產合計
| |
| 100,000 | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | |
| 總資產
| |
$ | 4,018,900 | | |
$ | 2,421,125 | |
| | |
| | | |
| | |
| 負債
和股東權益 | |
| | | |
| | |
| | |
| | | |
| | |
| 流動負債
| |
| | | |
| | |
| 應付帳款
| |
$ | 914,287 | | |
$ | 399,494 | |
| 應計利息
| |
| 256,547 | | |
| 166,916 | |
| 票據
應付關聯方 | |
| 57,618 | | |
| 57,618 | |
| 可轉換債務，淨額 | |
| 842,140 | | |
| 601,900 | |
| 衍生債務
| |
| 1,384,820 | | |
| 4,421,956 | |
| 應計費用
| |
| 697,607 | | |
| 700,625 | |
| 應付款金
| |
| 400,000 | | |
| 400,000 | |
| 應付票據
| |
| 5,875,105 | | |
| 4,234,799 | |
| 應計收入
| |
| - | | |
| 2,063,745 | |
| 到期
給優先股股東 | |
| 1,416,312 | | |
| 1,591,922 | |
| 流動負債合計
| |
| 11,844,436 | | |
| 14,638,975 | |
| | |
| | | |
| | |
| 總負債
| |
| 11,844,436 | | |
| 14,638,975 | |
| | |
| | | |
| | |
| 承付款
和或有 | |
| - | | |
| | |
| | |
| | | |
| | |
| 股東權益
| |
| | | |
| | |
| 優先股
，$.10面值，10,000,000授權股份，2,415,182和2,614,600已發行和未償還 | |
| 241,518 | | |
| 261,460 | |
| 普通股
，$0.001面值，900,000,000授權股份；116,784,295和78,011,174已發行及已發行股份 | |
| 116,784 | | |
| 78,011 | |
| 額外的
實收資本 | |
| 19,174,895 | | |
| 18,151,756 | |
| 將發行的股票
| |
| 202,800 | | |
| 202,800 | |
| 認購
應收 | |
| (3,100 | ) | |
| (3,100 | ) |
| 累計赤字
| |
| (27,558,433 | ) | |
| (30,908,777 | ) |
| 股東權益合計
| |
| (7,825,536 | ) | |
| (12,217,850 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 負債和股東權益合計 | |
$ | 4,018,900 | | |
$ | 2,421,125 | |
隨附的未經審計附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| | |
| | | |
| | |
| | |
截至三個月
個月 | |
| | |
3月
31 | |
| | |
2022 | | |
2021 | |
| | |
(未經審計) | | |
(未經審計) | |
| 收入 | |
$ | 17,660,827 | | |
$ | 9,077,045 | |
| | |
| | | |
| | |
| 銷售成本
| |
| 15,243,672 | | |
| 8,688,841 | |
| 毛利
| |
| 2,417,155 | | |
| 388,204 | |
| | |
| | | |
| | |
| 運營費用
| |
| | | |
| | |
| 專業費用
| |
| 109,915 | | |
| 55,574 | |
| 常規
和管理 | |
| 483,950 | | |
| 232,746 | |
| 銷售費用
| |
| 117 | | |
| 117 | |
| 軍官的費用
| |
| - | | |
| 51,000 | |
| 工資單
費用 | |
| 445,692 | | |
| 187,778 | |
| 旅行 | |
| 22,707 | | |
| 10,292 | |
| 運營費用總額
| |
| 1,062,381 | | |
| 537,507 | |
| | |
| | | |
| | |
| 收入
從運營部 | |
| 1,354,774 | | |
| (149,303 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 其他
收入(支出) | |
| | | |
| | |
| 利息
費用 | |
| (673,591 | ) | |
| (441,973 | ) |
| 利息收入
| |
| - | | |
| 3 | |
| 融資
費用 | |
| (105,500 | ) | |
| (2,000 | ) |
| 發行可轉換債券收益
(虧損) | |
| | | |
| - | |
| 衍生品重估收益
(虧損) | |
| 2,574,704 | | |
| (127,378 | ) |
| 證券收益
(虧損) | |
| - | | |
| 20,391 | |
| 其他
收入(費用) | |
| 199,958 | | |
| - | |
| 合計
其他收入(支出) | |
| 1,995,571 | | |
| (550,957 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| | |
| | | |
| | |
| 所得税
税 | |
| - | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | |
| 淨收入
| |
$ | 3,350,345 | | |
$ | (700,260 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 每股普通股基本收益和攤薄後淨收益 | |
$ | .03 | | |
$ | (0.00 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 加權
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的平均數 | |
| 105,861,903 | | |
| 52,272,058 | |
隨附的未經審計附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Quad
M Solutions，Inc.
(FKA)
礦山礦磨公司
合併的股東虧損表
| | |
股票 | | |
金額 | | |
股票 | | |
金額 | | |
資本 | | |
應收賬款 | | |
赤字 | | |
權益 | |
| | |
普通股
股票 | | |
優先股
股 | | |
額外繳入的
| | |
待發行或認購的股票
| | |
累計 | | |
股東合計
| |
| | |
股票 | | |
金額 | | |
股票 | | |
金額 | | |
資本 | | |
應收賬款 | | |
赤字 | | |
權益 | |
| 餘額，
2019年9月30日 | |
| 689,778 | | |
$ | 690 | | |
| 800,000 | | |
$ | 80,000 | | |
$ | 4,339,751 | | |
$ | (3,100 | ) | |
$ | (7,079,690 | ) | |
$ | (2,662,352 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為服務發行的普通股
| |
| 213,000 | | |
| 213 | | |
| | | |
| | | |
| 72,387 | | |
| 296,058 | | |
| | | |
| 368,658 | |
| 為可轉換債券發行的普通股和融資費 | |
| 11,375,820 | | |
| 11,376 | | |
| | | |
| | | |
| 1,230,640 | | |
| | | |
| | | |
| 1,242,016 | |
| 為轉換認股權證而發行的普通股 | |
| 1,074,302 | | |
| 1,074 | | |
| | | |
| | | |
| (1,074 | ) | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 為轉換優先股發行的普通股
| |
| 6,656,250 | | |
| 6,656 | | |
| (970,930 | ) | |
| (97,093 | ) | |
| 102,937 | | |
| | | |
| | | |
| 12,500 | |
| 優先股
現金髮行 | |
| | | |
| | | |
| 5,000 | | |
| 500 | | |
| 24,500 | | |
| | | |
| | | |
| 25,000 | |
| 為收取融資費而發行的優先股
| |
| | | |
| | | |
| 20,750 | | |
| 2,075 | | |
| 205,425 | | |
| | | |
| | | |
| 207,500 | |
| 為服務發行的優先股
| |
| | | |
| | | |
| 11,500 | | |
| 1,150 | | |
| 731,622 | | |
| (41,558 | ) | |
| | | |
| 691,214 | |
| 為交換認股權證發行的優先股
| |
| | | |
| | | |
| 2,851,318 | | |
| 285,132 | | |
| (285,132 | ) | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 通過可轉換債券發行的權證
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 383,014 | | |
| | | |
| | | |
| 383,014 | |
| 衍生品負債報廢
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2,635,906 | | |
| | | |
| | | |
| 2,635,906 | |
| 搜查令
下一輪 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 1,575,068 | | |
| | | |
| (1,575,068 | ) | |
| - | |
| 通過反向拆分發行的超額
股 | |
| 111,860 | | |
| 112 | | |
| | | |
| | | |
| (112 | ) | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 截至2020年9月30日的淨收入
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| -- | | |
| (8,255,367 | ) | |
| (8,255,367 | ) |
| 餘額，
2020年9月30日 | |
| 20,121,010 | | |
$ | 21,121 | | |
| 2,717,638 | | |
$ | 271,764 | | |
$ | 11,014,932 | | |
$ | 251,400 | | |
| (16,910,125 | ) | |
| (5,351,909 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為服務發行的普通股
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 72,050 | | |
| | | |
| 72,050 | |
| 為可轉換債券發行的普通股 | |
| 13,740,825 | | |
| 13,740 | | |
| | | |
| | | |
| 733,042 | | |
| | | |
| | | |
| 746,782 | |
| 以可轉換債券發行的普通股
| |
| 164,155 | | |
| 164 | | |
| | | |
| | | |
| 32,525 | | |
| | | |
| | | |
| 32,689 | |
| 為融資費用發行的普通股
| |
| 20,000 | | |
| 20 | | |
| | | |
| | | |
| 4,320 | | |
| | | |
| | | |
| 4,340 | |
| 轉換優先股
| |
| 17,270,885 | | |
| 17,271 | | |
| (20,289 | ) | |
| (2,029 | ) | |
| (13,982 | ) | |
| | | |
| | | |
| 1,260 | |
| 優先股
現金髮行 | |
| | | |
| | | |
| 10,300 | | |
| 1,030 | | |
| 101,970 | | |
| | | |
| | | |
| 103,000 | |
| 為服務發行的優先股
| |
| | | |
| | | |
| 22,682 | | |
| 2,268 | | |
| 123,300 | | |
| (123,750 | ) | |
| | | |
| 1,818 | |
| 註銷衍生品負債
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2,987,005 | | |
| | | |
| | | |
| 2,987,005 | |
| 發行帶有可轉換債券的權證
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 1,683,668 | | |
| | | |
| | | |
| 1,683,668 | |
| 轉換認股權證
| |
| 10,628,615 | | |
| 10,629 | | |
| | | |
| | | |
| (10,629 | ) | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 為註銷優先股而發行的普通股 | |
| 2,000,000 | | |
| 2,000 | | |
| (16,902 | ) | |
| (1,690 | ) | |
| 417,346 | | |
| | | |
| | | |
| 417,656 | |
| 優先股報廢
| |
| | | |
| | | |
| (90,300 | ) | |
| (9,030 | ) | |
| 176,721 | | |
| | | |
| | | |
| 167,691 | |
| 為優先債持有人發行的普通股 | |
| | |
| 2,800 | | |
| ) | |
| (471 | ) | |
| 56,100 | | |
| | | |
| | | |
| 58,429 | |
| 經拆分更正後發行的超額
股 | |
| 3,184 | | |
| 4 | | |
| | | |
| | | |
| (4 | ) | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 截至2021年9月30日的淨收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| - | | |
| (10,843,658 | ) | |
| (10,753,658 | ) |
| 餘額，
2021年9月30日 | |
| 66,748,674 | | |
$ | 66,749 | | |
| 2,618,417 | | |
$ | 261,842 | | |
$ | 17,306,313 | | |
$ | 199,700 | | |
$ | 27,753,783 | | |
$ | (9,919,179 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為服務發行的普通股
| |
| 2,000,000 | | |
| 2,000 | | |
| | | |
| | | |
| 198,000 | | |
| | | |
| | | |
| 200,000 | |
| 為服務發行的優先股
| |
| | | |
| | | |
| 2,000 | | |
| 200 | | |
| 99,800 | | |
| | | |
| | | |
| 100,000 | |
| 轉換優先股
| |
| 3,100,000 | | |
| 3,100 | | |
| (1,813 | ) | |
| (181 | ) | |
| (2,919 | ) | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 轉換認股權證
| |
| 2,962,500 | | |
| 2,962 | | |
| | | |
| | | |
| (2,962 | ) | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 為優先持有人債務發行的普通股 | |
| | |
| 3,200 | | |
| ) | |
| (401 | ) | |
| 46,850 | | |
| | | |
| | | |
| 49,649 | |
| 為可轉換債券發行認股權證
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 506,674 | | |
| | | |
| | | |
| 506,674 | |
| 截至2021年12月31日的淨虧損
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| - | | |
| (3,154,994 | ) | |
| (3,154,994 | ) |
| 餘額，
2021年12月31日 | |
| 78,011,174 | | |
$ | 78,011 | | |
| 2,614,600 | | |
$ | 261,460 | | |
$ | 18,151,756 | | |
$ | 199,700 | | |
$ | 30,908,777 | | |
$ | (12,217,850 | ) |
| 天平 | |
| 78,011,174 | | |
$ | 78,011 | | |
| 2,614,600 | | |
$ | 261,460 | | |
$ | 18,151,756 | | |
$ | 199,700 | | |
$ | 30,908,777 | | |
$ | (12,217,850 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 為融資費用發行的普通股
| |
| 166,667 | | |
| 167 | | |
| | | |
| | | |
| 14,833 | | |
| | | |
| | | |
| 15,000 | |
| 為可轉換債券發行的普通股 | |
| 3,210,326 | | |
| 3,210 | | |
| | | |
| | | |
| 285,719 | | |
| | | |
| | | |
| 288,929 | |
| 轉換優先股
| |
| 10,772,364 | | |
| 10,722 | | |
| (185,256 | ) | |
| (18,526 | ) | |
| 7,754 | | |
| | | |
| | | |
| - | |
| 投資GMMX
| |
| 10,000,000 | | |
| 10,000 | | |
| | | |
| | | |
| 90,000 | | |
| | | |
| | | |
| 100,000 | |
| 將債務的優先股轉換為優先股持有人 | |
| 14,623,764 | | |
| 14,624 | | |
| (14,162 | ) | |
| (1,416 | ) | |
| 162,401 | | |
| | | |
| | | |
| 175,609 | |
| 衍生品負債報廢
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 462,432 | | |
| | | |
| | | |
| 462,432 | |
| 截至2022年3月31日的淨收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| - | | |
| 3,350,345 | | |
| 3,350,345 | |
| 淨收入
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| - | | |
| 3,350,345 | | |
| 3,350,345 | |
| 餘額，
2022年3月31日 | |
| 116,784,295 | | |
$ | 116,784 | | |
| 2,415,182 | | |
$ | 241,518 | | |
$ | 19,174,895 | | |
| 199,700 | | |
| (27,558,432 | ) | |
| (7,825,536 | ) |
| 天平 | |
| 116,784,295 | | |
$ | 116,784 | | |
| 2,415,182 | | |
$ | 241,518 | | |
$ | 19,174,895 | | |
| 199,700 | | |
| (27,558,432 | ) | |
| (7,825,536 | ) |
隨附的未經審計附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Quad
M Solutions，Inc.
(FKA
礦山礦磨公司)
簡明
合併現金流量表
| | |
| | | |
| | |
| | |
截至三個月
個月 | |
| | |
3月
31， | |
| | |
2022 | | |
2021 | |
| | |
(未經審計) | | |
(未經審計) | |
| | |
| | |
| |
| 來自經營活動的現金流： | |
| | |
| |
| 淨收益(虧損)
| |
$ | 3,350,345 | | |
$ | (700,260 | ) |
| 調整
將淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行核對： | |
| | | |
| | |
| 債務貼現攤銷
| |
| 441,140 | | |
| 377,599 | |
| 融資
費用 | |
| - | | |
| 12,955 | |
| 為服務發行的普通股
| |
| - | | |
| 27,750 | |
| 為服務發行的優先股
| |
| - | | |
| 1,820 | |
| 融資
優先股轉換費用 | |
| - | | |
| 1,250 | |
| 可轉換債券融資費用
| |
| 79,750 | | |
| | |
| 衍生工具負債重估虧損
(收益) | |
| (2,574,704 | ) | |
| 127,378 | |
| 為融資費用發行的普通股
| |
| 15,750 | | |
| - | |
| 資產和負債的變化
： | |
| | | |
| | |
| 應收賬款減少
(增加) | |
| (1,275,726 | ) | |
| - | |
| 增加
(減少)應付帳款 | |
| 514,790 | | |
| (39,501 | ) |
| 應計利息增加
(減少) | |
| 99,629 | | |
| 62,328 | |
| 預付費收入增加
(減少) | |
| (2,063,745 | ) | |
| - | |
| 應計費用增加
(減少) | |
| (3,018 | ) | |
| - | |
| 淨額
經營活動使用的現金 | |
| (1,415,789 | ) | |
| (128,681 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 投資活動產生的現金流： | |
| | | |
| | |
| 應收票據
| |
| (81,000 | ) | |
| (5,718 | ) |
| 淨額
投資活動使用的現金 | |
| (81,000 | ) | |
| (5,718 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 融資活動產生的現金流： | |
| | | |
| | |
| 出售優先股所得收益
| |
| | | |
| - | |
| 可轉換債券收益
淨額 | |
| | | |
| - | |
| 應付票據關聯方收益
| |
| | | |
| - | |
| 短期貸款收益
| |
| 1,707,838 | | |
| 300,000 | |
| 支付可轉換債務
| |
| - | | |
| (88,668 | ) |
| 支付
短期貸款 | |
| (70,000 | ) | |
| - | |
| 淨額
融資活動提供的現金 | |
| 1,637,838 | | |
| 211,332 | |
| | |
| | | |
| | |
| 增加(減少)現金和現金等價物
| |
| 141,049 | | |
| 76,933 | |
| 現金，
期初 | |
| 319,613 | | |
| 516,987 | |
| 現金，
期末 | |
$ | 460,662 | | |
$ | 593,917 | |
| | |
| | | |
| | |
| 補充
現金流信息： | |
| | | |
| | |
| 支付利息
| |
$ | - | | |
$ | | |
| 已繳納所得税
| |
$ | - | | |
$ | | |
| 為可轉換債券發行的普通股 | |
$ | 288,929 | | |
$ | 134,000 | |
| 衍生負債
| |
$ | - | | |
$ | | |
| 發行用於投資的普通股
| |
$ | 100,000 | | |
$ | | |
隨附的未經審計附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Quad
M Solutions，Inc.
(FKA
礦山礦磨公司)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年3月31日
注
1-業務的組織和描述
Quad
M Solutions，Inc.(以下簡稱“本公司”)於1932年8月4日根據愛達荷州法律註冊成立，主要從事有色金屬和貴金屬的開採和勘探，主要是銀、鉛和銅。截至2019年4月16日，公司擁有兩家全資子公司：阿拉斯加的Nomadi Gold Mines，Inc.和懷俄明州的Lander Gold Mines，Inc.(以下簡稱“MMMM礦業子公司”)。
於2019年3月22日，本公司訂立兩項獨立的換股協議，據此，本公司同意收購兩個新成立的私人實體，即特拉華州NuAxess 2，Inc.及德克薩斯州n/k/a OpenAxess，Inc.的100%股本
股份，代價是發行400,000股C系列優先股，發行予NuAxess及PR345、N/k/a OpenAxess及向少數股東發行的400,000股D系列優先股。這兩個實體的非控股股東。
兩份換股協議於2019年4月16日完成，NuAxess和PR345於該日成為本公司的全資附屬公司
。此外，於2019年4月16日，本公司將其於MMMM礦業附屬公司的75%股權以10，
美元出售予由本公司前首席執行官、主席兼主要股東Sheldon Karasik成立及控制的內華達州新成立公司Aurum，LLC，以訂立管理層收購協議及營運本公司以前全資擁有的礦業子公司。此外，Aurum還承擔了MMMM礦業子公司的所有債務。請參閲以下附註3-前採礦業務下的前MMMM礦業子公司及附註6-
股份交換及轉讓協議下的最新發展。
於2019年5月13日，本公司於附表14C提交最終資料聲明，以實施以下公司
行動：(I)將普通股法定股份由1億股增加至9億股(“增持普通股”)；及(Ii)將本公司名稱由Minory Mountain Mining&Mill Company更改為Quad
M Solutions，Inc.(“名稱更改”)。
2019年6月7日，該公司向愛達荷州州務卿提交了公司章程修訂條款，以實現名稱更改。2019年6月14日，該公司向愛達荷州州務卿提交了《公司章程修正案》，以實現授權的普通股增持。此外，影響授權普通股
股份的增加。此外，2019年7月19日，公司獲得了FINRA對更名所需的批准。
附註
2--重要會計政策摘要
本
Quad M Solutions，Inc.及其兩家全資子公司NuAxess和Open Axess的重要會計政策摘要旨在幫助您理解公司的財務報表。財務報表和附註是公司管理層的陳述，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國公認的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用。
金融工具的公允價值
根據ASC 825-10-50的定義，本公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。
所有工具均按歷史成本核算，由於這些金融工具到期日較短，因此與2020年9月30日和2020年12月31日的公允價值大致相同。
ASC 820下的
準則定義了公允價值，根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。FASB ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將計量公允價值時使用的輸入的優先順序如下：
第1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第
級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第
級
3.無法觀察到的投入，其中幾乎沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。
公司的可轉換債務為842,140美元，按2022年3月31日的公允價值計算。
衍生法律責任附表
| | |
March
31, 2022 | | |
相同資產的活躍市場報價
(Level
1) | | |
重要的
其他可觀察的輸入 (Level
2) | | |
Significant
Unobservable Inputs (Level
3) | |
| 衍生債務
| |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
$ | 1,384,820 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 總計 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
$ | 1,384,820 | |
正在進行
關注
如所附財務報表所示，本公司自成立以來已累計出現營業虧損。截至2022年3月31日，公司用於實現其目標並實現盈利和運營正現金流的財務資源有限
。如所附資產負債表和經營報表所示，公司累計虧損27,558,433美元.
該公司的營運資金赤字為7,925,536美元.
公司目標的實現將取決於其能否獲得額外融資、從當前和計劃中的業務運營中獲得收入，以及有效運營和資本成本。
公司計劃通過可能出售其普通股和/或向機構投資者發行債務證券，為其兩家全資子公司NuAxess和PR345的運營提供資金。然而，不能保證公司將能夠實現這些目標，因此對其作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
計提税款撥備
所得税
根據ASC 740-10-25所得税確認中的負債會計方法計提。根據該方法，遞延所得税被記錄，以反映資產和負債的計税基準與其在每個年末的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税務後果。如果管理層不相信本公司已達到ASC 740-10-25-5
為確認此類資產而實施的“更有可能”的標準，則計入遞延税項資產的估值準備。參見附註8。
收入
確認
銷售
收入一般按照SAB 104上市公司指南確認，如果存在協議且價格可確定，則提供服務，扣除折扣、退貨和津貼，併合理保證可收入性。我們通常有權向客户開具賬單，並在確認收入之前從客户那裏收到付款。在確認收入之前收到客户付款的情況下，我們會將遞延收入或未賺取收入的金額計入合併資產負債表
。
附註
3-股份交換和轉讓協議
於2019年4月16日，本公司與Aurum，LLC
(“Aurum”)訂立股份交換及轉讓協議(“MBO協議”)，Aurum，LLC
(“Aurum”)是由本公司前首席執行官、主席兼主要股東Sheldon Karasik組織成立的內華達州新公司，目的是以現金
代價10美元加上Aurum承擔礦業子公司的所有負債，向本公司收購MMMM礦業附屬公司75%的股本。於管理層收購協議完成日期，本公司向Aurum支付100,000美元，所得款項將由Aurum用於為MMMM礦業子公司的運營提供資金。MBO協議還要求本公司將本公司根據皇冠大橋股權線收到的收益的一部分(如有)分配給Aurum，用於MMMM礦業子公司的運營，以及其他條款和條件。
關於MBO協議，Aurum承擔了MMMM礦業子公司的所有負債，向
公司披露的總額約為96,673美元。這筆交易的結果是記錄了403 327美元的損失。
附註
4--可轉換債務
未償還的可轉換債務
於2021年11月4日左右，公司向機構投資者發行了本金為25,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期間內，支出了312美元的常規利息和3,904美元的債務貼現。於2021年11月4日左右，公司向機構投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期間，公司支出了624美元的定期利息和7,808美元的債務貼現。
2021年11月4日左右，公司向一家機構投資者發行了本金為25,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期間內，支出了312美元的常規利息和4318美元的債務貼現。於2021年11月4日左右，公司向機構投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年11月4日。在截至2021年12月31日的期間內，支出了624美元的常規利息和8,636美元的債務貼現
。於2021年11月9日左右，公司向機構投資者發行了本金為220,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年11月9日。在截至2021年12月31日的期間內，支出了2,542美元的常規利息和27,405美元的債務貼現，以及3,937美元的衍生品負債貼現。
於2019年4月29日左右, 公司向另一家機構投資者發行了本金為66,000美元的可轉換本票，連同年利率12%的利息，到期日為2020年4月29日。在截至2021年9月30日的期間內，支出了3993美元的常規利息。在截至2021年12月31日的期間內，支出了3993美元的常規利息。
於2019年5月7日左右，本公司向另一機構投資者發行本金為50,000美元的可轉換本票，連同年利率12%的利息，到期日為2020年5月7日。
2021年4月5日，投資者將已發行本金轉換為925,930股普通股，15,918美元的應計利息仍未償還。
於2021年8月4日左右，公司向機構投資者發行了本金為660,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年8月4日。在截至2021年12月31日的期間內，支出了13,308美元的常規利息和166,356美元的債務貼現。於2021年8月10日左右，公司向機構投資者發行了本金為150,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年8月10日。在截至2021年12月31日的期間內，支出了3,024.66美元的常規利息和37,498.63美元的債務貼現
。2021年8月13日左右，公司向一家機構投資者發行了本金為137,500美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年8月13日。於截至2021年12月31日止期間，已支出2,811美元的定期利息、30,499美元的債務貼現及4,159美元的衍生負債貼現。於2021年8月20日左右，公司向機構投資者發行了本金為50,000美元的可轉換本票，連同年利率8%的利息，到期日為2022年8月20日。於截至2021年12月31日止期間，已支出1,008美元的定期利息、8,241美元的債務貼現及4,362美元的衍生負債貼現。於2021年9月20日左右，公司向機構投資者發行了本金為11萬美元的可轉換本票，連同利息，年利率為8%，到期日為2022年9月20日。
票據
5-應付票據
2021年4月9日，公司與BeachStar Partners、LLC作為貸款人和行政代理簽訂了主高級貸款協議(MSLA)。根據MSLA，公司借入了最初的#美元。4,200,000，
公司已全額收到的金額。本票於成交時發出，本票的利息為18每年%
，以一年360天為基礎，自供資之日起18個月到期。該公司每月支付利息，金額超過
$63,000 或4公司收到的收款的百分比
。本公司已授權貸款人將每筆收款付款中超過月息的部分
應用到計劃於到期日之前的未來月息金額，到期日的超額付款將用於
貸款的原則，MSLA不能轉換為本公司的股票，除非MSLA發生重大未治癒違約
。MSLA還提供額外的增量貸款，每批增加#美元。1,000,000該公司每增加500個保險生命，最高可達65,000個保險生命，或1.3億美元. 在截至2022年3月31日的期間內，公司支付了$132,822 在利息方面。
2022年2月2日，該公司又收到了600,000美元。
附註
6-普通股和優先股
成立時，本公司的法定股本為2,000,000股普通股，面值為0.05美元；1953年，本公司法定股本增至3,000,000股普通股；1985年，法定股本再次增至10,000,000股普通股；2014年，本公司法定股本增至100,000,000股普通股，面值為.001
；10,000,000股優先股，面值為.10美元。2019年5月13日，本公司提交了DEF 14C文件，批准將普通股授權股份從100,000,000股增加到900,000,000股。
優先股
股票
B系列超級投票優先股
2019年3月21日，本公司在前首席執行官、董事長兼主要股東Sheldon Karasik的控制下，根據董事會(“董事會”)於2018年11月5日批准的決議，提交了一份指定修改公司章程並指定一(1)股新授權的B系列超級投票優先股(“B系列優先股”)每股面值0.10美元的權利和限制的證書。2019年3月21日，公司向首席執行官、總裁兼董事會主席謝爾登·卡拉西克發行了一(1)股B系列優先股，價格為0.16美元，該價格
是基於公司普通股截至2018年11月5日(發行日期)的收盤價0.16美元，並經公司當時的董事會批准。作為B系列優先股持有人，Sheldon Karasik有權與本公司普通股持有人一起就可能提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，而在所有該等事項上，系列有投票權優先股股份有權獲得相當於所有普通股及本公司所有其他證券已發行及流通股及所有其他證券於任何該等決定日期按完全攤薄基準有權享有的投票權總數的51%的投票數。該公司於2019年3月21日向愛達荷州州務卿提交了指定證書。關於SEA的關閉和MBO協議，Karasik先生將B系列優先股轉讓和轉讓給公司首席執行官兼董事長Pat Dileo。在截至2021年12月31日的期間，Pat Dileo轉讓了
，並將B系列優先股分配給了現任首席執行官兼董事長約瑟夫·弗蘭蒂爾。
C系列和D系列可轉換優先股
於2019年4月2日，本公司提交了兩份修訂公司章程的指定證書，以及最初根據兩份獨立的換股協議發行的400,000股C系列可轉換優先股面值0.10美元和400,000股D系列可轉換優先股面值0.10美元的權利和限制的指定證書，見附註
5。
在截至2022年3月31日的三個月期間，C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的持有人(統稱為“C系列和D系列股票”)將總計193,101股C系列和D系列股票轉換為
總計23,396,128股普通股。
E系列可轉換優先股
2019年4月8日，本公司提交了修訂公司章程的指定證書和指定證書
E系列可轉換優先股25,000股的權利和限制，面值0.10美元，聲明價值10美元。
於2019年4月8日，本公司向機構投資者發行18,182股E系列可換股優先股(“E系列優先股”)，以支付根據管理層收購協議向Aurum支付的100,000美元。
在截至2021年3月31日的季度內，共有1,365股E系列可轉換優先股轉換為2,150,000股普通股
。
在截至2021年6月30日的季度內，公司發行了2,000,000股普通股和1,000,000股認股權證，價值139,346美元，用於
終止E系列優先股。記錄的滅火損失為417655美元。
F系列可轉換優先股
2019年3月9日，本公司提交了修訂公司章程的指定證書和20,750股面值為0.10美元、聲明價值為10美元的F系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書。
在截至2020年3月31日的期間內，50股F系列優先股被轉換為43,750股普通股。在截至2020年6月30日的期間內，11,870股F系列優先股被轉換為3,217,500股普通股。在截至2020年9月30日的期間內，5,430股F系列優先股的流通股轉換為1,420,000股普通股。
2020年10月2日，F系列優先股剩餘3,400股流通股轉換為881,250股普通股。
13%
G系列累計可贖回永久優先股
2020年4月27日，本公司提交了一份指定證書，修訂了公司章程，並指定了2,000,000股13%G系列累積可贖回永久優先股的權利和
限制，面值為0.10美元，聲明價值為每股25美元。G系列賽的持有者將沒有任何投票權。到目前為止，G系列累計可贖回永久優先股
未發行或未發行，也沒有任何發行G系列累計可贖回永久優先股的計劃。
M系列可轉換優先股
2020年4月27日，本公司提交了修訂公司章程的指定證書和50,000股面值為0.10美元的M系列可轉換優先股的權利和限制指定證書。
於2020年5月28日，本公司董事會批准與六名不相關人士/實體簽訂諮詢服務協議，據此，本公司同意發行11,500股M系列可轉換優先股。
在截至2020年9月30日的季度內，該公司向服務顧問發行了11,500股M系列優先股，價值
691,214美元。一名股東將1,500股轉換為75,000股普通股。
在截至2020年12月31日的季度內，公司發行了4,500股M系列優先股，換取了225,000股普通股
，這些股份此前被披露為“待發行股份”。
在截至2021年3月31日的季度內，共有6,000股M系列可轉換優先股轉換為300,000股普通股
。
在截至2021年6月30日的季度期間，沒有任何活動。
在截至2021年9月30日的季度內，之前披露的在截至2020年12月31日的季度內轉換的4,500股M系列優先股被逆轉，因為它沒有發生。
系列
A可轉換優先股
2020年7月2日，本公司提交了修訂公司章程的指定證書和麪值為0.10美元的2,851,318股A系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書。
在截至2020年9月30日的季度內，95萬股A系列優先股被轉換為95萬股普通股。
H系列可轉換優先股
2020年8月28日，本公司提交了修訂公司章程的指定證書和指定證書，發行了面值0.10美元、聲明價值10美元的5,000股H系列可轉換優先股的權利和限制。這些股票以25,000美元的現金髮行。
在截至2021年3月31日的季度內，共有1,259股H系列可轉換優先股轉換為599,733股普通股
。
7%
O系列累積可贖回永久優先股
於2020年9月28日，本公司提交了一份修訂公司章程的指定證書，指定O系列1,000,000股股份的權利和限制7%可贖回累計優先股，面值0.10美元，聲明價值12.50美元。
9%
N系列可轉換優先股
2020年11月20日，本公司提交了修訂公司章程的指定證書和麪值為0.10美元的100,000股N系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書。
該公司於2020年11月27日發行了10,300股N系列優先股，現金為103,000美元，並支付了3,000美元與發行相關的費用。
在截至2021年6月30日的季度內，該公司支付了136,933美元來終止N系列可轉換優先股。記錄的滅火損失為33933美元。
R系列可轉換優先股
2021年11月19日，本公司提交了修訂公司章程的指定證書和麪值為0.10美元的100,000股R系列可轉換優先股的權利和限制的指定證書。
2021年12月3日，該公司發行了2,000股R系列服務優先股，金額為100,000美元。
2022年2月28日，R系列可轉換優先股的持有者將總計2,000股R系列股票轉換為總計2,000,000股普通股。
2022年3月31日和2021年12月31日已發行的優先股
已發行優先股明細表
| A | |
| A | | |
| A | |
| | |
期間
結束 | |
| 優先股系列
| |
March
31, 2022 | | |
12月31日，
2021 | |
| A | |
| 1,901,318 | | |
| 1,901,318 | |
| B | |
| 1 | | |
| 1 | |
| C | |
| 200,000 | | |
| 383,256 | |
| D | |
| 297,122 | | |
| 311,284 | |
| E | |
| - | | |
| - | |
| F | |
| - | | |
| - | |
| H | |
| 3,741 | | |
| 3,741 | |
| M | |
| 13,000 | | |
| 13,000 | |
| N | |
| - | | |
| - | |
| R | |
| - | | |
| 2,000 | |
| 總計 | |
| 2,415,182 | | |
| 2,614,600 | |
普通股
股票
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了2,004,361股普通股用於轉換價值105,000美元的可轉換債務
發行了50,318股用於與價值11,020美元的可轉換債務相關的承諾份額調整
在截至2021年6月30日的三個月期間，公司發行了6,409,503股普通股，用於轉換價值309,750美元的可轉換債務
以及2,000,000股普通股和1,000,000股認股權證，用於轉換16,902股E系列優先股
。(見上文)
在截至2021年9月30日的三個月期間，公司發行了7,839,902股普通股用於轉換優先股；
8,429,542股用於轉換權證，2,800,000股普通股用於轉換為應付優先股東的債務。(請參見上文。)
在截至2021年12月31日的三個月期間，公司發行了3,100,000股普通股用於轉換優先股，2,962,500股用於轉換認股權證，3,200,000股普通股用於轉換為應付優先股東的債務。(請參見上文。)此外，該公司還發行了200萬股普通股，用於服務，價值20萬美元。
截至2022年3月31日止三個月期間，本公司發行普通股10,772,364股，用於轉換優先股；發行普通股3,210,326股，用於轉換可轉換債券；發行14,623,764股普通股，用於償還優先股股東的債務(見上文)；發行10,000股普通股，用於投資，價值100,000美元；發行普通股166,667股，用於融資費用。
以下認股權證在2022年3月31日仍未結清：
未完結認股權證摘要
| 授權書
類型 | |
認股權證 Issued
and 未鍛鍊身體 | | |
鍛鍊 價格 | | |
期滿 日期 |
| 認股權證* | |
| 1,666,667 | | |
$ | 0.02 | | |
2024年12月
|
| 認股權證* | |
| 1,249,995 | | |
$ | 0.60 | | |
July
2023 |
| 認股權證 | |
| 3,000,000 | | |
$ | 1.00 | | |
June
2024 |
| 認股權證 | |
| 7,333,333 | | |
$ | 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 1,666,667 | | |
| 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 550,000 | | |
| 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 555,555 | | |
| 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 1,222,222 | | |
| 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 1,252,526 | | |
| 0.09-0.30 | | |
2026年11月
|
以下認股權證在2021年12月31日仍未結清：
| 授權書
類型 | |
認股權證
已發行和
未鍛鍊身體 | | |
鍛鍊
價格 | | |
期滿
日期 |
| 認股權證 | |
| 10,000 | | |
$ | 5.00 | | |
2021年12月
|
| 認股權證 | |
| 5,000 | | |
$ | 10.00 | | |
2021年12月
|
| 認股權證 | |
| 16,666,667 | | |
$ | 0.02 | | |
2024年12月
|
| 認股權證 | |
| 1,249,995 | | |
$ | 0.60 | | |
July
2023 |
| 認股權證 | |
| 3,000,000 | | |
$ | 1.00 | | |
June
2024 |
| 認股權證 | |
| 7,333,333 | | |
$ | 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 1,666,667 | | |
| 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 550,000 | | |
| 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 555,555 | | |
| 0.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 1,222,222 | | |
| 00.09 | | |
2026年8月
|
| 認股權證 | |
| 1,252,526 | | |
| .09-0.30 | | |
2026年11月
|
注：
7-關聯方交易
在截至2016年9月30日的年度內，公司向一名前高級職員的一名家庭成員發出了15,000美元的應付票據。
3,000美元被轉換為300,000股普通股，5,000美元以現金償還。票據的利息為10%，自2016年7月24日起，2021年12月31日和2020年12月31日的本息餘額分別為12,095美元和11,045美元。
於截至2017年9月30日止年度內，本公司向溢價勘探礦業發行兩筆應付票據，金額分別為35,000美元及15,000美元，息率分別為5%，於2021年12月31日及2020年12月31日的本息餘額分別為70,399美元及65,235美元，交易時兩家公司均有共同董事。
附註
8--所得税
《會計準則彙編》(ASC 740)中的740主題規定了財務報表的確認閾值和計量屬性
對納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸的確認和計量。ASC 740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。於2018年12月31日，本公司並無採取任何根據ASC 740須披露的税務立場。
該公司在美國聯邦司法管轄區和愛達荷州提交所得税申報單。本公司目前拖欠提交其聯邦和州納税申報單，這兩個司法管轄區的三年訴訟時效在提交納税申報單之前不會開始
。
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
在截至2022年3月31日和2021年12月31日期間，預期税率為21%的遞延税項資產的重要組成部分如下：
遞延税項資產彙總表
| | |
March
31, 2022 | | |
December
31, 2021 | |
| 淨營業虧損結轉
| |
| 27,558,443 | | |
| 30,908,777 | |
| 遞延
納税資產 | |
| 6,120,480 | | |
| 6,824,052 | |
| 估值
遞延資產備抵 | |
| (6,120,480 | ) | |
| (6,824,052 | ) |
| 淨額
遞延税項資產 | |
| - | | |
| - | |
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司結轉的淨營業虧損約為27,558,443美元及30,908,777美元，
將於2031年到期。從2021年12月31日至2022年3月31日，津貼賬户的變化為703572美元。
2017年12月22日，原名《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)的H.R.在美國國税法的重大變化中，《税法》將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。公司將使用聯邦税率21%計算2017財年12月31日的所得税支出。對遞延税項資產的重新計量導致税項資產減少68,010美元至885,961美元，從
估計的953,971美元降至953,971美元，該資產將使用35%的實際税率。
注
9-後續事件
2022年5月4日，公司發行了90萬股與票據發行相關的普通股。2022年5月9日，公司發行了45,495股與票據發行相關的普通股。2022年5月9日，公司發行了87,921股與票據發行相關的普通股
。2022年5月12日，公司發行了5,828,172股普通股，換取了4,226股D系列優先股。2022年5月12日，公司發行了5,828,173股普通股，換取了1,892股C系列優先股。
項目
2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論還包含反映我們管理層當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於多種因素，包括我們於2019年1月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K綜合年報中“風險因素”項下討論的那些因素，實際結果和事件發生的時間可能與前瞻性表述中包含的情況大不相同。
除非
另有説明或上下文另有要求，否則詞語“我們”、“公司”或“我們的公司”、“Quad M”指的是愛達荷州的Quad M Solutions，Inc.。
公司通過其兩個全資擁有的運營子公司NuAxess和PR345 n/k/a OpenAxess，Inc.，Business，致力於提供全方位的福利和保險相關人員和商業諮詢服務，主要面向中小型僱主，
為其員工提供創新的方式，為其員工提供多層次的員工福利，包括主要的醫療健康保險，
以及提供其他金融和商業諮詢服務。該公司已與選定的
戰略合作伙伴簽訂了第三方協議，以提供通過其供應商關係協議管理的全面計劃。該公司提供的計劃
包括創新且負擔得起的主要醫療健康保險計劃和其他員工福利產品和服務。NuAxess
Smart Healthcare Plan是一種專有健康計劃，是一種符合ERISA資格的自我保險計劃，其中包括健康和預防
計劃等功能。我們的主要市場是中小型企業，有時也被稱為零工經濟。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的運營結果
收入
在截至2022年馬赫31日和2021年3月31日的三個月內，公司分別收到了17,660,827美元和9,077,045美元的收入，主要來自保險費，我們產生了15,243,672美元和8,688,841美元的直接與此收入相關的費用。
費用
截至2022年3月31日止三個月的營運開支為1,062,381美元，較上年同期的537,507美元增加124.75%。
截至2022年3月31日的三個月期間，一般和行政費用的主要組成部分包括約404,266美元的諮詢費、1,500美元的營銷費和24,668美元的辦公費用。在上一年的三個月期間，一般和行政費用的主要組成部分是諮詢費，分別為185,202美元和12,500美元的營銷費用以及13,200美元的辦公室費用
。
流動資金
截至2022年3月31日的三個月期間，公司的淨虧損為3,350,345美元，較2021年3月31日的淨虧損700,260美元下降了378.44。淨虧損的變化主要是由於與可轉換債務融資相關的衍生債務重估的非現金收益增加，被一般和行政費用以及工資費用的增加所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的主要流動資金來源包括從應付票據收到的現金。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的主要流動資金來源包括短期貸款收益。我們打算使用
新股本或新債務形式的新資本來進一步推進目標。截至2022年和2021年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金總額分別為1,415,789美元和128,680美元。截至2022年和2021年3月31日，投資活動使用的現金淨額分別為81,000美元和5,718美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，融資活動提供的現金淨額分別為1,637,838美元和211,332美元。2022年至2021年的變化主要歸因於與2021年相比，2022年短期貸款的收入和收益
有所增加。現金從2021年12月31日的319,613美元增加到2022年3月31日的460,662美元。
正如我們隨附的財務報表所反映的，除了在截至2020年3月31日的三個月期間從短期貸款收到的約1,707,838美元外，我們在截至2022年3月31日的三個月期間和截至2021年12月31日的年度的現金負營運資金有限收入和累計赤字分別為27,558,432美元和30,908,777美元。儘管我們
相信我們將能夠以本公司可接受的條款和條件繼續通過發行可轉換票據籌集資金，但無法保證這一點，但這些因素表明我們可能無法在沒有獲得額外資金的情況下繼續存在。除了我們平均每月約350,000美元的運營費用外，管理層未來12個月的計劃還包括約400萬美元的現金支出，用於發展和擴大我們的健康保險
和員工福利業務運營。雖然不能保證，但該公司相信，它將能夠從運營、股權和/或債務融資中獲得足夠的
資本，以全面實施其業務計劃，即主要為中小型僱主提供全方位的員工福利和保險服務，使僱主能夠提供各種計劃，為其員工
提供包括主要醫療健康保險在內的多種級別的福利，以及提供金融和商業諮詢服務。
表外安排
表內安排
公司未進行任何表外交易或安排。除了因正常業務運作而產生的擔保或義務外，我們不承擔任何擔保或義務。
關鍵會計政策和估算
我們的
重要會計政策在未經審計的簡明綜合財務報表附註2中有更全面的説明。
第
項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們
是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息
。
第
項4.控制和程序
披露
控制和程序
截至2022年3月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)
所定義的)的有效性進行了評估。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。
公司管理層根據《美國證券交易委員會財務報告有效內部控制指導意見》確定的財務報告有效內部控制標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，
管理層確定，在截至2022年3月31日的三個月內，由於公司內部控制的設計或操作存在缺陷，我們的內部控制和程序需要進一步改進
。管理層確定了以下改進財務報告內部控制的領域：
1.
本公司並無書面內部控制程序手冊，概述董事的職責及彙報要求
及未來聘用的任何員工。這種缺乏書面內部控制程序手冊的情況不符合
美國證券交易委員會或良好的內部控制的要求。
2.
公司應進一步改進當前和歷史業務記錄的維護和訪問集中位置。
財務報告內部控制變更
我們
評估了我們的財務報告內部控制，截至2020年12月31日，我們的內部控制或其他可能顯著影響這些控制的因素沒有重大變化。
第二部分--其他信息
項目
1.法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能不時捲入法律訴訟或調查，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響，並轉移我們管理層對業務運營的注意力
。然而，我們的董事會認為，目前的法律程序預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響
第
1a項。風險因素
風險因素：公司的產品和服務在很大程度上依賴於中小型企業。預計
許多依賴持續現金流為日常運營提供資金的中小型企業可能會受到尚未顯示出任何明顯減弱跡象的新冠肺炎疫情的特別沉重打擊
。大流行已經並可能繼續導致聯邦、州或地方政府採取強制關閉和其他預防措施。儘管政府計劃已尋求並可能進一步尋求為這些類型的實體提供救濟，但不能保證這些計劃是否成功，或者
中小型企業是否真的會從政府計劃中獲得資金。此外，受影響地區的政府
已經並可能繼續通過法規或頒佈行政命令，以限制或限制金融機構
對本公司所依賴的這些中小型客户採取某些行動的能力，否則它們將在正常情況下采取這些行動。同時，可能會有更多的客户尋求利用現有的信用額度(如果有)或尋求額外的貸款來幫助為其業務運營提供資金，包括
公司提供的自我保險和員工福利服務。此外，新冠肺炎在2020財年第一季度末才在美國流行，
可能會在2020財年剩餘時間甚至之後以意想不到的方式對公司及其客户造成不利影響。
第
項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
在截至2022年3月31日的季度內，3,210,326股普通股用於轉換可轉換債務，平均轉換價格為0.09美元；25,396,128股用於轉換199,418股多系列優先股；166,667股融資費和10,000,000
用於投資。
第
項3.高級證券違約
無
第
項4.礦山安全信息披露
無
第
項5.其他信息
無
物品
6.展示
以下是作為本季度報告10-Q表的一部分而提交的證物清單。
| 附件
編號： |
|
描述 |
| 31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 |
| 31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證臨時首席財務官 |
| 32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
| 32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證臨時首席財務官 |
| |
|
|
| 101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| |
Quad
M Solutions，Inc. |
| |
|
| Dated:
May 23, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/
約瑟夫·弗蘭蒂爾 |
| |
|
約瑟夫
Frontiere |
| |
|
臨時首席執行官(首席執行官 |
| |
|
和
首席財務官和會計官) |