附錄 99.1

日期為 2018 年 3 月 30 日

介於：

藍海結構投資有限公司

as Chargor

和

金衞科技幹細胞（英屬維爾京羣島）有限公司

As Chargee

對股票收費

在環球臍帶血公司

（前身為中國臍帶血庫總公司）

目錄

1解釋 4

2CHARGOR 的陳述和保證 6

3要付出的盟約 8

4CHARGOR 的盟約 8

5安全 12

6與被控財產的交易 12

7維護安全 13

8強制執行安全措施 15

9接收器 17

10進一步的保證 19

11賠償 20

12委託書 20

13費用 22

14通知 22

15作業 23

16發佈 24

17貨幣 25

18雜項 25

19適用法律和司法管轄權 27

20《合同權利（第三方權利）法》，2014 27

2

這筆股票費用是在 2018 年 3 月 30 日收取的

之間：

Blue Ocean Structure Investment Company Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司，註冊辦事處 位於英屬維爾京羣島 VG1110 Tortola Road Town Wichams Cay II 的瑞致達企業服務中心（“Chargor”）；

和

Golden Meditech Stem Cells（英屬維爾京羣島）有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，其註冊辦事處 位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉 Road Town Wichams Cay II 的瑞致達企業服務中心（“Chargee”）。

而：

(A)根據借款人的南京英鵬滙康醫療產業投資合夥企業（有限合夥企業）（“借款人”）與作為貸款人的金衞科技控股有限公司（“貸款人”）於2018年3月29日和2018年3月30日簽訂的貸款協議（“貸款 協議”）， 貸款人同意根據其中規定的條款和條件向借款人提供某些貸款便利。

(B)作為借款人在《貸款協議》下的義務的擔保，查理人已同意收取費用， 除其他外，其 在Chargor在公司合法和實益擁有的所有股份中的權益。

(C)該公司的法定股本為25,100美元，包括每股面值為0.0001美元的2.5億股普通股和每股面值為0.0001美元的100萬股優先股，其中78,874,106股普通股已按全額支付 發行，由實益擁有，就註冊抵押股份而言，目前以Chargor的名義註冊。

3

現在，這項指控見證如下 ：

1解釋

1.1在本指控中，除非上下文另有要求，否則以下單詞和表達應具有以下含義：

“工作日”

指開曼羣島除星期六、星期日或公眾 公眾假期以外的任何一天；

“充電” 指該股費；
“收費財產” 指在本協議發佈之日之後支付或應付的所有扣押股份以及與之相關的所有股息或其他分配、利息和其他款項，以及所有或任何被扣押股份的所有權益和所有其他權利，以及所有和任何其他財產，這些財產可能隨時收到、應收或以其他方式分配給Chargor，以取代、補充或交換或由於上述任何情況，包括但不限於任何股份或其他任何抵押股份的細分、合併、變更、轉換或重新分類，或者公司與任何其他法人團體的重組、合併或合併，或者發生任何導致抵押股份被替換或交換的事件所產生的證券；
“收費股票” 指在安全期內，Chargor不時收購或獲得或實益擁有或以其名義註冊的已註冊抵押股份和未註冊抵押股份（截至本押記之日為78,874,106股普通股，面值為每股普通股0.0001美元）以及公司資本中的任何其他股份；
“公司”

指Global Cord Blood Corporation（前身為中國臍帶血株式會社），該公司根據開曼羣島 （編號：227732）繼續經營並在紐約證券交易所上市；

4

“違約事件”

指Chargor 或借款人違反貸款協議或安全文件的任何條款；

“貸款” 指根據敍文 (A) 中描述的貸款協議提供的貸款；
“各方” 指本指控各方的統稱；“一方” 指其中任何一方；
“已登記的收費股票” 指以查戈爾名義註冊的公司資本中每股普通股面值為0.0001美元的77,260,927股普通股；
“附擔保債務” 指借款人根據本押記向押記人支付的所有當前和未來付款和其他義務，以及借款人根據貸款協議和擔保文件向貸款人支付的當前和未來付款和其他義務；
“安全文件” 指本押記以及押記與Blue Ocean Creation Investment Investment Hong Kong Limited就Chargor中以其名義存在的所有股份收取的股份押金；
“擔保權益” 指任何押記、抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權，不論以何種方式產生或產生；
“安全期” 指自本押記執行之日起至所有附擔保債務已無條件和不可撤銷地全額償付和解除之日終止的期限；
“未註冊的收費股票”

指以押記人的名義註冊的公司資本中每股普通股麪價值為0.0001美元的1,613,179股普通股 ，正在轉讓給Chargor並以Chargor的名義註冊。

1.2在本指控中，除非上下文另有要求：

(a)對法律條款的提述應解釋為對經修訂或重新頒佈的條款的提及，或者其適用範圍不時被其他條款修改，並應包括提及其重新頒佈的任何條款（無論是否修改 ）；

5

(b)對條款和附表的提及是指本協議的條款和附表； 除非另有説明，否則對子條款或條款的引用是指本協議條款的子條款或提及的附表中的條款；

(c)對單數的提法應包括複數，反之亦然，對陽性的提法應包括陰性和/或 中性，反之亦然；

(d)提及的人應包括公司、合夥企業、協會和個人團體，不論其是否註冊成立；

(e)提及的資產包括各種類型的財產、權利和資產；以及

(f)對任何文件的提及應解釋為提及不時修訂或補充的此類文件，包括 但不限於 貸款協議規定的貸款金額或還款期或其他條款的任何增加。

2CHARGOR 的陳述和保證

2.1Chargor 特此向指控人聲明並保證，截至本文發佈之日：

(a)公司的法定股本為25,100美元，包括每股面值或面值為0.0001美元的2.5億股股票和每股面值為0.0001美元的100萬股優先股；

(b)公司的已發行股本為120,741,641股普通股，包括公司作為 庫存股持有的136,899股普通股，每股面值或面值為0.0001美元，不包括每股面值或面值為0.0001美元的優先股；

(c)公司目前所有已發行股票均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，在每種情況下，此類股票的發行都完全符合所有適用的證券法律法規以及公司章程 文件的要求；

(d)扣押股份可自由轉讓；

(e)沒有未償還的期權、認股權證、權利（包括轉換權或優先購買權和優先拒絕權）或任何形式的其他 第三方權利、代理或股東協議或任何形式的購買或收購被抵押股份 股票的協議；

6

(f)根據英屬維爾京羣島的法律，Chargor是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司；

(g)Chargor 是所有押記財產的合法和/或受益所有人，不含任何擔保權益（本次押記產生的 除外）和任何期權或優先購買權；

(h)Chargor 擁有全部權力和權力 (i) 成為被押財產的合法和/或受益所有人，(ii) 執行 並交付本押金，(iii) 遵守本押記的規定並履行其在本押記下的所有義務；

(i)該指控構成了查戈爾根據 條款對查戈爾強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非此類執行可能受到任何影響債權人 權利的相關破產、破產、管理或類似法律的限制；

(j)Chargor 簽訂和履行本指控以及押記人執行本指控不會 (i) 違反 Chargor 受約束或被指控財產受其約束的任何協議的 條款或公司的備忘錄和公司章程 ；(ii) 不違反任何政府或官方機構的任何法律或法規；以及 (ii) 不違反任何協議 、Chargor 加入的合同或其他承諾，或對 Chargor 或其任何資產具有約束力的承諾；

(k)與本指控的生效、履行、有效性和可執行性有關的所有同意、執照、批准和授權均已獲得並完全生效；

(l)沒有針對公司或其股份的訴訟或對公司或其股份產生重大影響；

(m)Chargor 有償付能力，沒有采取或正在採取任何措施任命接管人或經理來接管其資產，也沒有 清算人來清盤；

(n)Chargor 已採取所有必要的公司行動和其他行動，以批准其執行、交付和履行本指控；

(o)就開曼羣島《土地控股公司股份轉讓税法》而言，公司不是土地控股公司；以及

(p)截至本文發佈之日，上述陳述和保證是真實和準確的，在本指控的整個持續期間，根據不時存在的事實和情況，上述陳述和保證將是真實和正確的。

7

3要付出的盟約

3.1Chargor 特此與押記人簽訂契約並承諾支付：

(a)貸款 協議中規定的所有金額、利息、支出、索賠、負債、損失、成本、關税、費用、費用或其他款項，以及該費用應由承租人或借款人支付，或可由抵押人 或貸款人（或承租人或借款人在貸款協議中同意其他安全文件和本項收費 按貸款協議、其他安全文件和本 費用中規定的時間和方式向抵押人（或貸款人）提供賠償；以及

(b)上述條款中提及的任何此類金額、利息、支出、索賠、負債、損失、成本、關税、費用、費用或其他款項的利息，從押記人支付或解除相關金額、利息、支出、負債、損失、成本、關税、費用、費用或其他 款項之日起（包括任何相關 判決之前和之後））按貸款協議中規定的利率計算，此類利息應按需支付。

4CHARGOR 的盟約

4.1Chargor 特此承諾，它將在本文發佈之日向衝鋒交付（或安排交付）：

(i)與註冊抵押股份有關的原始股票證書（如果有）；

(ii)關於 (a) 已註冊抵押股票；以及 (b) 未註冊的押記股票， 的空白、已簽名且未註明日期的轉讓，均採用附表1所列的表格；

(iii)Chargor 或其關聯公司提名的 董事和 Chargor 或其關聯公司提名的候補董事簽發的已簽署且未註明日期的辭職信和相關授權書，格式載於附表 2；

(iv)由該公司董事簽署的承諾書，格式載於附表 3；

(v)查理人以附表4所列的形式向公司發出的股份抵押通知；

(六)由查理人簽署的支持押記人的不可撤銷的股東委託書，格式載於附表5；以及

8

(七)公司成員登記冊的核證副本，顯示Chargor是註冊抵押股份的註冊所有者 ，其中包括對本押記的存在以及為抵押股份設立的擔保權益的註釋。

4.2Chargor 特此承諾將：

(a)本指控執行後，立即指示其註冊代理人 (i) 創建和維護押記登記冊， 根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（“英屬維爾京羣島商業公司法”）第 162 條 的規定，在押記登記冊中輸入根據本指控設立的擔保權益的詳細信息；以及 (ii) 在註冊處登記本指控產生的 擔保權益的細節英屬維爾京羣島公司事務根據英屬維爾京羣島公元第163條的規定填寫英屬維爾京羣島法律；

(b)無論如何，在本指控執行之日起兩 (2) 個工作日內，立即交付或購買 交給押記人 (i) 根據《英屬維爾京羣島法》第 162 條 的規定保存的最新押記登記冊的核證副本，記錄根據本指控設立的擔保權益的細節；以及 (ii) 註冊代理人的書面確認 Chargor 的相關申請表用於登記根據本指控創立的擔保權益 公司事務登記處已根據《英屬維爾京羣島法》第163條向公司事務登記處備案；

(c)收到該費用後，無論如何，在自本指控執行之日起二十 (20) 個工作日內， 向押記人交付公司事務註冊處處長簽發的押記登記證書 和根據本指控設立的擔保權益描述的公司事務註冊官蓋章的副本；

(d)如果 Chargor 未能處理第 4.2 (a) 條規定的事項，Chargor 無條件且不可撤銷地 承認並同意 Chargor 也可以這樣做；

(e)向押記人交付（或安排交付）：

(i)與未註冊的押記股份有關的所有原始股票證書（如果有），以及收購後在本押記之日之後以查戈爾名義收購或 註冊的任何公司股份；

9

(ii)收購後，Chargor 在本押記之日之後收購的未註冊抵押股份和公司任何股份的空白、已簽名且未註明日期的轉讓；以及

(iii)Chargor 或其關聯公司提名的每位新任命的董事 和 Chargor 或其關聯公司在任命 後立即提名的公司候補董事的已簽署且未註明日期的辭職信和授權書；

(f)應押記人的要求並由押記人出資，執行並交付給押記人或 押記人可能提名押記財產（或其任何部分）的額外費用或費用，以進一步確保 所有擔保債務的支付和清償，每項額外費用均應採用押記人可能合理要求的形式；

(g)支付（並應根據要求向押記人提供賠償）所有可能支付或到期的押金、分期付款和其他款項 ，如果發生違約，押記人可以代表查理人這樣做；以及

(h)應押記人的要求，在查理人收到公司或任何第三方就扣押股份發佈的所有通知、書面同意、報告、 賬目、通告和其他通信的副本後，立即向押記人提供一份副本。

4.3該Chargor承諾，未經押記人事先書面同意或貸款協議 或安全文件中另行允許，它不得：

(a)允許除押記人、押記人或押記人在執行本押記時提名的任何受讓人以外的任何人 成為任何抵押股份的註冊持有人；

(b)轉讓、租賃、許可或授予押記股份的任何權益，或同意交出或處置這些股份（除非根據本押金 ）；

(c)允許對附帶抵押股份的權利進行任何變更；

(d)行使任何投票權或其他權利，這可能會損害抵押股份的價值，或者以其他方式危及本押記對這些股份構成的證券 ；

(e)使公司在開曼羣島以外的其他司法管轄區繼續經營或許可；

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(f)做任何可能損害公司作為豁免公司地位的事情（或允許公司做任何事情）；

(g)任命或允許任命本公司任何新的或進一步的董事或高級管理人員；

(h)實施或允許任何適用於本公司的安排、合併、合併、合併或其他重組計劃； 或

(i)允許對公司備忘錄或公司章程進行任何修改，其方式可以合理地預期會損害 被指控財產的價值，或者以其他方式危及本指控在任何重大方面構成的擔保。

4.4Chargor特此承諾，在安全期內，它將仍然是抵押財產的受益所有人（ 僅受特此設立的擔保權益的約束），並且不會：

(a)在押記財產的任何 部分或其任何權益上創造或承受任何擔保權益（本押記產生的擔保權益除外）；或

(b)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在押記財產中的任何權益。

4.5Chargor 承諾，它不會也將確保公司不得：

(a)除非證券 文件允許，否則在全部或任何抵押財產上創建或允許維持任何擔保權益；

(b)登記（或允許公司的註冊辦公室服務提供商登記）任何向任何人 （根據本押記的規定向押記人或其被提名人轉讓的扣押股份除外）；

(c)就任何抵押股份簽發任何替代股票證明書；

(d)做任何可能損害其豁免公司地位的事情；

(e)對任何收費股份行使任何沒收權；或

(f)購買、兑換、以其他方式獲取、取消、細分、合併、合併、重新分類或以其他方式重組任何收費 財產，

在每種情況下，除非貸款協議或其他允許 ，除非事先獲得抵押人的書面同意。

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5安全

5.1作為支付和/或清償附擔保債務的持續擔保，Chargor作為扣押股份的法定和/或受益所有人 特此：

(a)以第一筆固定費用（即押記股份）的形式向押記人收費；

(b)以第一筆固定費用向押記人收取的費用，包括目前和將來的所有福利、與被扣押財產的 以及查理人對被扣押財產的所有權利、所有權和利息（在根據上述第 (a) 款未有效收取的情況下 收取的所有權利、所有權和利息）；以及

(c)轉讓並同意絕對以擔保方式轉讓其與任何押記財產有關的所有權利，包括當前和未來、實際和 或有權利（前提是根據上文 (a) 和 (b) 款未有效收費）。

5.2Chargor 仍有責任履行其對被扣押財產承擔的所有義務，而且 Chargor 如果 Chargor 未能履行其與抵押財產有關的義務， 對此不承擔任何責任。

5.3如果押記人在任何時候收到或被視為已收到任何後續擔保權益影響全部或部分 的通知，或者本押記條款禁止的被扣押財產的任何轉讓的通知，則此後由承保人或代表抵押人向押記人支付的所有款項 應被視為已存入Chargor的新賬户， 不被視為已扣除的抵押人收到此類通知時的附擔保債務。

6與被控財產的交易

6.1除非發生違約事件：

(a)查理人有權出於與本押記和/或貸款協議和/或其他擔保文件的條款不一致的所有目的，行使與被指控財產或其任何部分有關的所有投票權和/或同意權 ；

(b)Chargor 有權收取和保留 抵押財產或其任何部分所產生的任何股息、利息或其他款項或資產；以及

(c)Chargor 有權收到與押記股份有關的所有通知。

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6.2Chargor 應支付所有電話費、分期付款或其他款項，並應清除 對任何被扣押財產可能到期的所有其他債務，如果發生違約，押記人可以在其認為合適的情況下代表承租人支付此類款項或解除這些 債務。押記人為此支付的任何款項均應根據要求償還，在這種 還款之前，應構成有擔保債務的一部分。

6.3押記人沒有任何責任確保 中與被扣押財產有關的任何股息、分配、利息或其他應收款項和資產在到期和應付時按時支付、收到或收取，或者 確保對被扣押財產支付或收到正確的金額（如果有），也無責任確保接受任何 （或任何要約）) 股票、股票、權利、金錢或其他財產，隨時通過贖回 獎金、權利的方式支付、分配、累積或發行，優先權，或以其他方式對任何押記財產或與之有關的任何抵押財產。

7維護安全

7.1特此商定並聲明：

(a)本押金產生的擔保權益應由抵押人持有，作為支付和清償 附擔保債務的持續擔保，不得通過任何中間支付或清償 附擔保債務的任何部分來償還如此設定的擔保；

(b)以此方式設立的擔保權益是任何其他證券 文件的補充，不得以任何方式受到損害或影響；

(c)在強制執行本指控所產生的擔保之前，押記人沒有義務強制執行任何其他擔保；

(d)押權人根據本指控行使任何權利、權力或補救措施的拖延或疏忽均不得損害該權利、 權力或補救措施，也不得解釋為放棄此類權利、權力或補救措施，也不得妨礙 進一步行使這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙 進一步行使這些權利、權力或補救措施。此處提供的權利、權力和補救措施是 累積性的，並不排斥法律規定的任何權利、權力和補救措施，可以不時行使，而且可以按照 指控人認為權宜之計的頻率行使；以及

(e)押記人對本費用任何條款的任何豁免只有以書面形式作出，並且僅限於目的和 所依據的條款，才會生效。

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7.2押記人在本指控下的權利以及特此構成的擔保，不得受到任何行為、不作為、事項 或事物的影響，這些行為、疏忽、事項 或事物，如果沒有本條款，則可能全部或部分損害、影響或解除此類權利和擔保，包括 但不限於，無論公司、承保人、押權人或任何其他人是否知道或發現：

(a)授予本公司或任何其他人的任何時間或豁免或與本公司或任何其他人士的合同；

(b)取得、變更、妥協、續訂或釋放，或拒絕或疏忽完善或執行鍼對公司或任何其他人的任何權利、補救措施或證券 ；

(c)與公司或任何其他人有關的任何法律限制、殘疾、喪失行為能力或其他情況；

(d)對貸款協議、其他擔保文件或任何其他文件或證券的任何修訂或補充；

(e)公司或任何其他人士的解散、清算、合併、合併、重組或重組；或

(f)公司或任何其他人根據貸款協議、 其他安全文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行、無效或無法履行。

7.3在無條件和不可撤銷地履行附擔保債務並全額解除以使 抵押人滿意之前，查理人不得憑藉本協議為擔保債務支付的任何款項，也不得通過押記人對其根據本押記享有的權利或由本押記構成的擔保 或憑藉查人與公司之間的任何關係或交易 支付的任何款項（無論是此類關係或交易應構成查理人為公司的債權人， 為擔保人公司或以其他方式代位取得他人權利的一方對本公司的義務或以其他方式承擔的義務 ，以及該關係或交易是否與本指控的標的有關或與之有關）：

(a)就押記人或 任何人持有、收到或應收的任何權利、抵押品或款項行使任何代位權；

(b)行使根據任何其他擔保、 證券或協議對此類款項和負債負有責任的任何共同擔保人的任何供款權；

(c)對公司或任何此類共同擔保人行使任何抵消權或反訴；

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(d)從公司或任何此類共同擔保人那裏收取、要求或享受任何付款、分配、擔保或賠償；或

(e)除非押記人如此指示（當查理人將按照此類指示進行證明時），否則作為公司 的債權人或與押記人競爭的任何此類共同擔保人提出索賠。

7.4簽發人應以信託形式為押記人持有，並立即（視情況而定）向押記人支付或轉賬任何此類款項（包括 等於任何此類抵消的金額）、分配（第 6.1 (b) 段所述的股息或分配款除外）或 實際收到的此類擔保、賠償或索賠的收益。

7.5在無條件和不可撤銷地履行附擔保債務並全額解除以使 抵押人滿意之前，押記人可以隨時以 the Cargee 的名義將根據本押記或任何其他擔保收到、收回或變現的任何款項、 證券或全部相關協議存放在單獨的賬户中（不承擔支付利息的責任）或部分用於附擔保債務，而沒有任何中間義務適用 相同或任何部分在清償該金額時或用於清償該款項，前提是一旦押記人在任何此類賬户中持有的總金額足以全額償還附擔保債務的未償金額 ，押記人就有義務將 的金額存入該賬户的貸方。

8強制執行安全措施

8.1違約事件發生後，特此構成的證券應立即生效，Chargee 可在不通知 Chargor、與之協商或同意的情況下，隨時 ：

(a)單獨行使與被指控財產或其任何部分有關的所有投票權和/或同意權，並可以 以押權人認為合適的方式行使此類權力；和/或

(b)通過註明日期並出示根據本指控交付的未註明日期、已簽署的辭職信 ，罷免當時的董事和高級職員（有或沒有理由）；和/或

(c)接收和保留抵押財產 或其任何部分產生的所有股息、利息、分配或其他金錢或資產，例如股息、利息、分配或其他資金或資產，直至按第 8.4 款所述的 方式使用，作為根據本費用條款收取的額外抵押品以及任何此類股息、 利息、分配或其他款項或 Chargor 在這段時間之後收到的資產應由 Chargor 信託持有並支付或按要求轉交給押記人；和/或

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(d)在押記人認為合適的地點、方式、價格或價格佔有、轉讓、交換、出售、轉讓、授予期權或以其他方式處置抵押財產或其任何部分 ，隨後，押記人 有權據此交付、轉讓和轉讓以這種方式出售、轉讓、授予期權或以其他方式處置的押記財產；和/或

(e)行使並做押記人是 押記財產的絕對受益所有人時所能做的所有權利和事情；和/或

(f)做任何它認為適合收回押押財產或行使 根據或憑藉查人蔘與的任何文件賦予押記人的任何權利的附帶事情；和/或

(g)填寫全部或任何部分押記財產的任何未註明日期的空白股份轉讓表，註明與之相同的日期和/或插入其 名稱或作為受讓人的被提名人的姓名；和/或

(h)行使本指控和適用法律賦予其的所有權利和補救措施。

8.2押記人沒有義務詢問其根據本收費 收到的任何款項的性質或充足性，也無義務提出任何索賠或採取任何行動收取本費用分配給被扣押人的任何權利或福利，也無義務強制執行本費用分配給被扣押人的任何權利或福利 或押記人根據本協議可能隨時有權獲得的任何權利或福利。

8.3押記人出售被押記財產或其任何部分後，買方無義務查看或詢問 押記人的銷售權是否可以按照本押金規定的方式行使，出售應被視為在押記的權力範圍內，收取購買款的押記實際上將解除購買者的責任 出售所得款項的使用方式或以任何方式對此負責。

8.4押記人根據本費用收到的所有款項應首先由其信託持有，用於支付或償還押記者 在行使本指控中規定或以其他方式提及的任何權力時可能支付或產生的所有費用、負債、損失、成本、關税、費用、費用或其他款項，餘額應按以下方式使用：

(a)第一：按押記人認為合適的順序或申請 清償與附擔保債務餘額有關的任何金額，這些金額應計到期和 應付或隨後根據要求的付款到期和應付；

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(b)第二：留存相當於當時到期或未到期應付的附擔保債務的任何部分或部分的金額，但是 （在押記人的唯一和絕對看來）將來會或可能到期和應付的款項，並且在同樣到期並應付時，根據本第 8.4 款的上述規定清償這些債務 ；以及

(c)第三：盈餘（如果有的話）應立即償還給查戈爾或其他任何有權獲得的人。

8.5在沒有欺詐或不誠實的情況下，對因行使或聲稱行使本協議規定的任何權利、權力和自由裁量權 而產生或產生的任何索賠、要求、責任、 損失、損害、成本或費用，均不承擔任何責任；在任何情況下，押記人均不對間接損害承擔責任。

8.6押記人不得因佔有全部或任何部分抵押財產或其任何部分而負責 作為抵押權人佔有或實際收據以外的任何東西，也不得對變現後的任何損失或 佔有抵押權人可能承擔責任的任何違約或遺漏負責。

8.7在違約事件 發生後，Chargor授權抵押人（但抵押人沒有義務行使該權利）抵消抵押權人欠抵押人 的任何金額或其他債務（或有或其他債務）。

9接收器

9.1違約事件發生後的任何時候，押記人可以在不通知押記人的情況下任命一人或多人 為與被押財產有關的接管人（“接管人”）。

9.2如果押記人指定兩人或多於兩人為接管人，接管人可以共同或獨立行事。

9.3押記人可以罷免其任命的任何接管人，並任命其他人或其他人為接管人或接管人，可以代替被罷免的人（或以其他方式停止行事的人），也可以與一個或多個接管人共同行事。

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9.4除了根據本協議或法規或其他規定賦予指控人的所有其他權利或權力外，接管人還可以就執行本指控採取與執行本指控有關的行動 ：

(a)佔有、兑換、收集和獲得全部或任何部分收費財產；

(b)籌集或借入資金，併為此對全部或任何部分抵押財產提供擔保；

(c)任命一名律師、會計師或其他具有專業資格的人員協助其履行職責；

(d)採取所有行動，並以查理人的名義並代表查理人執行有關全部或任何部分被指控 財產的任何文件或契約；

(e)以 Chargor 的名義或以他自己的名義提起、起訴、執行、辯護和放棄與全部或任何部分被指控財產有關的申請、索賠、爭議、訴訟、 訴訟和訴訟，並將任何此類申請、索賠、爭議、訴訟、訴訟或訴訟提交仲裁、談判、妥協和 解決；

(f)在他認為合適的地點、方式、價格或 價格，出售、召集、收取收費財產或任何財產並將其轉換為貨幣；

(g)行使與被指控財產有關的任何權力、自由裁量權、投票權或其他權利或應享權利，以及一般而言，採取他可能自行決定認為與執行本指控有關的適當的任何其他行動；

(h)作出他認為權宜之計的任何安排或妥協；以及

(i)做所有其他可能被認為是附帶或有利於上述任何事項或權力的行為和事情，以及 接管人作為查理人的代理人合法可能或可以做的 。

9.5就其行為的責任而言，每位接管人均應被視為查理人的代理人，查理人應對其行為和違約行為以及支付報酬承擔全部責任，任何接管人不得在任何時候充當押記的代理人。

9.6根據當前的行業 慣例，每位接管人都有權就其服務獲得報酬，其費率由他與押記人之間的協議確定（或者， 如果沒有達成協議，則由接管人確定），該費率應與所涉工作和責任相稱。

9.7在法律允許的最大範圍內，押記人可以行使接管人可能行使的與 執行本指控有關的任何權利或權力。

18

9.8由於行使或不行使上述條款 賦予的權力，押記人對查理人不承擔任何責任或責任。

9.9接管人的任命並不妨礙押記人隨後就所有或任何 的押記財產任命接管人，而接管人以前沒有被任命或已停止行事。

10進一步的保證

10.1Chargor 應根據其絕對酌情決定執行和執行指控人可能要求的所有保證、行為和事情：

(a)完善、保護或確保特此設立（或打算設立）的擔保權益的優先權；

(b)維護或保護押記人在本押記項下的任何權利；

(c)確保本押記所構成的擔保以及押記人在本押記下的契約和義務應使押記的任何受讓人受益 ；

(d)為扣押財產或其任何部分的挪用或變現提供便利；或

(e)行使根據本押記賦予押記人的任何權力、權限或酌處權，

在任何此類情況下，應立即應Chargee的要求和 ，費用由Chargor承擔。

10.2在不限於第 10.1 款的一般性的前提下，Chargor 與指控人簽約，它將根據押記 的要求，盡最大努力對公司備忘錄和公司章程進行任何必要的修改，或者在 看來，為了使本指控的條款或此處規定的任何文件或交易生效。

10.3為了行使本協議賦予接管人的權力（或行使權力），查理人應提供此類保證，並採取接管人可能根據其絕對自由裁量權要求的所有行為和事情，而查理人特此不可撤銷地 任命接管人為查理人的合法律師，以採取任何行為或事情，並行使 Chargor 的所有權力行使本協議賦予接管人的權力（或行使權力）的目的。

19

11賠償

11.1查理人將對押記人、接管人以及根據本 指控或根據本 指控任命的每位代理人或律師（均為 “受賠償人”）進行賠償，使其免受指控、索賠、負債、損失、税款、成本、關税、 費用和收費的損失，並使之免受損害：

(a)在行使或聲稱行使根據本指控或法律賦予他們的任何權利、權力或自由裁量權時；

(b)維護或執行押記人在本押記下的權利或其優先權；或

(c)從本押記產生的證券中解除押記財產的任何部分後，

而押記人、接管人或該類 代理人或律師可以保留和支付根據本指控賦予的權力收到的款項中的所有款項。 押記人、收款人或此類代理人或律師或其中任何人可追回的所有款項均可在全額賠償的基礎上追回 。

11.2如果根據任何適用的法律或法規，無論是根據對Chargor作出或登記的判決，還是根據Chargor的 破產或清算，還是出於任何其他原因，根據本費用支付或與之相關的任何款項 以外的其他貨幣（“付款貨幣”）支付（“付款貨幣”），而不是根據本費用 應付的貨幣（“合同貨幣”）)，則以 Chargee 實際收到的此類付款金額轉換為按匯率計算的合同貨幣未達到 本項費用下或與之相關的應付金額，作為一項單獨和獨立的債務，Chargor應就此類缺口的金額向押記人提供賠償並使其免受損失。就本條款而言，“匯率” 是指收款人能夠在付款之日或前後 使用付款貨幣購買合同貨幣的匯率，並應考慮與之相關的任何溢價和其他 匯率。

12委託書

12.1為了安全起見，為了更充分地確保其履行本協議規定的義務，Chargor 特此不可撤銷地任命被指控人、Chargee 的每位董事和高級職員以及共同和單獨獲得所有權的人為 其律師：

(a)為押記人或其被提名人或任何買方簽訂和完成押記人可能不時要求的任何文件，以完善其對押記人或其被提名人或任何買方的任何資產和財產的所有權或歸屬 ，並有效解除 以支付款項；

20

(b)以 Chargor 或押記人的名義就未付款（如果押記人自行決定這樣決定）採取和提起所有步驟和訴訟，以收回特此扣押的此類款項、財產和資產，並就賬目達成協議；

(c)擔任 Chargor 的公司代表（和/或為此目的任命負責人的任何高級管理人員或被提名人） 在公司成員的任何股東大會上代表 Chargor，簽署 公司成員的任何書面決議，或者要求或召開公司股東大會，或者以該身份放棄或同意短暫通知；

(d)向任何擔保人或其他負有責任的人提供備抵和給予時間或其他寬容；

(e)以其他方式為其行事，並以其名義和代表其行事；以及

(f)簽署、執行、蓋章和交付或以其他方式完善並就此扣押的金錢、財產和資產以及充分行使所賦予的全部或任何權力或 可能被視為適當或與之相關的所有契據、文書、行為和事物（包括第 10 條中提及的那些權力）進行任何此類法律轉讓和其他擔保、指控、授權 和文件用於上述任何目的。

12.2特此授予的權力應為一般授權書，查理特此批准、確認並同意批准 並確認任何此類受託人可能執行或執行的任何文書、法案或事情。就此處提及的權力而言，指責人行使此類權力 應是其行使該權力的確鑿證據。

12.3儘管本第 12 條有任何其他規定，但除非發生違約事件，或者就第 10 條規定的任何事項，查理人未能履行 第 10 條規定的任何義務，否則不得由 或代表被指控人行使根據第 12 條行使的委託書。

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13費用

13.1查理人應根據要求向押記人支付與以下方面有關的所有成本、費用和開支（包括但不限於律師費和開支） 以及由此產生的税款：

(a)本指控的談判、準備和執行；

(b)維護或執行，或試圖維護或強制執行其在本押記下的任何權利或本押記的優先權；

(c)對本費用任何條款的任何變更、修訂或補充；和/或

(d)要求押記人就此項收費作出的任何同意或豁免，

在子條款 (c) 和 (d) 中提及的任何情況下，無論這些條款是否實際實施、完成或批准，視情況而定。

13.2Chargor 應立即支付本費用可能需繳納或產生的任何印章、單據和其他類似關税和税款，並應根據要求向押記人補償因承保人延遲或遺漏 支付任何此類關税或税款而產生的任何和所有責任。

14通知

14.1本協議要求發出的任何通知均應以英文以書面形式發出，並應通過預付費 的錄音信件、傳真或親自將通知發送到下述有關一方或多方的地址（或該一方或多方應根據本條款通知其他各方的 其他地址）送達。按照本條款 的規定通過郵寄方式發送的任何通知均應視為在寄出兩個工作日後送達，本條款規定的任何通過電子郵件或傳真 發送的通知均應被視為在發貨時已送達，在證明送達通知時， 足以證明該信件已正確蓋章、地址和郵寄地址；如果是傳真 ，則該傳真已正式發送到收件人當前的傳真號碼。

Chargor

名稱：藍海結構投資有限公司

地址：

傳真：

電子郵件：

Chargee:

22

名稱：金衞幹細胞（英屬維爾京羣島）有限公司

地址：中華人民共和國香港特別行政區 中環花園道 1 號中銀大廈 48 樓

傳真：+852 3605 8181

電子郵件：samuel@goldenmeditech.com

14.2押記人發出的任何通知或信函均應視為已收到：

(a)如果是通過傳真發送的，則在傳輸時發送，如果在正常工作時間之後傳輸，則在下一個工作日 ；

(b)如果在交貨時親自送達（包括通過快遞發送），或者如果在 正常工作時間之後送達，則在下一個工作日送達；

(c)如果已發佈，則在郵寄當天之後的第二個工作日；以及

(d)如果通過電子郵件發送，則在發件人的信息處理系統中將電子郵件記錄為 已發送時。

14.3在證明送達時，只要證明裝有此類通知的信封地址和郵寄地址正確，已預付 快遞費或郵政費（如果適用），或者傳真已發送到 Chargor 為此目的提供的號碼， 或者電子郵件是發往Chargor為此目的提供的電子郵件地址，並且電子郵件已記錄在Chargee的信息處理系統中 。

15作業

15.1本押記以及由此產生或與之相關的所有非合同義務應具有約束力，並應為查理人和被指責人及其各自繼承人 的利益提供保險，以及（在下文規定的前提下）受讓人和本指控中對其中任何一方的提及 應作相應解釋。

15.2Chargor 不得轉讓或轉讓其在本費用項下的全部或部分權利和/或義務。

15.3未經承保人同意，押記人可將其在本押記項下的全部或部分權利或義務轉讓或轉讓給任何受讓人或受讓人。在進行任何此類轉讓或轉讓後，押記人應通知查理人。

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16發佈

16.1在押記人確信附擔保債務已無條件和不可撤銷地全額償付和解除後， ，並應承保人的書面要求，押記人將解除本押記所產生的費用和開支，但須得到合理滿足 的賠償。

16.2押記人與查理人之間根據本押記達成的任何和解或解除均以公司或查理人或任何其他人不向押記人提供任何擔保或付款 為條件，不得根據 暫時生效的與破產、破產、管理或清算有關的任何條款或法規 撤銷、預留或下令退款或減少，如果這種 條件得不到滿足，則押記人應被撤銷或提取有權根據要求向 Chargor 追回此類證券的價值或任何此類證券的金額 付款，就好像沒有發生這種和解或解除一樣。

16.3根據本指控 或任何其他安全文件的規定，接收、解除或解除本押記或任何其他安全文件產生的任何擔保權益，或根據本指控或任何其他安全文件產生的任何責任 ，並且不得免除或免除押記人因相同或任何 其他款項而應承擔的任何責任，這些款項可能獨立於本指控或任何其他安全文件。如果此類接收、免除或解除 僅涉及部分附擔保債務，則此類接收、解除或解除不得損害或影響 附擔保債務的任何其他部分，也不得損害或影響 抵押債務的任何其他部分，也不得損害或影響抵押人根據本押記或任何安全文件承擔的任何義務 規定的任何權利和補救措施。

16.4在擔保權益發放和查理人履行本指控下的義務後， 應向查理人提供釋放和解除擔保權益的書面確認。

16.5本押金構成的擔保應持續存在，不得被視為通過任何中間的 付款或結算全部或任何部分附擔保債務或任何其他事項或事物來償還或解除，並且在根據 本押金的條款無條件和不可撤銷地全額償付和解除所有附擔保債務之前，本押金應具有約束力 。

16.6本押金是對任何銀行留置權、合併 和合並賬户的權利、抵消權或其他合同權利或補救措施，或雙方現在或以後持有或可獲得的任何擔保、留置權、質押、賬單、票據、 押記或其他證券的補充，也不得合併或以其他方式影響或影響。

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17貨幣

17.1出於任何擔保債務的目的或在清償任何附擔保債務之前，押記人可以自行決定按押金 認為合適的匯率或匯率，將 項下以任何貨幣收到、收回或變現的任何款項（包括先前根據 本條款進行的任何轉換的收益）從其現有貨幣或面額轉換為任何其他貨幣。

17.2向押記人付款（無論是根據法院的任何判決還是其他判決）均不得解除 所涉的附擔保債務，除非押記人收到以產生此類附擔保債務 時使用的貨幣的全額付款，而且，如果任何此類付款的金額在實際兑換成該貨幣時均低於以該貨幣表示的這種 有擔保債務，則抵押人應針對 Chargor 的另一項單獨訴訟理由， 應有權執行該訴訟理由和這筆費用以彌補短缺的金額。

18雜項

18.1押記人可隨時通過委託書或以任何其他方式將押記人根據本指控對被指控財產或其任何部分行使的全部或任何權力、權限和酌處權委託給任何人或個人 。任何此類授權均可根據此類條款進行，並受到 Chargee 可能認為合適的法規的約束。對於因任何此類委託人的任何 行為、違約、疏忽或不當行為而造成的任何損失或損害，Chargee 不對查理人承擔任何責任或責任，前提是負責人在選擇該受託人時採取了合理的行動。

18.2承租人根據本費用應支付的所有款項，不得進行任何抵消、反訴、預扣或扣除 ，除非法律要求，在這種情況下，承租人將在根據本費用支付相關款項的同時，向 收款人支付額外款項，使收款人收到原本應應收的全部金額 ，並將立即向押記人提供令人滿意的證據 Chargor 已向有關當局 説明這筆款項的指控扣留或扣除。

18.3押權人在行使本指控下的任何權利或補救措施時的任何延遲或疏忽均不得損害該權利或補救措施 ，也不得視為對該權利或補救措施的放棄，對任何此類權利或補救措施的任何單一、部分或有缺陷的行使，也不得妨礙 根據本指控對該權利或任何其他權利或補救措施的任何其他或進一步行使。

18.4指控人在本指控下的權利、權力和補救措施是累積性的，不是，也不應解釋為 排斥法律或其他方面規定的任何權利、權力或補救措施，可以不時和頻繁地行使。

25

18.5押記人對本指控任何條款的任何放棄或押記人根據該條款給予的任何同意或批准只有以書面形式作出，並且僅在出於目的和條款和條件（如果有）的情況下才有效。 。

18.6如果本指控的任何一項或多項條款在任何時候根據 任何司法管轄區的任何法律在任何方面處於或變為非法、無效或不可執行，則無論是本指控其餘條款的合法性、有效性或可執行性，還是該條款在任何其他司法管轄區法律下的合法性、 有效性或可執行性，都不應因此受到任何影響或損害。

18.7在沒有明顯錯誤的情況下，押記人關於附擔保債務或（但不限於）本押記中規定的任何其他事項 的任何陳述、證明或裁決均應是決定性的，對查理人具有約束力。

18.8押記人應被視為主要債務人，附擔保債務的唯一、原始和獨立承付人， 本押金產生的擔保權益應被視為附擔保債務的主要擔保。 Chargor 在本指控下的責任不得因任何情況、行為、疏忽、事項或事物而被解除、損害或以其他方式影響 ，如果沒有本條款，這些情況可能會減少、解除、損害或以其他方式免除 Chargor 在 安全文件下的全部或部分義務，包括但不限於，無論查理人、指控人或任何其他 人是否知道任何變動（無論多麼根本性），以及是否涉及Chargor或任何其他責任的增加brigor thered）或替換任何安全文件或任何其他文件或證券，以使查理人在本 指控下的義務保持充分的效力和效力，並相應地將本指控解釋為沒有此類情況、行為、 遺漏、事項或事情。

18.9本指控，包括其附表以及此處提及的任何文件，包含 雙方就本指控主題事項達成的全部協議，取代和取代了雙方先前與該主題有關的任何書面或口頭協議、陳述 或諒解。雙方確認，他們沒有根據 本指控中未明確包含的任何陳述簽訂本指控。在不限制上述內容的普遍性的前提下， 一方均不得就向他作出的任何不真實陳述採取任何補救措施， 而一方唯一的補救措施是違反合同。但是，本指控中沒有任何內容旨在免除對任何欺詐性 陳述或行為的責任。

18.10除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則本費用的任何變更均不生效。

26

18.11本指控中的標題僅為方便起見，不會影響本指控的構建。

18.12本押記可以在對應物中執行，每筆對應物在執行和交付時均應構成原件，但所有這些對應物 加起來應構成同一個文書。

18.13如果本費用中的任何條款、子條款、條件、契約或限制或由此產生的任何契約或文件被認定為無效，但如果其中某些部分被刪除或修改，則該條款、子條款、條件、契約 或限制應適用，並進行必要的刪除或修改，使其生效和生效。

19適用法律和司法管轄權

19.1本指控應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋，雙方特此不可撤銷地接受開曼羣島法院的非專屬管轄權，前提是本條款中的任何內容均不得影響押記人 以法律允許的任何方式送達訴訟的權利，也不得限制押記人在任何司法管轄區就本 指控提起訴訟的權利在任何司法管轄區就這項指控提起訴訟是否會排除 指控人不得在任何其他司法管轄區就該指控提起訴訟，無論是否同時提起訴訟。

20《合同權利（第三方權利）法》，2014

20.1雙方特此同意，根據2014年《合同（第三方權利）法》的 條款，每個接管人都有明確的權利執行本協議的合同條款。

20.2 各方撤銷或更改本指控，或雙方終止本指控，均無需徵得任何非本指控當事方的同意。

27

Chargor 促使本契約在起草前的第一天和第一年得到正式執行和交付，以昭信守。

Chargor
由以下人員作為契約執行 )
)
)
)
的授權簽署人 )/s/ 徐平
藍海結構 )
投資有限公司 )
)
在場的情況下：
/s/ 王剛
姓名：
職業：
地址：

28

衝鋒者
由以下人員作為契約執行 )
)
)
)
的授權簽署人 )//Kam Yuen
金衞科技幹細胞 )
（英屬維爾京羣島）有限公司 )
)
在場的情況下：
/s/ Kong Kam Yu
姓名：
職業：
地址：

29