美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

(第1號修正案)

精神航空公司

(主題公司名稱)

日落收購公司

(要約人)

的直接全資子公司

捷藍航空公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

848577102

(證券類別CUSIP編號 )

布蘭登·尼爾森

總法律顧問兼公司祕書

27-01皇后廣場北

長島市

紐約，郵編：11101

(718) 286-7900

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本複製到：

丹尼爾·利托維茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約，郵編：10022

(212) 848-4000

☐

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額： 不適用 提交方： 不適用
表格或註冊號： 不適用 提交日期： 不適用

☐

如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案附表的第1號修正案(連同本修正案所附的任何證物和附件，以及可能不時修改或補充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(買方)和捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全資子公司提交，以及(Ii)JetBlue，並按計劃於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會(The 美國證券交易委員會)的投標要約聲明進行了修改和補充(連同對其的任何修改和補充，《日程表》)，由捷藍航空和買方提供。的明細表涉及買方根據日期為2022年5月16日的收購要約中規定的條款和條件，以每股30.00美元的價格購買特拉華州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，賣方淨額為現金，不計利息，減去任何必要的預扣税，要約副本作為附件(A)(1)(A)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的 附表中，以及相關的遞送函(遞送函)(副本作為附件(A)(1)(B)附於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的附表中)，如 每一項均可不時修改或補充，共同構成要約。

除本修正案中另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並以與本修正案中的項目相關的範圍作為參考併入本文。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表中賦予的含義相同。

第1項。

現將購買要約和附表第1項在第1項通過引用併入購買要約所載信息的範圍內修改如下：

現對問題的答案中所列信息進行修改，將其中的第五句替換為以下句子：

此外， 我們已與高盛美國銀行、美國銀行、北美銀行和美國銀行證券公司(統稱為初始貸款人)就本金總額高達35.0億美元的高級擔保橋樑融資(橋樑融資)簽訂了承諾書。

項目5、6和11。

現對購買要約和附表第5、6和11項，在第5、6和11項通過引用併入購買要約所載信息的範圍內，作如下修改和補充：

第11節中列出的信息 報價的背景；與SPIRIT的其他交易現予修訂並補充，在第11節的末尾增加以下段落：報價的背景；與SPIRIT的其他交易：

2022年5月16日當天晚些時候，SPIRIT發佈了一份新聞稿，聲明SPIRIT董事會將根據適用法律 審查和考慮收購要約，並將在審查後向美國證券交易委員會提交時間表 14D-9的招標/推薦聲明，以告知SPIRIT董事會對收購要約的立場。

此外，2022年5月16日，捷藍航空向SPIRIT發出了兩封要求函， 根據DGCL第220條，要求有權檢查一份完整的SPIRIT股東名單(截至2022年5月6日，以及JetBlue每次檢查時的最新可用日期)，以及與SPIRIT董事會確定該要約不是、也不可能導致：一項更高的建議(如《邊境合併協議》所界定)以及精神董事會成員的獨立性和公正性。同一天，精神航空公司向捷藍航空公司發送了一封信，要求捷藍航空及其代表退還或銷燬捷藍航空及其代表擁有的所有評估材料(如下文《保密協議》中所定義的)。

2022年5月19日， SPIRIT提交了關於該要約的附表14D-9的招標/推薦聲明。

第7項。

現對購買要約和附表第7項，在第7項通過引用併入購買要約所載信息的範圍內，作如下修正和補充：

現將第10節資金來源和金額中的信息修改如下：

1.

現將該節第二款全文修改並重述如下：

買方完成要約併購買要約中所有流通股所需的資金總額約為33.8億美元，外加相關費用和支出。捷藍航空將向買方提供足夠的資金，以購買要約中有效投標的所有股份。我們預計將用手頭的現金和/或未來融資交易的收益(包括定期貸款和/或債務資本市場的發行)為該金額提供資金。此外，初始貸款人於2022年5月16日簽署並交付給我們，我們於2022年5月23日會簽了一份 承諾函(承諾函)，根據該承諾函，初始貸款人承諾在承諾函的條款和條件下提供橋樑融資，用於為要約提供資金，並在融資交易未完成時 購買股票。

2.

現將該節第四至最後一段修改並重述如下：

初始貸款人為過橋貸款提供資金的義務將在以下日期中最早的一天終止：(I)承諾書日期後14個月的日期，如果未收到本收購要約中描述的監管批准，則將延長兩個6個月的額外期限 (即，自承諾函日期起26個月的總承諾期)；(Ii)終止本要約或放棄收購SPIRIT的任何公開公告的日期；以及(Iii)在不使用過橋基金的情況下完成此要約。

3.

現將該節倒數第三段修改並重述如下：

橋樑設施的前述摘要參考了承諾書的全文，該承諾函的副本作為附件(B)(I)存檔，本購買要約是該承諾書的一部分。

第12項。 展品。

現對附表第12項作出修訂和補充，以增加下列證物：

(a)(5)(B)

 捷藍航空公司的新聞稿，日期為2022年5月19日(引用捷藍航空公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的附表14A)。

(b)(i)

 高盛美國銀行、美國銀行、美國銀行證券公司和捷藍航空公司於2022年5月16日發出的承諾信(通過引用JetBlue Airways Corporation於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件99.1而併入)。

107

 備案費表。

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年5月23日
日落收購公司。
由以下人員提供： /s/布蘭登·尼爾森
姓名：布蘭登·納爾遜
職務：總法律顧問兼公司祕書
捷藍航空公司
由以下人員提供： /s/布蘭登·尼爾森
姓名：布蘭登·納爾遜
職務：總法律顧問兼公司祕書

展品索引

索引號

(a)(5)(B) 捷藍航空公司的新聞稿，日期為2022年5月19日(引用捷藍航空公司於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的附表14A)。
(b)(i) 高盛美國銀行、美國銀行、美國銀行證券公司和捷藍航空公司於2022年5月16日發出的承諾信(通過引用JetBlue Airways Corporation於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件99.1而併入)。
107 備案費表。