美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(第1號修正案)
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
認股權證,可按每股11.50美元的行使價行使普通股股份的每股完整認股權證 | HLGN.W | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是,☐不是
根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票於2021年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$
註冊人
擁有
通過引用併入的文檔
沒有。
介紹性 備註
於2021年12月30日(“結束日期”),特拉華州的Heliogen公司(“Legacy Heliogen”)、雅典娜科技收購公司、特拉華州的一家公司(“雅典娜”)、HelioMax Merger Sub,Inc.、特拉華州的一家公司及雅典娜的一家直接全資附屬公司(“合併子公司”)完成了日期為2021年7月6日、由雅典娜、合併子公司和Legacy Heliogen之間的業務合併協議(“業務合併協議”)預期的交易的完成。 經雅典娜股東於2021年12月28日召開的特別會議(“特別會議”)批准。
根據業務合併協議的條款,Legacy Heliogen和雅典娜的業務合併是通過合併合併子公司與Legacy Heliogen和合併到Legacy Heliogen而實現的,合併後Legacy Heliogen作為雅典娜的全資子公司繼續存在(“合併”, ,與業務合併協議預期的其他交易一起,稱為“業務合併”)。 由於合併於完成日期完成,雅典娜將其名稱從Athena Technology Acquisition Corp. 改為Heliogen,Inc.(“Legacy Heliogen,Inc.”),Legacy Heliogen更名為Heliogen,Inc.。至Heliogen Holdings,Inc.
除非上下文另有説明,否則本年度報告10-K/A表格中提及的“公司”、“Heliogen”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Heliogen,Inc.及其合併子公司(包括 Legacy Heliogen)。“雅典娜”指的是企業合併完成前的前身公司。
説明性 註釋
重述 背景
2022年5月16日,本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)根據本公司管理層的建議並與其協商後得出結論,認為不應再依賴本公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度及截至該年度的經審計財務報表。作為公司在2022年第一季度與客户簽訂的收入合同的一部分,管理層考慮了在截至2021年12月31日的 年度內簽訂並核算的持續合同。在這次評估中,確定了以前被評估為在ASC 606範圍內的政府合同,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),應被視為政府撥款,因此不在ASC 606的範圍內。這一修訂結論的影響導致(I)以前作為收入和收入成本分別作為贈款收入和贈款收入成本列報的金額, (Ii)總收入沒有變化,以及(Iii)收入總成本減少,包括沖銷截至2021年12月31日的年度內確認的合同損失 。由於我們對政府合同的會計處理髮生變化,導致截至2021年12月31日的綜合資產負債表、綜合經營表和全面虧損表、綜合可轉換優先股和股東權益(虧損)表、綜合現金流量表(均為截至2021年12月31日的年度)以及公司每股虧損發生變化。此外,管理層記錄了一項非實質性的更正,導致收入成本增加,銷售、一般和行政費用減少這與政府合同的會計變更是分開的。截至2020年12月31日止年度並無任何調整 。
在本表格10-K/A中修改的第 項
本表格10-K/A提供原始報告,並根據需要進行修改和重述,以反映重述。已修改以下 項以反映重述:
● | 第I部,第1A項。風險因素 |
● | 第二部分,第7項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
● | 第二部分,第8項:財務報表和補充數據 |
● | Part II, Item 9A. Controls and Procedures | |
● | 第四部分,項目15.證物和財務報表附表 |
此外,關於本10-K/A表格,公司首席執行官和首席財務官已提供了截至本申請日期的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2),公司還提交了獨立註冊會計師事務所的同意書(附件23.1)。除上述情況外,本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露內容,也不會反映提交後的任何信息或事件。因此,本10-K/A表格僅説明原始報告的提交日期,我們 未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息以使任何 後續事件生效。因此,本10-K/A表格應與我們的原始報告以及我們在原始報告提交之後 提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀,包括對這些文件的任何修改。
目錄表
頁面 | |
前瞻性聲明和警告性聲明 | II |
彙總風險因素 | 四. |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 30 |
項目2.財產 | 30 |
項目3.法律訴訟 | 30 |
項目4.礦山安全信息披露 | 30 |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 31 |
第六項。[已保留] | 31 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析 | 32 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目8.財務報表和補充數據 | F-1 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 44 |
第9A項。控制和程序 | 44 |
項目9B。其他信息 | 46 |
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 47 |
第三部分 | |
項目10.董事、高管和公司治理 | 48 |
項目11.高管薪酬 | 55 |
第12項:某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 60 |
第13項:某些關係和相關交易, 和董事獨立性 | 62 |
項目14.主要會計費用和服務 | 64 |
第IV部 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 66 |
簽名 | 69 |
i
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-K/A表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。 這些前瞻性表述基於我們對未來事件的當前預期和預測。本年度報告10-K/A表格中包含的有關公司未來財務業績的陳述, 以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標 中包含的有關當前或歷史事實的陳述,均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何潛在假設的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下術語識別 前瞻性陳述:“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”,“將” 或此類術語或其他類似表達的否定。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略,並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息 。我們提醒您,這些前瞻性陳述會受到我們業務中的所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性很難預測,而且許多風險和不確定性是我們無法控制的。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 我們 確認業務合併的預期收益的能力,這可能會受到我們盈利增長和管理增長能力的影響 ; |
● | 我們的 財務和業務業績,包括財務預測和業務指標中的不確定性風險以及其下的任何基本假設; |
● | 我們的業務和戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化。 |
● | 我們 執行業務模式的能力,包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度,以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量; |
● | 國內外商業、市場、金融、政治、法律條件及適用法律法規的變化 ; |
● | 我們在現有市場或可能進入的新市場中擴大市場份額的能力; |
● | 我們在未來實現並保持盈利的能力; |
● | 我們 能夠獲得資金來源,為運營、增長和未來資本需求提供資金; |
● | 我們 維護和提升我們的產品和品牌,以及吸引和留住客户的能力; |
● | 我們 為產品提供尋找新合作伙伴的能力; |
● | 與第三方戰略關係的成功; |
● | 我們以經濟高效的方式進行擴展的能力; |
● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展情況和預測; |
● | 新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響,包括但不限於供應鏈中斷; |
II
● | 我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望 ; |
● | 根據修訂後的《2012年創業法案》(《就業法案》),對我們將成為一家新興成長型公司的預期 ; |
● | 我們 找到並留住關鍵員工人才和關鍵人員的能力; |
● | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ; |
● | future exchange and interest rates; |
● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果;以及 |
● | 其他風險和不確定因素,包括在“第1A項”中披露的風險和不確定因素。風險因素“ 包含在本年度報告第一部分的10-K/A表格中,以及公司已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素和其他警示 陳述。 |
鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果本年度報告中以Form 10-K/A形式描述的一個或多個風險或不確定性,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃 可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。關於可能影響此處討論的業務和預測的這些因素和其他因素的其他信息 可在“項目1A”項下披露。風險因素“包含在本年度報告的第一部分10-K/A表以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲,網址為Www.sec.gov.
您 應閲讀此10-K/A表格中的年度報告,並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和績效 以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
三、
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性的摘要。閲讀本摘要時,應同時閲讀本年度報告表格10-K/A第I部分所載的 “第1A項風險因素”中披露的每個風險因素的更詳細説明。
與我們的業務相關的風險
● | 如果對我們的集中式太陽能解決方案的需求 沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們對市場機會的估計和對市場增長的預測被證明是不準確的,我們的收入 可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 我們的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠可能無法產生預期的輸出水平。 |
● | 我們 可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化,而我們的競爭對手可能會開發降低對我們產品需求的產品 。 |
● | 如果我們無法贏得新合同和採購訂單,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響 。 |
● | 如果 我們無法成功管理我們的增長戰略,我們的業務運營和財務 結果可能會受到不利影響。 |
● | 我們業務中使用的某些材料和商品的價格上漲 可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們 可能無法在盈利的基礎上完成或運營我們的項目,或者無法按照我們對客户的承諾 完成或運營我們的項目。 |
● | 開發我們的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能將需要大量資金,我們的客户可能會通過第三方融資,而此類融資可能無法以優惠條款 提供給我們的客户。 |
● | 我們 可能需要大量額外資本來實施我們的增長戰略,但我們 可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外融資。 |
● | 項目 開發或建設活動可能不會成功,我們可能會在沒有事先獲得項目融資的情況下進行大量投資,這可能會增加我們的成本,並 損害我們收回投資的能力。 |
● | 我們 有運營虧損的歷史,預計會產生大量額外費用和 運營虧損。 |
● | 我們的收入、費用和經營業績可能會有很大波動。 |
● | 第三方未能及時製造高質量的產品或提供可靠的服務 可能會導致我們的服務交付和項目完成的延遲,這可能會損害我們的聲譽,對我們與客户的關係產生負面影響 並對我們的增長產生負面影響。 |
● | 我們的業務依賴於經驗豐富的技術人員和大量的專業分包商 資源,如果我們失去了關鍵人員,或者如果我們無法吸引和整合額外的 技術人員,我們將更難管理我們的業務和完成項目。 |
四.
● | 我們 希望在競爭激烈的行業中運營,我們當前或未來的競爭對手 可能會比我們更有效地競爭,這可能會對我們的業務、收入、增長率和市場份額產生實質性的不利影響 。 |
● | 國際擴張是我們的增長戰略之一,我們向國際市場的潛在擴張可能會使我們的業務和運營面臨我們在美國沒有或將不會面臨的額外風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 無法保護我們的知識產權可能會對我們的競爭能力、我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。 |
● | 我們的某些設施位於或可能位於可能受到極端天氣和自然災害影響的地區 。 |
● | 計算機 惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能 導致安全和隱私被破壞、專有信息丟失和服務中斷 ,這將損害我們的業務。 |
● | 我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷, 任何未能對財務報告保持有效的內部控制,都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大 不利影響。 |
● | 我們的業務受益於聯邦、州、省和地方政府對可再生能源的支持,而此類支持的減少可能會損害我們的業務。 |
● | 與可再生能源相關的立法或監管行動可能會影響對我們服務的需求、我們 遵守適用法律的能力以及我們的運營成本。 |
● | 與政府合同相關的機會 可能會增加適用於我們的政府監管 。 |
v
第 部分I
第 項1.業務
概述
氦氣 是下一代聚光太陽能(CSE)領域的領先者。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠,它將使用一組反射鏡來反射太陽光,並根據需要將其捕獲、濃縮、存儲並轉換為具有成本效益的能源。我們獨特的系統將能夠在非常高的温度下經濟高效地產生和存儲熱能。 產生高温熱的能力,以及熱能存儲,使我們的解決方案有別於典型的光伏(“PV”)和風力設備提供的清潔能源 ,後者不產生熱能,只能間歇性地產生 能量,除非添加電池存儲。該系統將可針對多種應用進行配置,包括基於客户需求的無碳發電(電力)、工業級熱能(用於工業流程)和綠色氫氣。
我們 在集中陽光的過程中開發了創新,我們相信這將從根本上提高其高效 和經濟高效地收集和向工業過程輸送能量的潛力。我們相信,我們將成為第一家能夠提供具有成本效益的可再生能源的技術供應商,這些能源能夠取代在需要高温 熱量和/或幾乎全天候運行的工業過程中使用的化石燃料。此外,我們相信我們的顛覆性專利設計和人工智能技術將解決許多可再生能源面臨的一個根本問題:間歇性。斷斷續續的電源與工業和電網的持續電力需求不匹配。如果沒有存儲,基於風能和光伏的可再生能源發電可能會根據資源的可用性在供應過剩和供應不足之間迅速波動。隨着間歇性資源的網格滲透率增加,這些波動可能會變得越來越極端。我們相信我們的技術將有助於解決這個問題。我們的太陽能發電廠將有能力將非常高温的能量儲存在固體介質中。然後,這些能源將可以調度,包括在沒有陽光的時候, 以熱能、電力或綠色氫氣燃料的形式,以成本效益的方式提供幾乎全天候的無碳能源。
三個使用類別將配置如下,構成三個業務線的主幹:
日光加熱 -工業過程中使用的熱或蒸汽的生產將由基準系統實現。
HelioPower -在基線系統的基礎上,增加一個渦輪發電機系統將使發電成為可能。
HelioFuel -在上述電力系統的基礎上,通過在基準系統中進一步增加電解槽系統來實現氫燃料生產。
對於電力和氫氣系統,Heliogen正在開發一種超臨界CO2佈雷頓循環動力裝置,以提高生產效率。美國能源部預測,使用超臨界CO2將“比同等的蒸汽循環組件具有顯著更低的資本成本,因為超臨界流體具有更高的能量密度,因此它們佔用的空間更小。”
產品和服務
Heliogen的業務重點是開發和部署我們的創新CSE技術。我們CSE技術的主要組件包括定日鏡磁場和相關控制系統、太陽能接收器、熱能存儲和熱機。定日鏡是固定在兩軸跟蹤機構上的鏡子,使其能夠沿將反射的太陽光照射到所需點的軌跡移動。 定日鏡是由許多定日鏡組成的大型陣列,所有定日鏡協同工作,將其反射的光束聚焦到位於場內或附近的塔頂的公共位置 。太陽能接收器是安裝在聚光點的裝置,它吸收高度集中的太陽能,並在熱傳遞介質中將其轉化為熱能。然後,熱傳遞介質將熱能傳送到熱能存儲(“TES”)系統,在該系統中,大量材料被帶到絕緣盒內的非常高的温度 ,充當熱電池。當需要能量時,熱傳遞介質從TES轉移熱能,並將其傳遞給被供電的熱過程,或者在發電的情況下,傳遞給熱機,熱機將熱能轉換為電能。
1
由於氦的技術從根本上來説是一種熱能來源,我們相信我們的產品特別適合滿足工業過程的熱能需求。例如,許多工業設施使用蒸汽為其過程提供能量。 Heliogen的技術以HelioHead工廠的形式,通過在陽光照射時收集熱能,將其存儲在TES系統中,並在工業過程需要熱量時使用這些熱能向鍋爐提供熱量,可以幾乎全天候提供這種蒸汽。類似地,可以將HelioHead系統配置為提供熱空氣或直接加熱其他工業過程。
我們的 技術創新將使我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案能夠交付給客户。太陽能熱電廠 將產生無碳熱量(例如工藝蒸汽或熱空氣),以支持工業流程。太陽能發電廠將向熱機提供太陽能熱能以產生電能。HelioFuel工廠將把一個HelioPower工廠與一個電解槽相結合,以生產綠色氫燃料。所有這三種解決方案都將通過Heliogen專有的定日鏡設計和人工智能技術實現,並將集成TES以實現幾乎全天候運行,克服其他太陽能技術的間歇性。
對於上述三種解決方案中的每一種,我們向希望部署Heliogen技術的客户提供多種支持模式:
● | 與業主-運營商簽訂合同,建造採用Heliogen技術的交鑰匙設施 (Heliogen將與工程、採購和建築(“EPC”)合作伙伴簽訂合同,建設設施); |
● | 向業主運營商和/或EPC承包商銷售定日鏡(及相關軟件控制系統); |
● | 在運營期間為使用Heliogen 技術的已建成設施提供資產維護支持服務; |
● | 提供 項目開發支持服務,幫助客户在最終投資決策之前提前做好破土動工的準備 。 |
在 未來,我們還將準備通過許可模式向有興趣製造和安裝硬件的第三方提供Heliogen的IP。
原材料 材料
我們的CSE系統所需的 最重要的原材料是鋼(板材、管材、棒材、擠壓件)、不鏽鋼(管材)、玻璃(浮法玻璃)、銅(接線)、鋁(壓鑄件、擠壓件)、日用電氣和電子元器件、陶瓷和陶瓷纖維、保温材料、鋁土礦顆粒和/或石英砂和混凝土。我們的部件由 國內和國際供應商生產,大多數原材料都很容易獲得,並由製造所在國家的獨立承包商和供應商購買 。許多主要設備和系統組件都是在單一或單一來源的基礎上採購的,但在存在多個 來源的情況下,我們努力確定多個供應商的資格,以將供應鏈風險降至最低。我們還通過為採購交貨期較長的關鍵零部件和組件維護安全庫存來降低風險。我們使用與供應商的各種協議來保護我們的知識產權和流程,以監控和降低導致業務中斷的供應基礎風險。受監控的風險包括供應商的財務可行性、提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。
增長 和市場機會
增長
Heliogen的增長與通常被描述為“能源轉型”的全球現象有關,也就是能源供應從燃燒化石燃料轉向利用低碳和可再生能源。將碳排放在加速氣候變化中的作用聯繫起來的數據導致股東和活動人士向公司和政府施壓,要求他們採取行動。自2015年《巴黎協定》簽署以來,這一趨勢一直在上升,主要由歐洲帶頭。因此,能源轉型 已成為全球私營和公共部門領導人的主要關注點。公司和政府已經開始制定雄心勃勃的目標,減少温室氣體(“GHG”)排放,並使用可再生資源為其運營提供可持續的動力。
2
Heliogen的增長戰略是通過提供能夠實現可擴展的分佈式太陽能熱能工廠的技術來利用巨大的需求,這些工廠可以產生熱、蒸汽、電力和“清潔”氫氣-即不會產生化石燃料能源產生的碳排放 。我們的解決方案面向對熱能、電力和氫氣有需求的終端市場。這些市場包括石油和天然氣、電力、水泥、鋼鐵和採礦行業。
Heliogen的 技術平臺允許在客户所在地建造用於熱、蒸汽、電力和/或氫氣的模塊化工廠。該公司實現規模化的戰略是通過模塊化和可重複性,與該技術以前的迭代相比,只需最少的定製重新設計。該工廠的大部分將建在一個工廠內,該工廠可以擴大規模,每年生產許多工廠。隨着公司的全球擴張,Heliogen將能夠通過在多個地區複製該工廠來進一步擴大規模。
利用系統的模塊化及其實施的可重複性,在中短期內,Heliogen將與承包商和其他供應鏈參與者合作執行項目。從長遠來看,該公司希望將其受專利保護的核心技術授權給業主運營商和EPC公司,他們各自可以部署多個工廠,以實現能夠利用市場機會規模的規模和增長軌跡。許可可以使Heliogen加快我們的部署速度,並提高我們的利潤率,而不僅僅是通過我們的直接實施。
為了支持如上所述的Heliogen的發展,我們將繼續致力於研究和開發,並重復 其硬件和軟件的新穎組合和集成。我們正在努力利用我們的專長,使用更多的軟件、更多的自動化、更多的機器人和更多的算法,以減少大規模交付項目所需的材料數量、人力數量和持續時間。
在地理位置上,我們最初專注於美國,但計劃在未來將公司定位為響應墨西哥、南美、澳大利亞、非洲和歐洲部分地區等太陽能資源豐富的地區的全球需求。由於人口的增加和發展中國家的經濟增長,預計未來20年全球能源需求將增長35%。當前能源對無碳替代品的需求 將進一步增加對Heliogen產品的需求。
潛在市場
資本 2020至2030年間,全球太陽能和陸上及離岸風電產能的支出投資預計約為8.5萬億美元 ,以實現碳減排,以支持《巴黎協定》確定的1.5攝氏度全球變暖目標。全球可再生能源市場在2020年的價值為8817億美元,預計到2030年將達到19776億美元 ,2021至2030年間的複合年增長率(CAGR)為8.4%。全球可再生能源市場預計在未來幾年將繼續向上增長,到2027年將達到1.1萬億美元。與此同時,預計到2027年,全球可尋址的能源存儲市場總額將達到約560億美元,而2020年為80億美元,複合年增長率約為33%。2020年至2027年間,全球存儲容量的累積需求將以約43%的複合年增長率增長,預計2027年將成為534吉瓦時(GWh)的商機。
我們 還計劃提供製氫和工業供熱解決方案,因此我們相信我們的潛在市場規模會更大。 我們的潛在銷售渠道多種多樣,包括公用事業和獨立發電商、石油和天然氣公司、採礦和金屬公司 以及鋼鐵和水泥製造商。全球能源行業的年收入約為8.6萬億美元。 此外,到本十年末,全球清潔能源市場預計將達到24萬億美元,工業終端使用預計將成為增長最快的終端細分市場。
3
可再生能源 增長
政府、企業和投資者正在齊心協力,制定積極的目標,以減少温室氣體排放和逐步淘汰化石燃料的使用。這些舉措包括為零排放目標設定時間表,設定二氧化碳排放上限,以及制定某些其他環境可持續性舉措。例如,在美國,拜登政府宣佈了以下關鍵的環境目標:(I)到2035年實現無碳污染的電力部門,(Ii)到2050年實現淨零(即碳減排等於或大於碳排放)經濟,以及(Iii)到2030年實現整個經濟範圍內温室氣體淨污染在2005年水平的基礎上減少50%-52%。在私營部門,公司也致力於環境可持續發展倡議。領先的金融和企業機構 已要求所有董事會準備並披露一份與淨零經濟相兼容的計劃,並承諾推出符合淨零路徑的投資產品。這些倡議單獨和共同支持對可再生燃料、交通運輸、能源儲存、可再生能源、低碳工藝熱量和能源效率的需求增加。
可再生能源發電和存儲的關鍵驅動因素將是對太陽能、光伏和風能等間歇性可再生能源的依賴程度增加。隨着這些可再生能源滲透率的增加,如果運營商無法完全匹配供需,這些資源的間歇性可能會給電網帶來壓力。這種壓力可能會導致在需要時無法供電,並增加消費者的成本。
能量儲存可以幫助減輕這種壓力。然而,除了可再生能源滲透率的門檻水平之外,目前的儲能解決方案,如電池,不足以確保電網的可靠性。美國能源部的國家實驗室國家可再生能源實驗室的研究表明,根據其東部可再生能源發電一體化研究,這一門檻可能在30%左右的可再生能源普及率;該研究發現,東部互聯作為世界上最大的電力系統之一,可以容納30%以上的風能和太陽能光伏發電。加州已經達到了這一水平,我們預計美國和海外的其他特定地理區域很快也會出現。彭博新能源財經預測,到2029年,美國整體將超過這一目標。為了保持系統穩定性並實現強制脱碳目標,必須部署持續時間更長的能量存儲 選項。我們相信,Heliogen的技術將是為數不多的能夠滿足能源儲存需求以保持電網可靠性的可用技術之一。
競爭
我們 已經並預計將繼續經歷來自許多替代能源技術提供商的激烈競爭,尤其是在經濟日益轉向低排放、零排放或碳中性解決方案的情況下。
傳統能源技術提供商市場競爭激烈。可再生能源成本的下降也推動了客户需求的轉變,因為客户尋求無碳解決方案來取代他們基於化石燃料的消費,導致該行業 發展和擴張。主要競爭因素包括但不限於:
● | Upfront and ongoing cost; |
● | Safety and reliability; |
● | 持續時間; |
● | Performance and uptime; |
● | Operational flexibility; |
● | Asset life length and cyclability; |
● | Ease of integration; |
● | 在極端天氣條件下的操作性 ; |
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● | Environmental sustainability; |
● | Historical track record; and |
● | Field-proven technology. |
隨着對温室氣體排放量較低的清潔能源解決方案的需求上升,出現了向可再生能源的過渡。這一行業轉型為熱能和像Heliogen將提供的長期能量存儲解決方案創造了更大的作用 。作為非常適合長期應用的太陽能技術解決方案的先驅, 我們相信,在這個快速發展的環境中,我們比競爭對手擁有顯著的優勢。我們的競爭對手包括傳統的化石燃料替代品;將太陽能光伏與電池存儲相結合的解決方案提供商;以及其他形式的可再生能源。我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。儘管我們規模較小,與許多競爭對手相比處於較早的商業成熟階段,但我們相信我們處於有利地位,能夠在市場上成功競爭 -基於我們的創新閉環跟蹤系統、我們的HelioFire、HelioPower和HelioFuel解決方案、我們的戰略合作伙伴關係、以及我們卓越的領導團隊,他們在能源行業和其他行業擁有公認的成功記錄。
新的 技術可能會進入市場,這些技術可能會比我們未來的產品具有額外或更優越的優勢。許多較新的和新興的 公司已宣佈計劃使用各種技術開發熱、電力、氫氣和儲能產品,其中包括壓縮空氣、熱能和固態電池等。儘管這些公司中的許多公司目前尚未投入商業生產 ,但它們未來可能會提供與我們預期的產品競爭的解決方案。我們打算不斷改進我們的產品供應,並保持強大的研發努力,以保持領先於現有和新興競爭對手。
競爭優勢和差異化
由於下面描述的因素,我們相信我們有能力成為可再生能源技術的市場領導者。
在專有技術和正在進行的研發方面領先一步
我們 相信我們比其他行業競爭對手具有先發優勢,因為我們自2013年成立以來一直致力於開發能夠實現我們經濟脱碳的太陽能解決方案 。我們豐富的知識產權組合證明瞭這一點。 我們展示了在150至1,000攝氏度的温度下集中陽光產生熱量的能力, 我們首創的實現高鏡面調整精度的能力。我們在開發的每個階段都為我們技術中最有價值的部分申請了專利。除了專利,我們作為一家公司的歷程和我們領導團隊的豐富經驗已經並將繼續提供寶貴的學習和技術訣竅,我們認為這些將是 競爭對手難以企及的。我們將繼續開發和維護我們的知識庫,我們相信這將為我們在集中式太陽能和儲能領域的競爭中提供強大的戰略領先優勢和競爭優勢。我們還繼續致力於在我們技術的各個方面進行漸進式改進和轉型改進,以降低成本並提高性能。
通過閉環跟蹤系統實現高温 熱能
Heliogen提供的基礎是我們專有的定日鏡設計和人工智能技術。我們使用專有的先進計算機視覺軟件技術(人工智能的一種形式)來識別和精確對齊一組鏡子 ,將陽光反射到塔頂的目標上,創造出高温、無碳的熱能。我們的跟蹤系統在一天中對鏡子進行自動微調,以考慮到太陽在天空中的運動。這些自動調節使用獨特的閉環反饋系統,最大限度地提高了太陽能的集中度和能量捕獲率,從而產生了比以前其他集中式太陽能技術所提供的更高的温度。這帶來了新的機會 在更大的温度範圍內提供工業過程熱量,併為更廣泛的熱存儲持續時間範圍提供靈活性 。該系統還可以消除在類似應用中使用的昂貴的迴轉傳動變速箱,消除耗時且昂貴的校準過程,以及許多其他好處。
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接近 始終可用的可再生能源
以可再生能源目前在美國能源市場的普及率而言,市場上的大多數儲能解決方案都提供2到4小時的儲能 。如果沒有可以超過2到4小時的高效、可擴展的儲能時間框架,可再生能源發電無法滿足工業客户和電網的持續電力需求。峯值需求曲線基本上是太陽峯值曲線的反面,這會導致中午的需求減少。Heliogen預計能夠生產、儲存和提供可再生能源,以匹配現有的需求曲線。此外,由於其卓越的存儲解決方案,我們相信Heligen 將能夠通過低成本的能量存儲,在電解槽中全天提供幾乎恆定的能量來生產氫氣。 Heliogen的技術旨在將太陽光集中到固體介質(如巖石、沙子或陶瓷材料)中產生的能量以熱量的形式存儲。與其他太陽能公司使用的相比,這種類型的存儲預計是一種成本更低的存儲形式 ,它將通過Heliogen的 技術實現的高温成為可能。氦氣將儲存這些能量,然後在需要時,使用熱交換器將這些能量輸送到發動機、工業設施或電解槽,以生產綠色氫氣。
模塊化 和可擴展工廠設計
Heliogen的模塊化和可擴展的植物設計適應了增長,以與大型可再生項目競爭。Heliogen的5兆瓦模塊之一 可以複製以滿足更大的客户需求。根據地點的不同,我們預計將每個5兆瓦的模塊設計為高容量係數的可再生能源,未來的目標是實現每千瓦時低於5美分的電力成本,這將有能力 最終產生超過850,000公斤的氫氣。每個模塊將被設計為佔用大約1/6的空間這是平方英里 佔地面積(650米x 650米),比現有的大型可再生能源項目要小(按每兆瓦時計算)。該工廠佔地面積很小,因此可以建在能源緊缺的工業設施旁邊,而不是偏遠的沙漠地區。
該模塊化系統還設計使用比傳統CSE反射鏡更小的反射鏡(定日鏡),使我們的定日鏡能夠以可重複的工藝進行規模化製造。通過模塊化建造,並將更多的裝配工作從施工現場轉移到受控制的製造設施條件下,我們預計能夠更快、更高效地進行擴展,同時與替代方法相比,能夠降低總體成本。
競爭性 預測經濟學
從歷史上看,由於成本較高,CSE公司一直難以與光伏太陽能競爭。然而,儘管光伏太陽能的成本在過去十年裏大幅下降,但間歇性問題仍然沒有得到解決。此外,光伏發電不能提供高效的散熱解決方案。因此,光伏太陽能對於許多需要熱量和/或可靠輸送的工業過程來説可能是不經濟的。
我們 相信,我們預計的經濟效益將與包括儲存在內的其他主流清潔能源相競爭。例如,在前瞻性的基礎上,我們未來的目標估計電力成本低於每兆瓦時5美分,氫氣成本低於每公斤2.00美元,這與替代能源具有競爭力。此分析假設在30年的預測期內,60%的債務以8%的利率 和40%的股權以12%的成本進行補貼。此外,這些預測是基於與製造生產效率、模塊化規模經濟和機械改進相關的預期成本降低 ,例如消除由閉環跟蹤系統實現的昂貴的迴轉傳動變速箱。
國際擴張
在我們最初的項目之後,我們預測了國際擴張,重點是我們的專有應用程序和靈活的定日鏡製造方法帶來的資本效率。我們正在與澳大利亞、南美和其他地區的眾多公司進行不同階段的談判和討論。我們還打算利用我們與國際業務的戰略和商業關係,向海外市場交叉銷售 。
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經驗豐富的管理團隊與遠見創始人相輔相成
我們 建立了一支世界級的團隊,由擁有數十年經驗的行業領導者組成,他們來自能源、太陽能、技術、製造和建築行業中一些最知名和最受尊敬的公司。我們敬業的創業團隊擁有數十年的行業領先的技術、運營、開發和商業經驗。這種磨練的經驗與我們創始人的太陽能專業知識相結合,使我們能夠顛覆當前的能源行業模式。
知識產權
我們 保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的外國、聯邦、州和普通法保護,以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。尤其值得一提的是,研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面,它確保了我們的技術保密。當我們相信我們已經開發了一項可申請專利的發明,並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時,我們也會尋求專利保護。
我們 擁有強大的專利組合和眾多商標,涵蓋工廠和工藝的關鍵方面,包括我們的閉環跟蹤 系統、基於輻射圖的跟蹤、強度和偏振跟蹤以及用於捕獲太陽能的接收器。截至2021年12月31日,我們有六項已頒發的美國專利、六項已頒發的非美國專利、八項在美國等待審查的專利申請、八項在美國等待審查的臨時專利申請、三項在其他國家/地區等待審查的專利申請 以及眾多商標。然而,我們的專利組合預計將隨着新專利的發佈、舊專利的到期以及我們的持續創新而不斷髮展。我們在美國頒發的專利的到期日從2027年9月到2039年10月。我們定期 審查我們的開發工作以評估新發明的存在和可專利性,當我們確定這樣做對我們的業務有利時,我們準備提交更多的專利申請 。
政府、計劃、激勵措施和法規
我們 在嚴格監管的能源行業運營,該行業受到各種聯邦、州和地方法規和機構的制約, 影響我們的運營。作為可再生能源部門的具體參與者,有促進增長的額外法規、税收優惠 和支持機制。
在美國聯邦層面上,目前正在實施税收抵免,以激勵可再生能源的部署。生產可再生能源的項目有資格獲得投資税收抵免,通過適當的結構,降低要開發的可再生能源項目的資本要求 ,併為這些項目開闢新的資金來源。税收抵免的價值根據建設被視為開工的年份而有所不同。根據目前的立法框架,截至2019年底在建的太陽能項目有資格享受相當於項目成本30%的税收抵免。2020年至2022年開工項目的數值降至26%,2023年開工項目的數值降至22%。對於2024年或以後開工的項目,信用額度將降至永久10%的水平 。在2024年前開工建設,但要到2026年或更晚才能投入使用的項目,也僅限於10%的積分。
拜登政府和國會可能提供額外的聯邦獎勵和投資,這引起了可再生能源開發商的熱情。政府已經宣佈了到2035年電力行業完全脱碳的目標,這一目標需要數十億美元的額外投資。其中一些資金可能會投資於太陽能、氫氣和存儲技術,這對像Heliogen這樣的公司來説是一個潛在的好處。例如,兩黨基礎設施法包括95億美元的清潔氫氣資金,其中一些將適用於開發和安裝清潔氫氣生產技術的公司 。
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此外,2022年初,美國能源部太陽能技術辦公室宣佈為創新研究和 開發項目提供資金,以加快太陽能技術的大規模開發,由於與熱能儲存相集成,太陽能技術可以根據 需求提供高温太陽能。
國家層面的激勵措施也推動了可再生能源部署的增長。根據全國州議會會議, 截至2021年7月31日,30個州、華盛頓特區和兩個地區有活躍的可再生能源或清潔能源需求,這要求 向客户提供的一定比例的電力來自符合條件的可再生能源,而另外三個州和一個地區已經設定了自願的可再生能源目標。例如,加州的可再生能源組合標準要求,到2030年,該州60%的電力必須來自可再生能源。各國制定這些標準是為了使其能源資源多樣化,促進國內能源生產並鼓勵經濟發展。從歷史上看,不利的公用事業費率結構一直是增加可再生能源技術部署的障礙。然而,一些州最近規定,符合條件的可再生能源中的一定部分必須是分佈式發電。
其他 公共政策考慮事項
各國政府使用了不同的公共政策機制來加快太陽能和儲能的採用和使用。以客户為中心的財務機制的示例包括資本成本回扣、基於績效的激勵、上網電價、税收抵免和 淨能源計量。其中一些政府授權和經濟獎勵計劃減少或到期,或者可能被完全取消,而另一些則計劃延長或擴大。資本成本回扣根據客户的太陽能發電或儲能系統的成本和規模為客户提供資金。基於績效的獎勵根據客户的太陽能發電系統產生的能量或存儲系統存儲的能量為客户提供資金 。上網電價根據發電量向客户支付 太陽能發電系統發電量,費率通常在一段時間內得到保證。税收抵免可在客户應繳税款時減少客户的 税款。淨能量計量允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力 輸送到電網,並將這些過剩電力計入或接近全部電力零售價。 鼓勵使用可再生能源的新市場發展機制不斷湧現。
有關我們如何利用公共政策的好處和與公共政策相關的風險的更多信息,請參閲 標題下列出的風險因素“第1A項。風險因素。”
環境和其他法規
我們 受到廣泛的環境法規的約束,隨着時間的推移,這些法規變得更加嚴格。除其他事項外,我們遵守的法律法規包括車輛尾氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置,以及環境污染的補救。在國際、地區、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續運營能力的一個重要方面。
適用於我們的環境標準由我們所在國家/地區的法律法規、監管機構採用的標準以及發放給我們的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會定期修改,我們預計要求將會越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量 行政、民事或刑事罰款、處罰,並可能被勒令停止任何違規操作或進行或支付整改工程費用。在某些情況下,違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。
我們在研發和建築活動中使用、產生和排放有毒、揮發性或其他危險的化學品和廢物。我們必須遵守與購買、儲存、使用和處置危險材料相關的各種美國聯邦和州法律法規 。我們相信,我們擁有開展業務所需的所有環境許可證,並期望獲得未來活動所需的所有環境許可證。我們相信我們已經妥善處理了我們的危險材料和廢物,並且 已經適當地補救了我們任何場所的任何污染。我們目前沒有受到與環境法規有關的任何訴訟,遵守適用法規的成本預計將與我們的歷史支出和行業內其他公司的支出相稱。
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除了我們現有的環境合規計劃外,我們還將投入更多資源,將重點放在整個業務中更廣泛的環境、社會和治理(ESG)計劃上。作為我們對能源可持續發展承諾的一部分,我們的第一步將是在2022年完成ESG評估。此評估將幫助公司制定基準,以確定其ESG戰略的優先順序。
最後,我們在健康、安全和就業方面受到聯邦、州和地方的要求。我們受《職業安全和健康法案》、當地工資法規以及加利福尼亞州嚴格的健康和安全法規的要求。
人力資本
我們 為我們的創新技術感到自豪,並認為我們的員工是我們增長和持續成功的基礎。我們80%以上的員工在工程、能源或製造領域擁有豐富的經驗或背景。我們一半以上的員工 參與了產品開發和製造。截至2021年12月31日,我們僱傭了150名全職員工,主要分佈在南加州。
我們的高績效文化基於我們對結果的承諾和我們的價值觀,我們希望每個人在日常行為中都能以此為榜樣:
● | 我們 正在改善世界。我們將提供負擔得起的可再生能源,比化石燃料更經濟,造福整個全球社會 |
● | 我們 很大膽。我們大膽、堅持不懈、挑戰現狀,以實現技術突破和盈利。 |
● | 我們 尊重每個人。我們是尊重、透明和合作的。我們為每個人的福祉和包容維護一個安全的環境 |
● | 我們 重視多樣性。我們重視並追求各種形式的多樣性,歡迎大家提出想法和意見。 |
● | 我們歡迎您的反饋。我們致力於反饋、持續改進和學習, 這樣每個人都可以充滿激情和享受地貢獻自己最好的工作 |
我們 相信,擁有不同團隊的公平和包容的環境對於我們吸引和留住關鍵人才、生產更具創意的解決方案和創新產品和服務以及培養反映我們核心價值觀的工作文化至關重要。我們已經建立了多樣性、公平和包容性計劃,目標是制定多年行動計劃,以提高我們團隊的多樣性 ,並確保每個員工都感受到被納入和被重視。
新冠肺炎疫情對我們2021年的人力資本管理戰略產生了重大影響。我們制定了明確有效的工作場所安全協議,更新了政策以增加靈活性,並提供了個人防護設備來保護在製造廠現場工作的基本員工 。
可用信息
我們的網站地址是Www.heliogen.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或向其提供材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告、我們的季度報告10-Q表和我們當前的8-K表報告,以及根據交易法第13(A) 或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含有關我們備案文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 ,網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不會以引用方式併入本10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。
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項目1A. 風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 與本10-K/A年報中包含的所有其他信息一起考慮。如果發生下面描述的任何事件或發展,我們的業務、年度報告、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們的普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
如果 對我們的集中式太陽能解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展,或者我們對市場機會的估計和對市場增長的預測被證明是不準確的,我們的收入可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。
資本 2020至2030年間,全球太陽能和陸上及離岸風電產能的支出投資預計約為8.5萬億美元 ,以實現碳減排,以支持《巴黎協定》確定的1.5攝氏度全球變暖目標。與此同時,預計到2027年,全球潛在能源存儲市場總額將達到約560億美元 ,而2020年為80億美元,複合年增長率約為33%。從2020年到2027年,全球存儲容量的累積需求將以約43%的複合年增長率增長,預計2027年將成為534吉瓦時(GWh)的商機 。我們相信,我們的增長計劃假設,太陽能解決方案市場將繼續增長,我們將增加對該市場的滲透率,我們向該市場銷售的收入將隨着時間的推移繼續增長。但是,市場 機會估計以及增長和需求預測,無論是從第三方來源獲得的,還是從內部開發的,都受到重大不確定性的影響,並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。估計的潛在市場 可能不會在本文包含的預測的時間範圍內實現(如果有的話),而且即使市場達到預測的規模和增長估計,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。如果我們對這個市場規模的預期或我們在這個市場銷售產品和服務的能力 不正確,我們的收入將受到影響,我們的業務也將受到損害。
我們的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠可能無法產生預期的輸出水平。
我們計劃建設的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠將面臨各種運營風險,可能導致 它們產生的產出量低於預期。這些風險包括我們的設備、我們客户或供應商的設備出現故障或降級;找不到合適的替代設備或部件;或太陽輻射供應少於預期。工廠運行的任何長期中斷,或工廠因任何原因未能產生預期的產量,都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響,因為這會損害我們的聲譽和 由此引起的所有者和運營商的不滿。
我們 可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化,而我們的競爭對手 可以開發降低對我們產品需求的產品。
快速變化的技術和行業標準,以及頻繁推出的新產品,是我們許多客户和潛在客户所處行業的特點。我們的財務業績在一定程度上取決於我們及時、經濟高效地設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和技術改進的能力。
我們 尚未將我們的任何產品商業化。我們的主要重點一直是研究和開發活動,以改進我們的技術 並使我們的產品對潛在客户更具吸引力。這些活動受到我們無法控制的各種風險和不確定性的影響,包括客户需求或行業標準的變化,以及其他人引入新的或更先進的技術 。此外,如果我們在未來未能開發新技術或未能及時應對現有技術的變化,可能會嚴重推遲我們的新產品開發,從而導致產品過時、收入減少,並使我們的市場份額被競爭對手搶走。此外,其他人開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。此外,如果我們的產品不符合現行行業標準,這種不符合可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
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如果我們無法贏得新合同和採購訂單,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否贏得與客户的合同和採購訂單。合同提案和談判是複雜的 ,往往涉及漫長的投標和選擇過程,這受到許多因素的影響。這些因素可能包括市場狀況、融資安排和所需的政府批准。例如,如果我們未能履行合同條款,客户可能要求我們提供保證金或信用證以保護客户。如果出現負面市場狀況,或者如果我們無法確保足夠的財務安排或所需的政府批准,我們可能無法開展特定項目, 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們未能及時完成項目,未能達到所需的績效標準,或未能充分執行項目,我們可能會在該項目上蒙受損失,這可能會降低或消除我們的整體 盈利能力。
我們的項目將涉及複雜的項目。我們在此類項目上的表現質量在很大程度上取決於我們管理與客户關係的能力,以及我們及時有效管理項目和部署適當資源的能力,包括 第三方承包商和我們自己的人員。如果項目未能在預定日期前完成或未能達到要求的績效標準,我們可能會產生顯著的額外成本,或者對客户因延遲完成或未能達到要求的績效標準而產生的糾正損壞的成本承擔責任。項目績效 可能受到許多因素的影響,包括供應商和分包商不可避免的延誤、政府不作為、公眾反對、 無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料不可用、我們客户要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害和勞動力中斷。如果發生這些事件,項目的總成本 可能會超出我們的估計,我們可能會經歷利潤減少,或者在某些情況下,項目會出現虧損,這 可能會降低或消除我們的整體盈利能力。此外,任何缺陷或錯誤,或未能滿足我們客户的期望, 可能會導致我們要求損害賠償。
如果我們不能成功地管理我們的增長戰略,我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們預期的未來增長帶來了許多管理、行政和運營方面的挑戰。我們管理業務增長的能力將要求我們繼續改進我們的管理信息系統以及其他內部系統和控制。此外,我們的增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住我們的管理層和專業員工的需求。 如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長或我們的員工無法實現預期的業績 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們業務中使用的某些材料和商品的價格上漲或供需變化可能會對我們的業務產生不利影響 。
對於 某些合同,我們面臨着某些原材料商品價格上漲的市場風險。我們依賴於供應商和分包商提供的基本材料、部件和子組件。我們的CSE系統所需的最重要的原材料是鋼、不鏽鋼、玻璃、銅、鋁、商品電氣和電子元器件、陶瓷和陶瓷纖維、保温材料、鋁土礦顆粒和/或硅砂和混凝土。由於供需趨勢、能源成本、運輸成本、通貨膨脹、政府法規、全球貿易關係、關税和關税、匯率變化、價格管制、一般經濟狀況和其他不可預見的情況等因素,這些原材料的價格和供應受到我們無法控制的大幅波動的影響。
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我們的組件由國內和國際的第三方供應商生產,其中大多數原材料都很容易獲得,並由製造所在國家的獨立承包商和供應商購買。許多主要設備和系統組件都是在單一或單一來源的基礎上採購的 ,但在存在多個來源的情況下,我們致力於確定多個供應商的資格,以將供應鏈風險降至最低。我們還通過為採購交貨期較長的關鍵零部件和組件維護安全庫存來降低風險。我們使用與供應商的各種協議 來監控和緩解供應基礎導致業務中斷的風險。監測的風險包括供應商的財務可行性、 提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。儘管我們將繼續監測 並制定部分緩解策略,但如果現有供應商無法提供我們需要的原材料,我們無法預測 我們是否能夠在我們要求的時間範圍內以相當的成本獲得替代供應商。例如,新冠肺炎疫情導致全球供應鏈嚴重中斷,與我們行業的其他公司類似,我們觀察到 近幾個月大宗商品價格大幅上漲,在某些情況下漲幅高達30%至100%。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊,包括制裁和經濟中斷造成的間接影響,可能會使現有的供應鏈限制進一步複雜化。我們的原材料和外購零部件的短缺、漲價和/或延遲發貨已經發生,如果我們不能成功地 減輕影響,可能會在未來繼續發生,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響, 混凝土和粘合劑,用作我們 運營中使用的供應品或材料的組件。
此外,我們客户的 資本預算可能會受到某些材料價格的影響,減少客户支出可能會導致項目獲獎減少和 競爭加劇。這些價格可能會受到一般市場狀況和其他因素的實質性影響,包括美國與其他國家的貿易關係、徵收關税或政治條件。雖然我們相信我們可以提高價格以適應大宗商品的價格上漲,但不能保證大宗商品的價格上漲是可以收回的。 此外,我們預計我們的許多合同都是固定價格的,這將不允許我們調整價格,因此,材料成本的上漲 可能會降低我們在此類項目方面的盈利能力。
我們可能無法在盈利的基礎上或按照我們對客户的承諾完成或運營我們的項目。
我們集中式太陽能發電廠的開發、安裝、建設和調試,以及我們集中式太陽能發電廠的維護支持, 會帶來許多風險,包括:
● | 未能收到符合我們設計規格且可按計劃交付的關鍵部件和設備, |
● | 未能獲得所有必要的土地使用權和使用權, |
● | 未能獲得高質量和及時履行第三方服務的 , |
● | 建設或維護項目所需的勞動力、設備和商品成本增加 , |
● | 許可和其他監管問題、許可證吊銷 以及法律要求的變化, |
● | 設備或熟練勞動力短缺, |
● | 不可預見的工程問題, |
● | 客户未能接受或支付我們提供的HelioPower和HelioFuel解決方案, |
● | 天氣幹擾,包括火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為在內的災難性事件, |
● | 涉及人身傷害或生命損失的事故, |
● | 健康或類似問題,如大流行或流行病, 如新型冠狀病毒(新冠肺炎), |
● | 勞資糾紛和停工, |
● | 對危險物質和廢物處理不當,以及 |
● | 其他我們無法控制的事件。 |
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這些因素中的任何一個都可能導致施工延誤以及超出我們預期的施工和其他成本。這可能會阻止我們完成我們的項目建設 ,導致任何當時存在的融資協議或要求在一定時間內完成項目建設的合同違約,導致項目對我們無利可圖,或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。
我們模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠的開發將需要大量資金,我們的客户可能會通過第三方融資,而此類融資可能不會以優惠的條款提供給我們的客户,如果完全沒有的話。
我們希望我們面向客户的項目 通常由第三方提供資金。對於我們開發的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠,我們預計我們的客户將依賴其資產負債表和項目融資債務的組合來為建設成本提供資金。如果我們的客户 無法在需要時以可接受的條件籌集資金,我們可能無法獲得客户合同,我們獲得的合同規模可能會更小,或者我們可能被要求推遲項目的開發和建設,縮小這些項目的範圍或以其他方式限制我們的運營。如果我們的客户無法籌集到為我們的項目提供資金所需的資金,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。
我們可能需要大量額外資本 來實施我們的增長戰略,但我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外融資。
我們業務的增長 將依賴於大量額外資本,用於營銷和開發我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案, 併發布財務保證以與客户簽訂合同。我們的資本需求將取決於許多因素,包括我們對現有的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案的增強速度,以及我們銷售和營銷的擴展 以及產品開發活動。此外,我們可能會考慮對互補業務或技術進行戰略性收購以 發展我們的業務,這可能需要大量資本,並可能增加我們與被收購業務或技術未來運營相關的資本支出 。我們可能無法以可接受的條件或根本不能獲得貸款或額外資本。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們業務的擴大,我們的資本支出將繼續大幅增長,我們的資本支出水平將受到客户對我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案的需求的顯著影響。我們的運營歷史有限,這意味着我們對解決方案的需求歷史數據有限。因此,我們未來的資本需求可能不確定 ,實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資, 或根本不能。
我們能否獲得執行業務計劃所需的 融資取決於許多因素,包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減支出,推遲或取消我們計劃的活動 或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金,而且我們可能沒有足夠的資源 來按計劃開展業務,這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。
此外,我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致增加的償債義務,並可能導致運營和融資契約,這些契約可能會限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金,我們的運營和前景可能會受到負面影響。
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項目開發或建設活動可能不會成功 ,我們可能會在沒有事先獲得項目融資的情況下進行大量投資,這可能會增加我們的成本 並削弱我們收回投資的能力。
開發和建設模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠涉及許多風險。我們可能需要在初步工程、許可、法律和其他費用上花費大筆資金,然後才能確定項目是否可行、經濟上有吸引力或有能力 建造。此外,我們可以選擇在獲得項目融資之前、在獲得最終監管批准之前和/或在我們最終向客户銷售(如果有)之前承擔此類努力的成本。
特定項目的成功完成可能受到多種因素的不利影響,包括:未能或延遲獲得所需或必要的土地權利,包括所有權、租約和/或地役權;未能或延遲獲得必要的許可、許可證或其他政府支持或批准,或未能克服公眾或毗鄰土地所有者的反對意見;與項目土地成本有關的不確定性;不可預見的工程問題;無法獲得由我們的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠產生的能源的可用輸電;施工延誤和承包商業績不足;停工或勞動力中斷和遵守勞工法規;成本超支;供應商的產品和組件的可用性;不利的天氣條件;環境、考古和地質條件;以及建築和永久融資的可用性。
如果我們無法完成一個或多個模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠的開發,或未能達到一個或多個商定的建設里程碑日期,我們可能會蒙受損失,或者承擔我們無法抵消的損害或罰款責任,這將對我們確認損失期間的淨收益產生不利影響。我們預計一些項目將需要流動資金來開發和/或建設項目。如果我們無法完成一個項目,相關的營運資金也將是可能需要註銷的風險敞口 ,這將對我們在確認虧損期間的淨收入產生不利影響。
我們有運營虧損的歷史, 預計會產生大量額外費用和運營虧損。
我們是一家處於早期階段的公司 ,有運營虧損和負運營現金流的歷史。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的淨虧損分別為1.374億美元和740萬美元。我們預計,中期內我們將繼續出現運營虧損和淨虧損。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。此外,即使我們實現了盈利,也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於可再生能源解決方案市場的增長,這可能不會達到我們目前預期的水平 ,甚至根本不會。
我們的收入、費用和經營業績可能會有很大波動 。
由於眾多因素,我們的收入、支出和 經營業績可能會大幅波動,其中一些因素可能會在不確定的全球經濟環境中造成更明顯的波動 。除了本“風險因素”一節中描述的其他風險外, 以下因素可能會導致我們的經營業績波動:
● | 合同履行中可能會影響盈利的延誤、成本增加或其他意外變化,尤其是一次性合同或有資金限制的合同, |
● | 我們的私人和公共部門客户的消費模式, |
● | 天氣狀況 |
● | 我們的聯邦、州和地方政府客户遇到的預算限制, |
● | 我們有能力整合我們收購的任何公司, |
● | 一個季度內開始和完成的客户合同的數量和重要性, |
● | 客户持續的信譽和償付能力, |
● | 降低我們競爭對手提供的產品或服務的價格,以及 |
● | 可能會影響對我們產品或服務需求的立法和監管執法政策變化。 |
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因此,很難預測特定未來期間的運營 結果,因此,先前的結果不一定表明未來期間預期的結果 。上述任何因素或本文其他地方討論的任何其他因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,從而可能對我們的股票價格產生不利影響。
如果第三方不能及時生產出高質量的產品或提供可靠的服務,可能會導致延遲交付我們的服務和完成我們的項目,這可能會損害我們的聲譽,對我們與客户的關係產生負面影響,並對我們的增長產生不利影響。
我們的成功取決於我們及時提供服務和完成項目的能力,這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在提供我們的服務和完成我們的項目時,我們依賴於符合我們設計規範的產品和由第三方製造和供應的組件,以及由分包商提供的服務。
我們還將依靠分包商 完成與我們的項目相關的大部分建築工作;我們可能需要聘請我們沒有項目經驗的分包商。
如果我們的任何分包商 無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾,我們的聲譽、 業務和經營業績可能會受到損害。此外,如果我們無法享受產品和服務提供商的保修和其他合同保護 ,我們可能會向客户承擔責任或與受影響的產品和組件相關的額外成本 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,這些產品或服務中的任何延遲、故障、效率低下或中斷都可能對我們的 解決方案的質量和性能產生不利影響,並需要大量費用來為此類產品和服務建立替代來源。這可能會導致我們在留住現有客户和吸引新客户方面遇到困難,並可能損害我們的品牌、聲譽和增長。
我們的業務依賴於經驗豐富的技術人員和大量的專業分包商資源,如果我們失去了關鍵人員,或者如果我們無法吸引和整合 額外的技術人員,我們將更難管理我們的業務和完成項目。
我們業務和建設項目的成功在很大程度上將取決於我們人員的技能和行業勞動力資源,包括那些具有一定專業分包商技能的人。人才競爭非常激烈,尤其是在能源服務和可再生能源行業擁有專業知識的人才。如果我們無法吸引、聘用和留住必要的人員和分包商,我們可能會在按照項目時間表和預算完成項目方面遇到 延遲。
此外,對人員和專業分包商需求的任何增加都可能導致更高的成本,導致我們超出項目預算。這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,損害我們在客户中的聲譽和與客户的關係,並導致我們減少對新項目的追求。
我們未來的成功尤其取決於我們高級管理團隊的遠見、技能、經驗和努力,包括我們的首席執行官和我們的創始人董事和首席執行官比爾·格羅斯。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務,我們有效管理運營和實施戰略的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到影響。
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我們預計將在競爭激烈的行業中運營,我們當前或未來的競爭對手可能會比我們更有效地競爭,這可能會對我們的業務、收入、增長率和市場份額產生實質性的不利影響。
我們預計將參與競爭的市場和行業競爭激烈,許多規模和商業模式各不相同的公司,其中許多公司擁有自己的專有技術,與我們爭奪相同的業務。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的 資源,他們可以集中大量的財務資源來發展競爭優勢。我們的競爭對手還可能以低於成本的價格提供能源解決方案,投入大量銷售隊伍與我們競爭,或者試圖通過 增加薪酬來招聘我們的關鍵人員,任何這些都可以提高他們的競爭地位。此外,隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場,我們預計未來競爭將會加劇。任何這些競爭因素都可能使我們更難吸引和留住客户,增加我們的銷售和營銷費用,降低利潤率, 我們為了競爭而降低價格,並減少我們的市場份額和收入,任何這些因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。我們不能保證我們將繼續有效地與我們當前的競爭對手或可能進入我們市場的其他公司競爭。
此外,我們還可能面臨基於與我們的產品和服務競爭的技術發展的競爭。我們的競爭對手可能開發的技術會使我們的產品失去競爭力或被淘汰。如果我們不跟上產品和技術進步的步伐,以其他方式保持產品的競爭力,可能會對我們的競爭地位、收入和增長前景產生實質性的不利影響。我們的一些現有競爭對手已經擁有,並且我們的一些潛在競爭對手可能擁有巨大的競爭優勢,例如:
● | 更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户羣 ; |
● | 更大的銷售和營銷預算和資源; |
● | 更廣泛、更深入的產品線; |
● | 更多的客户支持資源; |
● | 有更多的資源進行收購; |
● | 降低勞動力和研發成本; |
● | 大大增加財政和其他資源;以及 |
● | 更大規模的製造業務。 |
我們的一些預期較大的 競爭對手可能擁有更廣泛的產品供應,並可能能夠利用他們與合作伙伴和客户的關係 基於其他產品來獲得業務,從而阻止潛在客户購買我們的集中式太陽能 工廠,包括以零利潤率或負利潤銷售或產品捆綁銷售。此外,在研發方面投入巨資的創新型初創公司和較大的公司 可能會發明與我們競爭的類似或卓越技術。 我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步 增強他們的資源。如果我們無法成功競爭,或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
國際擴張是我們的增長戰略之一 ,我們向國際市場的潛在擴張可能會使我們的業務和運營面臨我們在美國不會或不會面臨的額外風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分, 我們打算繼續考慮通過尋找機會在國際市場上提供我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案來擴大我們的潛在市場,我們預計未來我們收入的很大一部分將來自美國以外的業務。在國際市場的運營可能需要我們應對新的、意想不到的監管、市場營銷、銷售和其他挑戰。這些努力可能既耗時又昂貴,而且不能保證我們在進入國際市場並嘗試在國際市場擴張時會成功應對這些挑戰和其他挑戰,包括:
● | 建立和管理一支經驗豐富的外國員工隊伍,監督和確保外國分包商的業績, |
● | 由於距離、語言和文化差異,在開發、人員配備和同時管理大量不同的外國業務方面存在困難, |
● | 增加與多個國際地點相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本 , |
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● | 對我們的外國收入徵收附加預扣税或其他税,以及對對外貿易或投資徵收關税或其他限制, |
● | 強制實施或意外地對外國法律或法規要求進行不利更改,其中許多不同於美國的法律或法規要求, |
● | 增加外幣匯率風險敞口, |
● | 一些外國銷售的付款週期較長 執行合同和收回應收賬款可能存在困難, |
● | 海外收益匯回困難, |
● | 符合國外眾多立法、法規或市場要求 , |
● | 遵守美國法律,如美國《反海外腐敗法》,以及當地法律,禁止向政府官員行賄和行賄, |
● | 有利於當地競爭對手或禁止外資擁有某些企業的法律和商業慣例, |
● | 潛在的不利税收後果, |
● | 遵守外國法律,國際組織,歐盟委員會,條約和其他國際法, |
● | 由於控制權的變化而無法繼續受益於地方補貼 , |
● | 不利的勞動法規,以及 |
● | 我們所在國家的總體經濟狀況。 |
我們未來的國際行動還將受到一般地緣政治風險的影響,例如政治、社會和經濟不穩定、戰爭(包括烏克蘭衝突的影響)、恐怖主義事件、外交和貿易關係的變化或對此類事件的反應。這些因素中的一個或多個 可能會對我們的任何國際業務產生不利影響,導致收入和/或運營費用比我們預期的更低和/或更高 ,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們在國際市場上的整體成功將在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們 可能無法在我們開展業務的每個國家/地區成功制定和實施有效管理這些風險的政策和戰略 。如果我們不能成功管理這些風險,可能會損害我們的國際業務,減少我們的國際銷售額,增加我們的成本,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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無法保護我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力、我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。
我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於與我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案相關的知識產權的維護和保護。 截至2021年12月31日,我們的投資組合包括六項已頒發的美國專利、六項已頒發的非美國專利、八項待在美國審查的專利申請、八項美國臨時專利申請以及三項在其他國家等待審查的專利申請 以及眾多商標。然而,隨着新專利的發放和舊專利的到期,我們的專利組合預計將不斷髮展,專利到期可能會對我們防止競爭對手複製我們的某些或所有產品的能力產生負面影響。
我們可能無法從任何待定申請中獲得 項專利。即使我們被授予專利,它們也可能不會為我們提供任何有意義的保護或商業優勢,因為它們可能沒有足夠的範圍或強度,或者可能不會在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發。 對於對我們的業務非常重要的技術和運營流程的某些方面,無法獲得專利保護。我們持有或將頒發給我們的任何專利,或我們任何未決的專利申請,都可能受到挑戰、無效、不可強制執行或 規避。此外,我們的競爭對手也許能夠繞過我們的專利進行設計。到目前為止,我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律,以及保密和專有信息協議和許可安排來建立和保護我們的知識產權。但是,我們尚未從目標客户和供應商那裏獲得保密和專有信息協議,儘管我們已經與所有員工簽訂了保密和專有信息協議,但我們不能確定這些協議是否會得到遵守。一些客户受到法律法規的約束,這些法律法規要求他們披露我們原本會尋求保密的信息。監管未經授權使用我們的知識產權是困難的,也是昂貴的,執行我們反對未經授權使用的權利也是如此。
我們已經採取或可能採取的步驟可能無法防止我們所依賴的知識產權被盜用。此外,在美國以外的司法管轄區,有效的保護可能無法獲得或受到限制,因為外國的知識產權法有時提供的保護較少 或有繁瑣的備案要求。有時,第三方可能會侵犯我們的知識產權。訴訟可能是強制執行或保護我們的權利或確定他人權利的有效性和範圍所必需的。任何訴訟都可能失敗, 導致我們產生鉅額成本,從我們的日常運營中分流資源,並導致我們的知識產權受損 。未能充分執行我們的權利可能會導致我們失去知識產權權利,並可能對我們的業務產生負面影響。
除了專利保護,我們還在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們定期與我們的主要員工、客户、潛在客户和其他第三方簽訂保密協議,並限制對我們的商業祕密和其他專有信息的訪問和傳播。然而,這些措施可能不足以防止我們的技術被盜用,也不足以保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術。此外,我們所在國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利。我們還面臨着侵犯知識產權的不利索賠和訴訟的風險。
我們的某些設施位於或可能位於可能受到極端天氣條件和自然災害影響的地區。
我們的業務總部位於南加州,預計將在加州擁有多家工廠。從歷史上看,加州一直容易受到自然災害的影響,如地震、乾旱、洪水和野火。儘管我們打算在必要時保留損失保險,但地震、野火或我們所在地理區域的其他自然災害可能會對我們的設施造成重大損害, 我們的關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷,恢復成本以及我們的某些 運營中斷。此外,災難性事件可能會中斷我們或我們客户和供應商的運營,這可能會導致客户訂單延遲或取消、客户流失,並阻礙產品的製造或發貨或項目的執行 ,這可能導致業務損失或費用增加,這兩者都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。延誤和其他天氣影響可能會對我們滿足項目截止日期的能力產生不利影響,並可能增加項目的成本並降低其盈利能力。在野火的具體案例中,指控或最終確定我們的運營是野火的原因也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們預計將在其他 國內和國際市場擁有多個設施,這些市場可能面臨與加州類似的風險。
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計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞、專有信息丟失和服務中斷 ,這將損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷、延遲以及丟失, 數據被濫用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊或拒絕服務 變得更加普遍,並可能發生在我們的系統上。網絡攻擊者的任何企圖破壞我們的服務或系統,如果成功, 可能會損害我們的業務,給數據主體帶來責任,導致資金被挪用,補救成本高昂並損害我們的聲譽或品牌 。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。儘管我們已經實施了旨在檢測和防範網絡攻擊的安全措施,例如託管安全服務, 以及我們未來可能實施或採取的任何其他措施,但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為 錯誤、破壞行為或其他事件的攻擊。由於俄羅斯與烏克蘭的衝突,此類網絡攻擊的風險可能會增加。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂,我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護性能、可靠性、安全性以及系統和技術基礎設施可用性的故障,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力 。
從人為錯誤到數據損壞,有幾個因素可能會對旨在使我們從災難或災難中恢復的任何流程和程序的效率產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全不可用服務的時間。由於特定網絡攻擊、災難或災難或其他中斷的性質,可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯時期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果我們不能及時推出或獲得獲得廣泛市場認可的新產品或服務,或者如果我們的產品或服務沒有得到預期的採用,我們將無法 有效競爭。
我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營,我們未來的成功取決於我們開發或獲得並營銷被公認為可靠、支持和成本效益且獲得廣泛市場接受的產品和服務的能力。我們的一些潛在客户 可能已經在使用與我們當前或未來可能提供的產品或服務類似的產品或服務,並可能不願更換這些產品或服務 。市場是否接受我們的產品、服務和技術將取決於許多因素,包括但不限於市場需求成本、這些產品的及時完成和推出、這些產品中任何缺陷或錯誤的迅速解決、我們支持這些產品的能力、這些產品的市場接受度、發佈新產品和服務的延遲和質量問題,以及我們説服潛在客户我們的產品、服務和技術是現有產品、服務和技術的有吸引力的替代方案的能力。在採用我們的產品、服務和技術之前,一些潛在客户可能需要 投入時間和精力來測試和驗證我們的系統。如果我們的系統未能達到這些客户基準,可能會導致 潛在客户選擇保留現有系統或購買我們的系統以外的系統。發生上述一個或多個 因素可能會導致季度收入低於預期,我們可能會在未來體驗低於其市場採用率的體驗產品或服務 。
我們成功 推出和營銷新產品的能力未經驗證。由於我們的經營歷史有限,而我們的產品(包括新收購或開發的產品)的市場發展迅速,因此很難預測我們的經營結果,尤其是我們可能推出的任何新產品。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們識別市場需求趨勢的能力,並以經濟高效的方式快速開發或獲取、設計、製造和銷售滿足這些 需求的產品和服務。此外,我們可能無法通過快速推出有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手發佈的新產品或服務 。
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為了使我們的產品和服務有別於競爭對手的產品,我們需要增加對研發的關注和資本投入,包括軟件開發。如果我們目前銷售的任何產品和提供的服務不能繼續下去,或者如果我們的新產品或服務未能獲得廣泛的市場接受,或者如果我們未能成功利用我們運營的市場機會,我們未來的增長可能會放緩,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,任何未能保持有效的財務報告內部控制的情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
如本《Form 10-K/A》年度報告中所述,我們於2021年12月30日完成了業務合併。在業務合併結束之前,我們是一家特殊目的的收購公司,成立的目的是與一個或多個經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。由於業務合併,以前存在的內部控制在評估日不再適用或不夠全面,因為我們在業務合併前的業務與合併後公司的業務相比微不足道。合併後公司財務報告的內部控制設計已經並將繼續需要 管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此,管理層無法在不產生不合理的努力或費用的情況下對我們截至2021年12月31日的財務報告的內部控制進行評估。因此,我們根據公司財務監管S-K合規和披露解釋 215.02節的規定,排除管理層關於財務報告內部控制的報告。
儘管管理層沒有對財務報告的內部控制進行正式評估,但在編制和審計截至2020年12月31日的財年的財務報表時,我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,如下所述,財務報告控制是我們披露控制和程序的一個組成部分。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。如果我們無法補救 這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者未能以其他方式維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響,從而影響我們的股票價格。
我們的重大弱點與Heliogen沒有設計或維護特定於財務報告及其密切流程領域的有效控制環境有關, 包括有效審查技術會計事項(例如,收入確認)和適當的職責分工,包括在我們會計系統內單獨審查和批准日記帳分錄和訪問。此外,在提交我們的年度報告Form 10-K後,管理層得出結論,Heliogen從美國能源部太陽能技術辦公室獲得的3900萬美元獎勵(“能源部獎勵”)代表政府撥款,不在ASC 606的範圍內。因此,截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度,與能源獎有關的記錄金額已重述,如本修訂年度報告10-K/A中的其他部分所示。管理層得出結論,此次重述是由於之前發現的與有效審查技術會計事項有關的重大缺陷造成的。
我們目前正在採取措施 糾正財務報告內部控制方面的缺陷,並正在實施旨在解決與上述缺陷相關的根本原因的額外流程和控制 。我們致力於補救上述缺陷 並在2021年期間開始補救工作,並將持續到2022財年。我們努力實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以糾正這些缺陷,包括在2021年採取以下步驟:
● | 我們增加了其他會計資源,包括首席會計官和美國證券交易委員會報告主管,他們擁有應用公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規所需的背景和知識 。 |
● | 我們聘請了外部專家來補充內部資源 並提供與GAAP、税務和內部控制的更復雜應用相關的支持。我們將繼續利用外部資源, 根據需要補充我們的內部團隊。 |
● | 我們開始在全公司範圍內實施新的企業資源規劃系統。2021年10月1日,我們過渡到新的企業資源規劃系統,改進了信息技術一般控制,包括對日記帳分錄的單獨審查和批准。在2022年及以後,我們將繼續並將繼續實施企業資源規劃系統和其他應用程序的增量組件。 |
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● | 我們開發和改進了經常性會計流程,為複雜和常規領域提供了更及時和更詳細的審查。 |
● | 我們全年對某些政策進行了正式記錄。 |
● | 在這一年中,我們加強了對複雜會計主題的核算和記錄流程,包括但不限於管理審查、職責分工、日記帳分錄審批以及複雜會計事項的記錄和審查等領域的新控制措施。 |
這些額外的資源以及政策和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查的範圍和質量,並正式和加強我們對財務報告環境的內部控制。我們承諾 將繼續採取措施,及時解決重大薄弱環節的根本原因。雖然我們正在努力 補救這些重大弱點,但在我們的補救計劃已完全實施、適用的控制措施運行了足夠長的時間並且通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前,不會認為這些重大弱點已得到補救。
儘管本公司在彌補上述缺陷方面取得了重大進展,但由於確定了截至2021年12月31日的年度調整,截至2021年12月31日,重大缺陷仍然存在。
此外,在公司不再是《就業法案》所界定的新興成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明公司對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,它可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務合併後的業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們的股價 下跌。
監管風險
我們的業務部分得益於聯邦、州、省和地方政府對可再生能源的支持,而此類支持的減少可能會損害我們的業務。
我們部分受益於支持可再生能源的立法和政府政策,以及提高我們太陽能項目的經濟可行性的儲能項目。這種支持包括法律和法規,鼓勵或在某些情況下要求其他客户從可再生或低排放來源購買電力或以其他方式購買我們的服務;併為我們或我們的客户提供税收和其他 激勵措施,以降低我們的成本或增加我們的收入。如果沒有這種支持,我們獲得項目承諾的能力可能會受到不利影響 。
與可再生能源相關的立法或監管行動可能會影響對我們服務的需求、我們遵守適用法律的能力以及我們的運營成本。
我們受國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章的約束。特別是,我們必須遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所(“紐交所”)和其他法律或法規的要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會 不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外,如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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當前和潛在的立法或監管行動也可能影響對我們服務的需求。然而,目前尚不清楚這些計劃是否會為項目創造足夠的激勵 或導致對我們服務的需求增加。由於我們的大部分收入預計將來自能源和工業市場部門,因此影響這些行業的監管和環境要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們服務的行業中的客户,包括石油和天然氣公司和電力供應商,在實施項目計劃時面臨嚴格的監管和環境要求以及許可程序 ,這可能會導致他們的一些項目延遲、減少和取消。這些監管因素可能導致對我們服務的需求減少,潛在地影響我們的運營和增長能力。
此外,可再生能源項目的地點,包括我們的集中式太陽能發電廠的預期地點,通常都很偏遠,除非將能源輸送到需求中心的新的或擴建的輸電基礎設施在經濟上是可行的,否則可能不可行。此外, 可能無法為可再生能源倡議提供資金。這些因素可能導致可再生能源項目減少,這些項目和相關基礎設施的建設延遲 ,這可能會對我們的業務產生負面影響。
與政府合同相關的機會可能會增加適用於我們的政府監管。
大多數政府合同都是通過規範的競標程序授予的,包括我們從美國能源部獲得的在加州部署我們的可再生能源技術的合同。在我們從這些合同中實現任何收入之前,我們可能會產生與競標政府合同相關的鉅額成本。政府機構可以根據適用的法律、法規和標準審查承包商的業績、成本結構和合規性 。如果政府機構通過這些審查確定費用被不當分配給特定合同,他們將不會向承包商償還這些費用,或者可能要求承包商退還之前已償還的費用 。如果政府機構認定我們從事不正當活動,我們可能會受到民事和刑事處罰。政府 合同還需要重新協商利潤,並在合同期滿前由政府終止。
與股份及認股權證所有權有關的風險
不能保證我們將 能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。
如果我們未能滿足紐約證券交易所持續的上市要求(“紐約證券交易所上市規則”),例如公司治理要求或最低股價要求,紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券摘牌。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 確定我們的普通股為“細價股” ,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ; |
● | 有限數量的分析師報道;以及 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
此外,如果我們的證券 沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市,並且在場外交易公告牌上報價,則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更加 有限。除非能夠建立或維持市場,否則您可能無法出售您的證券。
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由於我們目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息,除非您以高於您購買價格的價格出售您的 普通股股票,否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們目前打算保留 未來收益(如果有),為其業務的進一步發展和擴張提供資金,並不打算在可預見的未來 支付現金股息。未來宣佈上市及派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。 因此,除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股,否則您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報。
我們的股票價格可能非常不穩定,因此,您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
近年來,股票市場總體上波動很大。因此,我們證券的市場價格和交易量可能會出現類似的波動, 我們證券的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下降,包括與我們的運營或前景無關的下降 ,並可能損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動,包括本年度報告中10-K/A表格中其他部分描述的因素以及其他因素,例如:
● | 經營業績和我們的競爭對手或替代能源公司總體業績的差異; |
● | 我們季度或年度經營業績的實際或預期波動 ; |
● | 發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或其行業的研究報告; |
● | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
● | 我們的失敗或我們的競爭對手未能滿足分析師的預測或我們或我們的競爭對手可能給予市場的指導; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化; |
● | 影響我們或我們的行業的立法或其他監管發展的通過 ; |
● | 新聞界或投資界的投機行為; |
● | 會計原則的變化; |
● | 恐怖主義行為、戰爭行為、大範圍內亂時期、地緣政治不確定性、貿易政策和制裁; |
● | 自然災害、大流行和其他災害; 和 |
● | 總的市場和經濟條件的變化。 |
我們全部已發行普通股中的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的普通股 目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售給市場。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低普通股的市場價格。我們無法 預測出售可能對我們的普通股和雅典娜首次公開發售時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)的現行市場價格產生的影響。
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如果我們的公開認股權證或在雅典娜首次公開發售前以私募方式向Athena Technology贊助商有限責任公司發行的私募認股權證(“私募認股權證”和與公開認股權證一起,“認股權證”)被行使,將額外發行普通股 ,這將導致普通股持有者稀釋普通股持有者,並增加有資格在公開市場轉售的股票數量 。在公開市場上出售或潛在出售大量股票,在適用的禁售期終止之前受到轉讓的某些限制,可能會增加普通股市場價格的波動性 或對普通股市場價格產生不利影響。
不能保證認股權證 永遠不會在錢中,它們可能到期時毫無價值,認股權證的條款可能會被修改。
認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前一直在現金中, 因此,認股權證到期時可能一文不值。
我們的權證是根據我們作為權證代理與大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議(“權證 協議”)以 註冊形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須獲得當時尚未發行的至少大多數公共認股權證持有人的批准,才可作出任何其他更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持有人(br})同意修改認股權證的條款,我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少大多數已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能是修訂 以提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的股份及股份數目,以及它們各自的聯屬公司及聯營公司在行使認股權證時可購買的普通股。
我們可能在行權前贖回未到期的權證,而贖回的時間對權證持有人不利,從而令該等權證變得一文不值。
我們有能力贖回 已發行的公共認股權證,自2022年3月18日可行使公共認股權證之日起90天起,在其 到期之前,以每股認股權證0.01美元的價格贖回,前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元 。如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
此外,如果滿足以下條件,我們有能力以每份認股權證0.10美元的價格贖回所有(但不低於全部)未償還認股權證,包括私募認股權證,條件如下:(I)我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項可能進行調整 ); (Ii)私募認股權證也與未償還公開認股權證同時以相同價格交換;以及(Iii)在發出贖回書面通知後的30天內,有一份有效的登記説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行,以及一份與此有關的現行招股説明書。在這兩種情況下, 贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價,而此時 您這樣做可能對您不利,(Ii)當您希望 持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在贖回未贖回認股權證時, 很可能大大低於您的權證的市值。於行使認股權證時收到的價值(I)可能較持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時收到的價值少 ,及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值,包括因每份認股權證收到的普通股股份數目上限為每份認股權證普通股0.361股(可予調整),而不論認股權證的剩餘存續期如何。
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我們的普通股將可行使認股權證,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們 股東的股權稀釋。
根據適用於該等證券的認股權證協議的條款,購買合共8,566,666股本公司普通股的已發行認股權證於2022年3月18日開始可予行使。這些認股權證的行權價將為每股11.50美元,或所有相關認股權證股票的總和約為9,850萬美元,假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的。 只要這些認股權證被行使,我們普通股的額外股份將被髮行,這將導致我們普通股持有者的股權稀釋 ,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而, 不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中,因此,認股權證可能會到期 一文不值。
我們可能會受到證券訴訟, 這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動,在過去,經歷過股票市場價格波動的公司 一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力和資源從其他業務上轉移,還可能要求我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟,而這兩種情況中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告,或者如果他們對我們的證券 做出不利的建議,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師 改變了他們對我們股票的建議,或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能 定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量 下降。
一般風險因素
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們 遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)、2009年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、紐約證券交易所上市規則和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。 SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。我們的管理層和其他人員將需要 為這些合規計劃投入大量時間。此外,這些規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。除其他事項外,我們還需要 :
● | 根據SOX第404節的要求以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規章制度,維護和評估財務報告的內部控制制度。 |
● | 維護與披露控制和程序有關的政策; |
● | 根據聯邦證券法規定的義務,準備和分發定期報告; |
● | 建立更全面的合規職能,包括公司治理方面的合規職能; |
● | 在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。 |
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準備和 向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供審計報告的成本很高,而且比私人持股公司的成本高得多,遵守這些規章制度將要求我們 聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員,並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加,以及我們董事會和管理層的關注。因此,管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能需要在未來僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準,這項投資可能會導致一般和行政費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果其遵守新的法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。 此外,我們的董事和高管責任保險的維護成本可能會繼續上升。在未來,我們可能會被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得此承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
我們對財務報告的內部控制可能無法生效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性,這 可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們 必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404節的規則,這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務 和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 。儘管本公司在補救上述缺陷方面已取得重大進展 ,但由於在截至2021年12月31日的年度內發現了調整,截至2021年12月31日,控制缺陷仍然存在。此外,管理層沒有進行充分的控制測試,以得出實質性弱點已得到補救的結論。 因此,本10-K/A表格年度報告不包括管理層根據美國證券交易委員會公司財務部門工作人員提供的指導對財務報告進行的內部控制評估報告,就發行人與私營運營公司之間的反向收購而言,私營運營公司是會計倖存者, 發行人可以排除管理層在10-K表格中對財務報告進行的內部控制評估,該表格涵蓋交易完成的財政年度 。由於完成合並和業務合併的時機,管理層 沒有足夠的時間對我們的財務報告內部控制進行全面評估,並依賴於員工的 指導,在本年度報告Form 10-K/A中排除了其評估。
我們將被要求從截至2022年12月31日的財政年度報告開始提供管理層對內部控制的評估。為配合這些評估及解決上述重大弱點等不足之處,我們已採取並可能需要採取 進一步行動,例如實施額外的內部控制及程序,以及增聘會計或內部審計人員,以確保財務報告環境的有效內部控制得以妥善發展及運作。根據《薩班斯法案》第404條,上市公司所需的標準比我們作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多,管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足將適用的更高的監管合規性和報告要求。此外,作為一家新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前,不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們的股票價格下跌。
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我們的股東可能無法執行美國法院針對我們的某些高管和董事作出的判決。
我們在特拉華州註冊成立。但是,我們的一些董事和高管可能居住在美國以外。因此,我們的股東 可能無法向美國境內的這些人送達法律程序文件,也無法針對這些人執行在美國法院獲得的判決。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
第二個修訂和重述 公司註冊證書(“公司註冊證書”)包含可能阻止主動收購的條款 股東可能認為符合其最佳利益的提議。我們還受特拉華州法律的反收購條款約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使解除管理層變得更加困難,而且可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些 規定包括:
● | 在董事選舉中沒有累積投票權,限制了小股東選舉董事候選人的能力。 |
● | 具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力 ; |
● | 董事會選舉董事填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或免職而導致股東無法填補董事會空缺的權利 ; |
● | 禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動;以及 |
● | 股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開的要求 ,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力, 包括罷免董事。 |
這些條款單獨或 一起可能會推遲敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。
作為一家特拉華州公司, 我們還受特拉華州法律條款的約束,包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203條,該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的一些股東在未經我們幾乎所有普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併 。我們的公司註冊證書或附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。
我們目前符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司的資格。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括:(I)根據SOX第404條,免除審計師對財務報告的內部控制的認證要求;(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和 黃金降落傘投票要求;以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司,直到下列情況中最早的一天:(I)財政年度的最後一天:(A)2026年3月19日之後,即我們首次公開募股(IPO)五週年;(B)我們的年總收入至少為10.7億美元;或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至前一年6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。這是, 和(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司只要是新興成長型公司,就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇利用延長過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項準則時,如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所使用的會計準則的潛在差異 而選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。
我們無法預測投資者 是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書 規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱任何董事高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)任何針對我們、我們的董事提出索賠的任何訴訟。根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款而產生的高級職員或僱員,或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員的訴訟,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達法律程序文件,除下列任何訴訟外:(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後十天內不同意由衡平法院管轄)、 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或(C)衡平法院對標的物沒有管轄權。
我們的註冊證書 還規定,專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,《證券法》第22節規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟以及 不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們的公司註冊證書還規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。
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雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的,幾個州初審法院已經執行了此類條款,並要求 向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟,但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性 ,但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們期望有力地維護我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用 並且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在州法院或州法院和聯邦法院產生與提起證券法訴訟相關的更多額外費用,這可能會嚴重 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
任何個人或實體購買 或以其他方式獲取或持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益,應被視為已 通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們認為這些排他性論壇條款使我們受益,因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用 ,但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管、股東或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙 此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規則和法規的遵守。
認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的認股權證是根據我們作為權證代理與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議以 註冊形式發行的。認股權證協議規定,在適用法律的規限下,(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權,而該司法管轄權 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,並且 這種法院是一個不方便的法庭。
儘管有上述規定,《擔保協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體,應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍,則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的個人管轄權(“強制執行訴訟”),以及(Y)在任何該等執行行動中,作為該權證持有人的代理人,向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。
這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力,這可能會 阻止此類訴訟。或者,如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
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項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於加利福尼亞州帕薩迪納市,我們在這裏設計、設計和開發我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案。我們在加利福尼亞州長灘有一家新的製造工廠,為我們的模塊化、集中式太陽能項目生產定日鏡。最先進的設施 將包括裝配線、一個擴展的測試設施和快速開發中心,用於在Heliogen的集中式太陽能系統中生產定日鏡和其他組件 。我們的帕薩迪納和長灘設施是租賃的。
我們在加利福尼亞州蘭開斯特建造了一個測試設施,於2019年11月完工,成功展示了我們的基本技術創新,並繼續 用於測試和評估新的開發和產品代。我們還在桑迪亞國家實驗室內的國家太陽能熱測試設施設有衞星辦公室,這使我們能夠在驗證我們的產品時有效地利用他們世界級的太陽能技術測試能力。
項目3.法律訴訟
與各種承付款和或有事項有關的信息載於本年度報告表格10-K第二部分第8項下的綜合財務報表附註14,其中討論的信息通過引用併入本第一部分第3項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別以“HLGN”和“HLGN.W”的代碼在紐約證券交易所交易。
紀錄持有人
截至2022年3月25日,我們有549名普通股記錄股東和2名記錄或認股權證持有人。
我們普通股和認股權證的實際股東人數 超過這個記錄持有者的數量,包括作為實益所有人但其普通股或認股權證的股份被銀行、經紀商和其他被指定人以“街頭名義”持有的股東。
股利政策
我們目前不會為普通股支付股息 ,我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來是否派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎當時的情況而定,包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
S-K條例第201(D)項要求的股權薪酬計劃信息將在公司年度股東大會的最終委託書中闡述,我們打算在2021財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書,並通過引用將其併入本10-K表格年度報告中。此外,請參閲第二部分第8項中包含的綜合財務報表的附註10,以瞭解有關我們的股權補償計劃的其他信息。
近期出售的未註冊股權證券
2021年12月30日,根據自2021年7月6日生效的認購協議,若干 投資者根據單獨的 認購協議向本公司購買了總計16,500,000股普通股(“管道股”),購買價為每股10.00美元,總購買價為1.65億美元。PIPE股份的出售是依據證券法第4(A)(2)節的登記豁免 進行的。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層的討論和分析(“MD&A”)提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。MD&A應與本年度報告的第一部分Form 10-K/A、本年度報告的Form 10-K/A的第二部分第8項中的合併財務報表和相關附註以及本年度報告的Form 10-K/A的前文中題為“關於前瞻性陳述的警示 注意事項”的章節一起閲讀。
重報以前發佈的合併財務報表
以下討論和分析應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計合併財務報表及其附註以及截至那時止年度的經審計合併財務報表和附註一併閲讀,包括在本年度報告10-K/A表格的其他部分。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析已被修訂和重述,以使重報公司的 綜合財務報表生效,如説明附註和附註3“重報以前發佈的合併財務報表”中更全面地描述的那樣。
概述
Heliogen是下一代集中式太陽能(“CSE”)的領導者。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠, 它將使用一組反射鏡來反射太陽光,並根據需要捕獲、濃縮、存儲並轉換為經濟高效的能量。 我們獨特的系統將能夠在非常高的温度下經濟高效地產生和存儲熱能。我們的解決方案能夠產生高温熱,幷包含熱能存儲,這使我們的解決方案有別於典型的 光伏(“PV”)和風能裝置提供的清潔能源,後者不產生熱能,只能間歇性地產生能量 ,除非添加電池存儲。該系統將可針對多種應用進行配置,包括基於客户需求的無碳發電(電力)、工業級熱能(用於工業流程)和綠色氫氣。
我們在集中太陽光的過程中開發了創新 ,我們相信這將從根本上提高其高效且經濟高效地收集和向工業流程輸送能量的潛力。我們相信,我們將成為第一家能夠提供具有成本效益的 可再生能源的技術供應商,這些可再生能源能夠取代在需要高温加熱和/或幾乎全天候運行的工業過程中使用的化石燃料。此外,我們相信我們的顛覆性專利設計和人工智能技術將解決許多可再生能源面臨的一個根本問題:間歇性。間歇性供電與工業和電網的持續電力需求不匹配。如果沒有存儲,基於風能和光伏的可再生能源發電可能會根據資源的可用性在供應過剩和供應不足之間迅速波動。隨着間歇性資源的網格滲透率增加,這些波動可能會變得越來越極端。 我們相信我們的技術將為解決這個問題做出貢獻。我們的太陽能發電廠將有能力在固體介質中儲存非常高温的能量。然後,這些能源將可以調度,包括在沒有陽光的時候,以熱能、電力或綠色氫氣燃料的形式,以成本效益的方式提供幾乎全天候的無碳能源。
這三個使用類別將 配置如下,構成三個業務線的主幹:
氦熱能-工業過程中使用的熱量或蒸汽的生產將由基準系統實現。
HelioPower-以基準系統 為基礎,增加一個渦輪機發電系統即可發電。
HelioFuel-在上述Power 系統的基礎上,將通過在基準系統中進一步增加電解槽系統來實現氫燃料的生產。
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我們的技術創新 將使我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案能夠交付給客户。太陽能熱電廠將產生無碳熱量(例如,工藝蒸汽或熱空氣),以支持工業流程。太陽能發電廠將把太陽能輸送給熱機以產生電能。HelioFuel工廠將把一個HelioPower工廠與一個電解槽結合起來,以生產綠色氫燃料。所有這三個解決方案都將通過Heliogen專有的定日鏡設計和人工智能技術實現,並將集成TES以實現幾乎全天候運行,從而克服其他太陽能技術的間歇性。
對於上述三種解決方案中的每一種,我們都向希望部署Heliogen技術的客户提供多種支持模式:
● | 與業主-運營商簽訂合同,建造採用Heliogen技術的交鑰匙設施 (Heliogen將與工程、採購和建築(“EPC”)合作伙伴簽訂合同,建設設施); |
● | 向業主運營商和/或EPC承包商銷售定日鏡(及相關軟件控制系統) ; |
● | 在運營期間提供資產維護支持服務, 使用Heliogen技術的已建成設施;以及 |
● | 提供項目開發支持服務,幫助客户在最終投資決策之前提前做好破土動工的準備。 |
未來,我們還將準備通過許可模式向對製造和安裝硬件感興趣的第三方提供Heliogen的知識產權。
最新發展動態
客户合同
2022年3月28日,Heliogen 與澳大利亞領先能源生產商Woodside Petroleum Ltd.的全資子公司Woodside Energy(USA)Inc.(“Woodside”)簽訂了一系列商業協議(統稱為“協議”),以便在加利福尼亞州對Heliogen的人工智能支持的集中式太陽能技術進行商業規模的演示和部署,並在澳大利亞進行營銷。根據商業規模示範協議(“項目協議”)的條款,Heliogen已同意 完成將在加利福尼亞州莫哈韋建造的新的5兆瓦HelioPower設施的工程、採購和建設,用於測試和研發 。兩家公司還同意納入“能源部獎”的範圍和相關資金。因此,除了商業規模的Heliogen 5 Mwe功率模塊演示外,該項目還將包括部署和測試 一種創新的方法,將Heliogen設施產生的熱能轉換為電力,佔用空間比傳統汽輪機更小。
除了項目 協議外,Heliogen和Woodside還簽署了一項合作協議,共同在澳大利亞銷售Heliogen的技術(“澳大利亞合作協議”),目標是部署更多的商業規模的HelioHEAT、HelioPower、 和HelioFuel組件。根據這項協議,雙方預計將為澳大利亞的潛在客户(包括伍德賽德)定義使用Heliogen模塊化技術的產品供應,並正在制定路線圖以識別這些客户並與其接觸。 有關協議的更多信息,請參閲“第二部分,第9B項”。其他信息“載於本年度報告中的表格10-K。
雅典娜商業合併
於二零二一年十二月三十日(“完成日期”),吾等完成了日期為二零二一年七月六日的業務合併協議(“業務合併協議”)擬於雅典娜、合併附屬公司及Legacy Heliogen之間進行的交易的完成。根據業務合併協議的條款,Legacy Heliogen和雅典娜的業務合併是通過合併Sub與 併合併為Legacy Heliogen而實現的,Legacy Heliogen在合併後作為雅典娜的全資子公司繼續存在(“合併”, ,與業務合併協議預期的其他交易一起,稱為“業務合併”)。 由於合併於完成日期完成,雅典娜的名稱從Athena Technology Acquisition Corp. 改為Heliogen,Inc.(“Legacy Heliogen,Inc.”),而Legacy Heliogen的名稱也從Heliogen,Inc.更名。業務合併產生了1.594億美元的現金淨收益(包括雅典娜信託賬户的收益,減去贖回, 和1.65億美元的管道投資,由交易完成時支付的交易成本抵消)。
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布倫達太陽能區
2021年12月,美國土地管理局授予該公司在布倫達太陽能區(“布倫達經濟特區”)租賃土地的獨家權利。Heliogen打算在布倫達工廠開發一個綠色氫氣設施,每年能夠生產大約20,000噸氫氣。布倫達經濟特區是商業規模綠色氫氣生產的理想地點,因為當地供水充足 ,而且靠近潛在的承購合作伙伴和主要分銷渠道。
伊卡洛斯
2021年12月,公司成功完成了自主現場維護系統的首次技術演示,即Heliogen的安裝和清潔自主機器人及實用解決方案,簡稱ICARUS。一旦得到增強並大規模部署,該系統預計將減少與建設和持續維護相關的時間和成本。
布魯姆能源
2021年11月,我們在一次測試中成功地產生了綠色氫氣,該測試將Heliogen的太陽能技術與Bloom Energy Corporation的固體氧化物高温電解槽相結合。試驗證明,這兩家公司的聯合技術可以比傳統的低温質子交換膜電解槽和鹼性電解槽生產氫氣的效率提高45%。在電解法生產氫氣的成本中,電力佔了近80%。用我們的集中式太陽能系統替代制氫過程中運行電解槽所用的部分電力,可顯著降低生產成本,因為熱能是一種比電力成本低得多的能源。使用熱能而不是電能的能力提高了綠色氫氣生產的經濟性。
太陽熱能採集
2021年9月,Heliogen 根據股份購買和轉讓協議 收購了德國私人有限責任公司HelioHEAT GmbH(“HelioHEAT”)(“HelioHEAT收購”)。HelioHEAT致力於可再生能源系統和組件的開發、規劃和建設,包括一種新型的太陽能接收器。Heliogen收購HelioHEAT是為了擁有和使用HelioHEAT的粒子接收器技術,為我們的客户在未來的商業規模設施中使用,並利用其聚集的員工的專業知識。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
增長機會
Heliogen的增長與通常被描述為“能源轉型”的全球現象有關--即能源供應從燃燒化石燃料轉向利用低碳和可再生能源。將碳排放在加速氣候變化中的作用聯繫起來的數據導致股東和活動人士向公司和政府施壓,要求他們採取行動。自2015年《巴黎協定》簽署以來,這一趨勢一直在上升,主要由歐洲帶頭。因此,能源轉型已成為全球私營和公共部門領導人的主要關注焦點。企業和政府已經開始制定雄心勃勃的目標,減少温室氣體排放,並利用可再生資源為其運營提供可持續的動力。
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Heliogen的增長戰略 是通過提供能夠實現可擴展的分佈式太陽能熱能工廠的技術來利用巨大的需求,這些工廠可以 產生熱、蒸汽、電力和“清潔”氫氣--即,不會產生化石燃料能源產生的碳排放。 我們的解決方案面向對熱、電力和氫氣有需求的終端市場。這些市場包括石油和天然氣、電力、水泥、鋼鐵和採礦行業。
Heliogen的技術 平臺允許在客户所在地建造用於熱、蒸汽、電力和/或氫氣的模塊化工廠。該公司實現規模化的戰略 是通過模塊化和可重複性,與這項技術以前的迭代相比,只需最少的定製重新設計。 工廠的大部分將建在一個工廠內,該工廠可以擴大規模,每年生產許多工廠。隨着我們在全球擴張,Heliogen將能夠通過在多個地區複製該工廠來進一步擴大規模。
利用系統的模塊化及其實施的可重複性,在中短期內,Heliogen將與承包商和其他供應鏈參與者合作執行項目。從長遠來看,該公司希望將我們受專利保護的核心技術授權給業主運營商和EPC公司,他們各自可以部署許多工廠,以實現能夠利用 市場機會的規模和增長軌跡。許可可以使Heliogen加快我們的部署速度,並提高我們的利潤率,而不僅僅是通過我們的直接實施來實現。
為了支持Heliogen如上所述的增長,我們將繼續致力於研究和開發,並重復其硬件和軟件的新穎組合和集成 。我們正在努力利用我們的專長,使用更多的軟件、更多的自動化、更多的機器人和更多的算法 ,以減少材料數量、人力數量和大規模交付項目所需的時間。
在地理位置上,我們最初將重點放在美國,但計劃在未來將公司定位為響應墨西哥、南美、澳大利亞、非洲和歐洲部分地區等太陽能資源豐富的地區的全球需求。由於人口的增加和發展中國家的經濟增長,預計未來20年全球能源需求將增長35%。對現有能源的無碳替代品的需求將進一步增加對Heliogen產品的需求。
市場機遇
為實現支持《巴黎協定》設定的1.5攝氏度全球變暖目標的碳減排目標,預計2020年至2030年全球太陽能和陸上及離岸風電產能的資本支出投資約為8.5萬億美元。 2020年全球可再生能源市場總收入為6928億美元,2016至2020年間的複合年增長率(CAGR)為8.9%。全球可再生能源市場預計將在未來幾年繼續向上增長,到2027年達到1.1萬億美元。與此同時,預計到2027年,全球潛在能源存儲市場總額將達到約560億美元,而2020年為80億美元,複合年增長率約為33%。2020年至2027年間,全球存儲容量的累積需求將以約43%的複合年增長率增長,預計2027年將成為534吉瓦時(GWh)的商機。
我們還計劃為氫氣生產和工業供熱提供解決方案,因此我們相信我們的總潛在市場會更大。我們的潛在銷售渠道多種多樣,包括公用事業和獨立發電商、石油和天然氣公司、採礦和金屬公司以及鋼鐵和水泥製造商 。全球能源行業的年收入約為8.6萬億美元。此外,到本十年末,全球清潔能源市場預計將達到24萬億美元。
政府目標和企業舉措
各國政府、企業和投資者正在齊心協力,制定積極的目標,以減少温室氣體排放和逐步淘汰化石燃料的使用。此類 舉措包括為零排放目標設定時間表,設定二氧化碳排放上限,以及制定某些其他環境可持續性舉措。例如,在美國,拜登政府宣佈了以下關鍵環境目標:(I) 到2035年實現無碳污染的電力行業,(Ii)到2050年實現淨零(即碳減排等於或大於碳排放)經濟 和(Iii)到2030年實現整個經濟範圍內温室氣體淨污染在2005年水平的基礎上減少50%-52%。在私營部門,公司也致力於環境可持續發展倡議。領先的金融和企業機構已要求所有 董事會準備並披露一份與淨零經濟相兼容的計劃,並承諾推出符合淨零路徑的投資產品 。這些倡議單獨和共同支持對可再生燃料、交通運輸、能源儲存、可再生能源、低碳工藝熱量和能源效率的需求增加。
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可再生能源發電和存儲的關鍵驅動因素將是對太陽能光伏和風能等間歇性可再生能源的依賴程度增加。隨着這些可再生能源滲透率的增加,如果運營商無法使供需完全匹配,這些資源的間歇性可能會給電網帶來壓力。這種壓力可能導致在需要的時候無法供電,並增加消費者的成本。
能量儲存可以幫助減少這種壓力。然而,超過了可再生能源滲透率的門檻水平,目前的儲能解決方案(如電池)不足以確保電網的可靠性。美國能源部國家實驗室國家可再生能源實驗室的研究表明,根據其東部可再生能源發電一體化研究,這一門檻可能在30%左右;該研究發現,東部互聯互通是世界上最大的電力系統之一,可以容納30%以上的風能和太陽能 光伏發電。加州已經達到了這一水平,我們預計美國和海外的其他特定地理區域也將很快達到這一水平。彭博新能源財經預測,到2029年,美國整體將超過這一目標。為了維護系統穩定性並實現強制脱碳目標,必須部署持續時間更長的能量存儲選項。我們相信,為了保持電網的可靠性,Heliogen的技術將是能夠滿足這一能源儲存需求的少數可用技術之一。
請注意,民選官員的變化可能直接導致美國政府任務和可用計劃的變化,也可能間接導致私營部門對 支持的變化。這些變化可能會對可再生能源的增長產生不利影響。
競爭優勢
我們相信,與其他行業競爭對手相比,我們擁有先發制人的 優勢,因為我們自2013年成立以來一直致力於開發太陽能解決方案,使我們的經濟能夠實現脱碳。我們豐富的知識產權組合證明瞭這一點。我們已經展示了在150至1,000攝氏度的温度下集中太陽光以產生熱量的能力,這是因為我們具有首創的 實現高鏡面調整精度的能力。我們在每個開發階段都為我們的技術中最有價值的部分申請了專利。 除了專利之外,我們作為一家公司的發展歷程和我們領導團隊的豐富經驗已經並將繼續提供我們認為難以匹敵的寶貴知識和技術訣竅。我們繼續開發和維護我們的 知識庫,我們相信這些知識庫為我們在集中式太陽能和儲能空間的競爭中提供了實質性的戰略領先優勢和競爭優勢。我們還將繼續致力於在我們技術的所有方面進行漸進式和變革性改進,以降低成本並提高性能。
競爭預測經濟學
從歷史上看,CSE公司 由於成本較高,一直難以與光伏太陽能競爭。然而,儘管光伏太陽能的成本在過去十年裏大幅下降,但間歇性問題仍然沒有得到解決。此外,光伏發電不能提供高效的制熱解決方案。 因此,光伏太陽能在許多需要熱量和/或可靠輸送的工業過程中可能並不經濟。
我們相信,我們預計的經濟效益將與包括存儲在內的其他主流清潔能源相競爭。例如,在前瞻性的基礎上,我們的未來目標 估計電力成本低於每兆瓦時5美分,氫氣成本低於每公斤2.00美元,這與替代能源 具有競爭力。此分析假設在30年的預測期內,60%的債務以8%的利率和40%的股權以12%的成本進行補貼經濟。此外,這些預測基於與製造生產效率、模塊化規模經濟和機械改進相關的預期成本降低,例如消除昂貴的迴轉傳動變速箱,該變速箱由閉環系統實現。
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原材料
我們的CSE系統所需的最重要的原材料 是鋼(板材、管材、棒材、擠壓件)、不鏽鋼(管材)、玻璃(浮法玻璃)、銅(佈線)、鋁(壓鑄件、擠壓件)、日用電氣和電子元器件、陶瓷和陶瓷纖維、保温材料、鋁土礦顆粒和/或石英砂和混凝土。我們的部件是由國內和國際供應商生產的, 大多數原材料都很容易獲得,並由製造國家的獨立承包商和供應商購買。許多主要設備和系統組件都是在單一或單一來源的基礎上採購的,但在存在多個來源的情況下,我們會努力確定 多個供應商的資格,以最大限度地降低供應鏈風險。我們還通過維護關鍵零部件和組件的安全庫存來降低風險,採購週期較長。我們使用與供應商的各種協議來保護我們的知識產權和流程,以監控 並降低供應基礎導致業務中斷的風險。監測的風險包括供應商的財務可行性、提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。
持續的新冠肺炎大流行已導致全球供應鏈嚴重中斷,與我們行業的其他公司類似,我們觀察到近幾個月大宗商品價格大幅上漲,在某些情況下漲幅高達30%至100%。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事攻擊,包括制裁和經濟中斷造成的間接影響,可能會使現有的供應鏈限制進一步複雜化。 我們的原材料和採購組件的短缺、價格上漲和/或運輸延遲已經發生,並可能在未來繼續發生 如果我們不能成功緩解影響,可能會對我們的行動結果產生實質性的不利影響 作為我們行動中使用的物資或材料的組件使用的鋼鐵、玻璃、混凝土和粘合劑。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎疫情列為大流行。隨着疫情的持續發展,包括其他已被證明具有特別傳染性或致病力的SARS-CoV-2變種的出現,對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重性和持續時間,以及疫情對美國和全球經濟的影響。在截至2021年12月31日的一年中,儘管新冠肺炎疫情持續蔓延,但我們繼續 開足馬力運營我們的業務,包括我們所有的製造和研發業務,併為我們的利益相關者 採取了改進的健康和安全實踐。
經營成果
我們運營結果的關鍵組成部分
收入-我們在與客户簽訂的合同中包括正在開發和工程的項目以及設計服務時,使用已發生成本法確認隨時間推移的收入。
銷售成本-銷售成本 主要包括與我們的收入合同相關的直接人工和直接外部供應商成本。由於所做工作的性質,沒有確認折舊和攤銷的分配,影響不大。
銷售、一般和行政費用 銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括工資和其他與人員相關的成本、專業費用、保險費用以及其他業務發展和銷售費用。
研發費用-研發(R&D)費用主要包括工資和其他與人員相關的成本; 研發活動中使用的產品、材料和外部服務的成本。
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影響可比性的因素
雅典娜業務合併 -在2021年12月28日舉行的特別會議上獲得批准後,我們於2021年12月30日完成了與雅典娜的業務合併,這是由雅典娜、合併子公司和Legacy Heliogen於2021年7月6日達成的業務合併協議。雖然企業合併協議中的合法收購人是雅典娜,但出於財務會計和報告的目的,根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”),Legacy Heliogen是 會計收購人和交易被視為“反向資本重組”。
反向資本重組 不會為會計收購方帶來新的會計基礎,合併後公司的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Heliogen歷史合併財務報表的延續。根據這種會計方法 ,雅典娜在財務報告中被視為“被收購”的公司,業務合併被視為對Legacy Heliogen進行資本重組(即,涉及Legacy Heliogen發行股票以換取雅典娜淨資產並伴隨資本重組的資本交易)。
作為業務合併的結果,Legacy Heliogen是美國證券交易委員會的繼任註冊人,Legacy Heliogen之前的歷史合併財務報表 將在提交給美國證券交易委員會的定期報告中公佈。Legacy Heliogen報告的財務狀況和業績中最重大的變化涉及以下方面:
● | 由於業務合併,Heliogen收到的現金收益淨額為1.594億美元(反映了來自雅典娜信託賬户的收益、減去贖回和1.65億美元的管道投資,被交易完成時支付的交易成本抵消); |
● | 作為合併的一部分,將Legacy Heliogen的遺留優先股、安全儀器和認股權證轉換為普通股。 |
● | 雅典娜的公共和私人認股權證的假設,這些權證按公允價值核算。 |
此外,由於Legacy Heliogen成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者,我們採用並將繼續評估和實施符合上市公司監管要求和慣例的程序和流程。作為一家上市公司,我們已經並預計將因董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及上市公司所需的會計、審計、法律和其他常規服務的專業服務而產生額外的 年度費用。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
以千為單位,但百分比除外 | 2021 | 2020 | $Change | |||||||||
收入: | ||||||||||||
銷售收入 | $ | 7,362 | $ | 200 | $ | 7,162 | ||||||
助學金收入 | 1,442 | — | 1,442 | |||||||||
總收入 | 8,804 | 200 | 8,604 | |||||||||
收入成本: | ||||||||||||
銷售成本 | 5,762 | 417 | 5,345 | |||||||||
贈款收入成本 | 3,177 | — | 3,177 | |||||||||
合同損失準備金 | 508 | — | 508 | |||||||||
收入總成本 | 9,447 | 417 | 9,030 | |||||||||
毛損 | (643 | ) | (217 | ) | (426 | ) | ||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、一般和管理 | 29,844 | 3,713 | 26,131 | |||||||||
研發 | 13,478 | 3,583 | 9,895 | |||||||||
總運營費用 | 43,322 | 7,296 | 36,026 | |||||||||
營業虧損 | (43,965 | ) | (7,513 | ) | (36,452 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入(費用) | 634 | (3 | ) | 637 | ||||||||
安全儀器複測 | (86,907 | ) | — | (86,907 | ) | |||||||
認股權證重新計量 | (6,651 | ) | (7 | ) | (6,644 | ) | ||||||
其他(費用)收入 | (517 | ) | 86 | (603 | ) | |||||||
所得税前虧損 | (137,406 | ) | (7,437 | ) | (129,969 | ) | ||||||
所得税撥備 | (2 | ) | — | (2 | ) | |||||||
淨虧損 | (137,408 | ) | (7,437 | ) | (129,971 | ) | ||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | ||||||||||||
可供出售證券的虧損 | (17 | ) | — | (17 | ) | |||||||
累計平移調整 | 13 | — | 13 | |||||||||
全面損失總額 | $ | (137,412 | ) | $ | (7,437 | ) | $ | (129,975 | ) |
N/M-沒有意義
收入和總虧損
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認了880萬美元的收入,主要是由主要與工程和設計服務相關的650萬美元的服務收入推動的,與我們第一個商業規模設施的開發和完工相關的確認金額的項目收入90萬美元,以及與根據項目協議建造並交付給伍德賽德的第一個商業規模設施的支持費用在能源部獎勵項下可報銷的金額相關的贈款收入140萬美元。在2021年之前,由於我們的重點主要放在CSE技術的研究和開發上,我們沒有錄得 顯著的收入。在2021年間,我們與幾個客户簽訂了合同,這些客户預計將參與我們第一個商業規模設施的開發和完成,這導致了一個大型工程和設計合同,該合同在2021年內完全完成。隨着我們過渡到2022年,我們在滿足與在商業規模的設施中構建和部署我們的CSE技術相關的績效義務的同時,也確認了項目 的收入。
39
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認了60萬美元的總虧損,這主要是由於確認了與客户的兩份服務合同有關的50萬美元的合同損失。我們的總虧損是從2021年完成的工程和設計服務合同 獲得的160萬美元毛利潤淨額。
由於與工程和設計服務收入合同相關的成本超支,我們確認了截至2020年12月31日的年度的總虧損 。
銷售、一般和管理費用
SG&A增加了約2,610萬美元,從截至2020年12月31日的年度的370萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,980萬美元。增長的主要原因是我們支持商業運營的增長,導致員工增加約1,650萬美元,支持上市公司準備工作的專業和諮詢服務增加580萬美元,以及由於擴大我們在加利福尼亞州帕薩迪納市和加利福尼亞州長灘的設施而導致的設施和辦公相關費用440萬美元。
研發費用
研發費用增加了990萬美元,從截至2020年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1350萬美元。增長的主要原因是員工人數增加,以及與我們的商業規模產品相關的持續開發工作相關的相關諮詢服務。
安全儀器的重新測量
在2021年上半年,我們與第三方投資者就一輪私募融資與未來股權(“安全工具”或“SAFE”)融資交易達成了簡單協議,為投資者提供了在明確觸發事件時轉換為普通股或優先股的機會。根據外管局協議條款,外管局票據於緊接業務合併結束前轉換為普通股 。有關與合併相關的轉換為普通股的外管局工具的進一步討論,請參閲所附合並財務報表附註1。由於外管局工具的條款,外管局 工具於各報告期及換算日期按公允價值計量,導致於截至2021年12月31日止年度內重新計量時確認虧損8,690萬美元。請參閲隨附的綜合財務報表的附註5及附註15,以瞭解截至2021年12月31日止年度的外管局工具的會計處理及對其估值的重大投入。
認股權證重新計量
於截至2020年12月31日止年度及於業務合併完成時,我們擁有未償還認股權證以購買受公允價值會計約束的優先股。在完成業務合併後,這些認股權證轉換為普通股。作為業務合併的一部分,我們承擔了雅典娜的未償還公共和私人認股權證,這些認股權證按公允價值入賬。在截至2021年12月31日的年度內,我們因權證負債的估值變動而錄得670萬美元的虧損,而截至2020年12月31日的年度則錄得7000美元的虧損。2021年的虧損包括與Heliogen的優先股權證有關的300萬美元虧損,該優先股權證在緊接業務合併結束前轉換,以及在2021年12月30日之後確認的雅典娜公共和私人認股權證虧損370萬美元,Heliogen根據2021年12月31日的公允價值承擔了雅典娜公共和私人認股權證的一部分 。請參閲我們所附綜合財務報表的附註5和15,以瞭解截至2021年12月31日及截至本年度的權證估值及對權證估值的重大投入。
流動性與資本資源
Heliogen的主要流動資金來源歷來是私人投資者通過發行安全工具、優先股和普通股獲得的收益。作為與雅典娜的業務合併的結果,赫利奧根公司獲得了1.594億美元的現金淨收益。此外,Heliogen從2020年開始確認收入,2021年收入有所增加,目前正在與客户談判進一步的收入合同 ,我們正在開發和完成我們的第一個商業規模的CSE設施。我們的現金主要用於銷售、一般和管理費用以及研發支出,以支持Heliogen的技術開發和運營增長努力。到目前為止,Heliogen沒有任何實質性的銀行債務,截至2021年12月31日的資產負債表上也沒有重大未償債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,Heliogen的總流動資金(包括現金和現金等價物以及可供出售的投資)分別為2.224億美元和1830萬美元。
40
本公司已知的合同債務和其他債務產生的現金需求主要包括與我們的加利福尼亞州帕薩迪納和加利福尼亞州長灘寫字樓租賃相關的長期運營租賃。有關經營租賃的到期日分析,請參閲隨附的綜合財務報表附註13。
憑藉與業務合併相關的資金(包括PIPE融資),我們相信我們現有的流動資金應該能夠滿足我們的合同義務,並繼續我們目前的研發努力和開發我們的第一個商業設施,並將足夠 滿足我們近期的現金需求。然而,由於項目執行延遲或成本高於預期,我們可能會比預期更早地使用這些可用的財務資源,因此我們可能需要產生額外的債務或發行額外的 股本來滿足我們的運營需求。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集更多資金或產生必要的現金流來擴大我們的業務 並投資於開發我們的新技術,這可能會降低我們的成功競爭能力,並損害我們的業務、增長和 運營結果。雖然我們相信我們將通過我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及發行股權證券或債券來滿足較長期的預期未來現金需求和債務,但我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括標題為風險因素.”
現金流量摘要
下表彙總了公司經營、投資和融資活動產生的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千計 | 2021 | 2020 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (31,055 | ) | $ | (7,002 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (38,646 | ) | (295 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 242,948 | 10,686 |
經營活動現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中,運營活動中使用的現金淨額為3,110萬美元,而截至2020年12月31日的年度中使用的現金為700萬美元。 這導致運營現金的使用增加了2,410萬美元,主要是由於與2020年相比,2021年的運營成本增加了2,470萬美元,扣除應計項目的變化 ,原因是Heliogen的運營規模擴大和員工人數增加,支付給第三方的與正在進行的項目開發活動相關的可行性研究的保證金為110萬美元,我們位於帕薩迪納市的帕薩迪納市與我們的加州長灘寫字樓租賃有關的加州寫字樓租金為40萬美元,以及150萬美元的限制性現金。這些增長被與我們的大型工程和設計合同相關的510萬美元的現金收入部分抵消,該合同於2021年全面完成 。
投資活動的現金淨額
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金為3,860萬美元,包括投資於可供出售債務證券的現金4,930萬美元,經1,620萬美元到期日抵銷,為收購HelioHEAT支付的現金代價(扣除收購現金)為170萬美元,以及用於增加物業、廠房和設備的380萬美元,主要包括210萬美元的機械、設備和我們新長灘製造設施的改善,以及140萬美元的辦公和計算機設備,以支持我們的員工增長 。截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金為30萬美元,主要用於我們設施的租賃改進 。
41
融資活動的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金總額為2.429億美元,主要由業務 合併結束帶來的1.594億美元推動,其中包括管道收益、扣除交易成本後的淨額、從發行安全工具收到的8340萬美元現金和通過行使股票期權收到的50萬美元現金,部分抵消了用於償還2020年收到的Paycheck Protection 計劃(PPP)貸款的40萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金總額為1,070萬美元,主要原因是從發行優先股 收到的1,020萬美元現金和從PPP貸款收到的40萬美元現金。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解 ,但實際結果可能與這些估計和假設不同。
收入確認
我們在使用已發生成本法完成工作時確認一段時間內的收入 ,我們認為該方法最準確地反映了我們在履行履約義務方面取得的進展。根據這一方法,固定價格合同產生的收入,包括有上限的可償還費用合同,在開展工作時根據迄今發生的費用與完成履約義務時的估計費用總額的比率予以確認。
發生成本包括所有直接材料成本、人工成本和委外成本,以及與合同履行相關的間接成本,如間接人工、用品、 和工具。基於成本的收入確認輸入法要求我們對合同淨收入和成本進行估算,以完成項目 。在進行此類估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入相關的假設,包括任何績效激勵、違約金和向客户支付的其他款項的影響。還需要重大判斷 來評估與完成項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、意外事件和 其他系統成本。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入,我們確認在損失已知且可以合理估計的期間內的全部估計損失。
基於股份的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權獎勵的公允價值 ,該模型需要輸入主觀假設,包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息,具體內容將在下文中詳細介紹。
我們普通股的公允價值 -我們普通股的估計公允價值需要管理層做出重大判斷,包括使用的估值方法 、潛在方案的權重和貼現率。我們的普通股是使用概率加權方法按公允價值計量的 考慮了兩種潛在結果:與特殊目的收購公司合併退出情景和保持私有情景。此外,我們還利用Black-Scholes期權定價模型估算了缺乏市場價值的折扣率。
預期期限-期權的預期期限 代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。
預期波動率- 在業務合併之前,我們的普通股沒有交易歷史。因此,預期波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。
42
無風險利率-無風險利率基於截至授予日的零息美國國庫券的收益率,其到期日與獎勵的預期期限相稱。
預期股息- 預期股息假設是基於在可預見的未來不支付股息的預期;因此,我們使用了 預期股息收益率為零。
應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定已授予股票期權的估計公允價值時使用的假設涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此,如果因素或預期結果發生變化,並且使用了顯著不同的假設或估計 ,與我們的基於股權的薪酬相關的費用可能會有很大不同。
安全票據和認股權證
對於Legacy Heliogen的 安全工具和優先股權證,我們在每個報告期末確定這些工具的公允價值,並通過業務合併中的轉換日期確定。公允價值的確定需要管理層的重大判斷,包括所使用的估值方法、潛在情景的權重和貼現率。Safe Instruments和Legacy Heliogen優先股權證最初採用概率加權方法按公允價值計量,考慮了兩種潛在結果: 與特殊目的收購公司合併退出情景和保持私有情景。於2021年12月30日,緊接其轉換前,SAFE Instruments及Legacy Heliogen優先股權證按公允價值按公允價值重新計量,採用基於估值日期合併的損益法 。此外,我們還對缺乏市場性應用了折扣, 是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
在業務合併完成後,雅典娜的公共和私人認股權證成為Heliogen認股權證,其責任分類仍然存在。 在每個報告端,我們都需要衡量公共和私人認股權證的公允價值。公開認股權證在交易所交易,因此管理層在每個期末使用認股權證的收市價。在評估私募認股權證的估值時, 管理層評估了私募認股權證持有人在贖回情況下將獲得的價值,並得出結論,由於完整的行使條款,私募認股權證的價值接近公募認股權證的價值。因此,我們根據公募認股權證的收盤價估計了私募認股權證的公允價值。
業務合併
對於我們對HelioHEAT GmbH的收購,我們將此次收購作為美國公認會計準則下的業務合併進行了會計處理。在企業合併會計項下,我們估計企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。於收購日期,商譽按收購日期扣除收購資產的公允價值及承擔的負債後的額外代價計量。 該等估值需要我們作出重大估計及假設,尤其是有關無形資產的估值。我們對公允價值的估計 基於被認為是合理的假設,但這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此,我們的實際結果可能與估計不同。
或有對價安排 於收購日期按概率加權貼現現金流模型確認公允價值,並計入收購日期的購買價格 。或有對價安排被歸類為負債,並在每個報告期按公允價值重新計量,公允價值的任何變化均在綜合經營報表中確認。或有對價的估計公允價值主要基於根據適用協議的條款 滿足適用的或有條件的估計。
於2021年12月31日,HelioHEAT收購的收購價分配是初步的,待與HelioHEAT的粒子接收器技術相關的開發技術相關的預期無形資產的估值完成,以及該無形資產的估值完成。截至2021年12月31日,所有其他確認的金額都已敲定。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司,不需要提供本項規定的其他信息。
43
項目8.財務報表和補充數據
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告( | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Heliogen,Inc.
加利福尼亞州帕薩迪納
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審核所附的Heliogen,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合營運報表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量 及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況,以及 截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
重述以糾正2021年的錯誤陳述
如綜合財務報表附註3所述,2021年財務報表已重新列報,以糾正錯誤陳述。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。 這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO USA,LLP
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2022年3月31日,除附註2的附註3中討論的重述、附註4中的贈款收入、附註9中的所得税和附註11中日期為2022年5月23日的每股淨虧損的影響外。
F-2
Heliogen,Inc.
合併資產負債表
(千美元,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021年 (重申) | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
可供出售的投資(攤銷成本為#美元 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付資產和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | ||||||||
貿易應付款 | $ | $ | ||||||
合同責任 | ||||||||
合同損失準備金 | ||||||||
債務,流動部分 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
債務,扣除當前部分的淨額 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(見附註14) | ||||||||
可轉換優先股--優先股,$ | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
Heliogen,Inc.
合併經營報表和全面虧損
(千美元,每股和共享數據除外 數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021年 (重申) | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
銷售收入 | ||||||||
助學金收入 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本: | ||||||||
銷售成本 | ||||||||
贈款收入成本 | ||||||||
合同損失準備金 | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營費用: | ||||||||
銷售、一般和管理 | ||||||||
研發 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
安全儀器的重新測量 | ( | ) | ||||||
認股權證重新計量 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入,淨額 | ( | ) | ||||||
税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合虧損,税後淨額 | ||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
累計平移調整 | ||||||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股虧損 | ||||||||
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股數量--基本和稀釋 |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4
Heliogen,Inc.
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(千美元,共享數據除外)
股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換 優先股 | 特殊庫存 | 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計
其他 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
匯率的追溯適用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調整後的2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行優先股,扣除發行成本為#美元 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特別股轉股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使股票期權而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損(重述) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使股票期權而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為行使認股權證而發行的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
將認股權證轉換為普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將安全工具轉換為普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組和管道融資,淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日(重述) | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
Heliogen,Inc.
合併現金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021年 (重申) | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
安全儀器的重新測量 | — | |||||||
認股權證重新計量 | ||||||||
合同損失準備金,淨額 | — | |||||||
非現金經營租賃費用 | ||||||||
其他非現金經營活動 | — | |||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | — | |||||
預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期資產 | ( | ) | — | |||||
貿易應付款 | ( | ) | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
合同責任 | — | |||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他長期負債 | — | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買可供出售的投資 | ( | ) | — | |||||
可供出售投資的到期日 | — | |||||||
收購HelioHEAT,扣除收購的現金 | ( | ) | — | |||||
其他投資活動 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
優先股收益,扣除發行成本為#美元 | — | |||||||
來自安全票據的收益,扣除發行成本為#美元 | — | |||||||
與雅典娜的業務合併收益,扣除交易成本 | — | |||||||
Paycheck保護計劃貸款的收益 | — | |||||||
Paycheck保護計劃貸款的償還 | ( | ) | — | |||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
行使普通股認股權證所得款項 | — | |||||||
其他融資成本 | ( | ) | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金增加 | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金,年終 | $ | $ |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-6
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
1.陳述的組織和依據
背景
Heliogen,Inc.及其子公司 (統稱為“Heliogen”或“公司”)參與下一代聚光太陽能的開發和商業化。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能熱能發電廠,它將使用 個反射鏡陣列來反射太陽光,並根據需要將其捕獲、濃縮、存儲並轉換為具有成本效益的能源。除非另有説明或上下文另有要求,否則我們的合併財務報表中提及的“我們”、“我們的”、 “我們”和類似的表述都是指Heliogen。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括Heliogen及其控制的子公司的賬目。所有材料公司間餘額 在合併中都會被沖銷。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節的定義,我們是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。根據《就業法案》中規定的某些條件,如果作為一家新興成長型公司,我們打算依賴此類豁免,我們不需要, 除其他事項外:(A)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告;(B)提供根據《2009年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司會計監督委員會可能就強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告 採納的任何要求;以及(D)披露與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。我們選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則,因此,我們需要在 與其他上市公司同時採用新的或修訂的準則。
我們仍將是一家新興的成長型公司,直到
雅典娜商業合併
於2021年12月30日(“結束日期”),特拉華州的Heliogen,Inc.(“Legacy Heliogen”)、雅典娜技術收購公司(“Athena”)和HelioMax Merger Sub,Inc.(特拉華州的一家公司及Athena的直接全資子公司(“合併子公司”))完成了根據日期為2021年7月6日的業務合併協議(“業務合併協議”)預期的交易(“完成”)。 經2021年12月28日舉行的特別會議批准。
F-7
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
根據業務合併協議的條款,Legacy Heliogen和Athena的業務合併是通過合併Sub與Legacy Heliogen和合併為Legacy Heliogen而實現的,Legacy Heliogen作為雅典娜的全資附屬公司繼續存在(“合併”,與業務合併協議預期的其他交易一起稱為“業務合併”)。鑑於合併於完成日完成,雅典娜將其名稱從雅典娜技術收購公司更名為Heliogen,Inc.,Legacy Heliogen將其名稱從Heliogen,Inc.更改為Heliogen Holdings,Inc.。
企業合併中的股權轉換與交換
● | 在合併生效時間(“生效時間”),作為合併的結果,當時已發行和已發行的每一股Legacy Heliogen股本(除異議股份和緊接生效時間之前由Athena、合併子公司或Legacy Heliogen擁有的股份)被註銷,並轉換為收受的權利。 |
● | 於生效時間,作為合併的結果,在緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每一項購買舊氦股本的期權由本公司承擔,並轉換為一項期權,以購買相當於(X)在緊接生效時間前受該傳統氦期權約束的舊氦股本股份數目及(Y)交換比率的(X)乘積(四捨五入至最接近的整數)。按每股行使價(向上舍入至最接近的整數仙)等於(1)緊接生效時間前的該等傳統Heliogen購股權的行使價除以(2)交換比率。 除非業務合併協議另有明確規定,否則於生效時間後,每項已交換購股權將繼續受適用於緊接生效時間前的相應遺留Heliogen購股權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。 |
● | 於生效時間內,作為合併的結果,有關於緊接生效時間前已發行的遺留Heliogen普通股的每項限制性股票單位獎勵(“RSU獎”) 均由本公司承擔,並將 轉換為有關若干普通股股份的限制性股票單位獎勵(該獎項為“交換RSU獎”) 相等於(X)RSU獎所涵蓋的Legacy Heliogen普通股股份數目及(Y)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整股)。 |
● | 於生效時間,作為合併的結果,合併附屬公司在緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股股份被註銷,並兑換為 |
根據業務合併協議的條款和條件以及其中概述的某些調整的反映,Legacy Heliogen股權持有人收到的對價約為
F-8
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
以下總結了業務合併完成後公司已發行普通股的數量和所有權:
股票 | % | |||||||
氦元素股東(1) | ||||||||
雅典娜公共股東 | ||||||||
保薦人股份(2)(3) | ||||||||
保薦人股份(4) | ||||||||
管道投資者 | ||||||||
總計(1)(2) |
(2) |
(3) |
(4) |
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日年度的合併現金流量表和可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表進行了核對:
以千為單位的美元 | ||||
現金管道投資 | $ | |||
現金-雅典娜信託賬户,扣除贖回和手頭現金 | ||||
減去:支付的雅典娜交易費用和諮詢費 | ( | ) | ||
減去:已支付的氦元素交易費和諮詢費 | ( | ) | ||
企業合併和PIPE融資的淨收益 | ||||
減去:應計交易成本 | ( | ) | ||
新增:假定為企業合併一部分的預付費用和應收賬款 | ||||
減:作為企業合併一部分的認股權證 | ( | ) | ||
減去:作為企業合併的一部分假定的應付賬款 | ( | ) | ||
反向資本重組和管道融資,淨額 | $ |
F-9
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
根據會計準則準則(“ASC”)805,該業務合併作為反向資本重組入賬。業務組合 ,沒有商譽或其他無形資產的記錄。在這種會計方法下,雅典娜被視為財務報告的“會計收購人”,而Legacy Heliogen則被視為“會計收購人”。因此,出於會計目的,業務合併被視為Legacy Heliogen為雅典娜的淨資產發行股本,然後進行資本重組。 Legacy Heliogen的合併資產、負債和運營結果構成合並後公司的歷史合併財務報表 ,雅典娜的資產、負債和運營結果從收購日期起與Legacy Heliogen合併 。因此,就會計目的而言,職位合併 公司的綜合財務報表代表Legacy Heliogen歷史綜合財務報表的延續,而Athena 的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產記錄。此會計決定主要基於截至業務合併日期的以下內容:
● | 對遺留的Heliogen進行了評估,並確定合併後不是雅典娜的可變利益實體(“VIE”),因此採用了有投票權的利益模型; |
● | Legacy Heliogen合併前的股權持有人將持有合併後公司的大部分普通股股份和投票權。 |
● | 根據業務合併,遺留Heliogen有能力任命七(7)名職位組合公司董事會(“董事會”)成員中的六(6)人; |
● | Legacy Heliogen的高級管理人員將包括職位組合公司的高級管理人員;以及 |
● | Legacy Heliogen的業務將包括POST組合公司的持續業務。 |
根據適用於這些情況的會計準則,截至截止日期的所有比較期間,股權結構已重新編制,以反映公司普通股的股數,$。
Post組合、Heliogen普通股和認股權證分別於2021年12月31日在紐約證券交易所開始交易,代碼分別為“HLGN”和“HLGN.W”。
重新分類
某些無形前期 金額,特別是需要重新計量的金額,已重新分類,以符合本期列報。除非另有説明,以下披露中的所有美元金額(除每股金額外)均以數千美元為單位。
糾正不具實質意義的錯誤
在發佈截至2021年6月30日和2021年3月31日的簡明合併財務報表後,管理層發現了與我們的非政府工程與設計(E&D)服務合同的應計工資和收入相關的重大錯誤。 這些錯誤導致對截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年3月31日的三個月的淨虧損進行了多報。
在我們於2021年6月30日和2021年3月31日的應計工資單中,由於對應計天數的錯誤計算,我們錯誤地高估了應計工資單成本 ,導致對應計工資單和銷售、一般和行政費用的誇大。
此外,在我們對非政府E&D服務合同產生的成本進行分析 並確定要確認的收入時,我們發現了截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年3月31日的三個月的錯誤 ,原因是錯誤的識別和成本分類。這些錯誤導致多報合同負債、少報收入、少報銷售成本和多報研發費用。
我們之前修訂了截至2021年3月31日的三個月的收入
確認,導致收入和銷售成本減少了$
根據對這些錯誤的評估,管理層得出結論,上期錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要。因此, 管理層已選擇糾正以前期間發現的非實質性錯誤。在此過程中,對這些合併財務報表中的餘額進行了調整,以反映在適當時期的更正。包含之前 期間的未來財務報表將在發佈時根據需要進行更正。
F-10
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
更正我們以前提交的簡明合併財務報表中的 非實質性錯誤的效果如下:
精簡合併資產負債表(金額 (千))
截至2021年6月30日 | 截至2021年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
正如最初 報道的那樣 | 調整 | 修訂後的 | 和最初一樣 已報告 | 調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
總負債、可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
簡明合併經營報表 和全面虧損(千元,每股除外)
截至2021年6月30日的三個月 | 截至六個月 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||
和最初一樣 已報告 | 調整 | 修訂後的 | 和最初一樣 已報告 | 調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
研發 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
每股虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-11
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
和最初一樣 已報告 | 調整 | 修訂後的 | ||||||||||
收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
銷售成本 | ( | ) | ||||||||||
毛利 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
研發 | ||||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ||||||||||
營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
每股虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
上面和下面彙總的調整使截至2021年6月30日和2021年3月31日的三個月的可轉換優先股簡明合併報表和股東赤字總額的累計赤字和股東赤字總額增加了$。
現金流量表簡明合併報表(單位:千)
截至2021年6月30日的六個月 | 截至三個月 March 31, 2021 | |||||||||||||||||||||||
和最初一樣 已報告 | 調整 | 修訂後的 | 和最初一樣 已報告 | 調整 | 修訂後的 | |||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他流動負債(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1) |
後續事件
我們已評估後續 事件(如有),需要對合並財務報表進行調整或要求在截至合併財務報表發佈之日在合併財務報表附註中進行披露。在適用的情況下,這些合併財務報表的附註已更新,以討論已發生的所有重大後續事件。
F-12
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
2.重要會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們進行估計和假設,這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與用於確認一段時間內的收入的投入、所得税、基於股份的薪酬的公允價值、租賃負債、普通股和 優先股和權證負債以及長期資產減值有關的估計。儘管我們打算建立準確的估計和合理的 假設,但實際結果可能與此類估計和假設大相徑庭
細分市場
該公司的運營方式為
現金和現金等價物
我們將購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額為
可供出售證券的投資
管理層在收購日對固定到期日證券的投資進行分類,並在每個資產負債表日重新評估分類。持有至到期投資
按攤銷成本列賬,反映持有證券至到期的能力及意向。交易性投資是指為在短期內出售而獲得的證券,按公允價值列賬,公允價值變動在收益中報告。所有其他
固定到期日證券均分類為可供出售,並按公允價值列賬,未實現淨收益或虧損與非信貸因素相關,作為累計其他綜合收益的組成部分。截至2021年12月31日,所有固定期限的投資都被歸類為可供出售。固定期限證券的原始成本和到期值之間的差額使用利息法攤銷為收益。截至2021年12月31日,我們可供出售證券的應收利息為$
本公司審查其可供出售證券組合的減值,並確定減值是否與信用損失或非信用損失有關。在評估損失是否來自信貸或其他因素時,管理層會考慮公允價值低於攤銷成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券相關的不利條件等因素。如果此評估表明存在信用損失,則將預期從證券中收取的現金流的現值與證券的攤餘成本基礎進行比較。如果現金流量的現值低於攤餘成本基礎,則存在信貸損失,並計提撥備,但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。與信用損失部分相關的後續活動(如註銷、追回)被確認為可供出售證券信用損失準備的一部分。截至2021年12月31日的年度,
應收帳款
當我們根據合同條款獲得無條件付款權利時,我們根據合同價格記錄應收賬款。該等應收賬款的賬面價值,扣除信貸損失準備後,即為估計的可變現淨值。銷售付款條件一般為按需付款或在履行相關履約義務後60天內付款。作為一種實際的權宜之計,當我們在合同開始時預計,從我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户為該產品或服務付款之間的時間 為一年或更短時,我們不會針對重大融資組件的影響調整承諾的對價金額。我們通常不會在與客户簽訂的合同中包含延期付款條款。
信貸損失準備
信貸損失準備
是從金融資產的攤銷成本中扣除的估值賬户,以顯示我們預計從此類資產中收取的淨金額。我們使用來自內部和外部來源的相關可用信息來估計信貸損失準備。我們
主要根據我們的收款記錄和欠我們款項的拖欠狀況來監測與我們的貿易應收賬款和未開票應收賬款相關的估計信用損失,這是我們根據該等應收賬款的賬齡確定的。此類
方法和估計將根據相關的過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測進行適當調整。
當與我們的金融資產相關的現金收入被認為無法收回時,我們在信貸損失準備範圍內確認註銷。
我們的信貸損失準備餘額為
F-13
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
物業、廠房及設備
我們按成本減去累計折舊來報告我們的財產、廠房和設備。成本包括收購或建造資產所支付的價格、所需的安裝成本、在施工期間資本化的利息,以及大幅增加資產價值或延長資產使用壽命的任何支出。我們利用與獲得或開發供內部使用的計算機軟件相關的成本,這些軟件通常包括我們為滿足特定運營需求而定製的企業級業務和財務軟件。我們在產生維修和維護費用時承擔維修和維護費用。
當資產投入使用時,我們將開始對財產、廠房和設備進行折舊。當這類資產的位置和使用條件都達到預期目的時,我們認為這些資產已投入使用。我們使用直線法計算資產估計使用年限內的折舊費用。我們按租賃改進的估計使用年限或租約剩餘期限中較短的時間折舊。只要適用事實和情況表明一項資產的估計使用壽命發生變化,該資產的估計使用壽命就會被重新評估。有關財產、廠房和設備的討論,請參閲我們合併財務報表的附註7。不動產、廠房和設備的折舊費用為#美元。
租契
租賃開始時, 我們確認尚未支付的租賃付款現值的租賃負債,並使用代表我們在接近租賃期限的期間以抵押方式借款的利率進行貼現。我們還確認租賃資產,它 代表我們有權控制基礎物業、廠房或設備的使用,其金額等於租賃負債,並根據預付款和初始直接成本進行了調整 。
我們隨後確認租賃期內直線基礎上的經營租賃成本,而任何可變租賃成本,即欠出租人的未按合同條款確定的金額,將在產生這些成本的期間確認。我們的租賃安排中包括的與租賃資產沒有直接關係的任何成本,如維護費,都包括在租賃成本中 。初始租期為一年或以下的租約被視為短期租約,不被確認為租賃資產和負債。 我們也以直線方式確認此類短期租約在標的協議期限內的成本。
我們的許多租約包含 可由我們自行決定執行的續訂選項。在租賃開始之日,我們在租賃期限中包括續期選擇權所涵蓋的任何期限 ,只要我們合理地確定會行使該選擇權。在作出這一決定時,我們尋求使租賃期限與標的資產的預期經濟壽命保持一致。
商譽
商譽是指收購價格超出在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。
商譽不攤銷,但在報告單位層面進行減值評估。該公司確定它已經
截至2021年12月31日,該公司的商譽為$
F-14
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
資本化實施成本
在作為服務合同的雲計算託管安排中發生的實施成本
被資本化。這些成本包括材料
和服務的外部直接成本。軟件維護和培訓費用在發生費用的期間計入費用。資本化實施成本
記錄在我們的綜合資產負債表中的其他長期資產中,並使用直線法攤銷至
雲計算託管安排期限內的銷售、一般和管理費用,包括合理的某些續訂,從託管安排的模塊或組件準備就緒可供其預期使用時開始。資本化執行成本的現金支付
被歸類為經營活動的現金流出。在2021年,我們將企業資源規劃系統的雲計算實施成本資本化為$
資產減值
我們評估分類為“持有及使用”的長期資產
,包括我們的物業、廠房及設備、營運租賃資產及壽命有限的無形資產
,每當發生事件或環境變化(包括考慮技術過時)時,我們便會評估減值,因為
可能表示該等資產的賬面價值可能無法收回。這些事件和環境變化可能包括:長壽資產的市場價格大幅下跌;長壽資產的使用範圍或方式或其實際狀況發生重大不利變化;商業環境發生重大不利變化,可能影響長壽資產的價值;成本的累積大大超過收購或建造長壽資產的最初預期金額。本期經營虧損或現金流虧損,加上該等虧損的歷史或與使用長期資產有關的未來虧損預測
;或目前預期長期資產更有可能在其先前估計的使用年限結束前被出售或以其他方式處置。為確認和計量減值損失,長期資產與其他資產和負債按可確認現金流基本上與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平歸類。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們記錄了
當存在減值指標時,我們比較未貼現的未來現金流,包括資產組最終按市值處置的現金流量與資產組的賬面價值,以確定資產組是否可收回。如果資產組的賬面價值超過未貼現的未來現金流量,我們通過比較資產組的公允價值和其賬面價值來計量任何減值。公允價值 一般是根據(I)資產集團內部發展的貼現現金流量、(Ii)第三方估值、 及/或(Iii)有關該等資產當前市值的資料而釐定。如果資產組的公允價值被確定為低於其賬面價值,則差額的減值將計入減值指標 發生的期間。估計未來的現金流需要大量的判斷,而這樣的預測可能與最終實現的現金流不同。
我們認為長期資產 在我們停止使用該資產後將被放棄,並且我們無意在未來使用或重新使用該資產。廢棄的長期資產 按其殘值記錄(如果有)。
債務
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“關懷”)法案。2020年3月27日,特朗普總統簽署了CARE法案,使之成為法律。CARE法案撥款
用於小企業協會支薪支票保護計劃貸款,在某些情況下可以免除,以促進繼續就業
,以及經濟傷害災難貸款,為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。在2020年期間,我們在該計劃下獲得了一筆貸款,金額為
其他債務。截至2021年12月31日,我們的未償債務為
F-15
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
收入確認
我們在使用已發生成本法完成工作時確認一段時間內的收入 ,我們認為該方法最準確地反映了我們在履行履約義務方面取得的進展。根據這一方法,固定價格合同產生的收入根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率,在完成工作時確認。
發生成本包括所有直接材料成本、人工成本和委外成本,以及與合同履行相關的間接成本,如間接人工、用品、 和工具。當項目材料已永久安裝或安裝時,項目材料成本計入已發生的成本。基於成本的收入確認輸入法要求我們對合同淨收入和成本進行估算,以完成項目 。在進行此類估計時,需要做出重大判斷,以評估與合同淨收入相關的假設,包括任何績效激勵、違約金和向客户支付的其他款項的影響。還需要重大判斷 來評估與完成項目的成本相關的假設,包括材料、勞動力、意外事件和 其他系統成本。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入,我們確認損失已知期間的全部估計損失,並可以合理估計,並將此類損失作為合同損失準備金列報。在 確認合同損失準備金後,我們使用與確認收入類似的方法來衡量每個合同的進展情況,將未來期間確認的損失攤銷為收入成本的減少。
我們與客户的合同 可能包括多個承諾的商品和服務。在這種情況下,我們通過評估承諾的貨物和服務在合同開始時是否能夠在合同範圍內區分開來來確定履約義務。合同開始時不明確的承諾貨物和服務 合併在一起。一旦我們確定了履約義務,我們就根據合同金額和可變對價的估計來確定交易價格。我們根據最大限度地利用可觀察到的投入的相對獨立銷售價格(“SSP”)為每項履約義務分配交易價格。執行判斷以確定每個不同履行義務的SSP。
合同資產和負債。 計費實踐受每個項目的合同條款管轄,這些條款基於發生的成本、里程碑的實現或預定的 時間表。賬單不一定與使用完工百分比法隨着時間推移確認的收入相關。合同 資產包括未開單金額,當使用收入確認的完成百分比方法且確認的收入超過向客户開出的金額時,通常由長期合同下的收入產生。合同負債包括預付款的遞延收入和超過已確認收入的賬單。當我們在根據銷售合同條款將商品或服務轉讓給客户之前收到客户的對價或此類對價無條件地 到期時,我們記錄遞延收入, 這代表合同責任。
保留金包括在合同資產中,代表我們的客户根據合同條款扣留的賬單金額,在完成特定任務或完成項目之前,可能不會支付給我們 ,在某些情況下,可能會支付更長的時間。聘任可能還受到履約保證等限制性條件的約束。
作為一種實際的權宜之計,當我們在合同開始時預期從客户預付款到我們向客户轉移承諾的產品或服務之間的時間不超過一年時,我們 不會調整合同中重要融資部分的對價。此外,如果合同中的對價是作為履約保障的一種形式收到的,我們不會調整合同中的對價,以考慮重要融資組成部分的影響。
F-16
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
政府補助金
我們評估收到的政府合同 ,包括費用償還協議,以確定該協議是否應作為交換交易或 贈款入賬。如果資源提供者沒有從轉讓的資產中獲得相應的價值,則協議被視為贈與。本公司對政府合同進行核算,在這些合同中,資源提供者沒有收到與政府通過類比國際會計準則20(“國際會計準則20”)授予的相應價值。政府補助金的會計核算和政府援助的披露 。如果政府贈款為公司正在進行的主要和核心創收活動提供支持,則根據政府贈款收到的資金將作為贈款收入列報。贈款收入確認為發生的相關可報銷費用 ,並且滿足以下兩個條件:(1)我們能夠遵守贈款的相關條件 和(2)將收到贈款。贈款收入在公司的綜合經營報表中列報相關可報銷費用的毛收入;相關可報銷費用作為已發生支出單獨列報為贈款收入成本。 請參閲我們的合併財務報表附註4,以進一步討論政府贈款。
廣告費
廣告費用按已發生費用計入,總額為$。
研究與開發
我們在研究和開發新產品以及改進現有產品、技術和製造流程的過程中產生研發成本 。我們的研發成本主要包括員工薪酬、材料和外部服務。在最終產品完成、測試併為商業擴展做好準備之前,我們會按實際發生的費用來支付這些成本。
基於股份的薪酬
我們確認基於股份的薪酬
在必要的服務期內作為薪酬發放給個人的股權獎勵的估計公允價值的費用,通常為
承付款和或有事項
我們記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他原因而產生的或有損失的責任 如果很可能已發生責任,且評估金額可以合理估計的話。與或有損失相關的法律費用 在發生時計入費用。
所得税
我們使用資產和負債 方法來核算所得税,因此我們使用制定的税率和税法來計算遞延税項資產或負債,當任何暫時性差異預期逆轉時適用於 。我們在必要時設立估值免税額,以減少遞延税項資產 至該等遞延税項資產更有可能無法變現的程度。
F-17
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
所得税支出包括:(br}(I)遞延税項支出,一般指年度內遞延税項資產或負債的淨變動加上估值免税額的任何變動;及(Ii)當期税項支出,表示目前應向税務機關支付或應收税項的金額。我們只確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠,這些税收優惠經審查後更有可能維持。 對於滿足此類確認標準的那些職位,我們確認的税收優惠金額是最終結算不確定税收狀況時更有可能維持的最大税收優惠金額 。本公司的政策是在所得税撥備中確認與不確定税務狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。
公允價值計量
我們按公允價值計量某些資產和負債,公允價值定義為在計量日在資產或負債的主要或最有利的 市場中的市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 (即退出價格)。我們的公允價值計量使用以下層次結構,根據市場上可觀察到的投入的程度來確定估值投入的優先順序。
第1級-估值技術 所有重要投入均為活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債未經調整的報價 。
第2級-估值技術 其中重要的投入包括活躍市場對與被計量的資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與被計量的資產或負債相同或相似的報價 非活躍市場的資產或負債的報價。此外,在活躍市場中可以觀察到所有重要投入的模型派生估值是第二級估值技術。
第3級-評估技術 其中一個或多個重要輸入不可觀察。這些投入反映了我們對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。
會計準則
2019年12月,FASB 發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12中的 修正案通過刪除主題740中一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理。 修正案還通過澄清和修改現有的 指南,改進並簡化了主題740中其他領域的美國公認會計原則的應用。我們於2021年1月1日採用了ASU 2019-12。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務—可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)以及衍生工具和對衝—實體自有權益中的合同 (小主題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)。修訂取消了要求對債務證券的可轉換特徵進行單獨核算的三種會計模式中的兩種,簡化了股權分類的合同結算評估,要求在計算稀釋後每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換的 方法,並擴大了披露要求。修正案 適用於2021年12月15日之後的年度和中期報告期,並允許在2020年12月15日之後的報告期內提前採用。該指引可全面追溯適用於提出的所有期間,或採用經修訂的追溯基礎,並對採納期間的留存收益期初餘額進行累積影響調整。我們 正在繼續評估ASU 2020-06的影響,但預計採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響 。
F-18
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
2021年10月,FASB發佈了ASU編號2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (“ASU 2021-08”). 本指導意見對合同資產和合同負債的一般確認和計量原則作出了例外規定,根據該原則,收購方適用ASC 606,與客户簽訂合同的收入確認和計量截至收購之日的合同資產和合同負債 ,就好像收購方與被收購方在同一日期按相同條款簽訂了原始合同一樣。我們於2021年提前採納了ASU 2021-08中的修訂,並將修訂追溯應用於年內的所有業務合併,包括在收購HelioHEAT中承擔的客户合同所確認的合同責任。
2021年11月,FASB 發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況(“ASU 2021-10”)。修正案規定了接受政府援助的企業實體的財務披露要求,這些企業實體通過類比贈款模式進行核算(例如,在國際會計準則(IAS)20中,政府撥款的會計處理 政府援助的披露)或貢獻模型(例如,在ASC 958-605中,非營利實體 -收入確認)。公司早在2021年12月31日就採用了這一標準,並在附註4中列入了與2021年授予的政府撥款相關的必要披露。
3. 重報以前發佈的合併財務報表
作為公司在2022年第一季度與客户簽訂的收入合同的一部分,管理層考慮了在截至2021年12月31日的年度內簽訂並核算的持續合同。在這次評估中,管理層確定了以前被評估為在ASC 606範圍內的政府合同,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”), 代表政府撥款,因此不在ASC 606的範圍內。這一修訂結論的影響導致(I)以前作為收入和收入成本分別作為贈款收入和贈款收入成本列報的金額, (Ii)總收入沒有變化,以及(Iii)總收入減少,包括沖銷截至2021年12月31日的年度內確認的合同虧損 。截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的綜合經營及全面虧損表、可轉換優先股及股東權益(虧損)綜合報表及綜合現金流量表亦有相關變動,以及公司每股虧損。此外,管理層記錄了一項非實質性的修正,導致收入成本增加,銷售成本下降, 一般和行政費用。截至2020年12月31日止年度並無任何調整。有關公司政府撥款會計的討論,請參閲附註2;與政府撥款相關的已確認金額,請參閲附註4。
下表列出了綜合資產負債表,包括截至2021年12月31日的報告餘額、調整數和重報餘額:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
以千為單位的美元 | 如報道所述 | 調整 | 如上所述 | |||||||||
合同損失準備金 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
總負債 | ( | ) | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東權益總額 |
F-19
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
下表列出了綜合業務報表,包括截至2021年12月31日的報告餘額、調整數和重報餘額:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
千美元,每股數據除外 | 如報道所述 | 調整 | 如上所述 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
銷售收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
助學金收入 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ||||||||||
贈款收入成本 | ||||||||||||
合同損失準備金 | ( | ) | ||||||||||
收入總成本 | ( | ) | ||||||||||
毛損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售、一般和管理 | ( | ) | ||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損 | ( | ) | ( | ) |
以上彙總的調整將截至2021年12月31日的年度可轉換優先股合併報表中列報的累計虧損和股東權益總額增加$。
下表列出了 綜合現金流量表,包括截至2021年12月31日的報告餘額、調整數和重報餘額:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
以千為單位的美元 | 如報道所述 | 調整 | 如上所述 | |||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
合同損失準備金,淨額 | ( | ) |
F-20
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
4.收入(重述)
分類收入
我們將收入分解為 以下收入類別:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021 (如上所述 | 2020 | ||||||
項目收入 | $ | $ | ||||||
服務收入 | ||||||||
助學金收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
項目收入包括根據與客户簽訂的開發、建設和交付商業規模聚光太陽能設施的合同確認的金額。服務收入包括根據與客户簽訂的提供工程、研發或我們專業領域其他類似服務的合同確認的金額。2021年和2020年確認的收入包括澳大利亞和歐洲的非政府客户 。
在2021年第四季度,
公司敲定了一筆
履約義務
在與客户簽訂的合同中確認的收入僅與2021年履行的履約義務有關,沒有從前期履行的履約義務中確認收入
。我們預計確認的收入約為$
應收賬款和合同資產
截至2021年12月31日,我們的應收賬款為$
F-21
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
合同責任
截至2021年12月31日,
我們與客户的合同負債為$
5.可轉換的工具和股權
優先股
在業務合併之前,公司擁有可轉換優先股的流通股。在生效時間之前,已發行優先股的所有股份將自動轉換為
在緊接生效時間之前轉換遺留Heliogen優先股後,根據公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書,截至2021年12月31日,我們已授權
普通股
截至2021年12月31日
和2020年12月31日,授權普通股股份,$
認股權證
本公司於2021年12月31日的權證責任包括公開認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(“私募認股權證”,連同公開認股權證,“認股權證”),該等認股權證最初由雅典娜
在雅典娜首次公開發售時發行,並由本公司作為業務合併的一部分承擔。本公司有能力在2022年3月18日可行使的公募認股權證可行使之日後90天起至到期前,以$
在業務合併之前,公司擁有已發行的普通股認股權證和優先股權證(統稱為“遺留認股權證”)。公司
確定優先股權證不是合法形式的債務(即沒有債權),並根據公司無法控制的某些事件允許贖回
。因此,優先股權證根據ASC 480被歸類為負債
,區分負債與股權,並於各報告期按公允價值計量,公允價值變動
計入綜合經營報表及全面虧損。在生效時間之前,
傳統認股權證將自動轉換為
F-22
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
就2022年3月與客户同時簽署商業規模示範協議(“項目協議”)和協作協議(“協作
協議”)一事,公司簽發了認股權證,允許客户總計購買約
安全儀器
在2021年上半年,
我們進入了SAFE Instruments,並獲得了$
在合併生效前,SAFE Instruments已自動轉換為
6. | 採辦 |
2021年8月,Heliogen
簽訂了一項協議,收購
轉讓對價的初步公允價值構成如下(單位:千美元):
成交時支付的現金(1) | $ | |||
或有對價 | ||||
解決先前存在的關係 | ||||
轉讓對價的公允價值總額 | $ |
(1) |
我們使用收購會計方法對HelioFire收購進行會計核算,其中要求按其公允價值收購的資產和假定的負債在收購日期的資產負債表上確認。收購的收購價分配是截至2021年12月31日的初步價格分配,有待完成對預期將確認的無形資產的估值 與與HelioHEAT的粒子接收器技術相關的開發技術以及對該無形資產的估值完成 。截至2021年12月31日,所有其他確認的金額都已敲定。
F-23
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了截至收購日期的初步採購價格分配情況 (單位:千美元):
現金和現金等價物 | $ | |||
預付資產和其他流動資產 | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||
商譽 | ||||
收購的總資產 | ||||
應計費用和其他流動負債 | ||||
合同責任(1) | ||||
債務 | ||||
承擔的總負債 | ||||
取得的淨資產 | $ |
(1) |
初步採購費用
分配導致確認#美元。
或有對價的公允價值約為#美元
在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了大約
在截至2021年12月31日的年度內,我們確認的收入為
7.物業、廠房及設備
財產、廠房和設備淨額 餘額如下:
估計有用 | 十二月三十一日, | |||||||||
以千為單位的美元 | 以年計的壽命 | 2021 | 2020 | |||||||
房地產、廠房和設備,毛額 | ||||||||||
租賃權改進 | $ | $ | ||||||||
計算機設備 | ||||||||||
機械、車輛和其他設備 | ||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||
在建工程 | ||||||||||
財產、廠房和設備合計,總值 | ||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產、廠房和設備合計(淨額) | $ | $ |
F-24
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
8.應計費用和其他流動負債
以下彙總了應計費用和其他流動負債的餘額:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
工資單和其他員工福利 | $ | $ | ||||||
專業費用 | ||||||||
研發成本 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ |
9.所得税
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021年 (重申) | 2020 | ||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ||||||
税前總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日止年度,本公司錄得國家税項支出$
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 2021 (如上文所述) | 2020 | ||||||||||||||
美國聯邦法定所得税率 | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % | ||||||||
扣除聯邦福利後的州税 | ( | ) | % | ( | ) | % | ||||||||||
安全儀器複測 | ( | )% | % | |||||||||||||
權證負債重新計量 | ( | )% | % | |||||||||||||
交易成本 | ( | ) | % | % | ||||||||||||
估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
其他 | ( | ) | % | ( | ) | % | ||||||||||
所得税費用 | $ | % | $ | % |
F-25
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
遞延所得税反映
用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。當有必要將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額
時,將設立估值準備。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
股票薪酬 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
遞延所得税淨額 | $ | $ |
在評估遞延税項資產的變現能力時,我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些暫時性差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據對聯邦和州遞延税額餘額、未來税收預測和結轉期間可得的應税收入的分析,本公司計入聯邦和州遞延税項資產的估值津貼為#美元。
截至2021年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損為$
截至2021年12月31日,公司擁有聯邦研究税收抵免結轉金額為$
於二零二一年十二月三十一日、
及二零二零年十二月三十一日,本公司錄得未確認税項優惠$
截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍可接受美國國税局的審查,2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度仍可接受加州税務委員會的審查。此外,淨虧損結轉的使用受到聯邦 和州政府對這些淨虧損發生期間的審查。本公司此次未接受任何税務管轄區的審核。
淨營業虧損和研究税收抵免結轉的使用受到基於所有權變更的年度限制,這一限制由修訂後的1986年《國税法》第382和383節定義。
F-26
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
10.基於股份的薪酬
Legacy Heliogen的2013年股票激勵計劃(“2013計劃”)旨在通過授予股票獎勵(包括期權和RSU獎勵)來激勵為公司提供服務的員工、董事和顧問。
董事會管理2013年計劃,批准將授予股票獎勵的個人,決定授予的獎勵數量,獎勵的期限和
授予模式,以及每個期權的行使價格。一個集合
作為合併的結果, 在生效時間,在緊接生效時間之前未償還的遺留Heliogen期權和RSU獎勵通過應用交換比率進行了轉換 (如附註1中更詳細描述)。除業務合併協議中特別規定外,每個交換的期權和交換的RSU獎勵應遵守在緊接 生效時間之前適用於相應的Legacy Heliogen期權或RSU獎勵的相同條款和條件(包括適用的歸屬、 到期和沒收條款)。所有股票獎勵活動均追溯重述,以反映交換的期權和交換的RSU獎勵。
在2021年12月28日召開的雅典娜股東特別會議上,股東們批准了Heliogen,Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)
和Heliogen,Inc.2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)。2021年計劃和2021年ESPP之前在股東批准的情況下於2021年11月10日由雅典娜董事會批准,在截止日期,董事會批准了2021年計劃和2021年ESPP的批准,並於2021年12月30日合併完成後立即生效
。根據《2021年計劃》授權發行的普通股股份總數不超過
2021年計劃旨在通過授予股票獎勵(包括期權、SARS、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他股票獎勵)來激勵為公司提供服務的 員工、董事和顧問。截至2021年12月31日,未根據2021年計劃授予任何獎項。
F-27
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
我們基於股份的薪酬 總支出,包括在我們的合併運營報表和全面虧損中確認的位置,如下所示 (以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
營業費用分類 | 2021 | 2020 | ||||||
銷售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
研發 | ||||||||
基於股份的薪酬總支出 | $ | $ |
於截至2021年12月31日止年度內,就兩名前僱員的終止事宜,吾等修改了其未行使的股票期權以加速歸屬,並對其中一名前僱員修改以延長期權的行權期。此外,在截至2021年12月31日的年度內,對三名前董事的股票期權授予進行了修改。對前員工和即將離任的董事的這些修改導致了總計增加的支出為$。
截至2021年12月31日,與股票獎勵相關的未確認薪酬成本為$
選項
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對我們的期權進行估值,該模型是為估計期權的公允價值而開發的。布萊克-斯科爾斯和其他期權估值模型需要輸入高度主觀的假設,包括普通股的公允價值、預期期限、預期 波動率、無風險利率和預期股息。我們使用一種簡化的方法來確定期權的壽命。已授出期權的預期波動率是使用可比上市公司在期權預期 期限內的歷史波動率來估計的,以取代本公司普通股的歷史波動率,而在完成業務合併之前,如果沒有活躍的外部或內部市場,該歷史波動率是無法確定的。
在業務合併之前,該公司的普通股未公開交易。因此,我們普通股的估計公允價值需要管理層做出重大判斷,包括使用的估值方法、潛在情景的權重和貼現率。我們的普通股 以公允價值計量,用於Black-Scholes期權定價模型,使用概率加權方法,考慮了兩種潛在的 結果:與特殊目的收購公司合併退出情景和保持私有情景。此外,我們還採用了折扣率 ,這是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於估計股票期權獎勵公允價值的加權平均基礎上的其他估值假設:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期股息收益率 |
F-28
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了公司的股票期權活動:
股份數量 | 加權平均批出日期公允價值(美元) | 加權平均行使價(美元) | 加權平均剩餘合同年限(年) | 合計內在價值(美元) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的未償還餘額 | ||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的未償還餘額 | ||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | ||||||||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||||||
自2021年12月31日起歸屬 |
RSU獎
RSU獎勵的公允價值 按授予日公司普通股的公允價值計量,我們採用貼現現金流量法基於業務合併對公司的預期價值進行估計,這被認為可能於2021年11月的估值日期 。折扣率基於風險投資回報率和公司的夾層發展階段。 此外,我們還應用了市場缺乏的折扣,這是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
下表總結了在2021年11月授予的RSU獎的評估中使用的關鍵輸入:
預計交易時間(以年為單位) | ||||
貼現率 | % | |||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
預期股息收益率 | % |
下表總結了公司的 RSU獎活動:
股份數量 | 加權平均批出日期公允價值(美元) | |||||||
截至2020年12月31日的未授予RSA獎 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
截至2021年12月31日的未授予RSA獎項 | $ |
F-29
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
11.每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損(“EPS”) 如下(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021年 (重申) | 2020 | |||||||
分子 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | ||||||||
基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||
稀釋證券的影響 | ||||||||
稀釋每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||
EPS-基本版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日和2020年,
截至2021年12月31日
截至2020年12月31日,
12.關聯方交易
理想化實驗室
我們公司的首席執行官 還擔任IDealab的董事會主席。Idelab是Heliogen已發行有表決權股票的少數股東,通過其全資子公司IDealab Holdings提供各種服務,其中包括辦公空間租賃、會計、人力資源、法律、信息技術、營銷、公共關係和某些其他執行服務。有時,IDealab可能會代表我們支付某些費用,我們會報銷這些費用。這些費用包括停車費、郵資、報税表準備費用、專利費、公司申請費、新聞稿費用,不被視為關聯方。 截至2021年12月31日的年度,我們沒有支付此類費用,也沒有報銷此類費用。根據這些協議向IDealab 支付的所有費用或金額均在綜合運營報表和全面損失中報告銷售、一般和行政費用。
2021年5月,Heliogen
將其位於加利福尼亞州帕薩迪納的部分辦公空間轉租給Idelab,租期為
F-30
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
根據這些協議向我們收取或由我們報銷的金額如下(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
IDealab提供的行政服務 | $ | $ | ||||||
向IDealab償還所發生的費用 | ||||||||
理想化實驗室交易總額 | $ | $ |
13.租契
本公司訂立租賃 安排,主要針對房地產,所有房地產均被歸類為經營租賃。沒有實質性的剩餘價值保證。
加利福尼亞州帕薩迪納市我們於2021年5月23日在加利福尼亞州帕薩迪納市簽訂了一份為期七年的辦公空間租約(“帕薩迪納寫字樓租賃”)。 帕薩迪納寫字樓租賃包括一項終止選項,根據該選項,公司可以在適當通知的情況下,在2026年5月31日或之後的任何時間免費終止租約。帕薩迪納辦公室租賃的一部分辦公空間將轉租給Idelab。有關理想化轉租的進一步討論,請參閲附註12。
長灘租賃公司。從2021年7月27日起,我們簽署了一份為期五年的加州長灘製造場地租約(“長灘租約”)。
長灘租約包括讓公司續簽五年的選擇權,我們預計將利用這一選擇權。為保證本公司忠實履行其在長灘租約項下的義務,一家商業銀行簽發了一份無條件且不可撤銷的$
我們的綜合資產負債表中包含的使用權資產和 負債如下:
十二月三十一日, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
非流動經營租賃負債 |
租賃費用的構成 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
轉租收入 | ( | ) | ||||||
總租賃成本 | $ | $ |
F-31
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
以下是對與我們的經營租賃負債相關的未來未貼現現金流的到期日 分析:
以千為單位的美元 | 截至十二月三十一日止的年度: | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
未來租賃支付總額 | $ | |||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
未來租賃付款的現值 | $ |
本公司經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和貼現率如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
14.承付款和或有事項
我們涉及正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟,包括侵權和其他一般責任索賠、 和其他雜項索賠。當我們認為損失是可能的並且可以合理估計時,我們確認責任。我們目前認為 此類訴訟和訴訟的最終結果不會對截至2021年12月31日的年度的合併財務報表產生實質性影響。
雖然我們無法確定地預測法律或其他訴訟的結果,但當很可能已發生損失且金額合理地可估測時,美國公認會計原則要求我們對可能的損失或損失範圍進行估計,或聲明無法作出這種估計 。我們遵循一個徹底的過程,在這個過程中,我們試圖估計合理的可能損失或損失範圍,只有當我們 無法做出這樣的估計時,我們才會得出結論並披露無法做出估計。因此,除非在下文討論法律程序時另有説明 ,否則無法估計與任何個別法律程序相關的合理可能的損失或損失範圍 。
2021年8月,公司
與一名前員工就某些事項達成和解。和解包括一筆現金支付,金額為#美元。
F-32
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
2021年8月30日,該公司的前身雅典娜代表雅典娜的股東收到了一份訴訟要求函(“班級投票要求”)。該要求聲稱,雅典娜違反了特拉華州公司法第242(B)(2)條,沒有要求雅典娜A類和B類普通股持有人在雅典娜和赫利奧根之間的業務合併的某些方面 單獨進行類別投票。根據集體投票要求,根據第242(B)(2)節,需要進行集體投票,因為在B類普通股被取消後,對Heliogen股東的對價將以新發行的普通股支付。儘管根據DGCL第242(B)(2)條並不需要進行這種單獨的集體投票,但本公司得出結論認為,這種單獨的集體投票是可取的,以防止中斷擬議的與Heliogen的交易,並避免潛在的 訴訟的延遲和費用,並修改了其S-4註冊聲明表格以反映這一變化。2022年1月20日,股東律師 主張有權獲得律師費,以反映其據稱為雅典娜所有股東獲得的利益。 此事於2022年3月得到解決,對我們的財務狀況或運營結果沒有實質性影響。
15.金融工具的公允價值
公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的或為轉移負債而支付的 金額,通常分為以下類別之一:
第1級-公允價值 以活躍市場中相同工具的報價為基礎。
第2級-公允價值 基於活躍市場中類似工具的報價;相同或類似工具在非活躍市場中的報價;以及模型衍生估值,其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。
第3級-公允價值 基於估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到。
本公司按公允價值計量水平按公允價值計量的資產和負債按公允價值計量水平彙總如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||
描述 | 水平 | 2021 | 2020 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
投資 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
私人認股權證 | 2 | |||||||||||
遺留Heliogen優先股權證 | 3 |
F-33
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了我們的第3級公允價值計量的對賬情況(以百萬美元為單位):
儀表 | 2020年12月31日 | 發行(1) | 損失(2) | 轉換(3) | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
安全儀器 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
遺留Heliogen優先股權證 | $ | ( | ) | $ |
(1) | 扣除發行成本後的淨額。 |
(2) | 安全工具和優先股權證公允價值變動的損失分別在我們的綜合經營報表和綜合虧損項目安全工具重新計量和認股權證重新計量中報告。 |
(3) | 2021年12月30日,就在合併完成之前,外管局票據和優先股權證被轉換為 |
公開
權證的公允價值是公開交易的,並根據計量日的收盤價確定。管理層的結論是,由於存在類似的贖回條款,私募認股權證的公允價值接近公共認股權證的公允價值。
根據認股權證協議,所有認股權證均受類似條款的約束,該條款允許公司在公司普通股價格等於或超過$時贖回認股權證。
Safe Instruments和Legacy Heliogen優先股權證最初按公允價值計量,採用概率加權方法,考慮了兩種潛在的 結果:合併特殊目的收購公司退出情景和保持私有情景。於2021年12月30日,緊接其轉換前,SAFE Instruments及Legacy Heliogen優先股權證按公允價值按公允價值重新計量,採用基於估值日期合併的損益法 。此外,我們還對缺乏市場性應用了折扣, 是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
下表彙總了在2021年12月30日轉換時,Safe Instruments和Legacy Heliogen優先股權證的估值中使用的關鍵輸入:
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
股息率 |
16.投資
截至2021年12月31日,對原始到期日為91至365天的固定期限證券的投資被歸類為可供出售, 如下所示(以千美元為單位):
投資類型 | 攤銷 成本 | 未實現 損失 | 公平 價值 | |||||||||
公司債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ | |
截至2021年12月31日止年度未確認信貸損失 ,截至2021年12月31日亦未計提信貸損失撥備。在截至2021年12月31日的年度內,投資並無已實現的收益或虧損。
F-34
Heliogen,Inc.
合併財務報表附註
17.補充現金流信息
與利息和租賃以及非現金投資和融資活動有關的現金流如下(千美元):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
作為企業合併一部分的認股權證 | ||||||||
太陽熱能收購或有對價的公允價值 | ||||||||
已發生但尚未支付的交易費用 | ||||||||
假設為企業合併一部分的淨營運資本 | ||||||||
已發生但尚未支付的資本支出 | ||||||||
應收票據非現金結算 |
以下對帳現金、現金等價物 和受限現金(千美元):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
F-35
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)或《交易法》所定義的《披露控制和程序》,旨在確保:(1)在美國證券交易委員會規則和表格 和(2)中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告我們根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官。以使 能夠及時決定所需披露的信息。
管理層關於財務報告的內部控制報告
如本《Form 10-K》年度報告中的其他部分所述,我們於2021年12月30日完成了業務合併。在業務合併結束之前,我們是一家特殊目的的收購公司,成立的目的是與一個或多個經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。由於業務合併,以前存在的內部控制在評估日不再適用或不夠全面,因為我們在業務合併前的業務與合併後公司的業務相比微不足道。合併後公司財務報告的內部控制設計已經並將繼續需要 管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此,管理層無法在不產生不合理的努力或費用的情況下對我們截至2021年12月31日的財務報告的內部控制進行評估。因此,我們根據公司財務監管S-K合規和披露解釋 215.02節的規定,排除管理層關於財務報告內部控制的報告。
儘管管理層沒有對財務報告的內部控制進行正式評估,但在編制和審計截至2020年12月31日的財年的財務報表時,我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,如下所述,財務報告控制是我們披露控制和程序的一個組成部分。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。如果我們無法補救 這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者未能以其他方式維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響,從而影響我們的股票價格。
實質性的弱點如下:
● | 我們沒有設計或維護專門針對財務報告及其密切流程領域的有效控制環境,包括有效審查技術會計事項(例如,收入確認)。 |
● | 我們沒有設計或維護有效的控制環境來確保適當的職責分工, 包括單獨審查和批准日記帳分錄和進入我們的會計系統。 |
44
此外,在 提交我們的10-K表格年度報告後,管理層得出結論,能源部獎代表政府撥款,不在ASC 606的範圍 內。因此,截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度,與美國能源部獎有關的記錄金額在本修訂年度報告10-K/A表的其他部分重述 。管理層得出結論,此次重述是由於之前與有效審查技術會計事項有關的重大缺陷造成的。
我們目前正在採取措施 糾正財務報告內部控制方面的缺陷,並正在實施旨在解決與上述缺陷相關的根本原因的額外流程和控制 。我們致力於補救上述缺陷 並在2021年期間開始補救工作,並將持續到2022財年。我們努力實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以糾正這些缺陷,包括在2021年採取以下步驟:
● | 我們增加了其他會計資源,包括一名首席會計官和美國證券交易委員會報告主管,他們擁有美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規應用所需的背景和知識。 |
● | 我們聘請了外部專家來補充內部資源,並提供與更復雜的美國公認會計原則應用、税務和內部控制相關的支持。我們將根據需要繼續利用外部資源來補充我們內部的 團隊。 |
● | 我們開始在全公司範圍內實施新的企業資源規劃系統。2021年10月1日,我們過渡到新的企業資源規劃系統,改進了信息技術總控(ITGC),包括對日記帳分錄進行分離的審查和批准。在2022年及以後,我們將繼續實施企業資源規劃系統和其他應用程序的增量組件 。 |
● | 我們開發和改進了經常性會計流程,為複雜和常規領域提供了更及時、更詳細的審查。 |
● | 在這一年裏,我們對某些政策進行了正式記錄。 |
● | 在這一年中,我們加強了對複雜會計主題的會計核算和相關立場的記錄,包括但不限於在管理審查、職責分工、日記帳 入賬審批以及複雜會計事項的記錄和審查方面的新控制。 |
這些額外的資源以及政策和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查的範圍和質量,並正式和加強我們對財務報告環境的內部控制。我們承諾 將繼續採取措施,及時解決重大薄弱環節的根本原因。雖然我們正在努力 補救這些重大弱點,但在我們的補救計劃已完全實施、適用的控制措施運行了足夠長的時間並且通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前,不會認為這些重大弱點已得到補救。
儘管本公司在彌補上述缺陷方面取得了重大進展,但由於確定了截至2021年12月31日的年度調整,截至2021年12月31日,重大缺陷仍然存在。
考慮到上述情況, 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的 披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性,截至本年度報告10-K/A表格所涵蓋的期間結束 基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論: 截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序沒有在合理的保證水平下有效,這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如上所述,截至2021年12月31日仍存在。儘管存在上述重大弱點,但管理層認為,本年度報告10-K/A表格中的綜合財務報表在所有重大方面都相當真實地反映了公司的財務狀況、所有時期和日期的運營結果和現金流量,並符合美國公認會計準則 。
由於“新興成長型公司”的豁免,本10-K/A表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告。
45
財務內部控制的變化 報告
除了在實施上述補救措施時執行以及我們對財務報告的內部控制的變化以外, 在截至2021年12月31日的季度內,根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化, 或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
管理層認識到, 任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能提供實現其目標的合理保證 ,管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
項目9B。其他信息
2022年3月28日,Heliogen 與澳大利亞領先能源生產商Woodside Petroleum Ltd.的全資子公司Woodside Energy(USA)Inc.(“Woodside”)簽訂了一系列商業協議(統稱為“協議”),以便在加利福尼亞州對Heliogen的人工智能支持的集中式太陽能技術進行商業規模的演示和部署,並在澳大利亞進行營銷。
項目協議
根據商業規模的示範協議(“項目協議”),Heliogen和Woodside已同意完成將在加利福尼亞州莫哈韋建造的一座新的5 MWe聚光太陽能設施(“設施”)的工程、採購和建設工作,以進行測試、研究和開發。該設施預計將作為開發更大規模發電設施的基礎 將根據雙方之間的單獨協議進行開發、工程、採購和建設。根據項目協議,伍德賽德已承諾提供高達5,000萬美元的資金來完成該設施。此外,Heliogen將應用之前宣佈的美國能源部3900萬美元的獎勵,部署和測試一種創新的方法,將Heliogen的設施產生的熱能轉換為電力。一旦該設施建成並滿足能源部獎勵的所有其他要求,該設施的所有權將移交給伍德賽德。
協作協議
除了項目 協議外,Heliogen和Woodside還簽署了一項合作協議,共同在澳大利亞銷售Heliogen的技術(“澳大利亞合作協議”),該協議的目標包括部署Heliogen的HelioFire、HelioPower和HelioFuel產品的更多商業規模的模塊。根據這項安排,雙方希望為澳大利亞的潛在客户(包括伍德賽德)定義使用Heliogen模塊化技術的產品,並正在制定路線圖,以識別和接觸這些客户。根據澳大利亞合作協議,Woodside在根據項目協議建造Heliogen的設施後獲得為期18個月(“排他期 期”)的獨家經營權,以在澳大利亞聯合銷售Heliogen的基地 集中式太陽能技術(即塔、接收器和定日鏡領域),同時同意在排他期內不向任何其他公司銷售任何類似的集中式太陽能技術,根據Woodside是否達到某些性能目標,排他期可再延長最多三年。雙方將保留各自對其背景知識產權的權利,但已根據需要向對方授予了有限的知識產權相互許可 以實施《澳大利亞合作協議》。此外,Heliogen和Woodside還同意在未來18個月內談判一份完整的營銷協議的條款,包括就Heliogen在澳大利亞部署的項目向Woodside支付補償。
46
認股權證協議
就簽署項目協議及澳洲合作協議而言,Heliogen及Woodside訂立兩份相應的認股權證協議(“認股權證協議”),據此Heliogen發行認股權證(“認股權證”),允許Woodside 按每股0.01美元的行使價 購買合共約456萬股本公司普通股(“認股權證”)。根據第一份認股權證協議,約90萬份認股權證將按比例授予伍德賽德根據項目協議須支付的若干款項 。根據第二份認股權證協議,認股權證將購買合作協議簽署後即時歸屬的約1,800,000股認股權證股份及約1,800,000股認股權證,而認股權證將基於Woodside達到與根據合作協議訂立的塔樓有關的指定表現目標(或根據 雙方擬於發行日期後訂立的單獨合作)而授出。認股權證及認股權證股份的轉讓須於發行日期起計一年內獲得Heliogen的批准。認股權證將於(I) Heliogen控制權變更或(Ii)2027年3月28日(認股權證協議日期後五年)到期,兩者中以較早者為準。認股權證及相關認股權證股份的發行並未根據證券法登記。認股權證及相關認股權證股份 根據證券法第4(A)(2)節所載豁免規定,以私人配售方式發行,不受證券法的註冊要求規限。
前述對協議重要條款的描述並不完整,僅參考協議的全部內容。這些協議將作為公司截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告的證據提交給美國證券交易委員會。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
47
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
行政人員及董事
下表列出了截至2021年12月31日,Heliogen的每位董事和高管的姓名、年齡和職位:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
行政人員 | ||||
比爾·格羅斯 | 63 | 董事首席執行官 | ||
克里斯蒂娜·奧比亞亞 | 38 | 首席財務官 | ||
史蒂文·謝爾 | 42 | 首席技術官兼總工程師 | ||
託馬斯·道爾 | 59 | 首席商務官 | ||
非僱員董事 | ||||
菲利斯·W·紐豪斯(2) | 58 | 董事 | ||
史黛西·艾布拉姆斯(3) | 47 | 董事 | ||
Suntharesan Padmanathan(2) | 63 | 董事 | ||
朱莉·凱恩(1)(3) | 63 | 董事 | ||
羅伯特·卡夫納(1)(3) | 78 | 董事 | ||
大衞·克蘭(1)(2) | 62 | 董事 |
(1) | 赫利奧根審計委員會成員。 |
(2) | 赫利奧恩補償和人力資本委員會成員。 |
(3) | Heliogen提名和公司治理委員會成員 |
行政人員
比爾·格羅斯。格羅斯先生自2021年12月以來一直擔任Heliogen的首席執行官兼董事會主席。此前,葛羅斯先生自2016年1月起擔任Legacy Heliogen首席執行官,並於2013年5月至2015年1月擔任首席執行官。格羅斯先生也是Legacy Heliogen的董事成員,2013年4月至2021年12月,並於2015年1月至2021年12月擔任董事會主席。格羅斯先生還自2018年1月1日以來一直擔任IDealab Studio,LLC的首席執行官和董事會主席。格羅斯先生曾在1996年2月至2017年12月31日期間擔任他創建的技術孵化器IDealab的首席執行官。格羅斯先生在構思和創辦新技術公司方面擁有40多年的經驗, 包括GoTo.com/Overture.com、Energy Vault,Inc.、CarsDirect.com/Internet Brands,Inc.。格羅斯先生是多家公司的董事會成員,也是加州理工學院和藝術中心設計學院董事會的成員。 他擁有加州理工學院的學士學位。我們相信葛羅斯先生有資格在我們的董事會任職,因為他作為我們的首席執行官具有遠見卓識和經驗,以及他豐富的商業、領導和管理經驗。作為我們的首席執行官,葛羅斯先生還在有關公司業務和戰略方向的董事會討論中提供管理層的觀點。
克里斯蒂娜·奧比亞亞。Obiaya女士自2021年12月以來一直擔任Heliogen的首席財務官。此前,奧比亞亞自2021年3月以來一直擔任Legacy Heliogen的首席財務官。在加入Legacy Heliogen之前,Obiaya女士於2017年至2021年擔任Bechtel Energy(“Bechtel”)首席財務官和戰略主管,並在2010年至2017年擔任財務、戰略、項目開發和投資以及項目執行方面的各種其他領導職務。在加入Bechtel之前,Obiaya女士於2008至2009年間在肯尼亞和印度從事可再生能源項目。Obiaya女士的職業生涯始於一名工程師,從2004年到2008年,她在一家跨國消費品公司設計產品並擴大製造流程。Obiaya女士畢業於麻省理工學院,擁有化學工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。
48
史蒂文·謝爾。謝爾先生自2021年12月以來一直擔任Heliogen的首席技術官和首席工程師。在此之前,Schell先生自2020年2月起擔任Legacy Heliogen的首席技術官和總工程師,並於2018年2月至2020年2月擔任工程副總裁。在加入Legacy Heliogen之前,Schell先生在2014年1月至2018年2月期間擔任New Matter的首席執行官和聯合創始人。Schell先生畢業於加州理工大學,獲得機械工程學士學位,並在新技術 和產品開發方面工作了20年,範圍從機器人到3D打印再到太陽能。
託馬斯·道爾。多伊爾先生自2021年12月以來一直擔任Heliogen的首席商務官。在此之前,Doyle先生於2021年10月至2021年12月擔任Legacy Heliogen的首席商務官,並於2021年1月至2021年10月擔任項目開發聯席主管。 在加入Legacy Heliogen之前,Doyle先生於2020年1月至2021年1月擔任摩根士丹利能源合夥公司的執行顧問,並於2016年6月至2019年12月擔任Reterro,Inc.的首席執行官。Doyle先生還在2009年10月至2016年1月期間擔任NRG Renew首席執行官和Brightsource Energy商業執行副總裁。 Doyle先生還擔任MSEP投資組合公司之一的董事會成員。Doyle先生擁有亞利桑那大學機械工程專業的工商管理碩士和理學士學位。
非僱員董事
菲利斯·紐豪斯。紐豪斯女士自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。紐豪斯女士是一名連續創業者和投資人,也是退役軍人的高級軍官和導師。紐豪斯女士是XtremeSolutions,Inc.的創始人,這是一家總部位於亞特蘭大的網絡安全公司,為聯邦和私營部門(“XSI”)提供服務。自2002年6月創建XSI以來,Newhouse女士一直擔任XSI的首席執行官,領導公司提供廣泛的IT專業知識,並提供行業領先的最先進的信息技術和網絡安全服務和解決方案。紐豪斯也是ShoulderUp Technology收購公司的創始人兼首席執行官,這是一家空白支票公司,於2021年11月完成首次公開募股。在創建XSI之前,紐豪斯女士 在美國陸軍服役超過22年,在那裏她專注於國家安全問題,並幫助建立了網絡間諜工作組。紐豪斯女士目前在薩伯瑞GLBL公司(納斯達克代碼:SABR)的董事會任職,同時也是佐治亞州技術協會和國家安全企業高管的董事。紐豪斯也是ShoulderUp的創始人,這是一個致力於在女性創業過程中聯繫和支持女性的非營利性組織。此外,紐豪斯女士在執行董事會任職,是女性總統組織的成員,也是Girls Inc.的董事會成員,Girls Inc.是一個非營利性組織, 鼓勵所有女孩變得“堅強、聰明和大膽”。紐豪斯被認為是網絡安全領域的先驅。作為行業思想領袖,她獲得了無數獎項。2017年, 紐豪斯女士成為第一位獲得安永(“EY”)科技類年度企業家獎的女性。她被2013屆安永創業獲獎女性錄取,並於2019年入選進取女性名人堂。紐豪斯女士在聖利奧學院獲得了文科學士學位。 我們相信紐豪斯女士有資格在董事會任職,因為她對網絡安全和IT行業有豐富的知識 以及在董事上市和私營公司任職的經驗。
史黛西·艾布拉姆斯。艾布拉姆斯女士自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。艾布拉姆斯女士自2020年以來一直擔任Sage Works Production, Inc.的首席執行官。她於2006年與人共同創立了失眠諮詢公司,專門從事複雜基礎設施項目的開發、投資和諮詢 ,包括交通、鐵路廢物轉移、能源、設施和水。此外,艾布拉姆斯女士於2019年3月至2021年12月期間創立並擔任南方經濟促進項目的執行董事。2007年至2017年,艾布拉姆斯女士擔任格魯吉亞議會州代表,2011年至2017年擔任少數黨領袖。自2002年9月以來,她一直擔任Sage Works,LLC的首席執行官。她曾於1998年8月至2019年3月擔任第三部門發展首席執行官 。艾布拉姆斯女士還曾在2010至2016年間與他人共同創立NOWAccount Network Corporation,並擔任該公司高級副總裁。艾布拉姆斯女士目前在許多組織的董事會任職,包括ShoulderUp Technology收購公司、國家民主國際事務研究所和瑪格麗特·凱西基金會。艾布拉姆斯在氣候變化、環境正義和氣候行動方面有着很好的記錄。她曾在零戰(由前國務卿約翰·克里創立)和氣候力量2020(由約翰·波德斯塔創立)的顧問委員會任職。艾布拉姆斯女士擁有斯佩爾曼學院的跨學科研究學士學位,以及德克薩斯大學林登·約翰遜公共事務學院的公共事務碩士學位。, 以及耶魯大學的法學博士學位。我們相信艾布拉姆斯女士有資格在我們的董事會任職,因為她在環境正義和氣候行動方面的專業知識,以及她在政府和私營部門的領導經驗。
49
Suntharesan Padmanathan。 帕德馬納坦先生自2021年12月以來一直擔任本理事會成員。Padmanathan先生是一位經驗豐富的工程和能源專家,擁有40多年的行業經驗。自2022年1月以來,他一直擔任ACWA Power的副董事長兼首席執行官,在2005年至2007年擔任業務發展主管,然後在2007年至2022年1月擔任總裁兼首席執行官 ,帶領該公司從2006年的初創公司擴張為今天領先的私人開發商、發電和淡化水生產廠的所有者和運營商,包括成為世界上最大的採用熔鹽存儲技術的集中式太陽能發電開發商和所有者。在加入ACWA Power之前,Padmanathan先生是Black and Veatch的副總裁兼公司負責人,負責在十幾個國家和地區開發私人融資的電力、供水和廢水項目。在此之前,Padmanathan先生是Black&Veatch Africa Limited的首席執行官和Burrow Binnie International Ltd.的執行董事董事。Padmanathan先生的職業生涯始於John Burrow and Partners Overseas的工程師生涯。Padmanathan先生除了在ACWA Power擔任行政職務外,他還擔任該公司的董事會副主席和全球多家從事電力和水利開發的公司的董事會成員,包括BESIX、XLink Ltd和Desolenator BV。Padmanathan先生擁有曼徹斯特大學的工程學學位, 英國。我們相信Padmanathan先生 有資格在我們的董事會任職,因為他對可再生能源行業有豐富的知識,並在全球多家參與電力和水利開發的公司擔任高管和董事會成員。
朱莉·凱恩。凱恩女士自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。自2019年5月以來,凱恩女士還一直擔任西門子科技公司(“西門子”)的董事 。她目前擔任SIGA薪酬委員會主席,並曾擔任SIGA提名和公司治理委員會 主席。她目前是航空業的獨立顧問。凱恩女士是PG&E公司的前高級副總裁、首席道德規範和合規官,以及副總法律顧問(2015-2020)。在2015年加入PG&E Corporation之前,凱恩女士在雅芳產品公司工作,擔任雅芳北美副總裁兼總法律顧問和公司法律職能部門。 在2013年加入雅芳之前,凱恩女士在25年的時間裏在諾華公司及其附屬公司擔任過多個高級職位。 凱恩女士是華盛頓特區道德資源中心的董事會成員,並曾在加州聯邦俱樂部的理事會中任職。凱恩女士擁有威廉姆斯學院的政治學學士學位和舊金山大學法學院的法學博士學位。凱恩女士是加利福尼亞州律師協會的成員。凱恩女士在製藥、化學品和農業綜合企業、美容、直銷和雙燃料公用事業等多個行業的數十年經驗,加上她在環境、社會和治理方面的經驗,為我們的董事會提供了對我們業務的許多方面的寶貴見解。我們相信 凱恩女士有資格在我們的董事會任職,因為她在製藥、化學品和農業綜合企業、美容、直銷和雙燃料公用事業等多個行業的數十年經驗,加上她在環境、社會和治理方面的經驗,為我們的董事會提供了對我們業務的許多方面的寶貴見解。
羅伯特·卡夫納。卡夫納先生自2021年12月以來一直擔任本公司董事會成員。自1995年以來,卡夫納先生一直是一名獨立的風險資本投資者,專注於對科技公司的投資。1996年1月至1998年12月,Kavner先生擔任酒店點播視頻系統提供商On Command Corporation的總裁兼首席執行官。從1984年到1995年,Kavner先生在AT&T擔任了多個高級管理職位,包括多媒體產品和服務集團的高級副總裁、首席財務官和首席執行官以及AT&T風險投資集團的董事長。卡夫納還擔任過AT&T執行委員會的成員。在加入AT&T之前,卡夫納先生是普華永道會計師事務所的合夥人。卡夫納先生目前在多傢俬人持股公司的董事會任職,其中包括幾家初創公司。他之前曾在多家上市公司的董事會任職,包括擔任EarthLink Networks、CitySearch、Overture和Pandora傳媒的董事長,以及太陽微系統公司、飛利浦電信公司、波士頓艦隊銀行、Tandem Computers和Duracell國際公司的董事會成員。Kavner先生獲得了阿德爾菲大學的工商管理學士學位,並在達特茅斯學院的Amos Tuck學校參加了高級管理課程。我們相信Kavner先生有資格在我們的董事會任職,因為他有領導經驗,包括他之前在多家上市公司的董事會任職,他在多家科技公司工作的經驗 以及他在財務和會計方面的專業知識。
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大衞·克蘭。自2021年12月以來,Crane先生一直擔任本公司董事會成員。自2020年8月以來,Crane先生一直擔任氣候實際影響解決方案公司的首席執行官,該公司是一系列專注於氣候/可持續發展的特殊目的收購公司。在此之前,Crane先生在2003至2015年間擔任NRG能源公司(“NRG”)的首席執行官,帶領公司從破產法第11章進入財富200強。Crane先生於2013年7月首次公開募股NRG Year,開創了Yayeldco資產類別。Crane先生還通過公用事業規模的可再生能源(現在是空地)、住宅太陽能、燃燒後碳捕獲(Petra Nova)和直流快速充電(EVgo)等大規模舉措,帶領NRG走在了下一代清潔能源發展的前沿。在加入NRG之前,Crane先生首先是國際電力公司的首席運營官,然後是首席執行官,這是一家在英國註冊的富時100指數成份股公司,於2000年至2003年期間擔任首席執行官。在Crane先生任職期間,NRG榮獲多個行業、社區和環境獎項。Crane先生在2010年被EnergyBiz評為能源行業“年度最佳CEO”,在2011年被“機構投資者”評為電力公用事業行業的首席執行官,在2010年被安永會計師事務所評為“年度最佳企業家”。Crane先生還在2014年被GlobalGreen授予企業環境領導力獎,並在2015年獲得Equinox 太陽能冠軍獎和C.K.Prahalad全球可持續發展商業領導力獎。Crane先生還在沙特國家電力公司沙特電力公司、塔塔鋼鐵公司和Jera的董事會任職,Jera是東京電力公司和中部電力公司的發電合資企業。他還在Elemental Excelerator的非營利性董事會任職, The Climate Group NA,以及B Team Leader, 他在那裏主持B隊的Net Zero Initiative。通過他的公開宣傳 和他的著作,包括2014年致股東的開創性信函,Crane先生闡述了私營部門和更廣泛的轉型資本主義在應對氣候變化方面發揮主導作用的理由,他將氣候變化稱為“我們這個時代的道德要求”。克蘭先生畢業於普林斯頓大學,擁有學士學位,畢業於哈佛大學法學院,擁有法學博士學位。我們相信Crane先生 有資格在我們的董事會任職,因為他了解公用事業規模的可再生能源行業,以及他在多家能源公司擔任首席執行官和董事會成員的領導經驗。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。
董事會組成
我們的業務和事務在董事會的指導下 組織。董事會由七名成員組成。比爾·格羅斯擔任董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會,並根據需要另行開會。
根據公司註冊證書的條款,董事會分為三類,即第I類、第II類和第III類,每年只選出一個董事類別,每個類別的任期為三年。
● | 第一類由菲利斯·W·紐豪斯和桑薩雷桑·帕德馬納森組成,他們的任期將於2022年舉行的Heliogen第一次年度股東大會上屆滿; | |
● | 第二類由Stacey Abrams和David Crane組成,他們的任期將在2023年舉行的Heliogen第二次股東年會上屆滿;以及 | |
● | 第三類包括比爾·格羅斯、羅伯特·卡夫納和朱莉·凱恩,他們的任期將於2024年舉行的Heliogen第三次年度股東大會上屆滿。 |
在初始分類後舉行的每一次股東年會上,將選出任期屆滿的董事繼任者,從當選和資格之日起至其當選後的第三次年度會議為止,直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。董事會的這種分類可能會延遲或防止控制或管理方面的變化。我們的董事 可能會因持有我們至少多數有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。
董事會在風險監督中的作用
董事會的主要職能之一是知情監督我們的風險管理流程。董事會並無常設風險管理委員會,但 直接通過董事會整體及董事會各常設委員會管理這項監督職能 這些委員會處理各自監管範圍內固有的風險。具體地説,董事會負責監控和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口及其管理層為監控和控制此類敞口而採取的步驟,包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬和人力資本委員會評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的 法律和法規要求。
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董事會委員會
董事會設立了審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會。董事會通過了每個委員會的章程 ,符合目前紐約證券交易所上市規則的適用要求。我們打算遵守適用於我們的未來要求。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分 獲得。
審計委員會
我們的審計委員會由羅伯特·卡夫納、大衞·克蘭和朱莉·凱恩組成。董事會已確定,審計委員會的每一名成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。根據紐約證券交易所審計委員會的要求,審計委員會的每個成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時,審計委員會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。羅伯特·卡夫納擔任審計委員會主席。董事會認定羅伯特·卡夫納具有美國證券交易委員會規則所指審計委員會財務專家的資格,並符合紐約證券交易所上市規則對財務複雜性的要求。在做出這一決定時,董事會考慮了羅伯特·卡夫納的正規教育和以前在財務職位上的經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期 與我們的審計委員會私下會面。
除其他外,該委員會的職能包括:
● | 評估我們的獨立審計師的表現、獨立性和資格,並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師; | |
● | 審查我們的財務報告流程和披露控制; | |
● | 審查和批准聘請我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務 ; | |
● | 審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性,包括我們內部審計職能的職責、預算、人員配備和有效性; | |
● | 與獨立審計師一起審查年度審計計劃,包括審計活動的範圍以及我們將使用的所有關鍵會計政策和做法; | |
● | 獲取並至少每年審查一份由我們的獨立審計師提交的報告,該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近一次內部質量控制程序審查提出的任何重大問題; | |
● | 根據法律的要求,監督我們的獨立審計師的合夥人在我們的項目團隊中的輪換情況; | |
● | 在聘用任何獨立審計師之前,以及之後至少每年一次,審查可能被合理地認為與其獨立性有關的關係,並評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性。 | |
● | 審查我們的年度和季度財務報表和報告,包括《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中所包含的披露,並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告; | |
● | 與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,以及與我們財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項。 | |
● | 與管理層和我們的審計師一起審查有關重大發展的任何收益公告和其他公開公告; | |
● | 建立接收、保留和處理Heliogen收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序; | |
● | 準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的報告; | |
● | 根據我們的關聯方交易政策審查和提供對任何關聯方交易的監督,並審查和監督法律和監管責任的遵守情況; | |
● | 審查我們的主要金融風險敞口,包括管理實施風險評估和風險管理的程序的指導方針和政策。 | |
● | 每年審查和評估審計委員會和審計委員會章程的業績。 |
審計委員會的組成和職能 符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證交所上市規則的所有適用要求。 我們將遵守未來適用於我們的要求。
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薪酬和人力資本委員會
我們的薪酬和人力資本委員會由大衞·克蘭、桑薩雷桑·帕德馬納森和菲利斯·W·紐豪斯組成。大衞·克蘭擔任薪酬和人力資本委員會主席。董事會已確定,薪酬及人力資本委員會的每名成員均為董事的非僱員 ,定義見根據交易法頒佈的第16b-3條規則,並符合紐約證券交易所的獨立性要求。除其他事項外,委員會的職能包括:
● | 審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標; | |
● | 審查和批准Heliogen執行幹事的薪酬和其他僱用條件; | |
● | 審查和批准業績目標和與Heliogen高管薪酬相關的目標,並對照這些目標和目的評估他們的業績; | |
● | 就通過或修訂股權和現金獎勵計劃向董事會提出建議 ,並在董事會授權的範圍內核準對這些計劃的修訂; | |
● | 根據《交易法》第10C條的要求,審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性 ; | |
● | 管理Heliogen的股權激勵計劃,以董事會授予的權力為限; | |
● | 審查和批准任何薪酬計劃的條款,包括工資、長期激勵、獎金、額外津貼、股權激勵、遣散費安排、退休福利和其他相關福利和福利計劃,以及任何其他針對Heliogen執行人員的物質安排; | |
● | 與管理層一起審查Heliogen定期報告或將提交給美國證券交易委員會的委託書中“補償討論和分析”標題下的披露,只要此類報告或委託書中包含此類標題。 | |
● | 概述與Heliogen人才相關的人力資本管理實踐,包括Heliogen如何招聘、發展和留住人才; | |
● | 在赫利奧根的年度委託書中,準備一份關於美國證券交易委員會要求的高管薪酬的年度報告;以及 | |
● | 每年檢討及評估薪酬及人力資本委員會的表現 ,並向董事會建議其認為有需要作出的改變。 |
我們薪酬和人力資本委員會的組成和職能 符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《美國證券交易委員會規則和條例》以及紐約證券交易所上市規則的所有適用要求。我們將遵守未來的要求,只要這些要求適用於我們。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由朱莉·凱恩、斯泰西·艾布拉姆斯和羅伯特·卡夫納組成。朱莉·凱恩擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已經確定,Heliogen提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。除其他外,該委員會的職能包括:
● | 確定、審查和推薦在董事會任職的候選人; | |
● | 評估董事會、董事會各委員會及個別董事的表現,並決定是否適宜繼續在董事會任職; | |
● | 評估股東對董事會選舉候選人的提名; | |
● | 評價理事會及其各委員會目前的規模、組成和組織,並向理事會提出建議以供核準; | |
● | 制定一套公司治理政策和原則,並向董事會建議此類政策和原則的任何變化。 | |
● | 審查與公司治理有關的問題和發展,確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢;以及 | |
● | 定期審查提名和公司治理委員會的章程、結構和成員要求,並向董事會建議任何擬議的變化,包括對其自身業績進行年度審查。 |
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提名和公司治理委員會的組成和職能 符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《美國證券交易委員會規則》以及《紐約證券交易所上市規則》的所有適用要求。Heliogen將遵守未來的要求,只要它們適用於Heliogen。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)條要求我們的高管、董事和實益持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的所有權和他們對我們普通股所有權的變更報告。 據我們所知,僅根據審核提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度的此類報告副本和對此類報告的修訂,我們的董事、高管和持有超過10%普通股的實益擁有人在截至2021年12月31日的年度內及時提交了交易所法案第 條規定的所有報告 ,但Obiaya女士、Schell先生、Doyle先生和Abrams女士各自提交的與結束業務 合併有關的Form 4報告除外。
薪酬和人力資本委員會關聯 和內部人蔘與
我們 薪酬和人力資本委員會的成員都不是我們的高管或員工。我們的高管目前均未 在薪酬和人力資本委員會或擁有一名或多名高管擔任董事會成員或薪酬和人力資本委員會成員的任何 其他實體的董事會任職,也未在上一財年任職。
董事和高級職員的責任限制和賠償
公司註冊證書 在適用法律允許的最大範圍內免除了董事對金錢損害的責任。DGCL規定,公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任,但以下責任除外:
● | 為董事謀取不正當個人利益的交易; | |
● | 非善意的行為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知是違法的 ; | |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 | |
● | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如果DGCL被修改為授權 公司行動進一步取消或限制董事的個人責任,則Heliogen董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大範圍內。
公司註冊證書 要求Heliogen在適用法律允許的最大範圍內向其董事、高級職員和代理人賠償和墊付費用。Heliogen計劃維持一份董事和高級管理人員保險單,根據該保單,Heliogen的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。最後,公司註冊證書禁止對任何董事的權利或保護進行任何追溯更改,或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時生效的責任。
此外,Heliogen還與Heliogen的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議還要求Heliogen 賠償其董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決、罰款和和解金額 董事或高級管理人員因其作為Heliogen的董事或高級管理人員或應該人員的要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的 。
我們相信,公司註冊證書中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
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員工、高管和董事的商業行為和道德準則
董事會通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”),適用於Heliogen的所有員工、高管和董事。《行為準則》可在Heliogen的網站上查閲,網址為Www.Heliogen.com。本10-K表格年度報告中不包含或通過Heliogen網站包含或訪問的信息,本10-K表格年度報告中包含的Heliogen網站地址 僅為無效文本參考。董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》,並必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。Heliogen預計,對《行為準則》的任何修訂,或授予高管和董事的任何豁免要求,都將在其網站上披露。
項目11.高管薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,赫利根任命的高管為:
● | 比爾·格羅斯-首席執行官 |
● | 克里斯蒂娜·奧比亞亞--首席財務官 |
● | 託馬斯·多伊爾-首席商務官 |
2021薪酬彙總表
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予或支付給被任命的高管或由其賺取的薪酬。
年 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | 股票大獎 ($)(1) | 期權獎勵 ($) | 所有其他補償(美元) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
比爾·格羅斯 | 2021 | $ | 266,886 | (2) | $ | — | $ | — | $ | 36,752,913 | $ | 50,000 | (3) | $ | 36,752,913 | ||||||||||||
首席執行官 | 2020 | $ | 231,450 | (2) | $ | — | $ | — | $ | 419,000 | $ | — | $ | 419,000 | |||||||||||||
克里斯蒂娜·奧比亞亞 | 2021 | $ | 222,115 | $ | 100,000 | (4) | $ | 4,527,500 | $ | 893,050 | $ | — | $ | 5,742,665 | |||||||||||||
首席財務官 | |||||||||||||||||||||||||||
託馬斯·道爾 | 2021 | $ | 258,077 | $ | 31,272 | (5) | $ | 4,527,500 | $ | 84,800 | $ | — | $ | 4,901,649 | |||||||||||||
首席商務官 |
(1) | 披露的金額代表股票獎勵的總授予日期公允價值,其中包括受限股票單位(“RSU獎勵”)和根據Heliogen和Heliogen指定的高管於2021年簽訂的股票期權協議收到的股票期權,根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718計算,而不考慮實現任何業績的可能性。在計算分別在股票獎勵欄和期權獎勵欄中報告的RSU獎勵和股票期權的授予日期公允價值時所使用的假設,在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表的注10中闡述。 這些金額並不反映指定的高管在授予RSU獎勵或股票期權、行使股票期權或出售根據該等RSU獎勵或股票期權收購的任何普通股時可能實現的實際經濟價值。 這將取決於包括高管的繼續服務和Heliogen股票的未來價值在內的因素。 |
(2) | 在2020年至2021年11月29日期間,葛羅斯先生的工資由理想實驗室工作室,LLC(“理想實驗室”)支付。 Heliogen將葛羅斯先生為Heliogen提供服務的費用100%退還給理想實驗室。2021年11月29日,格羅斯先生與Heliogen簽訂了僱傭協議,Heliogen開始直接支付他的工資。 |
(3) | 代表與格羅斯先生的高管僱傭協議談判有關的律師費的報銷。 |
(4) | 代表向Obiaya女士支付一次性獎金。 |
(5) | 代表向多伊爾支付搬遷費用的一次性獎金。 |
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彙總薪酬的敍述性披露 表
基本工資
基本工資設定在 的水平,旨在反映行政人員的職責、權力、貢獻、以前的經驗和業績。到2021年11月29日,理想實驗室讓格羅斯先生擔任Heliogen的首席執行官。雖然格羅斯先生的工資是在這段時間內由IDealab支付的,但Heliogen向IDealab支付了格羅斯先生服務費用的100%。
現金獎金獎
我們與我們的指定高管沒有任何正式的 安排,規定每年發放現金獎金。除了授予Obiaya女士100,000美元的一次性現金獎金 以獎勵Obiaya女士的業績和向Doyle先生支付31,272美元作為搬遷費用的一次性獎金外,Heliogen並沒有就2021年的業績向被點名的 高管授予任何現金獎金。
期權大獎
Heliogen的股權獎勵 旨在使員工和顧問(包括我們的高管)的利益與我們的利益和股東的利益 保持一致。董事會或其授權委員會負責批准股權獎勵。
從歷史上看,Heliogen一直使用股票期權作為對其高管的長期薪酬激勵,因為股票期權允許其高管 只有在其股票價格相對於股票期權的行權價格上漲的情況下,才能從這種形式的股權薪酬中實現價值。Heliogen的高管通常會獲得與他們開始受僱於Heliogen有關的股票期權形式的初始獎勵。額外的獎勵金可能會定期發放,以便針對實現特定公司目標的高管進行具體激勵,或獎勵業績出眾的高管。
2021年1月23日,根據2013年計劃,Legacy Heliogen董事會授予Doyle先生以每股0.35美元的行使價購買500,000股Legacy Heliogen普通股的選擇權。關於業務合併的結束,該期權由我們承擔,並轉換為以每股0.18美元的行使價購買1,006,642股我們普通股的期權。 Doyle先生於2022年1月19日授予受購股權約束的25%股份的期權,此後將繼續按月按月等額分期付款36 ,但須持續服務至每個歸屬日期。
2021年3月9日,Legacy Heliogen董事會授予Obiaya女士購買500,000股Legacy Heliogen普通股的選擇權,根據2013年計劃,行使價為每股0.59美元。關於業務合併的結束,該期權由我們承擔,並轉換為以每股0.30美元的行使價購買1,006,642股我們普通股的期權。Obiaya女士的購股權於2022年3月8日歸屬受購股權約束的25%股份,此後將繼續按月按月等額分期付款36 ,但須持續服務至每個歸屬日期。
2021年11月10日,Legacy 董事會授予葛羅斯先生根據2013年計劃以每股18.11美元的行使價購買5,023,000股Legacy Heliogen普通股的選擇權。關於業務合併的結束,該期權由我們承擔,並轉換為以每股9.00美元的行使價購買10,112,732股我們普通股的期權。 受葛羅斯先生期權約束的股票從2021年12月30日起分48個月等額分期付款,受格羅斯先生持續 服務至每個歸屬日期的限制。如下文“-與我們指定的高管簽訂的協議--比爾·格羅斯”中更詳細描述的那樣,格羅斯先生的某些股票期權,包括上文所述的獎勵,以及其他股權獎勵,在某些終止和控制權變更的情況下,將受到加速授予的影響。
限制性股票單位獎
2021年11月10日,根據我們2013年的計劃,Legacy Heliogen董事會向Obiaya女士和Doyle先生每人頒發了RSU獎。每個RSU獎涵蓋250,000股Legacy Heliogen的普通股。隨着業務合併的結束,我們假定了RSU獎,並將其轉換為涵蓋503,321股我們普通股的RSU獎。根據RSU獎勵協議的條款,RSU獎勵將在同時滿足“基於服務的要求”和“流動性事件要求”的第一個日期授予 。於業務合併完成時,已滿足流動資金事項要求。基於服務的要求 規定,RSU獎勵將在業務合併完成後的每個季度歸屬日歸屬6.25%,第一期歸屬於2022年3月15日,受Obiaya女士和Doyle先生在每個歸屬日繼續服務的限制 。
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與我們指定的執行官員簽訂的協議
我們已與我們指定的每位高管簽訂了聘書 ,列出了該高管受僱於我們的條款和條件。 聘書通常規定可以隨意聘用,並列出了指定高管的初始基本工資、目標 可變薪酬、員工福利的資格、初始股權撥款的條款,在某些情況下,在符合條件的終止情況下還會提供遣散費福利。
比爾·格羅斯
葛羅斯先生於2021年11月與Heliogen簽訂了一份高管聘用協議。根據高管聘用協議的條款,格羅斯先生有權獲得275,000美元的初始年基本工資,從2021年12月30日起增加到400,000美元。行政人員聘用協議亦規定可酌情發放最高達葛羅斯先生當時年度基本薪金100%的年度花紅, 根據董事會釐定的某些里程碑成就及Heliogen的整體表現支付。
高管聘用協議還規定,除非另有規定,否則根據2013年計劃或我們的2021年計劃 授予格羅斯先生的任何股權獎勵受基於時間的歸屬的限制,前提是此類獎勵由尚存的公司在 與“控制權變更”(如適用計劃中的定義)有關的情況下承擔、繼續或取代,並且格羅斯先生繼續向 Heliogen或繼任公司提供服務。在控制權變更後12個月內發生“合格終止” (根據高管僱傭協議的定義,包括無“原因”終止或因“好的 原因”辭職以及執行索賠釋放)的情況下,將加速併成為完全授權和可行使的。在管理層變更後12個月內未發生的合格終止 根據高管僱傭協議,葛羅斯先生將有資格 加速歸屬其基於時間的股權獎勵,如果他在終止日期後繼續連續服務12個月的話將被授予。如果葛羅斯先生因其死亡或“殘疾”(定義見 高管僱傭協議)而被解僱,葛羅斯先生(或他的遺產)將獲得一筆相當於他本應獲得的目標獎金的金額, 按獎金年度截至終止日期的部分按比例計算。根據高管僱傭協議的條款,在格羅斯先生被解僱後,他將被要求合理地與Heliogen合作,以迴應與針對Heliogen的任何糾紛有關的 合理請求,並將獲得每小時195美元的報酬。高管僱傭協議還規定,格羅斯先生有資格獲得最高50美元的補償, 與高管僱傭協議談判有關的律師費為1,000美元。葛羅斯先生還有資格參加由Heliogen維護的員工福利計劃 ,該計劃通常適用於我們的員工。
克里斯蒂娜·奧比亞亞
Obiaya女士於2021年3月7日與Heliogen簽訂了一份邀請函協議。根據她的聘書協議條款,Obiaya女士目前的年基本工資為275,000美元。截至2021年12月31日,奧比亞亞的年度基本工資增至40萬美元,她的目標 年度獎金是其年度基本工資的50%。根據其要約書協議的條款,Obiaya女士沒有資格獲得遣散費保護,但該協議規定,如果在控制權變更後六個月內,Obiaya女士因“原因”以外的其他原因被Heliogen終止,或者Obiaya女士因“充分理由”(每一項,均在其要約書協議中定義)而辭職,則受其初始期權授予的任何未歸屬股份的50%將加速並立即歸屬。Obiaya女士還有資格參加由Heliogen維護的員工福利計劃 ,該計劃通常適用於我們的員工。
託馬斯·道爾
Doyle先生於2021年1月13日與Heliogen簽訂了一份邀請函協議。根據聘書協議的條款,多伊爾先生目前的基本年薪為275,000美元。業務合併完成後,多伊爾先生的年基本工資增至400,000美元,他的目標年度獎金是其年基本工資的50%。根據要約書協議的條款,多伊爾先生不符合獲得遣散費保護的資格,但該協議規定,如果多伊爾先生在控制權變更後六個月內被Heliogen公司終止,而不是出於“原因” 或多伊爾先生因“好的理由”(各自在其要約書協議中的定義)辭職,則受其初始期權授予的任何未歸屬股份的50%將加速 並立即歸屬。Doyle先生還有資格 參加我們的員工普遍可獲得並由Heliogen維護的員工福利計劃。
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其他補償和福利
福利和額外津貼
Heliogen向高管提供的福利與向所有員工提供的福利相同,包括健康、牙科和視力保險、人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、靈活支出賬户、員工援助計劃和在家工作津貼。
除了為董事和高級管理人員提供的董事和高級管理人員保險,Heliogen不保留任何高管專用的健康 福利或額外福利。
401(K)計劃
我們維持401(K)計劃 ,為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以根據修訂後的1986年《國税法》(下稱《國税法》)將符合條件的薪酬推遲至某些限制,該《國税法》每年更新。我們的401(K)計劃規定了僱主的安全港匹配貢獻,相當於僱員向該計劃貢獻的前3%合格補償的100%和隨後2%合格補償的50%。401(K)計劃 符合守則第401(A)節的規定,相關信託計劃根據守則第501(A)節獲豁免繳税。作為符合納税條件的退休計劃,對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的供款和收入 一般不應向員工納税。
2021年年終傑出股票獎
下表介紹了截至2021年12月31日Heliogen被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎 | 股票大獎(5) | |||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 | 歸屬生效日期 | 標的證券數量
未行使期權(#) 可行使 | 數量 證券 基礎 未行使期權(#) 不可執行 | 期權行權價(美元) | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股份或單位數量(#) | 尚未歸屬的股份或單位的市值(美元) | ||||||||||||||||||
比爾·格羅斯 | 11/10/21 | 12/30/21 | — | 10,112,732 | (2) | 9.00 | 11/09/31 | |||||||||||||||||||
12/21/20 | 12/21/20 | 1,258,303 | 3,774,910 | (2)(3) | 0.18 | 12/20/30 | ||||||||||||||||||||
12/06/18 | 06/26/18 | 3,557,666 | 652,044 | (2) | 0.09 | 12/05/28 | ||||||||||||||||||||
克里斯蒂娜·奧比亞亞 | 03/09/21 | 03/08/21 | — | 1,006,642 | (3)(4) | 0.30 | 03/08/31 | |||||||||||||||||||
11/10/21 | — | — | — | — | — | 503,321 | $ | 7,811,542 | ||||||||||||||||||
託馬斯·道爾 | 01/23/21 | 01/19/21 | — | 1,006,642 | (3)(4) | 0.18 | 01/22/31 | |||||||||||||||||||
11/10/21 | — | — | — | — | — | 503,321 | $ | 7,811,542 |
(1) | 所有的期權獎勵都是根據Heliogen的2013股票激勵計劃授予的。 |
(2) | 此購股權須遵守為期四年的歸屬時間表,在歸屬開始日期後每個月歸屬受該期權約束的股份的1/48 ,但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期。 |
(3) | 受此購股權約束的任何未歸屬股份的50%將加速並立即歸屬,如果在控制權變更後 六個月內,被任命的高管被Heliogen以非正當理由解僱,或被任命的高管 有充分理由辭職。 |
(4) | 該購股權須遵守為期四年的歸屬時間表,於歸屬開始日期一週年時歸屬受該購股權規限的股份的25%,以及其後每月歸屬受該購股權規限的股份的1/48 ,但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期。 |
(5) | 代表基於截至2021年12月31日Heliogen普通股收盤價15.52美元的RSU Awards的市場價值。 |
(6) | RSU獎6.25%的股份按季度分批歸屬,第一期於2022年3月15日歸屬,但須受被任命的高管繼續為Heliogen服務的限制。 |
(7) | 受此購股權約束的任何未歸屬股份的100%將加速並立即歸屬,如果在控制權變更後的 12個月內,被任命的高管被Heliogen解僱(原因除外),或被任命的高管 有充分理由辭職。 |
58
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有 任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
(a) 數量 | (b) | (c) 剩餘可用於的證券數量 未來 | ||||||||||
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(1) | 股權補償計劃下的發行(不包括(A)欄所反映的證券) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | ||||||||||||
2013年度股票激勵計劃(2) | 45,268,225 | $ | 2.41 | — | ||||||||
2021年股權激勵計劃(3) | — | — | 11,884,163 | |||||||||
2021年員工購股計劃(4) | — | — | 4,753,665 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
共計 | 45,268,225 | $ | 2.41 | 16,637,828 |
(1) | 加權平均行權價僅根據已發行股票期權計算。它沒有 考慮我們的普通股股份作為RSU獎勵的基礎,這些股份沒有行使價。 |
(2) | 在通過2021年計劃後,沒有或將根據2013計劃授予額外的股權獎勵。 |
(3) | 我們的2021計劃規定,從2022年1月1日起至2031年1月1日止的每個日曆年的1月1日,根據該計劃為發行保留的普通股數量將自動增加,增加的數量相當於(I)在自動增加日期之前的會計年度12月31日已發行普通股總數的4%,或(Ii)董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。2022年1月1日,根據這些規定,根據我們的2021計劃可供發行的普通股數量 增加了7,334,681股。此 增長未反映在上表中。 |
(4) | 我們的2021年ESPP規定,從2022年1月1日至2031年1月1日,在每個日曆年的1月1日,根據該計劃為發行保留的普通股數量自動增加,其數量等於 自動增加日期之前的會計年度12月31日已發行普通股總數的1%,和(Ii)9,507,330股;但在任何該等增加的日期前,本公司董事會可決定股份儲備不會增加,或增加的數額將少於第(I)及(Ii)條所述的數額。2022年1月1日,根據我們的2021年ESPP,根據這些規定,可供發行的普通股數量增加了1,833,670股。這一增長沒有反映在上表中。 |
非員工董事薪酬
2021年,董事不會因在雅典娜或Legacy Heliogen董事會任職而獲得現金聘用金、股權、期權、手續費或其他薪酬。 董事會預計將定期審查董事薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便Heliogen 能夠招聘和留住合格的董事。Heliogen建立了董事會薪酬計劃,旨在使薪酬 與Heliogen的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Heliogen能夠吸引、留住、激勵 為Heliogen長期成功做出貢獻的董事。
59
非員工董事薪酬政策
2021年12月30日,我們的 董事會通過了修訂並重申的非員工董事薪酬政策。根據這一政策,我們董事會的每一位成員,如果 不是我們的員工,都有資格因其作為董事會成員的服務而獲得以下補償:
● | 於2021年12月31日前加入本公司董事會的董事,首次股權授予金額為200,000美元, 在三年期間按比例授予,在授予日期的每個週年日授予三分之一,但須受董事會成員繼續在本公司董事會任職的限制;以及 |
● | 相當於200,000美元的年度股權授予,於(I)授予日期後一年或(Ii)適用授予日期後下一次年度會議的前一天(以較早者為準)全數授予,但須受董事會成員繼續在本公司董事會的服務所限。 |
首席獨立董事 擔任該角色後,將獲得45,000美元的現金預聘金。審計委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名和公司治理委員會的主席分別獲得25,000美元、20,000美元和15,000美元的現金預聘金,作為他或她各自的委員會主席。
我們的政策是報銷 董事因出席董事會和委員會會議或以董事身份執行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了我們已知的有關截至2022年3月25日普通股受益所有權的信息,具體如下:
● | 我們所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人; |
● | 我們的每一位現任執行董事和董事;以及 |
● | 我們所有現任高管和董事,作為一個整體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對一種證券擁有 單獨或共享的投票權或投資權,包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有實益所有權。
下表中列出的受益所有權百分比是基於截至2022年3月25日已發行和已發行的185,305,679股普通股。以下 表未反映任何認股權證的記錄或實益所有權,以購買普通股。在計算某人實益擁有的股本的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將我們的股本中的所有股份視為流通股,受此人持有的目前可在2022年3月25日起60天內可行使或可行使的期權以及該人於2022年3月25日起60天內歸屬該人持有的RSU後可發行的期權的限制。然而,在計算任何其他人的所有權百分比時,我們並未將該等股本視為已發行股份。
60
除非下表的腳註中另有説明,並符合適用的社區財產法,否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有 獨家投票權和投資權。
實益所有權 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | 股票 | % | ||||||
5%的股東 | ||||||||
Prime Movers Lab Fund I LP附屬實體(2) | 26,598,734 | 14.4 | % | |||||
Nant Capital,LLC(3) | 25,657,986 | 13.8 | % | |||||
NeoTribe Ventures I,L.P.本身以及作為NeoTribe Associates I,L.P.的提名人。(4) | 24,417,330 | 13.2 | % | |||||
Idelab Holdings,LLC(5) | 15,341,231 | 8.3 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員 | ||||||||
比爾·格羅斯(6) | 8,207,173 | 4.3 | % | |||||
克里斯蒂娜·奧比亞亞(7) | 325,060 | * | ||||||
湯姆·多伊爾(8) | 367,004 | * | ||||||
菲利斯·紐豪斯(9) | 4,298,472 | 2.3 | % | |||||
羅伯特·卡夫納 | — | — | % | |||||
朱莉·凱恩 | — | — | % | |||||
大衞·克蘭 | — | — | % | |||||
史黛西·艾布拉姆斯(10) | 15,000 | * | ||||||
Suntharesan Padmanathan | — | — | % | |||||
全體董事和現任執行幹事(10人)(11) | 15,176,709 | 7.8 | % |
* | 表示 | 實益所有權不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,上表所列公司的營業地址是加利福尼亞州帕薩迪納市西聯合大街130號,郵編:91103。 |
(2) | 這些信息是截至2021年12月31日,基於Prime Movers Lab Fund I LP(“PML”)、Prime Movers Lab GP I LLC(“PML GP I”)、Prime Movers Lab GP II LLC(“PML GP II”)、 Heliogen PML SPV 1 LP(“Heliogen PML”)和達金斯洛斯於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。包括(I)PML持有的19,930,277股和(Ii)Heliogen PML持有的6,668,457股 。PML GP I是PML的普通合夥人,PML GP II是Heliogen PML的普通合夥人。達金·斯洛斯是PML GP I和PML GP II的經理,因此可能被視為對PML和Heliogen PML持有的股份擁有實益所有權。 本腳註中列出的每個實體和個人的地址是PO Box 12829,Jackson,WY 83002。 |
(3) | 這些信息是截至2021年12月31日的,並基於南特資本 LLC(“Nant Capital”)、California Capital Equity,LLC(“CalCap”)和Patrick Soon-Xong博士於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。南特資本實益擁有24,646,323股本公司普通股。CalCAP直接擁有南特資本的所有股權,宋雄博士直接擁有CalCap的所有股權。因此,CalCap及順祥博士可能被視為實益擁有並與Nant Capital分享投票及直接投票的權力,以及處置或直接處置Nant Capital實益擁有的24,646,323股股份的權力 。順祥博士亦直接實益擁有1,011,663股本公司普通股。 因此,順祥博士可能被視為實益持有合共25,657,986股本公司普通股。 南特資本有限公司主要業務辦事處的地址為加利福尼亞州埃爾塞貢多杜利路450號,郵編90245。 |
(4) | 這些信息是截至2021年12月31日的,並基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。包括23,471,588股由NeoTribe Ventures I,L.P.(“NTV”)持有的普通股及945,742股由NeoTribe Associates(“NTA”)持有的普通股。這些信息是截至2021年12月31日的,基於NTV、NTA、NeoTribe Partners I,LLC和Krishna Kolluri於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G。NTP是NTV和NTA的普通合夥人,可被視為擁有這些股份的唯一投票權和處置權,而NTP的管理成員Kolluri可能被視為擁有這些股份的唯一投票權和處置權。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是加州門洛帕克94025號沙山路2744150室。 |
(5) | 這些信息是截至2021年12月31日的,並基於IDERAB控股有限公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的時間表13G,IDERAB是加利福尼亞州公司IDERAB的全資子公司。IDealab由Bill Gross、Marcia Goodstein、Renee Labran和Bob Kavner組成的董事會管理,沒有任何個人對本文報告的證券擁有投票權或處置權。 因此,上述每個實體和個人可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權。 他們每個人都否認任何此類實益所有權。此腳註中列出的每個實體和個人的地址是:加州帕薩迪納市聯合西街130號,郵編:91103。 |
(6) | 代表1,589,488股普通股和6,617,685股可發行的既得和可行使期權。 |
(7) | 代表可在60天內為既有和可行使期權發行293,603股,以及在60天內歸屬RSU時可發行31,457股 。 |
(8) | 代表可在60天內就既有及可行使期權發行的355,547股,以及在60天內歸屬後可發行的31,457股 。 |
(9) | 所顯示的權益包括(I)3,713,656股普通股,在企業合併結束時以一對一的方式自動轉換雅典娜的B類普通股 ,並根據A&R保薦人協議根據雅典娜憲章放棄雅典娜B類普通股的反稀釋權利後,(Ii)246,483股普通股 ,代價是保薦人根據A&R保薦人協議放棄其在雅典娜憲章下的反攤薄權利;及(Iii)338,333股原本作為私募單位出售的普通股,同時 雅典娜首次公開發售。 |
(10) | Stacey Yvonne Abrams對Brockington Hall,LLC(“Brockington”)持有的證券擁有投票權和/或投資控制權 ,並可能被視為實益擁有Brockington擁有的證券。 |
(11) | 包括(I)5,902,960股由本公司現任行政人員及董事實益擁有的股份,(Ii)9,201,399股可於60天內既得及可行使購股權發行的股份,及(Iii)72,350股可於60天內歸屬RSU時發行的股份。包括Schell先生實益持有的股份,以及被點名的高管和董事持有的股份。 |
61
第13項.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性
與關聯方的某些交易
以下是我們自2020年1月1日以來參與的交易摘要,其中涉及的金額超過或將超過2020年12月31日和2021年12月31日我們總資產平均值的12萬美元或(Y)1%,其中我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有者,或其附屬公司或直系親屬,已經或將擁有直接 或間接的實質性利益,薪酬和其他安排除外,這些安排在標題為“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”的部分中進行了描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、前董事、高管和股東之間的某些其他交易。
雅典娜相關交易和協議
方正股份
於2020年12月28日,保薦人 支付25,000美元,或每股約0.003美元,以支付雅典娜首次公開募股的若干成本,代價為9,816,667股雅典娜B類普通股,面值為0.0001美元(“方正股份”)。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,保薦人最多可沒收1,250,000股方正股票。2021年5月3日,承銷商的超額配售選擇權到期,沒有行使,因此,125萬股方正股票被沒收。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其任何方正股份(I)25%的此類股份,(Ii)25%的方正股份,直到合併案結束後30個交易日內任何20個交易日內Heliogen普通股的收盤價超過12.00美元,(Iii)25%的方正股份,直至 在企業合併結束後30個交易日內的任何20個交易日內任何20個交易日的Heliogen普通股收盤價超過13.50美元,以及(Iv)對於25%的創始人股票,直至在企業合併結束後30個交易日內或更早的任何20個交易日內Heliogen普通股的收盤價超過17.00美元為止, 在任何情況下,如果企業合併後,Heliogen完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易 導致其所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。 任何允許的受讓人將受到發起人對任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。
私人認股權證
在雅典娜首次公開招股完成的同時,保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計700,000個私募單位,總購買價為7,000,000美元。每個私募單位包括一股普通股和一份認股權證的三分之一。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的普通股,但須受 調整。只要由保薦人或其允許的受讓人持有,私募認股權證將不可贖回,並可在無現金的基礎上行使。如果私人認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證將由Heliogen贖回,並可由該等持有人行使,其基準與雅典娜首次公開招股中出售的公共單位所包括的認股權證 相同。
關聯方説明和預付款
2021年1月8日,雅典娜 向保薦人發行了總額高達300,000美元的無擔保本票,用於支付與雅典娜首次公開募股相關的費用。 這筆貸款是無息的,應於2021年12月31日或雅典娜首次公開募股完成時支付。雅典娜沒有在期票上提取任何金額。贊助商和贊助商的某些附屬公司已代雅典娜支付了 應收關聯方的費用和費用。
《行政服務協議》
雅典娜訂立協議 ,自雅典娜首次公開招股之日起至完成業務合併或雅典娜清盤之日起,雅典娜向雅典娜保薦人的聯屬公司支付每月10,000元的辦公空間、行政管理及支援服務費用。
62
遺留氦元素交易和協議
關聯方股權融資
從2013年4月到2021年12月,Legacy Heliogen發佈了:
(i) | 將總計3,996,000股SEED優先股、總計438,595股SEED-1優先股 和總計1,672,818股SEED-2優先股合計出售給 Heliogen的5%或更大股東之一的Idelab Holdings,LLC(“Idelab Holdings”),總收購價約為140萬美元; |
(Ii) | 將總計8,374,898股A-1系列優先股和總計3,866,946股A-2優先股 出售給Nant Capital,LLC,Heliogen的5%或更大股東之一,總收購價約為950萬美元。 |
(Iii) | 向NeoTribe Ventures I,L.P.出售總計9,305,442股A-1系列優先股和總計2,320,167股A-2優先股 ,作為NeoTribe Associates I,L.P.的被提名人,NeoTribe Associates I,L.P.是Heliogen公司5%或更大的股東之一, 總收購價約為800萬美元; |
(Iv) | 將總計9,899,381股A-2系列優先股出售給Prime Movers Lab Fund I LP,後者是Heliogen的5%或更大股東之一,總收購價約為1280萬美元; |
(v) | 將總計289,855系列SEED-3優先股出售給Heliogen的 股東之一IDealab Studio,LLC,該股東可被視為Idelab Holdings的附屬公司,並可能被視為由Bill Gross控制,總收購價約為20萬美元;以及 |
(Vi) | 給Heliogen PML SPV 1LP的安全票據,其有限合夥人可能是Prime Movers Lab Fund I LP的附屬公司,總購買價約為2,770萬美元。 |
關聯方租賃及其他服務
伊迪拉布通過其全資子公司伊迪拉布控股有限責任公司持有Heliogen超過5%的已發行有表決權股票,通過一項服務協議向Heliogen提供各種服務,其中包括租賃辦公空間、會計、人力資源、法律、信息技術、營銷、公共關係和某些其他行政服務。我們為所提供的特定服務收取費用,截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,這些費用 分別為130萬美元和80萬美元。
2021年5月,Heliogen將其在帕薩迪納的一部分辦公空間轉租給Idelab,租期為7年。分租的初始年度基本租金約為150,000美元,幷包含每年3%的按比例遞增條款。任何一方如提前六個月發出書面通知,可終止分租合同。在雙方簽訂分租協議的同時,IDealab和Heliogen還簽訂了若干物業管理和共享設施人員配備協議,其中規定Heliogen每月向IDealab支付約3,000美元的樓宇管理服務費和約13,000美元的共享設施員工和服務費(工資按比例償還)。此類協議可由任何一方提前90天書面通知終止。
關聯人交易政策
我們的董事會通過了一項書面的 關聯人交易政策,闡述了我們關於關聯人交易的識別、審查、考慮和 監督的政策和程序。就我們的政策而言,關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將成為參與者的交易、安排或關係 (或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及金額超過120,000美元。在本政策下,涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。
根據該政策,相關 個人是指任何高管、董事、董事的被提名人或據我們所知實益擁有我們任何類別有表決權證券超過5%的證券持有人(“主要股東”),包括他們的任何直系親屬和 聯屬公司,包括由該等人士或擁有5%或更多實益所有權權益的實體控制的實體。
每一位董事高管和高管 應確認,我們將要求每一位重要股東識別涉及該董事的任何關聯人交易, 高管或主要股東或他、她或其直系親屬,並根據這項政策通知我們的審計委員會,該關聯人才能參與交易。
63
在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會會考慮現有的相關事實和情況,包括但不限於 :
● | 給我們帶來的風險、成本和收益; |
● | 如果相關人員是董事、董事的直系家庭成員或董事所屬實體的直系家庭成員,則對董事獨立性的影響; |
● | 交易條款;以及 |
● | 類似服務或產品的其他來源的可用性。 |
我們的審計委員會將只批准根據已知情況,符合公司和我們股東的最佳利益或不符合公司和我們股東的最佳利益的關聯方交易 ,這是我們的審計委員會真誠行使其酌情權而確定的。
董事獨立自主
董事會認定,除比爾·格羅斯外,董事會中的每一名董事均符合紐約證券交易所上市規則所界定的獨立董事資格,而董事會由多數“獨立董事”組成,這符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則中與董事獨立性要求有關的規則。此外,我們還必須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會的成員、資格和運作的規則,如下所述。
如果情況需要,當全體董事會召開定期會議或特別會議時,我們的獨立董事在沒有管理層出席的情況下在執行會議上開會 。獨立的董事在此類執行會議上應指定一名獨立的董事主持 執行會議。
項目14.主要會計費用和服務
BDO USA,LLP
隨着業務合併的完成,BDO USA,LLP(“BDO”)被任命為我們的獨立註冊會計師事務所,負責截至2021年12月31日的審計工作。自2020年以來,BDO一直在審計Legacy Heliogen的財務報表。以下列示的BDO費用 不一定代表BDO作為上市公司向本公司收取的費用,但僅列示 為我們的股東提供瞭解我們與BDO的歷史關係的基礎。以下費用未經 審計委員會預先批准,因為這些服務是在業務合併之前批准的。
64
下表代表BDO在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度向本公司開出的費用合計。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內,我們與BDO沒有產生任何與審計相關的、 税費或其他費用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
審計費(1) | $ | 1,184 | $ | 251 |
(1) | “審計費”包括與審計本公司年度合併財務報表、本年度報告10-K表中提交的經審計財務報表、審核本公司10-Q表季度報告中的季度財務報表 以及通常由本公司獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的服務的費用。2020年審計費用包括與Legacy Heliogen有關的費用,包括審計Legacy Heliogen截至2020年和2019年12月31日的財務報表所產生的費用。 |
馬庫姆律師事務所
2021年12月30日,我們的審計委員會駁回了雅典娜合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)作為公司的獨立註冊會計師事務所的資格。
下表代表Marcum在截至2020年12月31日和2021年12月30日的年度內向本公司開出的費用總額。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內,我們與Marcum沒有產生任何與審計相關的費用、税收或其他費用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
以千為單位的美元 | 2021 | 2020 | ||||||
審計費(1) | $ | 196 | $ | — |
(1) | “審計費”包括與審計本公司年度合併財務報表有關的費用,包括在提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊表中提交的經審計財務報表,與我們的首次公開募股相關的費用,審核在本公司10-Q表格季度報告中提交的季度財務報表的費用,以及通常由本公司獨立註冊會計師事務所提供的與這些會計年度的法定和監管備案或業務有關的服務。 |
65
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)以下文件作為本報告的一部分提交或通過引用併入本報告:
1. | 列於第頁的Heliogen公司合併財務報表F-1 赫利安的獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:243)關於上述財務報表的報告 包含在本10-K/A表格的第8項中,他們的同意見本表格的附件23.1 Form 10-K/A年度報告 |
2. | 下文第15(B)項下所列的氦同位素展品;除非由a*指定,否則所有展品均參考先前提交的文件併入本文。 |
(B)展品:
展品索引
展品編號 | 描述 | 以引用方式併入 | ||||||||
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||
2.1† | 業務合併協議,日期為2021年7月6日,由雅典娜技術收購公司、HelioMax合併子公司公司和Heliogen,Inc.簽署。 | 8-K | 001-40209 | 2.1 | July 7, 2021 | |||||
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的赫利奧根公司註冊證書。 | 8-K | 001-40209 | 3.1 | 2022年1月6日 | |||||
3.2 | 修訂和重新制定了Heliogen,Inc.附則。 | 8-K | 001-40209 | 3.2 | 2022年1月6日 | |||||
4.1 | Heliogen,Inc.普通股證書樣本。 | 8-K | 001-40209 | 4.1 | 2022年1月6日 | |||||
4.2 | Heliogen,Inc.保證書格式。 | S-1 | 001-40209 | 4.2 | 2022年1月24日 | |||||
4.3 | 雅典娜技術收購公司和大陸股票轉讓和信託公司之間的認股權證協議,日期為2021年3月16日。 | 8-K | 001-40209 | 4.1 | March 22, 2021 | |||||
4.4 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 | 10-K | 001-40209 | 4.4 | March 31, 2022 | |||||
10.1 | 認購協議格式。 | 8-K | 001-40209 | 10.3 | July 7, 2021 | |||||
10.2 | 修訂和重新簽署了雅典娜科技收購公司和雅典娜科技贊助商有限責任公司之間於2020年12月28日簽署的證券認購協議。 | S-1 | 333-252812 | 10.7 | 2021年2月5日 | |||||
10.3 | 贊助商支持協議,日期為2021年7月6日,由雅典娜技術收購公司、赫利奧根公司和雅典娜技術贊助商有限責任公司簽署。 | 8-K | 001-40209 | 10.1 | July 7, 2021 | |||||
10.4 | 股東支持協議,日期為2021年7月6日,由雅典娜技術收購公司和Heliogen,Inc.的某些股東簽署。 | 8-K | 001-40209 | 10.2 | July 7, 2021 | |||||
10.5 | 註冊權和禁售協議。 | 8-K | 001-40209 | 10.5 | 2022年1月6日 | |||||
10.6# | Heliogen,Inc.賠償協議格式。 | 8-K | 001-40209 | 10.6 | 2022年1月6日 | |||||
10.7# | 2013股權激勵計劃。 | S-4 | 333-258606 | 99.2 | 2021年8月9日 | |||||
10.8# | 2021年股權激勵計劃。 | 8-K | 001-40209 | 10.8 | 2022年1月6日 | |||||
10.9 | 2021年員工購股計劃。 | 8-K | 001-40209 | 10.9 | 2022年1月6日 | |||||
10.10# | 2013年股權激勵計劃下的股票期權授予方案表格。 | S-8 | 001-40209 | 99.3 | March 7, 2022 | |||||
10.11# | 2013股權激勵計劃下的RSU助學金套餐表格。 | S-8 | 001-40209 | 99.4 | March 7, 2022 | |||||
10.12# | 2021年股權激勵計劃下股票期權授予方案的形式。 | 8-K | 001-40209 | 10.10 | 2022年1月6日 | |||||
10.13# | 2021年股權激勵計劃下的RSU助學金套餐形式。 | 8-K | 001-40209 | 10.11 | 2022年1月6日 |
66
展品編號 | 描述 | 以引用方式併入 | ||||||||
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||
10.14 | 雅典娜技術收購公司、雅典娜技術贊助商有限責任公司及其高級管理人員和董事之間的信件協議,日期為2021年3月16日。 | 8-K | 001-40209 | 10.1 | March 22, 2021 | |||||
10.15 | 雅典娜技術收購公司、雅典娜技術贊助商有限責任公司及其高級管理人員和董事之間於2021年3月16日對信件協議的修正案。 | S-1 | 001-40209 | 10.13 | 2022年1月24日 | |||||
10.16 | 投資管理信託協議,日期為2021年3月16日,由雅典娜技術收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。 | 8-K | 001-40209 | 10.2 | March 22, 2021 | |||||
10.17 | 註冊權協議,日期為2021年3月16日,由雅典娜技術收購公司和雅典娜技術贊助商有限責任公司簽署。 | 8-K | 001-40209 | 10.3 | March 22, 2021 | |||||
10.18 | 雅典娜技術收購公司和雅典娜技術贊助商有限責任公司之間的註冊權協議修正案,日期為2021年3月16日。 | 8-K | 001-40209 | 10.15 | 2022年1月6日 | |||||
10.19 | 私人配售單元購買協議,日期為2021年3月16日,由雅典娜技術收購公司和雅典娜技術贊助商有限責任公司簽署。 | 8-K | 001-40209 | 10.5 | March 22, 2021 | |||||
10.20# | 邀請函,日期為2021年1月13日,由Heliogen,Inc.和Tom Doyle撰寫。 | 8-K | 001-40209 | 10.17 | 2022年1月6日 | |||||
10.21# | 2021年11月19日,威廉·T·威廉姆斯和威廉·T。比爾·格羅斯和赫利奧根公司 | S-4/A | 333-258606 | 10.15 | 2021年11月19日 | |||||
10.22# | 邀請函,日期為2018年1月30日,由愛迪生微網公司和Steve Schell撰寫。 | S-4/A | 333-258606 | 10.13 | 2021年9月16日 | |||||
10.23# | 邀請函,日期為2021年3月3日,由Heliogen,Inc.和Christian Obiaya之間發出。 | S-4/A | 333-258606 | 10.14 | 2021年9月16日 | |||||
10.24 | 雅典娜科技收購公司向雅典娜科技贊助商有限責任公司發行的本票,日期為2020年12月8日。 | S-1 | 333-252812 | 10.6 | 2021年2月5日 | |||||
10.25 | 雅典娜技術收購公司和雅典娜技術贊助商有限責任公司之間的行政支持協議,日期為2021年3月16日。 | 8-K | 001-40209 | 10.4 | March 22, 2021 | |||||
10.26# | 日期為2021年12月30日的非員工董事薪酬政策。 | 10-K | 001-40209 | 10.26 | March 31, 2022 | |||||
21.1 | 附屬公司名單 | 10-K | 001-40209 | 21.1 | March 31, 2022 |
67
展品編號 | 描述 | 以引用方式併入 | ||||||||
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||
23.1* | BDO USA,LLP,獨立註冊會計師事務所同意。 | |||||||||
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |||||||||
31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |||||||||
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |||||||||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |||||||||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 在此提供,且不被視為就經 修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18條(“交易法”)而言已“存檔”,且不得被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年證券法或交易法(不論是在10-K表格日期之前或之後作出的)的任何申報文件中,不論該申報文件中所包含的任何一般合併 措辭。 |
† | 根據規則S-K第601項,本展品的某些展品和時間表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。 |
# | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
68
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Heliogen,Inc. | ||
/s/比爾·格羅斯 | ||
比爾·格羅斯 | ||
日期: | May 23, 2022 | 首席執行官 |
69