美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(第1號修正案)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-40209

Heliogen， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(626)720-4530

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。

是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票於2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$242.5百萬美元。每位高管、董事和持有超過10%的普通股的人實益擁有的普通股股份 不包括在此計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，此附屬公司地位的確定不一定 為決定性確定。

註冊人 擁有188,749,042截至2022年5月16日已發行的普通股。

通過引用併入的文檔

沒有。

介紹性 備註

於2021年12月30日(“結束日期”)，特拉華州的Heliogen公司(“Legacy Heliogen”)、雅典娜科技收購公司、特拉華州的一家公司(“雅典娜”)、HelioMax Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家公司及雅典娜的一家直接全資附屬公司(“合併子公司”)完成了日期為2021年7月6日、由雅典娜、合併子公司和Legacy Heliogen之間的業務合併協議(“業務合併協議”)預期的交易的完成。 經雅典娜股東於2021年12月28日召開的特別會議(“特別會議”)批准。

根據業務合併協議的條款，Legacy Heliogen和雅典娜的業務合併是通過合併合併子公司與Legacy Heliogen和合併到Legacy Heliogen而實現的，合併後Legacy Heliogen作為雅典娜的全資子公司繼續存在(“合併”， ，與業務合併協議預期的其他交易一起，稱為“業務合併”)。 由於合併於完成日期完成，雅典娜將其名稱從Athena Technology Acquisition Corp. 改為Heliogen，Inc.(“Legacy Heliogen，Inc.”)，Legacy Heliogen更名為Heliogen，Inc.。至Heliogen Holdings，Inc.

除非上下文另有説明，否則本年度報告10-K/A表格中提及的“公司”、“Heliogen”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是Heliogen，Inc.及其合併子公司(包括 Legacy Heliogen)。“雅典娜”指的是企業合併完成前的前身公司。

説明性 註釋

本公司現以Form 10-K/A(“Form 10-K/A”)形式提交此修訂案1，以修訂我們最初於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始 報告”)，以重新陳述我們截至2021年12月31日及當時截止的 年度的綜合財務報表及相關腳註披露。此10-K/A表還對原始報告中的某些其他項目進行了修改，如下面的“本10-K/A表中修訂的項目”所列。

重述 背景

2022年5月16日，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)根據本公司管理層的建議並與其協商後得出結論，認為不應再依賴本公司先前發佈的截至2021年12月31日止年度及截至該年度的經審計財務報表。作為公司在2022年第一季度與客户簽訂的收入合同的一部分，管理層考慮了在截至2021年12月31日的 年度內簽訂並核算的持續合同。在這次評估中，確定了以前被評估為在ASC 606範圍內的政府合同，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，應被視為政府撥款，因此不在ASC 606的範圍內。這一修訂結論的影響導致(I)以前作為收入和收入成本分別作為贈款收入和贈款收入成本列報的金額， (Ii)總收入沒有變化，以及(Iii)收入總成本減少，包括沖銷截至2021年12月31日的年度內確認的合同損失 。由於我們對政府合同的會計處理髮生變化，導致截至2021年12月31日的綜合資產負債表、綜合經營表和全面虧損表、綜合可轉換優先股和股東權益(虧損)表、綜合現金流量表(均為截至2021年12月31日的年度)以及公司每股虧損發生變化。此外，管理層記錄了一項非實質性的更正，導致收入成本增加，銷售、一般和行政費用減少這與政府合同的會計變更是分開的。截至2020年12月31日止年度並無任何調整 。

在本表格10-K/A中修改的第 項

本表格10-K/A提供原始報告，並根據需要進行修改和重述，以反映重述。已修改以下 項以反映重述：

此外，關於本10-K/A表格，公司首席執行官和首席財務官已提供了截至本申請日期的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)，公司還提交了獨立註冊會計師事務所的同意書(附件23.1)。除上述情況外，本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露內容，也不會反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明原始報告的提交日期，我們 未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息以使任何 後續事件生效。因此，本10-K/A表格應與我們的原始報告以及我們在原始報告提交之後 提交給美國證券交易委員會的其他文件一起閲讀，包括對這些文件的任何修改。

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本10-K/A表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。 這些前瞻性表述基於我們對未來事件的當前預期和預測。本年度報告10-K/A表格中包含的有關公司未來財務業績的陳述， 以及我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標 中包含的有關當前或歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語識別 前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”，“將” 或此類術語或其他類似表達的否定。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息 。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到我們業務中的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性是我們無法控制的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果本年度報告中以Form 10-K/A形式描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃 可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。關於可能影響此處討論的業務和預測的這些因素和其他因素的其他信息 可在“項目1A”項下披露。風險因素“包含在本年度報告的第一部分10-K/A表以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，網址為Www.sec.gov.

您 應閲讀此10-K/A表格中的年度報告，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和績效 以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性的摘要。閲讀本摘要時，應同時閲讀本年度報告表格10-K/A第I部分所載的 “第1A項風險因素”中披露的每個風險因素的更詳細説明。

與我們的業務相關的風險

第 部分I

第 項1.業務

概述

氦氣 是下一代聚光太陽能(CSE)領域的領先者。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠，它將使用一組反射鏡來反射太陽光，並根據需要將其捕獲、濃縮、存儲並轉換為具有成本效益的能源。我們獨特的系統將能夠在非常高的温度下經濟高效地產生和存儲熱能。 產生高温熱的能力，以及熱能存儲，使我們的解決方案有別於典型的光伏(“PV”)和風力設備提供的清潔能源 ，後者不產生熱能，只能間歇性地產生 能量，除非添加電池存儲。該系統將可針對多種應用進行配置，包括基於客户需求的無碳發電(電力)、工業級熱能(用於工業流程)和綠色氫氣。

我們 在集中陽光的過程中開發了創新，我們相信這將從根本上提高其高效 和經濟高效地收集和向工業過程輸送能量的潛力。我們相信，我們將成為第一家能夠提供具有成本效益的可再生能源的技術供應商，這些能源能夠取代在需要高温 熱量和/或幾乎全天候運行的工業過程中使用的化石燃料。此外，我們相信我們的顛覆性專利設計和人工智能技術將解決許多可再生能源面臨的一個根本問題：間歇性。斷斷續續的電源與工業和電網的持續電力需求不匹配。如果沒有存儲，基於風能和光伏的可再生能源發電可能會根據資源的可用性在供應過剩和供應不足之間迅速波動。隨着間歇性資源的網格滲透率增加，這些波動可能會變得越來越極端。我們相信我們的技術將有助於解決這個問題。我們的太陽能發電廠將有能力將非常高温的能量儲存在固體介質中。然後，這些能源將可以調度，包括在沒有陽光的時候， 以熱能、電力或綠色氫氣燃料的形式，以成本效益的方式提供幾乎全天候的無碳能源。

三個使用類別將配置如下，構成三個業務線的主幹：

日光加熱 -工業過程中使用的熱或蒸汽的生產將由基準系統實現。

HelioPower -在基線系統的基礎上，增加一個渦輪發電機系統將使發電成為可能。

HelioFuel -在上述電力系統的基礎上，通過在基準系統中進一步增加電解槽系統來實現氫燃料生產。

對於電力和氫氣系統，Heliogen正在開發一種超臨界CO2佈雷頓循環動力裝置，以提高生產效率。美國能源部預測，使用超臨界CO2將“比同等的蒸汽循環組件具有顯著更低的資本成本，因為超臨界流體具有更高的能量密度，因此它們佔用的空間更小。”

產品和服務

Heliogen的業務重點是開發和部署我們的創新CSE技術。我們CSE技術的主要組件包括定日鏡磁場和相關控制系統、太陽能接收器、熱能存儲和熱機。定日鏡是固定在兩軸跟蹤機構上的鏡子，使其能夠沿將反射的太陽光照射到所需點的軌跡移動。 定日鏡是由許多定日鏡組成的大型陣列，所有定日鏡協同工作，將其反射的光束聚焦到位於場內或附近的塔頂的公共位置 。太陽能接收器是安裝在聚光點的裝置，它吸收高度集中的太陽能，並在熱傳遞介質中將其轉化為熱能。然後，熱傳遞介質將熱能傳送到熱能存儲(“TES”)系統，在該系統中，大量材料被帶到絕緣盒內的非常高的温度 ，充當熱電池。當需要能量時，熱傳遞介質從TES轉移熱能，並將其傳遞給被供電的熱過程，或者在發電的情況下，傳遞給熱機，熱機將熱能轉換為電能。

由於氦的技術從根本上來説是一種熱能來源，我們相信我們的產品特別適合滿足工業過程的熱能需求。例如，許多工業設施使用蒸汽為其過程提供能量。 Heliogen的技術以HelioHead工廠的形式，通過在陽光照射時收集熱能，將其存儲在TES系統中，並在工業過程需要熱量時使用這些熱能向鍋爐提供熱量，可以幾乎全天候提供這種蒸汽。類似地，可以將HelioHead系統配置為提供熱空氣或直接加熱其他工業過程。

我們的 技術創新將使我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案能夠交付給客户。太陽能熱電廠 將產生無碳熱量(例如工藝蒸汽或熱空氣)，以支持工業流程。太陽能發電廠將向熱機提供太陽能熱能以產生電能。HelioFuel工廠將把一個HelioPower工廠與一個電解槽相結合，以生產綠色氫燃料。所有這三種解決方案都將通過Heliogen專有的定日鏡設計和人工智能技術實現，並將集成TES以實現幾乎全天候運行，克服其他太陽能技術的間歇性。

對於上述三種解決方案中的每一種，我們向希望部署Heliogen技術的客户提供多種支持模式：

在 未來，我們還將準備通過許可模式向有興趣製造和安裝硬件的第三方提供Heliogen的IP。

原材料 材料

我們的CSE系統所需的 最重要的原材料是鋼(板材、管材、棒材、擠壓件)、不鏽鋼(管材)、玻璃(浮法玻璃)、銅(接線)、鋁(壓鑄件、擠壓件)、日用電氣和電子元器件、陶瓷和陶瓷纖維、保温材料、鋁土礦顆粒和/或石英砂和混凝土。我們的部件由 國內和國際供應商生產，大多數原材料都很容易獲得，並由製造所在國家的獨立承包商和供應商購買 。許多主要設備和系統組件都是在單一或單一來源的基礎上採購的，但在存在多個 來源的情況下，我們努力確定多個供應商的資格，以將供應鏈風險降至最低。我們還通過為採購交貨期較長的關鍵零部件和組件維護安全庫存來降低風險。我們使用與供應商的各種協議來保護我們的知識產權和流程，以監控和降低導致業務中斷的供應基礎風險。受監控的風險包括供應商的財務可行性、提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。

增長 和市場機會

增長

Heliogen的增長與通常被描述為“能源轉型”的全球現象有關，也就是能源供應從燃燒化石燃料轉向利用低碳和可再生能源。將碳排放在加速氣候變化中的作用聯繫起來的數據導致股東和活動人士向公司和政府施壓，要求他們採取行動。自2015年《巴黎協定》簽署以來，這一趨勢一直在上升，主要由歐洲帶頭。因此，能源轉型 已成為全球私營和公共部門領導人的主要關注點。公司和政府已經開始制定雄心勃勃的目標，減少温室氣體(“GHG”)排放，並使用可再生資源為其運營提供可持續的動力。

Heliogen的增長戰略是通過提供能夠實現可擴展的分佈式太陽能熱能工廠的技術來利用巨大的需求，這些工廠可以產生熱、蒸汽、電力和“清潔”氫氣-即不會產生化石燃料能源產生的碳排放 。我們的解決方案面向對熱能、電力和氫氣有需求的終端市場。這些市場包括石油和天然氣、電力、水泥、鋼鐵和採礦行業。

Heliogen的 技術平臺允許在客户所在地建造用於熱、蒸汽、電力和/或氫氣的模塊化工廠。該公司實現規模化的戰略是通過模塊化和可重複性，與該技術以前的迭代相比，只需最少的定製重新設計。該工廠的大部分將建在一個工廠內，該工廠可以擴大規模，每年生產許多工廠。隨着公司的全球擴張，Heliogen將能夠通過在多個地區複製該工廠來進一步擴大規模。

利用系統的模塊化及其實施的可重複性，在中短期內，Heliogen將與承包商和其他供應鏈參與者合作執行項目。從長遠來看，該公司希望將其受專利保護的核心技術授權給業主運營商和EPC公司，他們各自可以部署多個工廠，以實現能夠利用市場機會規模的規模和增長軌跡。許可可以使Heliogen加快我們的部署速度，並提高我們的利潤率，而不僅僅是通過我們的直接實施。

為了支持如上所述的Heliogen的發展，我們將繼續致力於研究和開發，並重復 其硬件和軟件的新穎組合和集成。我們正在努力利用我們的專長，使用更多的軟件、更多的自動化、更多的機器人和更多的算法，以減少大規模交付項目所需的材料數量、人力數量和持續時間。

在地理位置上，我們最初專注於美國，但計劃在未來將公司定位為響應墨西哥、南美、澳大利亞、非洲和歐洲部分地區等太陽能資源豐富的地區的全球需求。由於人口的增加和發展中國家的經濟增長，預計未來20年全球能源需求將增長35%。當前能源對無碳替代品的需求 將進一步增加對Heliogen產品的需求。

潛在市場

資本 2020至2030年間，全球太陽能和陸上及離岸風電產能的支出投資預計約為8.5萬億美元 ，以實現碳減排，以支持《巴黎協定》確定的1.5攝氏度全球變暖目標。全球可再生能源市場在2020年的價值為8817億美元，預計到2030年將達到19776億美元 ，2021至2030年間的複合年增長率(CAGR)為8.4%。全球可再生能源市場預計在未來幾年將繼續向上增長，到2027年將達到1.1萬億美元。與此同時，預計到2027年，全球可尋址的能源存儲市場總額將達到約560億美元，而2020年為80億美元，複合年增長率約為33%。2020年至2027年間，全球存儲容量的累積需求將以約43%的複合年增長率增長，預計2027年將成為534吉瓦時(GWh)的商機。

我們 還計劃提供製氫和工業供熱解決方案，因此我們相信我們的潛在市場規模會更大。 我們的潛在銷售渠道多種多樣，包括公用事業和獨立發電商、石油和天然氣公司、採礦和金屬公司 以及鋼鐵和水泥製造商。全球能源行業的年收入約為8.6萬億美元。 此外，到本十年末，全球清潔能源市場預計將達到24萬億美元，工業終端使用預計將成為增長最快的終端細分市場。

可再生能源 增長

政府、企業和投資者正在齊心協力，制定積極的目標，以減少温室氣體排放和逐步淘汰化石燃料的使用。這些舉措包括為零排放目標設定時間表，設定二氧化碳排放上限，以及制定某些其他環境可持續性舉措。例如，在美國，拜登政府宣佈了以下關鍵的環境目標：(I)到2035年實現無碳污染的電力部門，(Ii)到2050年實現淨零(即碳減排等於或大於碳排放)經濟，以及(Iii)到2030年實現整個經濟範圍內温室氣體淨污染在2005年水平的基礎上減少50%-52%。在私營部門，公司也致力於環境可持續發展倡議。領先的金融和企業機構 已要求所有董事會準備並披露一份與淨零經濟相兼容的計劃，並承諾推出符合淨零路徑的投資產品。這些倡議單獨和共同支持對可再生燃料、交通運輸、能源儲存、可再生能源、低碳工藝熱量和能源效率的需求增加。

可再生能源發電和存儲的關鍵驅動因素將是對太陽能、光伏和風能等間歇性可再生能源的依賴程度增加。隨着這些可再生能源滲透率的增加，如果運營商無法完全匹配供需，這些資源的間歇性可能會給電網帶來壓力。這種壓力可能會導致在需要時無法供電，並增加消費者的成本。

能量儲存可以幫助減輕這種壓力。然而，除了可再生能源滲透率的門檻水平之外，目前的儲能解決方案，如電池，不足以確保電網的可靠性。美國能源部的國家實驗室國家可再生能源實驗室的研究表明，根據其東部可再生能源發電一體化研究，這一門檻可能在30%左右的可再生能源普及率；該研究發現，東部互聯作為世界上最大的電力系統之一，可以容納30%以上的風能和太陽能光伏發電。加州已經達到了這一水平，我們預計美國和海外的其他特定地理區域很快也會出現。彭博新能源財經預測，到2029年，美國整體將超過這一目標。為了保持系統穩定性並實現強制脱碳目標，必須部署持續時間更長的能量存儲 選項。我們相信，Heliogen的技術將是為數不多的能夠滿足能源儲存需求以保持電網可靠性的可用技術之一。

競爭

我們 已經並預計將繼續經歷來自許多替代能源技術提供商的激烈競爭，尤其是在經濟日益轉向低排放、零排放或碳中性解決方案的情況下。

傳統能源技術提供商市場競爭激烈。可再生能源成本的下降也推動了客户需求的轉變，因為客户尋求無碳解決方案來取代他們基於化石燃料的消費，導致該行業 發展和擴張。主要競爭因素包括但不限於：

隨着對温室氣體排放量較低的清潔能源解決方案的需求上升，出現了向可再生能源的過渡。這一行業轉型為熱能和像Heliogen將提供的長期能量存儲解決方案創造了更大的作用 。作為非常適合長期應用的太陽能技術解決方案的先驅， 我們相信，在這個快速發展的環境中，我們比競爭對手擁有顯著的優勢。我們的競爭對手包括傳統的化石燃料替代品；將太陽能光伏與電池存儲相結合的解決方案提供商；以及其他形式的可再生能源。我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。儘管我們規模較小，與許多競爭對手相比處於較早的商業成熟階段，但我們相信我們處於有利地位，能夠在市場上成功競爭 -基於我們的創新閉環跟蹤系統、我們的HelioFire、HelioPower和HelioFuel解決方案、我們的戰略合作伙伴關係、以及我們卓越的領導團隊，他們在能源行業和其他行業擁有公認的成功記錄。

新的 技術可能會進入市場，這些技術可能會比我們未來的產品具有額外或更優越的優勢。許多較新的和新興的 公司已宣佈計劃使用各種技術開發熱、電力、氫氣和儲能產品，其中包括壓縮空氣、熱能和固態電池等。儘管這些公司中的許多公司目前尚未投入商業生產 ，但它們未來可能會提供與我們預期的產品競爭的解決方案。我們打算不斷改進我們的產品供應，並保持強大的研發努力，以保持領先於現有和新興競爭對手。

競爭優勢和差異化

由於下面描述的因素，我們相信我們有能力成為可再生能源技術的市場領導者。

在專有技術和正在進行的研發方面領先一步

我們 相信我們比其他行業競爭對手具有先發優勢，因為我們自2013年成立以來一直致力於開發能夠實現我們經濟脱碳的太陽能解決方案 。我們豐富的知識產權組合證明瞭這一點。 我們展示了在150至1,000攝氏度的温度下集中陽光產生熱量的能力， 我們首創的實現高鏡面調整精度的能力。我們在開發的每個階段都為我們技術中最有價值的部分申請了專利。除了專利，我們作為一家公司的歷程和我們領導團隊的豐富經驗已經並將繼續提供寶貴的學習和技術訣竅，我們認為這些將是 競爭對手難以企及的。我們將繼續開發和維護我們的知識庫，我們相信這將為我們在集中式太陽能和儲能領域的競爭中提供強大的戰略領先優勢和競爭優勢。我們還繼續致力於在我們技術的各個方面進行漸進式改進和轉型改進，以降低成本並提高性能。

通過閉環跟蹤系統實現高温 熱能

Heliogen提供的基礎是我們專有的定日鏡設計和人工智能技術。我們使用專有的先進計算機視覺軟件技術(人工智能的一種形式)來識別和精確對齊一組鏡子 ，將陽光反射到塔頂的目標上，創造出高温、無碳的熱能。我們的跟蹤系統在一天中對鏡子進行自動微調，以考慮到太陽在天空中的運動。這些自動調節使用獨特的閉環反饋系統，最大限度地提高了太陽能的集中度和能量捕獲率，從而產生了比以前其他集中式太陽能技術所提供的更高的温度。這帶來了新的機會 在更大的温度範圍內提供工業過程熱量，併為更廣泛的熱存儲持續時間範圍提供靈活性 。該系統還可以消除在類似應用中使用的昂貴的迴轉傳動變速箱，消除耗時且昂貴的校準過程，以及許多其他好處。

接近 始終可用的可再生能源

以可再生能源目前在美國能源市場的普及率而言，市場上的大多數儲能解決方案都提供2到4小時的儲能 。如果沒有可以超過2到4小時的高效、可擴展的儲能時間框架，可再生能源發電無法滿足工業客户和電網的持續電力需求。峯值需求曲線基本上是太陽峯值曲線的反面，這會導致中午的需求減少。Heliogen預計能夠生產、儲存和提供可再生能源，以匹配現有的需求曲線。此外，由於其卓越的存儲解決方案，我們相信Heligen 將能夠通過低成本的能量存儲，在電解槽中全天提供幾乎恆定的能量來生產氫氣。 Heliogen的技術旨在將太陽光集中到固體介質(如巖石、沙子或陶瓷材料)中產生的能量以熱量的形式存儲。與其他太陽能公司使用的相比，這種類型的存儲預計是一種成本更低的存儲形式 ，它將通過Heliogen的 技術實現的高温成為可能。氦氣將儲存這些能量，然後在需要時，使用熱交換器將這些能量輸送到發動機、工業設施或電解槽，以生產綠色氫氣。

模塊化 和可擴展工廠設計

Heliogen的模塊化和可擴展的植物設計適應了增長，以與大型可再生項目競爭。Heliogen的5兆瓦模塊之一 可以複製以滿足更大的客户需求。根據地點的不同，我們預計將每個5兆瓦的模塊設計為高容量係數的可再生能源，未來的目標是實現每千瓦時低於5美分的電力成本，這將有能力 最終產生超過850,000公斤的氫氣。每個模塊將被設計為佔用大約1/6的空間^這是平方英里 佔地面積(650米x 650米)，比現有的大型可再生能源項目要小(按每兆瓦時計算)。該工廠佔地面積很小，因此可以建在能源緊缺的工業設施旁邊，而不是偏遠的沙漠地區。

該模塊化系統還設計使用比傳統CSE反射鏡更小的反射鏡(定日鏡)，使我們的定日鏡能夠以可重複的工藝進行規模化製造。通過模塊化建造，並將更多的裝配工作從施工現場轉移到受控制的製造設施條件下，我們預計能夠更快、更高效地進行擴展，同時與替代方法相比，能夠降低總體成本。

競爭性 預測經濟學

從歷史上看，由於成本較高，CSE公司一直難以與光伏太陽能競爭。然而，儘管光伏太陽能的成本在過去十年裏大幅下降，但間歇性問題仍然沒有得到解決。此外，光伏發電不能提供高效的散熱解決方案。因此，光伏太陽能對於許多需要熱量和/或可靠輸送的工業過程來説可能是不經濟的。

我們 相信，我們預計的經濟效益將與包括儲存在內的其他主流清潔能源相競爭。例如，在前瞻性的基礎上，我們未來的目標估計電力成本低於每兆瓦時5美分，氫氣成本低於每公斤2.00美元，這與替代能源具有競爭力。此分析假設在30年的預測期內，60%的債務以8%的利率 和40%的股權以12%的成本進行補貼。此外，這些預測是基於與製造生產效率、模塊化規模經濟和機械改進相關的預期成本降低 ，例如消除由閉環跟蹤系統實現的昂貴的迴轉傳動變速箱。

國際擴張

在我們最初的項目之後，我們預測了國際擴張，重點是我們的專有應用程序和靈活的定日鏡製造方法帶來的資本效率。我們正在與澳大利亞、南美和其他地區的眾多公司進行不同階段的談判和討論。我們還打算利用我們與國際業務的戰略和商業關係，向海外市場交叉銷售 。

經驗豐富的管理團隊與遠見創始人相輔相成

我們 建立了一支世界級的團隊，由擁有數十年經驗的行業領導者組成，他們來自能源、太陽能、技術、製造和建築行業中一些最知名和最受尊敬的公司。我們敬業的創業團隊擁有數十年的行業領先的技術、運營、開發和商業經驗。這種磨練的經驗與我們創始人的太陽能專業知識相結合，使我們能夠顛覆當前的能源行業模式。

知識產權

我們 保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的外國、聯邦、州和普通法保護，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。尤其值得一提的是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，它確保了我們的技術保密。當我們相信我們已經開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們也會尋求專利保護。

我們 擁有強大的專利組合和眾多商標，涵蓋工廠和工藝的關鍵方面，包括我們的閉環跟蹤 系統、基於輻射圖的跟蹤、強度和偏振跟蹤以及用於捕獲太陽能的接收器。截至2021年12月31日，我們有六項已頒發的美國專利、六項已頒發的非美國專利、八項在美國等待審查的專利申請、八項在美國等待審查的臨時專利申請、三項在其他國家/地區等待審查的專利申請 以及眾多商標。然而，我們的專利組合預計將隨着新專利的發佈、舊專利的到期以及我們的持續創新而不斷髮展。我們在美國頒發的專利的到期日從2027年9月到2039年10月。我們定期 審查我們的開發工作以評估新發明的存在和可專利性，當我們確定這樣做對我們的業務有利時，我們準備提交更多的專利申請 。

政府、計劃、激勵措施和法規

我們 在嚴格監管的能源行業運營，該行業受到各種聯邦、州和地方法規和機構的制約， 影響我們的運營。作為可再生能源部門的具體參與者，有促進增長的額外法規、税收優惠 和支持機制。

在美國聯邦層面上，目前正在實施税收抵免，以激勵可再生能源的部署。生產可再生能源的項目有資格獲得投資税收抵免，通過適當的結構，降低要開發的可再生能源項目的資本要求 ，併為這些項目開闢新的資金來源。税收抵免的價值根據建設被視為開工的年份而有所不同。根據目前的立法框架，截至2019年底在建的太陽能項目有資格享受相當於項目成本30%的税收抵免。2020年至2022年開工項目的數值降至26%，2023年開工項目的數值降至22%。對於2024年或以後開工的項目，信用額度將降至永久10%的水平 。在2024年前開工建設，但要到2026年或更晚才能投入使用的項目，也僅限於10%的積分。

拜登政府和國會可能提供額外的聯邦獎勵和投資，這引起了可再生能源開發商的熱情。政府已經宣佈了到2035年電力行業完全脱碳的目標，這一目標需要數十億美元的額外投資。其中一些資金可能會投資於太陽能、氫氣和存儲技術，這對像Heliogen這樣的公司來説是一個潛在的好處。例如，兩黨基礎設施法包括95億美元的清潔氫氣資金，其中一些將適用於開發和安裝清潔氫氣生產技術的公司 。

此外，2022年初，美國能源部太陽能技術辦公室宣佈為創新研究和 開發項目提供資金，以加快太陽能技術的大規模開發，由於與熱能儲存相集成，太陽能技術可以根據 需求提供高温太陽能。

國家層面的激勵措施也推動了可再生能源部署的增長。根據全國州議會會議， 截至2021年7月31日，30個州、華盛頓特區和兩個地區有活躍的可再生能源或清潔能源需求，這要求 向客户提供的一定比例的電力來自符合條件的可再生能源，而另外三個州和一個地區已經設定了自願的可再生能源目標。例如，加州的可再生能源組合標準要求，到2030年，該州60%的電力必須來自可再生能源。各國制定這些標準是為了使其能源資源多樣化，促進國內能源生產並鼓勵經濟發展。從歷史上看，不利的公用事業費率結構一直是增加可再生能源技術部署的障礙。然而，一些州最近規定，符合條件的可再生能源中的一定部分必須是分佈式發電。

其他 公共政策考慮事項

各國政府使用了不同的公共政策機制來加快太陽能和儲能的採用和使用。以客户為中心的財務機制的示例包括資本成本回扣、基於績效的激勵、上網電價、税收抵免和 淨能源計量。其中一些政府授權和經濟獎勵計劃減少或到期，或者可能被完全取消，而另一些則計劃延長或擴大。資本成本回扣根據客户的太陽能發電或儲能系統的成本和規模為客户提供資金。基於績效的獎勵根據客户的太陽能發電系統產生的能量或存儲系統存儲的能量為客户提供資金 。上網電價根據發電量向客户支付 太陽能發電系統發電量，費率通常在一段時間內得到保證。税收抵免可在客户應繳税款時減少客户的 税款。淨能量計量允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力 輸送到電網，並將這些過剩電力計入或接近全部電力零售價。 鼓勵使用可再生能源的新市場發展機制不斷湧現。

有關我們如何利用公共政策的好處和與公共政策相關的風險的更多信息，請參閲 標題下列出的風險因素“第1A項。風險因素。”

環境和其他法規

我們 受到廣泛的環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規變得更加嚴格。除其他事項外，我們遵守的法律法規包括車輛尾氣和危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置，以及環境污染的補救。在國際、地區、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續運營能力的一個重要方面。

適用於我們的環境標準由我們所在國家/地區的法律法規、監管機構採用的標準以及發放給我們的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求將會越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量 行政、民事或刑事罰款、處罰，並可能被勒令停止任何違規操作或進行或支付整改工程費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證或執照。

我們在研發和建築活動中使用、產生和排放有毒、揮發性或其他危險的化學品和廢物。我們必須遵守與購買、儲存、使用和處置危險材料相關的各種美國聯邦和州法律法規 。我們相信，我們擁有開展業務所需的所有環境許可證，並期望獲得未來活動所需的所有環境許可證。我們相信我們已經妥善處理了我們的危險材料和廢物，並且 已經適當地補救了我們任何場所的任何污染。我們目前沒有受到與環境法規有關的任何訴訟，遵守適用法規的成本預計將與我們的歷史支出和行業內其他公司的支出相稱。

除了我們現有的環境合規計劃外，我們還將投入更多資源，將重點放在整個業務中更廣泛的環境、社會和治理(ESG)計劃上。作為我們對能源可持續發展承諾的一部分，我們的第一步將是在2022年完成ESG評估。此評估將幫助公司制定基準，以確定其ESG戰略的優先順序。

最後，我們在健康、安全和就業方面受到聯邦、州和地方的要求。我們受《職業安全和健康法案》、當地工資法規以及加利福尼亞州嚴格的健康和安全法規的要求。

人力資本

我們 為我們的創新技術感到自豪，並認為我們的員工是我們增長和持續成功的基礎。我們80%以上的員工在工程、能源或製造領域擁有豐富的經驗或背景。我們一半以上的員工 參與了產品開發和製造。截至2021年12月31日，我們僱傭了150名全職員工，主要分佈在南加州。

我們的高績效文化基於我們對結果的承諾和我們的價值觀，我們希望每個人在日常行為中都能以此為榜樣：

我們 相信，擁有不同團隊的公平和包容的環境對於我們吸引和留住關鍵人才、生產更具創意的解決方案和創新產品和服務以及培養反映我們核心價值觀的工作文化至關重要。我們已經建立了多樣性、公平和包容性計劃，目標是制定多年行動計劃，以提高我們團隊的多樣性 ，並確保每個員工都感受到被納入和被重視。

新冠肺炎疫情對我們2021年的人力資本管理戰略產生了重大影響。我們制定了明確有效的工作場所安全協議，更新了政策以增加靈活性，並提供了個人防護設備來保護在製造廠現場工作的基本員工 。

可用信息

我們的網站地址是Www.heliogen.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或向其提供材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告、我們的季度報告10-Q表和我們當前的8-K表報告，以及根據交易法第13(A) 或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關我們備案文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 ，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不會以引用方式併入本10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

項目1A. 風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性 與本10-K/A年報中包含的所有其他信息一起考慮。如果發生下面描述的任何事件或發展，我們的業務、年度報告、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果 對我們的集中式太陽能解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者我們對市場機會的估計和對市場增長的預測被證明是不準確的，我們的收入可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

資本 2020至2030年間，全球太陽能和陸上及離岸風電產能的支出投資預計約為8.5萬億美元 ，以實現碳減排，以支持《巴黎協定》確定的1.5攝氏度全球變暖目標。與此同時，預計到2027年，全球潛在能源存儲市場總額將達到約560億美元 ，而2020年為80億美元，複合年增長率約為33%。從2020年到2027年，全球存儲容量的累積需求將以約43%的複合年增長率增長，預計2027年將成為534吉瓦時(GWh)的商機 。我們相信，我們的增長計劃假設，太陽能解決方案市場將繼續增長，我們將增加對該市場的滲透率，我們向該市場銷售的收入將隨着時間的推移繼續增長。但是，市場 機會估計以及增長和需求預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部開發的，都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。估計的潛在市場 可能不會在本文包含的預測的時間範圍內實現(如果有的話)，而且即使市場達到預測的規模和增長估計，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。如果我們對這個市場規模的預期或我們在這個市場銷售產品和服務的能力 不正確，我們的收入將受到影響，我們的業務也將受到損害。

我們的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠可能無法產生預期的輸出水平。

我們計劃建設的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠將面臨各種運營風險，可能導致 它們產生的產出量低於預期。這些風險包括我們的設備、我們客户或供應商的設備出現故障或降級；找不到合適的替代設備或部件；或太陽輻射供應少於預期。工廠運行的任何長期中斷，或工廠因任何原因未能產生預期的產量，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，因為這會損害我們的聲譽和 由此引起的所有者和運營商的不滿。

我們 可能無法開發技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手 可以開發降低對我們產品需求的產品。

快速變化的技術和行業標準，以及頻繁推出的新產品，是我們許多客户和潛在客户所處行業的特點。我們的財務業績在一定程度上取決於我們及時、經濟高效地設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和技術改進的能力。

我們 尚未將我們的任何產品商業化。我們的主要重點一直是研究和開發活動，以改進我們的技術 並使我們的產品對潛在客户更具吸引力。這些活動受到我們無法控制的各種風險和不確定性的影響，包括客户需求或行業標準的變化，以及其他人引入新的或更先進的技術 。此外，如果我們在未來未能開發新技術或未能及時應對現有技術的變化，可能會嚴重推遲我們的新產品開發，從而導致產品過時、收入減少，並使我們的市場份額被競爭對手搶走。此外，其他人開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。此外，如果我們的產品不符合現行行業標準，這種不符合可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法贏得新合同和採購訂單，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否贏得與客户的合同和採購訂單。合同提案和談判是複雜的 ，往往涉及漫長的投標和選擇過程，這受到許多因素的影響。這些因素可能包括市場狀況、融資安排和所需的政府批准。例如，如果我們未能履行合同條款，客户可能要求我們提供保證金或信用證以保護客户。如果出現負面市場狀況，或者如果我們無法確保足夠的財務安排或所需的政府批准，我們可能無法開展特定項目， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們未能及時完成項目，未能達到所需的績效標準，或未能充分執行項目，我們可能會在該項目上蒙受損失，這可能會降低或消除我們的整體 盈利能力。

我們的項目將涉及複雜的項目。我們在此類項目上的表現質量在很大程度上取決於我們管理與客户關係的能力，以及我們及時有效管理項目和部署適當資源的能力，包括 第三方承包商和我們自己的人員。如果項目未能在預定日期前完成或未能達到要求的績效標準，我們可能會產生顯著的額外成本，或者對客户因延遲完成或未能達到要求的績效標準而產生的糾正損壞的成本承擔責任。項目績效 可能受到許多因素的影響，包括供應商和分包商不可避免的延誤、政府不作為、公眾反對、 無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料不可用、我們客户要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害和勞動力中斷。如果發生這些事件，項目的總成本 可能會超出我們的估計，我們可能會經歷利潤減少，或者在某些情況下，項目會出現虧損，這 可能會降低或消除我們的整體盈利能力。此外，任何缺陷或錯誤，或未能滿足我們客户的期望， 可能會導致我們要求損害賠償。

如果我們不能成功地管理我們的增長戰略，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們預期的未來增長帶來了許多管理、行政和運營方面的挑戰。我們管理業務增長的能力將要求我們繼續改進我們的管理信息系統以及其他內部系統和控制。此外，我們的增長將增加我們吸引、發展、激勵和留住我們的管理層和專業員工的需求。 如果我們的管理層無法有效地管理我們的增長或我們的員工無法實現預期的業績 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們業務中使用的某些材料和商品的價格上漲或供需變化可能會對我們的業務產生不利影響 。

對於 某些合同，我們面臨着某些原材料商品價格上漲的市場風險。我們依賴於供應商和分包商提供的基本材料、部件和子組件。我們的CSE系統所需的最重要的原材料是鋼、不鏽鋼、玻璃、銅、鋁、商品電氣和電子元器件、陶瓷和陶瓷纖維、保温材料、鋁土礦顆粒和/或硅砂和混凝土。由於供需趨勢、能源成本、運輸成本、通貨膨脹、政府法規、全球貿易關係、關税和關税、匯率變化、價格管制、一般經濟狀況和其他不可預見的情況等因素，這些原材料的價格和供應受到我們無法控制的大幅波動的影響。

我們的組件由國內和國際的第三方供應商生產，其中大多數原材料都很容易獲得，並由製造所在國家的獨立承包商和供應商購買。許多主要設備和系統組件都是在單一或單一來源的基礎上採購的 ，但在存在多個來源的情況下，我們致力於確定多個供應商的資格，以將供應鏈風險降至最低。我們還通過為採購交貨期較長的關鍵零部件和組件維護安全庫存來降低風險。我們使用與供應商的各種協議 來監控和緩解供應基礎導致業務中斷的風險。監測的風險包括供應商的財務可行性、 提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。儘管我們將繼續監測 並制定部分緩解策略，但如果現有供應商無法提供我們需要的原材料，我們無法預測 我們是否能夠在我們要求的時間範圍內以相當的成本獲得替代供應商。例如，新冠肺炎疫情導致全球供應鏈嚴重中斷，與我們行業的其他公司類似，我們觀察到 近幾個月大宗商品價格大幅上漲，在某些情況下漲幅高達30%至100%。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊，包括制裁和經濟中斷造成的間接影響，可能會使現有的供應鏈限制進一步複雜化。我們的原材料和外購零部件的短缺、漲價和/或延遲發貨已經發生，如果我們不能成功地 減輕影響，可能會在未來繼續發生，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響, 混凝土和粘合劑，用作我們 運營中使用的供應品或材料的組件。

此外，我們客户的 資本預算可能會受到某些材料價格的影響，減少客户支出可能會導致項目獲獎減少和 競爭加劇。這些價格可能會受到一般市場狀況和其他因素的實質性影響，包括美國與其他國家的貿易關係、徵收關税或政治條件。雖然我們相信我們可以提高價格以適應大宗商品的價格上漲，但不能保證大宗商品的價格上漲是可以收回的。 此外，我們預計我們的許多合同都是固定價格的，這將不允許我們調整價格，因此，材料成本的上漲 可能會降低我們在此類項目方面的盈利能力。

我們可能無法在盈利的基礎上或按照我們對客户的承諾完成或運營我們的項目。

我們集中式太陽能發電廠的開發、安裝、建設和調試，以及我們集中式太陽能發電廠的維護支持， 會帶來許多風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致施工延誤以及超出我們預期的施工和其他成本。這可能會阻止我們完成我們的項目建設 ，導致任何當時存在的融資協議或要求在一定時間內完成項目建設的合同違約，導致項目對我們無利可圖，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況 和經營業績。

我們模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠的開發將需要大量資金，我們的客户可能會通過第三方融資，而此類融資可能不會以優惠的條款提供給我們的客户，如果完全沒有的話。

我們希望我們面向客户的項目 通常由第三方提供資金。對於我們開發的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠，我們預計我們的客户將依賴其資產負債表和項目融資債務的組合來為建設成本提供資金。如果我們的客户 無法在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法獲得客户合同，我們獲得的合同規模可能會更小，或者我們可能被要求推遲項目的開發和建設，縮小這些項目的範圍或以其他方式限制我們的運營。如果我們的客户無法籌集到為我們的項目提供資金所需的資金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們可能需要大量額外資本 來實施我們的增長戰略，但我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得額外融資。

我們業務的增長 將依賴於大量額外資本，用於營銷和開發我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案， 併發布財務保證以與客户簽訂合同。我們的資本需求將取決於許多因素，包括我們對現有的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案的增強速度，以及我們銷售和營銷的擴展 以及產品開發活動。此外，我們可能會考慮對互補業務或技術進行戰略性收購以 發展我們的業務，這可能需要大量資本，並可能增加我們與被收購業務或技術未來運營相關的資本支出 。我們可能無法以可接受的條件或根本不能獲得貸款或額外資本。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案的需求的顯著影響。我們的運營歷史有限，這意味着我們對解決方案的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能不確定 ，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資來為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資， 或根本不能。

我們能否獲得執行業務計劃所需的 融資取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動 或大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源 來按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能會限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

項目開發或建設活動可能不會成功 ，我們可能會在沒有事先獲得項目融資的情況下進行大量投資，這可能會增加我們的成本 並削弱我們收回投資的能力。

開發和建設模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠涉及許多風險。我們可能需要在初步工程、許可、法律和其他費用上花費大筆資金，然後才能確定項目是否可行、經濟上有吸引力或有能力 建造。此外，我們可以選擇在獲得項目融資之前、在獲得最終監管批准之前和/或在我們最終向客户銷售(如果有)之前承擔此類努力的成本。

特定項目的成功完成可能受到多種因素的不利影響，包括：未能或延遲獲得所需或必要的土地權利，包括所有權、租約和/或地役權；未能或延遲獲得必要的許可、許可證或其他政府支持或批准，或未能克服公眾或毗鄰土地所有者的反對意見；與項目土地成本有關的不確定性；不可預見的工程問題；無法獲得由我們的模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠產生的能源的可用輸電；施工延誤和承包商業績不足；停工或勞動力中斷和遵守勞工法規；成本超支；供應商的產品和組件的可用性；不利的天氣條件；環境、考古和地質條件；以及建築和永久融資的可用性。

如果我們無法完成一個或多個模塊化、支持人工智能的集中式太陽能發電廠的開發，或未能達到一個或多個商定的建設里程碑日期，我們可能會蒙受損失，或者承擔我們無法抵消的損害或罰款責任，這將對我們確認損失期間的淨收益產生不利影響。我們預計一些項目將需要流動資金來開發和/或建設項目。如果我們無法完成一個項目，相關的營運資金也將是可能需要註銷的風險敞口 ，這將對我們在確認虧損期間的淨收入產生不利影響。

我們有運營虧損的歷史， 預計會產生大量額外費用和運營虧損。

我們是一家處於早期階段的公司 ，有運營虧損和負運營現金流的歷史。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為1.374億美元和740萬美元。我們預計，中期內我們將繼續出現運營虧損和淨虧損。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。此外，即使我們實現了盈利，也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於可再生能源解決方案市場的增長，這可能不會達到我們目前預期的水平 ，甚至根本不會。

我們的收入、費用和經營業績可能會有很大波動 。

由於眾多因素，我們的收入、支出和 經營業績可能會大幅波動，其中一些因素可能會在不確定的全球經濟環境中造成更明顯的波動 。除了本“風險因素”一節中描述的其他風險外， 以下因素可能會導致我們的經營業績波動：

因此，很難預測特定未來期間的運營 結果，因此，先前的結果不一定表明未來期間預期的結果 。上述任何因素或本文其他地方討論的任何其他因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而可能對我們的股票價格產生不利影響。

如果第三方不能及時生產出高質量的產品或提供可靠的服務，可能會導致延遲交付我們的服務和完成我們的項目，這可能會損害我們的聲譽，對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的增長產生不利影響。

我們的成功取決於我們及時提供服務和完成項目的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時可靠的產品和服務的能力。在提供我們的服務和完成我們的項目時，我們依賴於符合我們設計規範的產品和由第三方製造和供應的組件，以及由分包商提供的服務。

我們還將依靠分包商 完成與我們的項目相關的大部分建築工作；我們可能需要聘請我們沒有項目經驗的分包商。

如果我們的任何分包商 無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、 業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們無法享受產品和服務提供商的保修和其他合同保護 ，我們可能會向客户承擔責任或與受影響的產品和組件相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延遲、故障、效率低下或中斷都可能對我們的 解決方案的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來為此類產品和服務建立替代來源。這可能會導致我們在留住現有客户和吸引新客户方面遇到困難，並可能損害我們的品牌、聲譽和增長。

我們的業務依賴於經驗豐富的技術人員和大量的專業分包商資源，如果我們失去了關鍵人員，或者如果我們無法吸引和整合 額外的技術人員，我們將更難管理我們的業務和完成項目。

我們業務和建設項目的成功在很大程度上將取決於我們人員的技能和行業勞動力資源，包括那些具有一定專業分包商技能的人。人才競爭非常激烈，尤其是在能源服務和可再生能源行業擁有專業知識的人才。如果我們無法吸引、聘用和留住必要的人員和分包商，我們可能會在按照項目時間表和預算完成項目方面遇到 延遲。

此外，對人員和專業分包商需求的任何增加都可能導致更高的成本，導致我們超出項目預算。這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，損害我們在客户中的聲譽和與客户的關係，並導致我們減少對新項目的追求。

我們未來的成功尤其取決於我們高級管理團隊的遠見、技能、經驗和努力，包括我們的首席執行官和我們的創始人董事和首席執行官比爾·格羅斯。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們有效管理運營和實施戰略的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們預計將在競爭激烈的行業中運營，我們當前或未來的競爭對手可能會比我們更有效地競爭，這可能會對我們的業務、收入、增長率和市場份額產生實質性的不利影響。

我們預計將參與競爭的市場和行業競爭激烈，許多規模和商業模式各不相同的公司，其中許多公司擁有自己的專有技術，與我們爭奪相同的業務。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的 資源，他們可以集中大量的財務資源來發展競爭優勢。我們的競爭對手還可能以低於成本的價格提供能源解決方案，投入大量銷售隊伍與我們競爭，或者試圖通過 增加薪酬來招聘我們的關鍵人員，任何這些都可以提高他們的競爭地位。此外，隨着現有競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場，我們預計未來競爭將會加劇。任何這些競爭因素都可能使我們更難吸引和留住客户，增加我們的銷售和營銷費用，降低利潤率， 我們為了競爭而降低價格，並減少我們的市場份額和收入，任何這些因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。我們不能保證我們將繼續有效地與我們當前的競爭對手或可能進入我們市場的其他公司競爭。

此外，我們還可能面臨基於與我們的產品和服務競爭的技術發展的競爭。我們的競爭對手可能開發的技術會使我們的產品失去競爭力或被淘汰。如果我們不跟上產品和技術進步的步伐，以其他方式保持產品的競爭力，可能會對我們的競爭地位、收入和增長前景產生實質性的不利影響。我們的一些現有競爭對手已經擁有，並且我們的一些潛在競爭對手可能擁有巨大的競爭優勢，例如：

我們的一些預期較大的 競爭對手可能擁有更廣泛的產品供應，並可能能夠利用他們與合作伙伴和客户的關係 基於其他產品來獲得業務，從而阻止潛在客户購買我們的集中式太陽能 工廠，包括以零利潤率或負利潤銷售或產品捆綁銷售。此外，在研發方面投入巨資的創新型初創公司和較大的公司 可能會發明與我們競爭的類似或卓越技術。 我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步 增強他們的資源。如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

國際擴張是我們的增長戰略之一 ，我們向國際市場的潛在擴張可能會使我們的業務和運營面臨我們在美國不會或不會面臨的額外風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分， 我們打算繼續考慮通過尋找機會在國際市場上提供我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案來擴大我們的潛在市場，我們預計未來我們收入的很大一部分將來自美國以外的業務。在國際市場的運營可能需要我們應對新的、意想不到的監管、市場營銷、銷售和其他挑戰。這些努力可能既耗時又昂貴，而且不能保證我們在進入國際市場並嘗試在國際市場擴張時會成功應對這些挑戰和其他挑戰，包括：

我們未來的國際行動還將受到一般地緣政治風險的影響，例如政治、社會和經濟不穩定、戰爭(包括烏克蘭衝突的影響)、恐怖主義事件、外交和貿易關係的變化或對此類事件的反應。這些因素中的一個或多個 可能會對我們的任何國際業務產生不利影響，導致收入和/或運營費用比我們預期的更低和/或更高 ，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們在國際市場上的整體成功將在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們 可能無法在我們開展業務的每個國家/地區成功制定和實施有效管理這些風險的政策和戰略 。如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

無法保護我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力、我們的業務和我們的運營結果產生負面影響。

我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於與我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案相關的知識產權的維護和保護。 截至2021年12月31日，我們的投資組合包括六項已頒發的美國專利、六項已頒發的非美國專利、八項待在美國審查的專利申請、八項美國臨時專利申請以及三項在其他國家等待審查的專利申請 以及眾多商標。然而，隨着新專利的發放和舊專利的到期，我們的專利組合預計將不斷髮展，專利到期可能會對我們防止競爭對手複製我們的某些或所有產品的能力產生負面影響。

我們可能無法從任何待定申請中獲得 項專利。即使我們被授予專利，它們也可能不會為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，因為它們可能沒有足夠的範圍或強度，或者可能不會在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發。 對於對我們的業務非常重要的技術和運營流程的某些方面，無法獲得專利保護。我們持有或將頒發給我們的任何專利，或我們任何未決的專利申請，都可能受到挑戰、無效、不可強制執行或 規避。此外，我們的競爭對手也許能夠繞過我們的專利進行設計。到目前為止，我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律，以及保密和專有信息協議和許可安排來建立和保護我們的知識產權。但是，我們尚未從目標客户和供應商那裏獲得保密和專有信息協議，儘管我們已經與所有員工簽訂了保密和專有信息協議，但我們不能確定這些協議是否會得到遵守。一些客户受到法律法規的約束，這些法律法規要求他們披露我們原本會尋求保密的信息。監管未經授權使用我們的知識產權是困難的，也是昂貴的，執行我們反對未經授權使用的權利也是如此。

我們已經採取或可能採取的步驟可能無法防止我們所依賴的知識產權被盜用。此外，在美國以外的司法管轄區，有效的保護可能無法獲得或受到限制，因為外國的知識產權法有時提供的保護較少 或有繁瑣的備案要求。有時，第三方可能會侵犯我們的知識產權。訴訟可能是強制執行或保護我們的權利或確定他人權利的有效性和範圍所必需的。任何訴訟都可能失敗， 導致我們產生鉅額成本，從我們的日常運營中分流資源，並導致我們的知識產權受損 。未能充分執行我們的權利可能會導致我們失去知識產權權利，並可能對我們的業務產生負面影響。

除了專利保護，我們還在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們定期與我們的主要員工、客户、潛在客户和其他第三方簽訂保密協議，並限制對我們的商業祕密和其他專有信息的訪問和傳播。然而，這些措施可能不足以防止我們的技術被盜用，也不足以保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術。此外，我們所在國家/地區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利。我們還面臨着侵犯知識產權的不利索賠和訴訟的風險。

我們的某些設施位於或可能位於可能受到極端天氣條件和自然災害影響的地區。

我們的業務總部位於南加州，預計將在加州擁有多家工廠。從歷史上看，加州一直容易受到自然災害的影響，如地震、乾旱、洪水和野火。儘管我們打算在必要時保留損失保險，但地震、野火或我們所在地理區域的其他自然災害可能會對我們的設施造成重大損害， 我們的關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，恢復成本以及我們的某些 運營中斷。此外，災難性事件可能會中斷我們或我們客户和供應商的運營，這可能會導致客户訂單延遲或取消、客户流失，並阻礙產品的製造或發貨或項目的執行 ，這可能導致業務損失或費用增加，這兩者都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。延誤和其他天氣影響可能會對我們滿足項目截止日期的能力產生不利影響，並可能增加項目的成本並降低其盈利能力。在野火的具體案例中，指控或最終確定我們的運營是野火的原因也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們預計將在其他 國內和國際市場擁有多個設施，這些市場可能面臨與加州類似的風險。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能會導致安全和隱私被破壞、專有信息丟失和服務中斷 ，這將損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷、延遲以及丟失， 數據被濫用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊或拒絕服務 變得更加普遍，並可能發生在我們的系統上。網絡攻擊者的任何企圖破壞我們的服務或系統，如果成功， 可能會損害我們的業務，給數據主體帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂並損害我們的聲譽或品牌 。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。儘管我們已經實施了旨在檢測和防範網絡攻擊的安全措施，例如託管安全服務， 以及我們未來可能實施或採取的任何其他措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人為 錯誤、破壞行為或其他事件的攻擊。由於俄羅斯與烏克蘭的衝突，此類網絡攻擊的風險可能會增加。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂，我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護性能、可靠性、安全性以及系統和技術基礎設施可用性的故障，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力 。

從人為錯誤到數據損壞，有幾個因素可能會對旨在使我們從災難或災難中恢復的任何流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全不可用服務的時間。由於特定網絡攻擊、災難或災難或其他中斷的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯時期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們不能及時推出或獲得獲得廣泛市場認可的新產品或服務，或者如果我們的產品或服務沒有得到預期的採用，我們將無法 有效競爭。

我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，我們未來的成功取決於我們開發或獲得並營銷被公認為可靠、支持和成本效益且獲得廣泛市場接受的產品和服務的能力。我們的一些潛在客户 可能已經在使用與我們當前或未來可能提供的產品或服務類似的產品或服務，並可能不願更換這些產品或服務 。市場是否接受我們的產品、服務和技術將取決於許多因素，包括但不限於市場需求成本、這些產品的及時完成和推出、這些產品中任何缺陷或錯誤的迅速解決、我們支持這些產品的能力、這些產品的市場接受度、發佈新產品和服務的延遲和質量問題，以及我們説服潛在客户我們的產品、服務和技術是現有產品、服務和技術的有吸引力的替代方案的能力。在採用我們的產品、服務和技術之前，一些潛在客户可能需要 投入時間和精力來測試和驗證我們的系統。如果我們的系統未能達到這些客户基準，可能會導致 潛在客户選擇保留現有系統或購買我們的系統以外的系統。發生上述一個或多個 因素可能會導致季度收入低於預期，我們可能會在未來體驗低於其市場採用率的體驗產品或服務 。

我們成功 推出和營銷新產品的能力未經驗證。由於我們的經營歷史有限，而我們的產品(包括新收購或開發的產品)的市場發展迅速，因此很難預測我們的經營結果，尤其是我們可能推出的任何新產品。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們識別市場需求趨勢的能力，並以經濟高效的方式快速開發或獲取、設計、製造和銷售滿足這些 需求的產品和服務。此外，我們可能無法通過快速推出有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手發佈的新產品或服務 。

為了使我們的產品和服務有別於競爭對手的產品，我們需要增加對研發的關注和資本投入，包括軟件開發。如果我們目前銷售的任何產品和提供的服務不能繼續下去，或者如果我們的新產品或服務未能獲得廣泛的市場接受，或者如果我們未能成功利用我們運營的市場機會，我們未來的增長可能會放緩，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，任何未能保持有效的財務報告內部控制的情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

如本《Form 10-K/A》年度報告中所述，我們於2021年12月30日完成了業務合併。在業務合併結束之前，我們是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一個或多個經營業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。由於業務合併，以前存在的內部控制在評估日不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後公司的業務相比微不足道。合併後公司財務報告的內部控制設計已經並將繼續需要 管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理的努力或費用的情況下對我們截至2021年12月31日的財務報告的內部控制進行評估。因此，我們根據公司財務監管S-K合規和披露解釋 215.02節的規定，排除管理層關於財務報告內部控制的報告。

儘管管理層沒有對財務報告的內部控制進行正式評估，但在編制和審計截至2020年12月31日的財年的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如下所述，財務報告控制是我們披露控制和程序的一個組成部分。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。如果我們無法補救 這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者未能以其他方式維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，從而影響我們的股票價格。

我們的重大弱點與Heliogen沒有設計或維護特定於財務報告及其密切流程領域的有效控制環境有關， 包括有效審查技術會計事項(例如，收入確認)和適當的職責分工，包括在我們會計系統內單獨審查和批准日記帳分錄和訪問。此外，在提交我們的年度報告Form 10-K後，管理層得出結論，Heliogen從美國能源部太陽能技術辦公室獲得的3900萬美元獎勵(“能源部獎勵”)代表政府撥款，不在ASC 606的範圍內。因此，截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度，與能源獎有關的記錄金額已重述，如本修訂年度報告10-K/A中的其他部分所示。管理層得出結論，此次重述是由於之前發現的與有效審查技術會計事項有關的重大缺陷造成的。

我們目前正在採取措施 糾正財務報告內部控制方面的缺陷，並正在實施旨在解決與上述缺陷相關的根本原因的額外流程和控制 。我們致力於補救上述缺陷 並在2021年期間開始補救工作，並將持續到2022財年。我們努力實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以糾正這些缺陷，包括在2021年採取以下步驟：

這些額外的資源以及政策和程序旨在使我們能夠擴大與財務報告相關的基礎信息的內部審查的範圍和質量，並正式和加強我們對財務報告環境的內部控制。我們承諾 將繼續採取措施，及時解決重大薄弱環節的根本原因。雖然我們正在努力 補救這些重大弱點，但在我們的補救計劃已完全實施、適用的控制措施運行了足夠長的時間並且通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

儘管本公司在彌補上述缺陷方面取得了重大進展，但由於確定了截至2021年12月31日的年度調整，截至2021年12月31日，重大缺陷仍然存在。

此外，在公司不再是《就業法案》所界定的新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明公司對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務合併後的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價 下跌。

監管風險

我們的業務部分得益於聯邦、州、省和地方政府對可再生能源的支持，而此類支持的減少可能會損害我們的業務。

我們部分受益於支持可再生能源的立法和政府政策，以及提高我們太陽能項目的經濟可行性的儲能項目。這種支持包括法律和法規，鼓勵或在某些情況下要求其他客户從可再生或低排放來源購買電力或以其他方式購買我們的服務；併為我們或我們的客户提供税收和其他 激勵措施，以降低我們的成本或增加我們的收入。如果沒有這種支持，我們獲得項目承諾的能力可能會受到不利影響 。

與可再生能源相關的立法或監管行動可能會影響對我們服務的需求、我們遵守適用法律的能力以及我們的運營成本。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所(“紐交所”)和其他法律或法規的要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能會 不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

當前和潛在的立法或監管行動也可能影響對我們服務的需求。然而，目前尚不清楚這些計劃是否會為項目創造足夠的激勵 或導致對我們服務的需求增加。由於我們的大部分收入預計將來自能源和工業市場部門，因此影響這些行業的監管和環境要求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們服務的行業中的客户，包括石油和天然氣公司和電力供應商，在實施項目計劃時面臨嚴格的監管和環境要求以及許可程序 ，這可能會導致他們的一些項目延遲、減少和取消。這些監管因素可能導致對我們服務的需求減少，潛在地影響我們的運營和增長能力。

此外，可再生能源項目的地點，包括我們的集中式太陽能發電廠的預期地點，通常都很偏遠，除非將能源輸送到需求中心的新的或擴建的輸電基礎設施在經濟上是可行的，否則可能不可行。此外， 可能無法為可再生能源倡議提供資金。這些因素可能導致可再生能源項目減少，這些項目和相關基礎設施的建設延遲 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與政府合同相關的機會可能會增加適用於我們的政府監管。

大多數政府合同都是通過規範的競標程序授予的，包括我們從美國能源部獲得的在加州部署我們的可再生能源技術的合同。在我們從這些合同中實現任何收入之前，我們可能會產生與競標政府合同相關的鉅額成本。政府機構可以根據適用的法律、法規和標準審查承包商的業績、成本結構和合規性 。如果政府機構通過這些審查確定費用被不當分配給特定合同，他們將不會向承包商償還這些費用，或者可能要求承包商退還之前已償還的費用 。如果政府機構認定我們從事不正當活動，我們可能會受到民事和刑事處罰。政府 合同還需要重新協商利潤，並在合同期滿前由政府終止。

與股份及認股權證所有權有關的風險

不能保證我們將 能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

如果我們未能滿足紐約證券交易所持續的上市要求(“紐約證券交易所上市規則”)，例如公司治理要求或最低股價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券摘牌。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

此外，如果我們的證券 沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並且在場外交易公告牌上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更加 有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的 普通股股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前打算保留 未來收益(如果有)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來 支付現金股息。未來宣佈上市及派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。 因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股，否則您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報。

我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

近年來，股票市場總體上波動很大。因此，我們證券的市場價格和交易量可能會出現類似的波動， 我們證券的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下降，包括與我們的運營或前景無關的下降 ，並可能損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括本年度報告中10-K/A表格中其他部分描述的因素以及其他因素，例如：

我們全部已發行普通股中的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股 目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售給市場。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法 預測出售可能對我們的普通股和雅典娜首次公開發售時發行的公開認股權證(“公開認股權證”)的現行市場價格產生的影響。

如果我們的公開認股權證或在雅典娜首次公開發售前以私募方式向Athena Technology贊助商有限責任公司發行的私募認股權證(“私募認股權證”和與公開認股權證一起，“認股權證”)被行使，將額外發行普通股 ，這將導致普通股持有者稀釋普通股持有者，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量 。在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前受到轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性 或對普通股市場價格產生不利影響。

不能保證認股權證 永遠不會在錢中，它們可能到期時毫無價值，認股權證的條款可能會被修改。

認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前一直在現金中， 因此，認股權證到期時可能一文不值。

我們的權證是根據我們作為權證代理與大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議(“權證 協議”)以 註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的至少大多數公共認股權證持有人的批准，才可作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持有人(br})同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少大多數已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 以提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的股份及股份數目，以及它們各自的聯屬公司及聯營公司在行使認股權證時可購買的普通股。

我們可能在行權前贖回未到期的權證，而贖回的時間對權證持有人不利，從而令該等權證變得一文不值。

我們有能力贖回 已發行的公共認股權證，自2022年3月18日可行使公共認股權證之日起90天起，在其 到期之前，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是普通股的最後報告銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元 。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

此外，如果滿足以下條件，我們有能力以每份認股權證0.10美元的價格贖回所有(但不低於全部)未償還認股權證，包括私募認股權證，條件如下：(I)我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似事項可能進行調整 )； (Ii)私募認股權證也與未償還公開認股權證同時以相同價格交換；以及(Iii)在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及一份與此有關的現行招股説明書。在這兩種情況下， 贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價，而此時 您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望 持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在贖回未贖回認股權證時， 很可能大大低於您的權證的市值。於行使認股權證時收到的價值(I)可能較持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時收到的價值少 ，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收到的普通股股份數目上限為每份認股權證普通股0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘存續期如何。

我們的普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們 股東的股權稀釋。

根據適用於該等證券的認股權證協議的條款，購買合共8,566,666股本公司普通股的已發行認股權證於2022年3月18日開始可予行使。這些認股權證的行權價將為每股11.50美元，或所有相關認股權證股票的總和約為9,850萬美元，假設所有認股權證都不是通過“無現金”行使的。 只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權稀釋 ，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。然而， 不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證可能會到期 一文不值。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟 可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從其他業務上轉移，還可能要求我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟，而這兩種情況中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券 做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師 改變了他們對我們股票的建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能 定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量 下降。

一般風險因素

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們 遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“SOX”)、2009年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、紐約證券交易所上市規則和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。 SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。我們的管理層和其他人員將需要 為這些合規計劃投入大量時間。此外，這些規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。除其他事項外，我們還需要 ：

準備和 向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供審計報告的成本很高，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守這些規章制度將要求我們 聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加，以及我們董事會和管理層的關注。因此，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能需要在未來僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果其遵守新的法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。 此外，我們的董事和高管責任保險的維護成本可能會繼續上升。在未來，我們可能會被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的費用來獲得此承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

我們對財務報告的內部控制可能無法生效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這 可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們 必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404節的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務 和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 。儘管本公司在補救上述缺陷方面已取得重大進展 ，但由於在截至2021年12月31日的年度內發現了調整，截至2021年12月31日，控制缺陷仍然存在。此外，管理層沒有進行充分的控制測試，以得出實質性弱點已得到補救的結論。 因此，本10-K/A表格年度報告不包括管理層根據美國證券交易委員會公司財務部門工作人員提供的指導對財務報告進行的內部控制評估報告，就發行人與私營運營公司之間的反向收購而言，私營運營公司是會計倖存者， 發行人可以排除管理層在10-K表格中對財務報告進行的內部控制評估，該表格涵蓋交易完成的財政年度 。由於完成合並和業務合併的時機，管理層 沒有足夠的時間對我們的財務報告內部控制進行全面評估，並依賴於員工的 指導，在本年度報告Form 10-K/A中排除了其評估。

我們將被要求從截至2022年12月31日的財政年度報告開始提供管理層對內部控制的評估。為配合這些評估及解決上述重大弱點等不足之處，我們已採取並可能需要採取 進一步行動，例如實施額外的內部控制及程序，以及增聘會計或內部審計人員，以確保財務報告環境的有效內部控制得以妥善發展及運作。根據《薩班斯法案》第404條，上市公司所需的標準比我們作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多，管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足將適用的更高的監管合規性和報告要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們的股東可能無法執行美國法院針對我們的某些高管和董事作出的判決。

我們在特拉華州註冊成立。但是，我們的一些董事和高管可能居住在美國以外。因此，我們的股東 可能無法向美國境內的這些人送達法律程序文件，也無法針對這些人執行在美國法院獲得的判決。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。

第二個修訂和重述 公司註冊證書(“公司註冊證書”)包含可能阻止主動收購的條款 股東可能認為符合其最佳利益的提議。我們還受特拉華州法律的反收購條款約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，而且可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些 規定包括：

這些條款單獨或 一起可能會推遲敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變更。

作為一家特拉華州公司， 我們還受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的一些股東在未經我們幾乎所有普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併 。我們的公司註冊證書或附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們目前符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：(I)根據SOX第404條，免除審計師對財務報告的內部控制的認證要求；(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和 黃金降落傘投票要求；以及(Iii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直到下列情況中最早的一天：(I)財政年度的最後一天：(A)2026年3月19日之後，即我們首次公開募股(IPO)五週年；(B)我們的年總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇利用延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項準則時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異 而選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。

我們無法預測投資者 是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱任何董事高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(Iii)任何針對我們、我們的董事提出索賠的任何訴訟。根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款而產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員的訴訟，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達法律程序文件，除下列任何訴訟外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後十天內不同意由衡平法院管轄)、 (B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對標的物沒有管轄權。

我們的註冊證書 還規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22節規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟以及 不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了此類條款，並要求 向聯邦法院提起主張證券法索賠的訴訟，但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性 ，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望有力地維護我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用 並且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在州法院或州法院和聯邦法院產生與提起證券法訴訟相關的更多額外費用，這可能會嚴重 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

任何個人或實體購買 或以其他方式獲取或持有或擁有(或繼續持有或擁有)我們任何證券的任何權益，應被視為已 通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們認為這些排他性論壇條款使我們受益，因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用 ，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管、股東或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規則和法規的遵守。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證是根據我們作為權證代理與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議以 註冊形式發行的。認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，《擔保協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的個人管轄權(“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何該等執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的總部位於加利福尼亞州帕薩迪納市，我們在這裏設計、設計和開發我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案。我們在加利福尼亞州長灘有一家新的製造工廠，為我們的模塊化、集中式太陽能項目生產定日鏡。最先進的設施 將包括裝配線、一個擴展的測試設施和快速開發中心，用於在Heliogen的集中式太陽能系統中生產定日鏡和其他組件 。我們的帕薩迪納和長灘設施是租賃的。

我們在加利福尼亞州蘭開斯特建造了一個測試設施，於2019年11月完工，成功展示了我們的基本技術創新，並繼續 用於測試和評估新的開發和產品代。我們還在桑迪亞國家實驗室內的國家太陽能熱測試設施設有衞星辦公室，這使我們能夠在驗證我們的產品時有效地利用他們世界級的太陽能技術測試能力。

項目3.法律訴訟

與各種承付款和或有事項有關的信息載於本年度報告表格10-K第二部分第8項下的綜合財務報表附註14，其中討論的信息通過引用併入本第一部分第3項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證分別以“HLGN”和“HLGN.W”的代碼在紐約證券交易所交易。

紀錄持有人

截至2022年3月25日，我們有549名普通股記錄股東和2名記錄或認股權證持有人。

我們普通股和認股權證的實際股東人數 超過這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有人但其普通股或認股權證的股份被銀行、經紀商和其他被指定人以“街頭名義”持有的股東。

股利政策

我們目前不會為普通股支付股息 ，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。未來是否派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎當時的情況而定，包括本公司的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

S-K條例第201(D)項要求的股權薪酬計劃信息將在公司年度股東大會的最終委託書中闡述，我們打算在2021財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書，並通過引用將其併入本10-K表格年度報告中。此外，請參閲第二部分第8項中包含的綜合財務報表的附註10，以瞭解有關我們的股權補償計劃的其他信息。

近期出售的未註冊股權證券

2021年12月30日，根據自2021年7月6日生效的認購協議，若干 投資者根據單獨的 認購協議向本公司購買了總計16,500,000股普通股(“管道股”)，購買價為每股10.00美元，總購買價為1.65億美元。PIPE股份的出售是依據證券法第4(A)(2)節的登記豁免 進行的。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。MD&A應與本年度報告的第一部分Form 10-K/A、本年度報告的Form 10-K/A的第二部分第8項中的合併財務報表和相關附註以及本年度報告的Form 10-K/A的前文中題為“關於前瞻性陳述的警示 注意事項”的章節一起閲讀。

重報以前發佈的合併財務報表

以下討論和分析應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計合併財務報表及其附註以及截至那時止年度的經審計合併財務報表和附註一併閲讀，包括在本年度報告10-K/A表格的其他部分。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析已被修訂和重述，以使重報公司的 綜合財務報表生效，如説明附註和附註3“重報以前發佈的合併財務報表”中更全面地描述的那樣。

概述

Heliogen是下一代集中式太陽能(“CSE”)的領導者。我們正在開發一種模塊化的、支持人工智能的集中式太陽能發電廠， 它將使用一組反射鏡來反射太陽光，並根據需要捕獲、濃縮、存儲並轉換為經濟高效的能量。 我們獨特的系統將能夠在非常高的温度下經濟高效地產生和存儲熱能。我們的解決方案能夠產生高温熱，幷包含熱能存儲，這使我們的解決方案有別於典型的 光伏(“PV”)和風能裝置提供的清潔能源，後者不產生熱能，只能間歇性地產生能量 ，除非添加電池存儲。該系統將可針對多種應用進行配置，包括基於客户需求的無碳發電(電力)、工業級熱能(用於工業流程)和綠色氫氣。

我們在集中太陽光的過程中開發了創新 ，我們相信這將從根本上提高其高效且經濟高效地收集和向工業流程輸送能量的潛力。我們相信，我們將成為第一家能夠提供具有成本效益的 可再生能源的技術供應商，這些可再生能源能夠取代在需要高温加熱和/或幾乎全天候運行的工業過程中使用的化石燃料。此外，我們相信我們的顛覆性專利設計和人工智能技術將解決許多可再生能源面臨的一個根本問題：間歇性。間歇性供電與工業和電網的持續電力需求不匹配。如果沒有存儲，基於風能和光伏的可再生能源發電可能會根據資源的可用性在供應過剩和供應不足之間迅速波動。隨着間歇性資源的網格滲透率增加，這些波動可能會變得越來越極端。 我們相信我們的技術將為解決這個問題做出貢獻。我們的太陽能發電廠將有能力在固體介質中儲存非常高温的能量。然後，這些能源將可以調度，包括在沒有陽光的時候，以熱能、電力或綠色氫氣燃料的形式，以成本效益的方式提供幾乎全天候的無碳能源。

這三個使用類別將 配置如下，構成三個業務線的主幹：

氦熱能-工業過程中使用的熱量或蒸汽的生產將由基準系統實現。

HelioPower-以基準系統 為基礎，增加一個渦輪機發電系統即可發電。

HelioFuel-在上述Power 系統的基礎上，將通過在基準系統中進一步增加電解槽系統來實現氫燃料的生產。

我們的技術創新 將使我們的HelioHEAT、HelioPower和HelioFuel解決方案能夠交付給客户。太陽能熱電廠將產生無碳熱量(例如，工藝蒸汽或熱空氣)，以支持工業流程。太陽能發電廠將把太陽能輸送給熱機以產生電能。HelioFuel工廠將把一個HelioPower工廠與一個電解槽結合起來，以生產綠色氫燃料。所有這三個解決方案都將通過Heliogen專有的定日鏡設計和人工智能技術實現，並將集成TES以實現幾乎全天候運行，從而克服其他太陽能技術的間歇性。

對於上述三種解決方案中的每一種，我們都向希望部署Heliogen技術的客户提供多種支持模式：

未來，我們還將準備通過許可模式向對製造和安裝硬件感興趣的第三方提供Heliogen的知識產權。

最新發展動態

客户合同

2022年3月28日，Heliogen 與澳大利亞領先能源生產商Woodside Petroleum Ltd.的全資子公司Woodside Energy(USA)Inc.(“Woodside”)簽訂了一系列商業協議(統稱為“協議”)，以便在加利福尼亞州對Heliogen的人工智能支持的集中式太陽能技術進行商業規模的演示和部署，並在澳大利亞進行營銷。根據商業規模示範協議(“項目協議”)的條款，Heliogen已同意 完成將在加利福尼亞州莫哈韋建造的新的5兆瓦HelioPower設施的工程、採購和建設，用於測試和研發 。兩家公司還同意納入“能源部獎”的範圍和相關資金。因此，除了商業規模的Heliogen 5 Mwe功率模塊演示外，該項目還將包括部署和測試 一種創新的方法，將Heliogen設施產生的熱能轉換為電力，佔用空間比傳統汽輪機更小。

除了項目 協議外，Heliogen和Woodside還簽署了一項合作協議，共同在澳大利亞銷售Heliogen的技術(“澳大利亞合作協議”)，目標是部署更多的商業規模的HelioHEAT、HelioPower、 和HelioFuel組件。根據這項協議，雙方預計將為澳大利亞的潛在客户(包括伍德賽德)定義使用Heliogen模塊化技術的產品供應，並正在制定路線圖以識別這些客户並與其接觸。 有關協議的更多信息，請參閲“第二部分，第9B項”。其他信息“載於本年度報告中的表格10-K。

雅典娜商業合併

於二零二一年十二月三十日(“完成日期”)，吾等完成了日期為二零二一年七月六日的業務合併協議(“業務合併協議”)擬於雅典娜、合併附屬公司及Legacy Heliogen之間進行的交易的完成。根據業務合併協議的條款，Legacy Heliogen和雅典娜的業務合併是通過合併Sub與 併合併為Legacy Heliogen而實現的，Legacy Heliogen在合併後作為雅典娜的全資子公司繼續存在(“合併”， ，與業務合併協議預期的其他交易一起，稱為“業務合併”)。 由於合併於完成日期完成，雅典娜的名稱從Athena Technology Acquisition Corp. 改為Heliogen，Inc.(“Legacy Heliogen，Inc.”)，而Legacy Heliogen的名稱也從Heliogen，Inc.更名。業務合併產生了1.594億美元的現金淨收益(包括雅典娜信託賬户的收益，減去贖回， 和1.65億美元的管道投資，由交易完成時支付的交易成本抵消)。

布倫達太陽能區

2021年12月，美國土地管理局授予該公司在布倫達太陽能區(“布倫達經濟特區”)租賃土地的獨家權利。Heliogen打算在布倫達工廠開發一個綠色氫氣設施，每年能夠生產大約20,000噸氫氣。布倫達經濟特區是商業規模綠色氫氣生產的理想地點，因為當地供水充足 ，而且靠近潛在的承購合作伙伴和主要分銷渠道。

伊卡洛斯

2021年12月，公司成功完成了自主現場維護系統的首次技術演示，即Heliogen的安裝和清潔自主機器人及實用解決方案，簡稱ICARUS。一旦得到增強並大規模部署，該系統預計將減少與建設和持續維護相關的時間和成本。

布魯姆能源

2021年11月，我們在一次測試中成功地產生了綠色氫氣，該測試將Heliogen的太陽能技術與Bloom Energy Corporation的固體氧化物高温電解槽相結合。試驗證明，這兩家公司的聯合技術可以比傳統的低温質子交換膜電解槽和鹼性電解槽生產氫氣的效率提高45%。在電解法生產氫氣的成本中，電力佔了近80%。用我們的集中式太陽能系統替代制氫過程中運行電解槽所用的部分電力，可顯著降低生產成本，因為熱能是一種比電力成本低得多的能源。使用熱能而不是電能的能力提高了綠色氫氣生產的經濟性。

太陽熱能採集

2021年9月，Heliogen 根據股份購買和轉讓協議 收購了德國私人有限責任公司HelioHEAT GmbH(“HelioHEAT”)(“HelioHEAT收購”)。HelioHEAT致力於可再生能源系統和組件的開發、規劃和建設，包括一種新型的太陽能接收器。Heliogen收購HelioHEAT是為了擁有和使用HelioHEAT的粒子接收器技術，為我們的客户在未來的商業規模設施中使用，並利用其聚集的員工的專業知識。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

增長機會

Heliogen的增長與通常被描述為“能源轉型”的全球現象有關--即能源供應從燃燒化石燃料轉向利用低碳和可再生能源。將碳排放在加速氣候變化中的作用聯繫起來的數據導致股東和活動人士向公司和政府施壓，要求他們採取行動。自2015年《巴黎協定》簽署以來，這一趨勢一直在上升，主要由歐洲帶頭。因此，能源轉型已成為全球私營和公共部門領導人的主要關注焦點。企業和政府已經開始制定雄心勃勃的目標，減少温室氣體排放，並利用可再生資源為其運營提供可持續的動力。

Heliogen的增長戰略 是通過提供能夠實現可擴展的分佈式太陽能熱能工廠的技術來利用巨大的需求，這些工廠可以 產生熱、蒸汽、電力和“清潔”氫氣--即，不會產生化石燃料能源產生的碳排放。 我們的解決方案面向對熱、電力和氫氣有需求的終端市場。這些市場包括石油和天然氣、電力、水泥、鋼鐵和採礦行業。

Heliogen的技術 平臺允許在客户所在地建造用於熱、蒸汽、電力和/或氫氣的模塊化工廠。該公司實現規模化的戰略 是通過模塊化和可重複性，與這項技術以前的迭代相比，只需最少的定製重新設計。 工廠的大部分將建在一個工廠內，該工廠可以擴大規模，每年生產許多工廠。隨着我們在全球擴張，Heliogen將能夠通過在多個地區複製該工廠來進一步擴大規模。

利用系統的模塊化及其實施的可重複性，在中短期內，Heliogen將與承包商和其他供應鏈參與者合作執行項目。從長遠來看，該公司希望將我們受專利保護的核心技術授權給業主運營商和EPC公司，他們各自可以部署許多工廠，以實現能夠利用 市場機會的規模和增長軌跡。許可可以使Heliogen加快我們的部署速度，並提高我們的利潤率，而不僅僅是通過我們的直接實施來實現。

為了支持Heliogen如上所述的增長，我們將繼續致力於研究和開發，並重復其硬件和軟件的新穎組合和集成 。我們正在努力利用我們的專長，使用更多的軟件、更多的自動化、更多的機器人和更多的算法 ，以減少材料數量、人力數量和大規模交付項目所需的時間。

在地理位置上，我們最初將重點放在美國，但計劃在未來將公司定位為響應墨西哥、南美、澳大利亞、非洲和歐洲部分地區等太陽能資源豐富的地區的全球需求。由於人口的增加和發展中國家的經濟增長，預計未來20年全球能源需求將增長35%。對現有能源的無碳替代品的需求將進一步增加對Heliogen產品的需求。

市場機遇

為實現支持《巴黎協定》設定的1.5攝氏度全球變暖目標的碳減排目標，預計2020年至2030年全球太陽能和陸上及離岸風電產能的資本支出投資約為8.5萬億美元。 2020年全球可再生能源市場總收入為6928億美元，2016至2020年間的複合年增長率(CAGR)為8.9%。全球可再生能源市場預計將在未來幾年繼續向上增長，到2027年達到1.1萬億美元。與此同時，預計到2027年，全球潛在能源存儲市場總額將達到約560億美元，而2020年為80億美元，複合年增長率約為33%。2020年至2027年間，全球存儲容量的累積需求將以約43%的複合年增長率增長，預計2027年將成為534吉瓦時(GWh)的商機。

我們還計劃為氫氣生產和工業供熱提供解決方案，因此我們相信我們的總潛在市場會更大。我們的潛在銷售渠道多種多樣，包括公用事業和獨立發電商、石油和天然氣公司、採礦和金屬公司以及鋼鐵和水泥製造商 。全球能源行業的年收入約為8.6萬億美元。此外，到本十年末，全球清潔能源市場預計將達到24萬億美元。

政府目標和企業舉措

各國政府、企業和投資者正在齊心協力，制定積極的目標，以減少温室氣體排放和逐步淘汰化石燃料的使用。此類 舉措包括為零排放目標設定時間表，設定二氧化碳排放上限，以及制定某些其他環境可持續性舉措。例如，在美國，拜登政府宣佈了以下關鍵環境目標：(I) 到2035年實現無碳污染的電力行業，(Ii)到2050年實現淨零(即碳減排等於或大於碳排放)經濟 和(Iii)到2030年實現整個經濟範圍內温室氣體淨污染在2005年水平的基礎上減少50%-52%。在私營部門，公司也致力於環境可持續發展倡議。領先的金融和企業機構已要求所有 董事會準備並披露一份與淨零經濟相兼容的計劃，並承諾推出符合淨零路徑的投資產品 。這些倡議單獨和共同支持對可再生燃料、交通運輸、能源儲存、可再生能源、低碳工藝熱量和能源效率的需求增加。

可再生能源發電和存儲的關鍵驅動因素將是對太陽能光伏和風能等間歇性可再生能源的依賴程度增加。隨着這些可再生能源滲透率的增加，如果運營商無法使供需完全匹配，這些資源的間歇性可能會給電網帶來壓力。這種壓力可能導致在需要的時候無法供電，並增加消費者的成本。

能量儲存可以幫助減少這種壓力。然而，超過了可再生能源滲透率的門檻水平，目前的儲能解決方案(如電池)不足以確保電網的可靠性。美國能源部國家實驗室國家可再生能源實驗室的研究表明，根據其東部可再生能源發電一體化研究，這一門檻可能在30%左右；該研究發現，東部互聯互通是世界上最大的電力系統之一，可以容納30%以上的風能和太陽能 光伏發電。加州已經達到了這一水平，我們預計美國和海外的其他特定地理區域也將很快達到這一水平。彭博新能源財經預測，到2029年，美國整體將超過這一目標。為了維護系統穩定性並實現強制脱碳目標，必須部署持續時間更長的能量存儲選項。我們相信，為了保持電網的可靠性，Heliogen的技術將是能夠滿足這一能源儲存需求的少數可用技術之一。

請注意，民選官員的變化可能直接導致美國政府任務和可用計劃的變化，也可能間接導致私營部門對 支持的變化。這些變化可能會對可再生能源的增長產生不利影響。

競爭優勢

我們相信，與其他行業競爭對手相比，我們擁有先發制人的 優勢，因為我們自2013年成立以來一直致力於開發太陽能解決方案，使我們的經濟能夠實現脱碳。我們豐富的知識產權組合證明瞭這一點。我們已經展示了在150至1,000攝氏度的温度下集中太陽光以產生熱量的能力，這是因為我們具有首創的 實現高鏡面調整精度的能力。我們在每個開發階段都為我們的技術中最有價值的部分申請了專利。 除了專利之外，我們作為一家公司的發展歷程和我們領導團隊的豐富經驗已經並將繼續提供我們認為難以匹敵的寶貴知識和技術訣竅。我們繼續開發和維護我們的 知識庫，我們相信這些知識庫為我們在集中式太陽能和儲能空間的競爭中提供了實質性的戰略領先優勢和競爭優勢。我們還將繼續致力於在我們技術的所有方面進行漸進式和變革性改進，以降低成本並提高性能。

競爭預測經濟學

從歷史上看，CSE公司 由於成本較高，一直難以與光伏太陽能競爭。然而，儘管光伏太陽能的成本在過去十年裏大幅下降，但間歇性問題仍然沒有得到解決。此外，光伏發電不能提供高效的制熱解決方案。 因此，光伏太陽能在許多需要熱量和/或可靠輸送的工業過程中可能並不經濟。

我們相信，我們預計的經濟效益將與包括存儲在內的其他主流清潔能源相競爭。例如，在前瞻性的基礎上，我們的未來目標 估計電力成本低於每兆瓦時5美分，氫氣成本低於每公斤2.00美元，這與替代能源 具有競爭力。此分析假設在30年的預測期內，60%的債務以8%的利率和40%的股權以12%的成本進行補貼經濟。此外，這些預測基於與製造生產效率、模塊化規模經濟和機械改進相關的預期成本降低，例如消除昂貴的迴轉傳動變速箱，該變速箱由閉環系統實現。

原材料

我們的CSE系統所需的最重要的原材料 是鋼(板材、管材、棒材、擠壓件)、不鏽鋼(管材)、玻璃(浮法玻璃)、銅(佈線)、鋁(壓鑄件、擠壓件)、日用電氣和電子元器件、陶瓷和陶瓷纖維、保温材料、鋁土礦顆粒和/或石英砂和混凝土。我們的部件是由國內和國際供應商生產的， 大多數原材料都很容易獲得，並由製造國家的獨立承包商和供應商購買。許多主要設備和系統組件都是在單一或單一來源的基礎上採購的，但在存在多個來源的情況下，我們會努力確定 多個供應商的資格，以最大限度地降低供應鏈風險。我們還通過維護關鍵零部件和組件的安全庫存來降低風險，採購週期較長。我們使用與供應商的各種協議來保護我們的知識產權和流程，以監控 並降低供應基礎導致業務中斷的風險。監測的風險包括供應商的財務可行性、提高或降低生產水平的能力、業務連續性、質量和交付。

持續的新冠肺炎大流行已導致全球供應鏈嚴重中斷，與我們行業的其他公司類似，我們觀察到近幾個月大宗商品價格大幅上漲，在某些情況下漲幅高達30%至100%。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事攻擊，包括制裁和經濟中斷造成的間接影響，可能會使現有的供應鏈限制進一步複雜化。 我們的原材料和採購組件的短缺、價格上漲和/或運輸延遲已經發生，並可能在未來繼續發生 如果我們不能成功緩解影響，可能會對我們的行動結果產生實質性的不利影響 作為我們行動中使用的物資或材料的組件使用的鋼鐵、玻璃、混凝土和粘合劑。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情列為大流行。隨着疫情的持續發展，包括其他已被證明具有特別傳染性或致病力的SARS-CoV-2變種的出現，對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重性和持續時間，以及疫情對美國和全球經濟的影響。在截至2021年12月31日的一年中，儘管新冠肺炎疫情持續蔓延，但我們繼續 開足馬力運營我們的業務，包括我們所有的製造和研發業務，併為我們的利益相關者 採取了改進的健康和安全實踐。

經營成果

我們運營結果的關鍵組成部分

收入-我們在與客户簽訂的合同中包括正在開發和工程的項目以及設計服務時，使用已發生成本法確認隨時間推移的收入。

銷售成本-銷售成本 主要包括與我們的收入合同相關的直接人工和直接外部供應商成本。由於所做工作的性質，沒有確認折舊和攤銷的分配，影響不大。

銷售、一般和行政費用 銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括工資和其他與人員相關的成本、專業費用、保險費用以及其他業務發展和銷售費用。

研發費用-研發(R&D)費用主要包括工資和其他與人員相關的成本； 研發活動中使用的產品、材料和外部服務的成本。

影響可比性的因素

雅典娜業務合併 -在2021年12月28日舉行的特別會議上獲得批准後，我們於2021年12月30日完成了與雅典娜的業務合併，這是由雅典娜、合併子公司和Legacy Heliogen於2021年7月6日達成的業務合併協議。雖然企業合併協議中的合法收購人是雅典娜，但出於財務會計和報告的目的，根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，Legacy Heliogen是 會計收購人和交易被視為“反向資本重組”。

反向資本重組 不會為會計收購方帶來新的會計基礎，合併後公司的合併財務報表在許多方面代表了Legacy Heliogen歷史合併財務報表的延續。根據這種會計方法 ，雅典娜在財務報告中被視為“被收購”的公司，業務合併被視為對Legacy Heliogen進行資本重組(即，涉及Legacy Heliogen發行股票以換取雅典娜淨資產並伴隨資本重組的資本交易)。

作為業務合併的結果，Legacy Heliogen是美國證券交易委員會的繼任註冊人，Legacy Heliogen之前的歷史合併財務報表 將在提交給美國證券交易委員會的定期報告中公佈。Legacy Heliogen報告的財務狀況和業績中最重大的變化涉及以下方面：

此外，由於Legacy Heliogen成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的繼任者，我們採用並將繼續評估和實施符合上市公司監管要求和慣例的程序和流程。作為一家上市公司，我們已經並預計將因董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及上市公司所需的會計、審計、法律和其他常規服務的專業服務而產生額外的 年度費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

N/M-沒有意義

收入和總虧損

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了880萬美元的收入，主要是由主要與工程和設計服務相關的650萬美元的服務收入推動的，與我們第一個商業規模設施的開發和完工相關的確認金額的項目收入90萬美元，以及與根據項目協議建造並交付給伍德賽德的第一個商業規模設施的支持費用在能源部獎勵項下可報銷的金額相關的贈款收入140萬美元。在2021年之前，由於我們的重點主要放在CSE技術的研究和開發上，我們沒有錄得 顯著的收入。在2021年間，我們與幾個客户簽訂了合同，這些客户預計將參與我們第一個商業規模設施的開發和完成，這導致了一個大型工程和設計合同，該合同在2021年內完全完成。隨着我們過渡到2022年，我們在滿足與在商業規模的設施中構建和部署我們的CSE技術相關的績效義務的同時，也確認了項目 的收入。

在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了60萬美元的總虧損，這主要是由於確認了與客户的兩份服務合同有關的50萬美元的合同損失。我們的總虧損是從2021年完成的工程和設計服務合同 獲得的160萬美元毛利潤淨額。

由於與工程和設計服務收入合同相關的成本超支，我們確認了截至2020年12月31日的年度的總虧損 。

銷售、一般和管理費用

SG&A增加了約2,610萬美元，從截至2020年12月31日的年度的370萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,980萬美元。增長的主要原因是我們支持商業運營的增長，導致員工增加約1,650萬美元，支持上市公司準備工作的專業和諮詢服務增加580萬美元，以及由於擴大我們在加利福尼亞州帕薩迪納市和加利福尼亞州長灘的設施而導致的設施和辦公相關費用440萬美元。

研發費用

研發費用增加了990萬美元，從截至2020年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1350萬美元。增長的主要原因是員工人數增加，以及與我們的商業規模產品相關的持續開發工作相關的相關諮詢服務。

安全儀器的重新測量

在2021年上半年，我們與第三方投資者就一輪私募融資與未來股權(“安全工具”或“SAFE”)融資交易達成了簡單協議，為投資者提供了在明確觸發事件時轉換為普通股或優先股的機會。根據外管局協議條款，外管局票據於緊接業務合併結束前轉換為普通股 。有關與合併相關的轉換為普通股的外管局工具的進一步討論，請參閲所附合並財務報表附註1。由於外管局工具的條款，外管局 工具於各報告期及換算日期按公允價值計量，導致於截至2021年12月31日止年度內重新計量時確認虧損8,690萬美元。請參閲隨附的綜合財務報表的附註5及附註15，以瞭解截至2021年12月31日止年度的外管局工具的會計處理及對其估值的重大投入。

認股權證重新計量

於截至2020年12月31日止年度及於業務合併完成時，我們擁有未償還認股權證以購買受公允價值會計約束的優先股。在完成業務合併後，這些認股權證轉換為普通股。作為業務合併的一部分，我們承擔了雅典娜的未償還公共和私人認股權證，這些認股權證按公允價值入賬。在截至2021年12月31日的年度內，我們因權證負債的估值變動而錄得670萬美元的虧損，而截至2020年12月31日的年度則錄得7000美元的虧損。2021年的虧損包括與Heliogen的優先股權證有關的300萬美元虧損，該優先股權證在緊接業務合併結束前轉換，以及在2021年12月30日之後確認的雅典娜公共和私人認股權證虧損370萬美元，Heliogen根據2021年12月31日的公允價值承擔了雅典娜公共和私人認股權證的一部分 。請參閲我們所附綜合財務報表的附註5和15，以瞭解截至2021年12月31日及截至本年度的權證估值及對權證估值的重大投入。

流動性與資本資源

Heliogen的主要流動資金來源歷來是私人投資者通過發行安全工具、優先股和普通股獲得的收益。作為與雅典娜的業務合併的結果，赫利奧根公司獲得了1.594億美元的現金淨收益。此外，Heliogen從2020年開始確認收入，2021年收入有所增加，目前正在與客户談判進一步的收入合同 ，我們正在開發和完成我們的第一個商業規模的CSE設施。我們的現金主要用於銷售、一般和管理費用以及研發支出，以支持Heliogen的技術開發和運營增長努力。到目前為止，Heliogen沒有任何實質性的銀行債務，截至2021年12月31日的資產負債表上也沒有重大未償債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Heliogen的總流動資金(包括現金和現金等價物以及可供出售的投資)分別為2.224億美元和1830萬美元。

本公司已知的合同債務和其他債務產生的現金需求主要包括與我們的加利福尼亞州帕薩迪納和加利福尼亞州長灘寫字樓租賃相關的長期運營租賃。有關經營租賃的到期日分析，請參閲隨附的綜合財務報表附註13。

憑藉與業務合併相關的資金(包括PIPE融資)，我們相信我們現有的流動資金應該能夠滿足我們的合同義務，並繼續我們目前的研發努力和開發我們的第一個商業設施，並將足夠 滿足我們近期的現金需求。然而，由於項目執行延遲或成本高於預期，我們可能會比預期更早地使用這些可用的財務資源，因此我們可能需要產生額外的債務或發行額外的 股本來滿足我們的運營需求。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到資金。如果我們無法籌集更多資金或產生必要的現金流來擴大我們的業務 並投資於開發我們的新技術，這可能會降低我們的成功競爭能力，並損害我們的業務、增長和 運營結果。雖然我們相信我們將通過我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及發行股權證券或債券來滿足較長期的預期未來現金需求和債務，但我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括標題為風險因素.”

現金流量摘要

下表彙總了公司經營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為3,110萬美元，而截至2020年12月31日的年度中使用的現金為700萬美元。 這導致運營現金的使用增加了2,410萬美元，主要是由於與2020年相比，2021年的運營成本增加了2,470萬美元，扣除應計項目的變化 ，原因是Heliogen的運營規模擴大和員工人數增加，支付給第三方的與正在進行的項目開發活動相關的可行性研究的保證金為110萬美元，我們位於帕薩迪納市的帕薩迪納市與我們的加州長灘寫字樓租賃有關的加州寫字樓租金為40萬美元，以及150萬美元的限制性現金。這些增長被與我們的大型工程和設計合同相關的510萬美元的現金收入部分抵消，該合同於2021年全面完成 。

投資活動的現金淨額

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金為3,860萬美元，包括投資於可供出售債務證券的現金4,930萬美元，經1,620萬美元到期日抵銷，為收購HelioHEAT支付的現金代價(扣除收購現金)為170萬美元，以及用於增加物業、廠房和設備的380萬美元，主要包括210萬美元的機械、設備和我們新長灘製造設施的改善，以及140萬美元的辦公和計算機設備，以支持我們的員工增長 。截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為30萬美元，主要用於我們設施的租賃改進 。

融資活動的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金總額為2.429億美元，主要由業務 合併結束帶來的1.594億美元推動，其中包括管道收益、扣除交易成本後的淨額、從發行安全工具收到的8340萬美元現金和通過行使股票期權收到的50萬美元現金，部分抵消了用於償還2020年收到的Paycheck Protection 計劃(PPP)貸款的40萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金總額為1,070萬美元，主要原因是從發行優先股 收到的1,020萬美元現金和從PPP貸款收到的40萬美元現金。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解 ，但實際結果可能與這些估計和假設不同。

收入確認

我們在使用已發生成本法完成工作時確認一段時間內的收入 ，我們認為該方法最準確地反映了我們在履行履約義務方面取得的進展。根據這一方法，固定價格合同產生的收入，包括有上限的可償還費用合同，在開展工作時根據迄今發生的費用與完成履約義務時的估計費用總額的比率予以確認。

發生成本包括所有直接材料成本、人工成本和委外成本，以及與合同履行相關的間接成本，如間接人工、用品、 和工具。基於成本的收入確認輸入法要求我們對合同淨收入和成本進行估算，以完成項目 。在進行此類估計時，需要做出重大判斷，以評估與合同淨收入相關的假設，包括任何績效激勵、違約金和向客户支付的其他款項的影響。還需要重大判斷 來評估與完成項目的成本相關的假設，包括材料、勞動力、意外事件和 其他系統成本。如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入，我們確認在損失已知且可以合理估計的期間內的全部估計損失。

基於股份的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權獎勵的公允價值 ，該模型需要輸入主觀假設，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息，具體內容將在下文中詳細介紹。

我們普通股的公允價值 -我們普通股的估計公允價值需要管理層做出重大判斷，包括使用的估值方法 、潛在方案的權重和貼現率。我們的普通股是使用概率加權方法按公允價值計量的 考慮了兩種潛在結果：與特殊目的收購公司合併退出情景和保持私有情景。此外，我們還利用Black-Scholes期權定價模型估算了缺乏市場價值的折扣率。

預期期限-期權的預期期限 代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。

預期波動率- 在業務合併之前，我們的普通股沒有交易歷史。因此，預期波動率是基於可比上市公司普通股的歷史波動性。

無風險利率-無風險利率基於截至授予日的零息美國國庫券的收益率，其到期日與獎勵的預期期限相稱。

預期股息- 預期股息假設是基於在可預見的未來不支付股息的預期；因此，我們使用了 預期股息收益率為零。

應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定已授予股票期權的估計公允價值時使用的假設涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且使用了顯著不同的假設或估計 ，與我們的基於股權的薪酬相關的費用可能會有很大不同。

安全票據和認股權證

對於Legacy Heliogen的 安全工具和優先股權證，我們在每個報告期末確定這些工具的公允價值，並通過業務合併中的轉換日期確定。公允價值的確定需要管理層的重大判斷，包括所使用的估值方法、潛在情景的權重和貼現率。Safe Instruments和Legacy Heliogen優先股權證最初採用概率加權方法按公允價值計量，考慮了兩種潛在結果： 與特殊目的收購公司合併退出情景和保持私有情景。於2021年12月30日，緊接其轉換前，SAFE Instruments及Legacy Heliogen優先股權證按公允價值按公允價值重新計量，採用基於估值日期合併的損益法 。此外，我們還對缺乏市場性應用了折扣， 是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。

在業務合併完成後，雅典娜的公共和私人認股權證成為Heliogen認股權證，其責任分類仍然存在。 在每個報告端，我們都需要衡量公共和私人認股權證的公允價值。公開認股權證在交易所交易，因此管理層在每個期末使用認股權證的收市價。在評估私募認股權證的估值時， 管理層評估了私募認股權證持有人在贖回情況下將獲得的價值，並得出結論，由於完整的行使條款，私募認股權證的價值接近公募認股權證的價值。因此，我們根據公募認股權證的收盤價估計了私募認股權證的公允價值。

業務合併

對於我們對HelioHEAT GmbH的收購，我們將此次收購作為美國公認會計準則下的業務合併進行了會計處理。在企業合併會計項下，我們估計企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。於收購日期，商譽按收購日期扣除收購資產的公允價值及承擔的負債後的額外代價計量。 該等估值需要我們作出重大估計及假設，尤其是有關無形資產的估值。我們對公允價值的估計 基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，我們的實際結果可能與估計不同。

或有對價安排 於收購日期按概率加權貼現現金流模型確認公允價值，並計入收購日期的購買價格 。或有對價安排被歸類為負債，並在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的任何變化均在綜合經營報表中確認。或有對價的估計公允價值主要基於根據適用協議的條款 滿足適用的或有條件的估計。

於2021年12月31日，HelioHEAT收購的收購價分配是初步的，待與HelioHEAT的粒子接收器技術相關的開發技術相關的預期無形資產的估值完成，以及該無形資產的估值完成。截至2021年12月31日，所有其他確認的金額都已敲定。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，不需要提供本項規定的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Heliogen，Inc.

加利福尼亞州帕薩迪納

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附的Heliogen，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合營運報表、可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量 及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表 在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及 截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

重述以糾正2021年的錯誤陳述

如綜合財務報表附註3所述，2021年財務報表已重新列報，以糾正錯誤陳述。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。 這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BDO USA，LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2022年3月31日，除附註2的附註3中討論的重述、附註4中的贈款收入、附註9中的所得税和附註11中日期為2022年5月23日的每股淨虧損的影響外。

Heliogen，Inc.

合併資產負債表

(千美元，共享數據除外)

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

Heliogen，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(千美元，每股和共享數據除外 數據)

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

Heliogen，Inc.

可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(千美元，共享數據除外)

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

Heliogen，Inc.

合併現金流量表

(千美元)

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

Heliogen，Inc.

合併財務報表附註

Heliogen，Inc.

合併財務報表附註