8-K

Genesis Energy，L.P.

(特拉華州有限合夥企業)

Genesis Energy，LLC作為其

獨家普通合夥人

Date: May 23, 2022

羅伯特·V·迪爾

首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：May 17, 2022

Genesis Energy，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-12295

76-0513049

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


919Milam, 2100號套房, 休斯敦, 德克薩斯州		77002
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(713)860-2500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240-14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

公共單位

凝膠劑

紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年5月17日(“生效日期”)，Genesis Energy，L.P.創世紀)，通過其間接不受限制的子公司GA ORRI，LLC(“發行人”)，向某些機構投資者(“發行人”)發行了本金4.25億美元的2042年到期的優先擔保票據提供票據服務“)，以發行人在Genesis的幾乎所有trona礦物租約(”ORRI“)的五十年有限期限內凌駕於特許權使用費權益為抵押。就債券發售而言，Genesis Alkali Holdings Company，LLC的所有未償還優先股均已贖回，而吾等信貸協議(定義見下文)項下的未償還餘額亦已部分償還。

於生效日期，Genesis訂立第二修正案並同意(“信貸協議修正案”)第五份經修訂及重新簽署的信貸協議(經如此修訂的信貸協議“)，其中Genesis作為借款方、Wells Fargo Bank，National Association(作為行政代理和發證行)、Bank of America，N.A.(作為銀團代理)、貸款人和其他當事人，其中包括允許簽訂和履行與發行人收購ORRI有關的交易和協議，並根據信貸協議指定發行人及其直接母公司GA ORRI Holdings，LLC(”控股“)為不受限制的附屬公司。於生效日期，Genesis亦根據下文所述管理票據的契約，指定發行人及控股為不受限制的附屬公司。

與發售債券同時，直接或間接擁有Genesis的主要礦產資產(ORRI除外)的Genesis的若干附屬公司訂立(I)一項假設協議，以擔保信貸協議項下的責任及(Ii)就Genesis於2024年到期的5.625%優先票據、2025年到期的6.50%優先票據、2026年到期的6.250%優先票據、2027年到期的8.0%優先票據及2028年到期的7.750%優先票據(統稱為“票據”)項下的擔保責任訂立補充契據。

參考信貸協議，上述摘要全文有保留之處。信貸協議及信貸協議修訂中有關Genesis的陳述及保證僅為該等協議的目的及於特定日期作出，且僅為貸款方的利益而作出。信貸協議及信貸協議修正案均為一份合約文件，旨在確立及管限協議各方之間的法律關係，並無意成為有關Genesis及其附屬公司的事實、業務或營運資料的來源。Genesis在信貸協議和信貸協議修正案中作出的陳述和擔保可能受適用於簽約方的重大標準的約束，而不適用於投資者的標準。因此，投資者和證券持有人不應依賴這樣的陳述和擔保，如對事實或情況的實際狀況的描述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。