附件10.1

執行版本

信貸協議

日期為

May 20, 2022

其中

亨斯邁國際有限責任公司

本合同的貸款方

花旗銀行，N.A.， 擔任行政代理

花旗銀行，N.A.，美國銀行證券公司，PNC資本市場有限責任公司，道明證券(美國)有限責任公司和Truist證券公司，
作為共同可持續發展的結構劑

美國銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會，多倫多道明銀行，紐約分行和Truist銀行，
作為聯合辛迪加代理

和

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

工商銀行有限公司，紐約分公司，

摩根大通銀行，N.A.和三菱UFG銀行，Ltd.
作為共同文檔代理

花旗銀行，N.A.，美國銀行證券公司，PNC資本市場有限責任公司，道明證券(美國)有限責任公司和Truist證券公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄表

頁面

時間表：

附表2.01A-承擔額

附表2.01B-信用證承諾

附表2.06-現有信用證

附表2.23-可持續性調整

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表

附件C-意向選擇申請表

附件D-1-美國税務證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款機構)

附件D-2-美國納税證明(適用於非美國參與者 ，非美國聯邦所得税合夥企業)

附件D-3-美國納税證明(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者 )

附件D-4-美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的合夥的非美國貸款人 )

電子定價單附件

截至2022年5月20日，亨斯邁國際有限責任公司、本協議的貸款方、花旗銀行作為行政代理、花旗銀行、美國銀行證券公司、PNC Capital Markets LLC、道明證券(美國)有限責任公司和Truist Securities，Inc.作為共同可持續發展結構代理、美國銀行、N.A.、PNC銀行、全國協會、多倫多道明銀行、紐約分行和Truist Bank作為聯合辛迪加代理，以及BMO Harris Bank N.A.作為聯合辛迪加代理 。工商銀行有限公司，紐約分行，摩根大通銀行，N.A.和三菱UFG銀行，有限公司作為聯合文件代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。 定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“AAC“ 指阿拉伯地雷公司，借款人與Zamil集團的合併製造合資企業。

“ABR“在參考 中提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“應收賬款證券化“ 指借款人及其參與子公司將應收賬款融資工具資產或其中的權益出售、轉讓或出資給一個或多個應收賬款子公司的任何應收賬款融資計劃，這些交易聲稱 是對資本的銷售、轉讓或出資，應收賬款子公司應通過直接或間接出售、轉讓、轉讓、留置權、授予參與或其他權益或質押的方式購買此類應收賬款融資工具資產或權益給一個或多個有限目的融資公司、特殊目的實體、信託 和/或金融機構、金融機構、金融機構在每一種情況下，對借款人和參與子公司的追索權都是有限的(但在類似交易中不習慣或相關司法管轄區禁止追索權的範圍內，追索權限制除外)。

“採辦“指借款人或其任何附屬公司(以購買或其他方式)在一次交易或一系列相關交易中收購任何人或任何人的任何部門、業務單位或業務線的全部或基本上所有業務、財產或固定資產，或至少大部分股票或其他受益所有權的證據。

“額外的貸款人“ 具有第2.25(D)節規定的含義。

“調整後的EURIBOR利率“ 指的是，就任何利息期間以任何歐元計價的借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率除以(B)1減去法定儲備金百分比。

“調整後的定期SOFR匯率“就任何計算而言， 指的是年利率等於(A)該計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR利率永遠小於下限，則調整後期限SOFR利率應被視為下限。

“管理代理“ 是指花旗銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷“ 指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構“ 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“代償人“具有第9.03(C)節中賦予它的含義。

“商定貨幣“指 美元和每種替代貨幣。

“備用基本利率“ 表示任何一天的費率每年相當於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%及(C)該日生效的一個月期的經調整定期SOFR利率加 1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根據第2.14節或第2.22節 將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本匯率將低於下限，則該 匯率應被視為本協議的下限。

“替代貨幣“ 是指在生效日期後經借款人、簽發信用證的銀行和行政代理以及借款人、貸款人和貸款的行政代理共同同意確定的英鎊、歐元和任何其他貨幣；但條件是： 每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠兑換成美元。

“反腐敗法律 “指適用於借款人或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規 不時涉及或與賄賂或腐敗有關，包括但不限於，經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

“反恐怖主義法“ 具有第3.16(A)節中賦予它的含義。

“適用法律“對任何人而言， 指對該人具有約束力或該人受其約束的所有適用法律。

“適用方“具有第8.03(C)節賦予它的含義。

“適用百分比“對於任何貸款人來説， 是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但條件是，在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，”適用百分比“是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已終止或過期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用費率“指任何一天、任何貸款或根據本協議應支付的承諾費(視屬何情況而定)適用的利率 每年根據穆迪、標普和惠譽在該日期分別適用於該指數債務的評級，在標題“ABR利差”、“期限基準和索尼婭利差”或“承諾費用費率”(視情況而定)下闡述如下：

但適用費率和承諾費費率應根據《可持續發展適用費率調整》或《可持續發展承諾費費率調整》(按第2.23節規定計算和適用)不時進行調整。

就上述目的而言，(I)如果兩個或兩個以上評級機構對指數債務建立的評級應屬於同一類別，則適用的評級應參考該類別確定；(Ii)如果穆迪、標準普爾和惠譽均未對指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已確定第5類評級；(Iii)如果只有一家評級機構對指數債務進行評級，則適用的評級應參考該評級所屬的類別來確定；(Iv)如果穆迪、標普和惠譽為指數債務建立或被視為已建立的評級分別屬於不同的 類別，則適用的評級應以三個評級中的中間評級為基礎；(V)如果標普、穆迪和惠譽中只有兩個實際上對指數債務進行評級，並且該等評級屬於不同類別，則適用的評級應以兩個評級中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個評級低兩個或兩個以上類別，在這種情況下，適用的評級應參考兩個評級中較低的一個類別上的下一個類別來確定； 和(Vi)如果穆迪、標準普爾和惠譽為指數債務建立或被視為已經建立的評級應 發生變化(穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化除外)，則該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效, 無論借款人何時根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人發出變更通知。適用税率的每一次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的一段時間內。如果穆迪、標普或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商 以修改該定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況 ，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變更或停止之前生效的最新評級 。

“適用費率範圍金額“ 具有附表2.23所指明的涵義。

“經批准的電子平臺“ 具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“核準基金“具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“安排者“指花旗銀行、美國銀行證券公司(或其任何指定附屬公司)、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC和Truist Securities，Inc.作為本協議下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“指定的美元值“ 是指(1)就任何以美元計價的借款而言，其金額；(2)就任何以替代貨幣計價的信用證的未提取金額而言，其美元等值以(A)該信用證的簽發日期及(B)此後每個月的第一個營業日的適用匯率為基礎；(3)就任何以替代貨幣計價的信用證付款或信用證償還義務而言，根據信用證支付或產生償還義務之日的適用匯率確定的美元等值 ，以及(Iv)就以替代貨幣計價的借款而言，以上次匯率確定日的適用匯率確定的美元等值；但是，如果以另一種貨幣借款，如果在與該借款有關的任何利息期結束時，根據在該利息期結束前三個工作日的適用匯率確定的其美元等值，將至少比本應適用的“分配美元價值”高出或減少5%，然後，在該利息期限結束時及之後，該借款的“指定美元價值”應調整為根據引起該調整的匯率確定的等值美元(此後可根據本但書進一步調整)，行政代理應將該調整通知借款人；然而，前提是, 未發出此類通知不應影響借款人在本合同項下的義務，也不會導致對行政代理的任何責任。包括在任何借款中的貸款的指定美元價值應等於該貸款所代表的此類借款的指定美元價值的按比例部分。

“分配和假設“ 指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受的轉讓和假設。

“可歸屬債務“ 是指截至經營性融資租賃確定之日，承租人在該經營性融資租賃的當時剩餘期限 內支付租金義務的淨現值(根據公認會計準則按租賃隱含的債務成本折現)。

“可用期“ 是指從生效日期起至到期日(如果根據第2.25節一次或多次延期產生兩批或兩批以上的承諾，則為最遲到期日)和終止承諾的日期，但不包括兩者中較早者的期間。

“可用男高音“指， 自確定之日起，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可用於確定根據本協議向該基準支付利息的任何頻率。在每一種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.22(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動“指 適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“ 是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其附屬公司 (不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產法指《美國法典》現在和今後生效的題為《破產》的第11章，或任何後續法規。

“破產事件“指就任何人而言， 該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或 已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其委任，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已就該等程序作出任何濟助命令。但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準“首先，對於以美元或替代貨幣計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指適用的相關匯率；但如果發生基準轉換事件，涉及 該相關利率或該商定貨幣當時的基準，則”基準“是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.22(A)節的規定取代了以前的基準利率。

“基準 更換“意味着，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和 ，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或確定此類利率的機制，或(Ii)確定基準 利率的任何演變或當時的市場慣例，以確定以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準替代基準 和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整“指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正的、負值或零)。以相關政府機構適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例， 以適用的未調整基準取代該基準，以當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代。

“基準更換日期“ 指相對於任何商定貨幣的當時基準發生下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款的情況下，就任何基準發生適用的 事件時，將視為發生了“基準更換日期” ，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準 過渡事件“就任何商定貨幣的當時基準而言，是指就該基準發生以下一種或多種事件：

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分) 發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 過渡開始日期“就任何基準而言，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈 的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的 日期)，兩者中較早者。

“基準 不可用期限“對於任何商定貨幣的任何當時的基準，是指(A)從基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下和根據第2.22節的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換基準時結束的 。

“受益所有權認證“ 是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。

“實益所有權監管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“福利計劃指(A)受ERISA標題I約束的(A)《僱員福利計劃》(定義見ERISA第3(3)節)，(B)守則第4975節所適用的《守則》第4975節所界定的“計劃”，以及 (C)其資產包括(就《計劃資產條例》或ERISA標題I或《守則》第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人“指亨斯邁國際有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“借債“是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求“ 指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用附件B 的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日 天“指任何並非星期六、星期日或法律規定紐約市商業銀行須繼續關閉的日子；但(I)就以英鎊計價的貸款及計算或計算SONIA而言，”營業日“一詞指SONIA營業日；及(Ii)就以歐元計價的貸款及計算或計算EURIBOR而言，”營業日“一詞亦不包括任何非目標日的日子；此外，條件是：(1)“營業日”一詞用於任何信用證時，也不包括法律要求該信用證開證行所在城市的商業銀行關閉的任何日期；以及(Ii)與以替代貨幣計價的任何貸款或信用證有關的任何付款、確定、資金或通知，指在倫敦、紐約市和該替代貨幣的主要金融中心營業的任何商業銀行和外匯市場。

“資本租賃義務“任何人的 是指該人在不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行分類和核算，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額。

“控制權的變化“ 是指發生下列一種或多種事件：(X)任何”個人“或”團體“(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語 )，但洪博培先生的配偶或直系後代除外 或由上述任何一項和/或下文所述類型的信託控制的實體，和/或為任何前述(該信託)的利益而設立的信託亨斯邁集團)，直接或間接持有亨斯邁公司40%或以上當時尚未發行的投票證券，或(Y)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除亨斯邁集團或亨斯邁公司(或亨斯邁公司的任何後續實體或子公司)外，亨斯邁 公司直接或間接是或成為任何母公司或借款人當時未償還的投票證券40%或以上的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條)。

“法律上的變化“指 在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期 發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更 或(C)任何貸款人或簽發銀行遵守(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更，“不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“收費“具有第9.14節中賦予它的含義。

“聯合文檔代理“指蒙特利爾銀行哈里斯銀行、工商銀行有限公司紐約分行、摩根大通銀行及三菱日聯銀行。

“協同可持續構造劑“ 指花旗銀行、美國銀行證券公司(或其任何指定附屬公司)、PNC Capital Markets LLC、TD Securities (USA)LLC和Truist Securities，Inc.

“聯合辛迪加代理“ 指美國銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會，多倫多道明銀行，紐約分行和Truist銀行。

“代碼“指經修訂的1986年國內税法。

“承諾“是指就每個貸款人而言，該貸款人對本合同項下貸款和參與信用證的承諾， 此類承諾可以(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.21節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。 每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義)中 或記錄中，該貸款人應根據這些文件或記錄承擔其承諾(視情況而定)。貸款人承諾的初始總額 為1,200,000,000美元。

“承諾費費率“ 具有”適用費率“的定義中賦予的含義。”

“承諾費費率範圍金額“ 具有附表2.23所指明的涵義。

“承諾增加“ 具有第2.21(A)節中賦予它的含義。

“承諾增加日期“ 具有第2.21(A)(I)節中賦予它的含義。

“通信“具有第8.03(C)節賦予它的含義。

“合規變更“ 指使用或管理初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改”ABR“的定義 (如果適用)、”營業日“的定義、”索尼亞營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義或任何類似或類似的定義 (或增加”利息期“的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率， 借款請求或預付款、轉換或續發通知的時間，回顧期限的適用性和長度，第2.16節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理(在與借款人協商後)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或，如果行政代理決定 採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理(在與借款人協商後)認為合理必要的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關)。

“關聯所得税“ 是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併債務“ 指(I)借款人及其附屬公司在綜合基礎上確定的、必須在根據公認會計原則編制的資產負債表上作為債務列示的所有債務((X)根據第6.01節允許發生的任何經營融資租賃的應佔債務和(Y)，只要它在合同上從屬於通常條款下的債務，亨斯邁公司間附註下的債務)和(Ii)應收賬款 歸因於債務)的總和。

“合併EBITDA“ 指在任何適用期間，(1)借款人及其附屬公司的綜合淨收入和(2)因此而減少的綜合淨收入的總和(不重複)：

(A)借款人及其子公司在該期間按照公認會計原則支付或應計的所有所得税，以及在該期間支付的第6.04節所允許的税收分配。

(B)合併 利息支出；

(C)在借款人按照該等債務的明訂條款償還或以其他方式清償該等債項時，因支付根據管限借款人的債務的文書的明訂條款而須支付的任何保費或類似款額而導致的淨損失額；

(D)養卹金和退休後精算損失的非現金攤銷 ；

(E)費用 和與任何擬議或實際收購、投資、資產剝離或資產出售有關的費用，在本協議期限內，費用總額最高可達75,000,000美元；

(F)折舊和攤銷費用；

(G)非現金 費用或支出(不包括代表未來期間現金付款的應計或準備金的任何非現金費用或費用) ；

(H)非現金商譽減值費用；

(I)與僱員解僱福利、重組舉措以及關閉工廠和辦事處有關的非現金費用 ；

(J)在本協議期限內，現金 費用總額最高可達150,000,000美元。

就計算綜合EBITDA而言，在計算任何該等適用期間的綜合EBITDA的所有組成部分時，應不計入上文(A)至(I)項並未明確預期的任何非現金收益或該期間的任何非常損益(根據公認會計原則) 。

“合併 利息支出“指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上就借款人及其子公司的所有未償債務 計算的利息支出總額(包括根據公認會計原則應歸屬於資本租賃義務的利息支出)，包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，所有這些都是根據公認會計原則為借款人及其子公司在綜合基礎上確定的，並經本定義最後一句修改。儘管本定義有任何相反的規定，本定義中使用的術語“利息”應包括但不限於，根據應收賬款證券化出售應收賬款工具資產的任何折扣(無論該折扣是否構成根據公認會計準則確定的利息支出)，以及借款人及其子公司就借款人或其任何子公司為防止與應收賬款證券化相關的幣值波動而訂立的其他對衝協議所支付或收到的任何淨額。“貼現”一詞應包括在應收賬款證券化是債務融資的情況下，根據公認會計準則應計入利息的任何金額。

“合併淨債務“ 是指借款人及其子公司的綜合債務減去借款人及其在美國的子公司持有的100%無限制現金和現金等價物。

“合併淨收入” and “合併淨虧損“就任何人而言，分別指以下各項的總和：(X)該人及其附屬公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)總額，按公認會計原則確定，加上(Y)任何其他人(”付款人“的附屬公司除外)支付給該人或該人的附屬公司的現金股息或分配，但不得計入綜合淨收入內，而該等淨收入是從付款人的營運現金流量中取得的；但(A)税後損益不包括在處置或放棄的税後損益或與此有關的儲備金中，(B)列為非常或非經常性收益的税後項目， (C)該人的任何附屬公司的淨收益(但不包括虧損)，但限制該附屬公司申報股息或類似分配的範圍。但是，根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的子公司的淨收入，只有在下列情況下才可在借款人的綜合淨收入計算中排除：(Br)如果對股息或類似分配的限制是由雙方同意的限制產生的，(D)除子公司或個人以外的任何人的淨收益或損失，(E)可歸因於停產業務的收入或虧損(包括但不限於在此期間處置的業務，不論該業務是否被歸類為停產業務)，但支付給該人或該人的全資附屬公司的現金股息或分配除外。, (F)如屬因合併或合併而成為推薦人的繼承人或作為推薦人的資產的受讓人，則指在資產合併、合併或轉移前的 繼承公司的任何收入；(G)與資產減值有關的非現金費用； 不需要為未來任何期間的現金費用計提或準備的費用；及(H)因會計原則的任何改變而產生的所有損益。

“合併有形資產淨值“對任何人來説， 是指該人及其子公司的總資產，由該人及其合併子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表確定，但不包括根據公認會計準則被視為商譽的所有項目和其他無形資產。

“合同義務“ 對任何人而言，是指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約或信貸協議或任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或該等財產可能受其約束的任何規定。

“控制“指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論 通過行使投票權的能力、合同或其他方式。“控管” and “受控“ 具有與之相關的含義。

“信用事件“指借款、信用證的開立、修改、續展或延期、信用證付款或前述任何一項。

“信用風險敞口“指， 就任何貸款人而言，指該貸款人的未償還本金金額與其LC風險敞口的指定美元價值之和。

“信用方“指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單索尼婭 表示對於任何一天(a索尼婭費率日)，年利率等於任何債務、利息、手續費、佣金或其他以英鎊計價或按英鎊計算的金額，以(I)當日(該日，英鎊 確定日“)即在(A)如果該SONIA匯率日是SONIA營業日的情況下， 該SONIA匯率日之前的五個營業日，或(B)如果該SONIA匯率日不是SONIA營業日，則在緊接該SONIA匯率日之前的SONIA營業日，在每種情況下，SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈SONIA；前提是 如果在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊確定日之後的第二個SONIA營業日，關於該英鎊確定日的SONIA 未在SONIA管理員的網站上發佈，並且未發生關於Daily Simple SONIA的基準更換日期，則該英鎊確定日的SONIA將與在SONIA管理員網站上發佈該SONIA的前一個SONIA營業日的 發佈的SONIA相同；此外，根據本但書確定的SONIA用於計算每日簡單SONIA的時間不得超過 連續三個SONIA費率日和(Ii)下限。由於SONIA的更改而導致的Daily Simple SONIA的任何更改應 從SONIA中該更改的生效日期起生效，而不通知借款人。

“債務評級“截至任何確定日期，借款人的非信用增強型指數債務的評級由標準普爾、穆迪或惠譽確定。

“債務人救濟法“ 指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“指構成違約事件的任何 事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人“ 指(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他 金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理 ，該失信是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別確定幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務 (除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意 確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的條件(明確指出幷包括特定違約，如有的話))或它承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在行政代理或任何開證行提出請求後 三個工作日內未能按誠信行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務) 為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在該貸款人收到格式為 的證明和其和行政代理合理滿意的內容後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。, 或(D)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置” or “處置“ 指任何人(在一次交易或一系列相關交易中)出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行的任何股權)，包括 任何與之相關的權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元 等值“指在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的， 該數額，(B)如果該數額是以替代貨幣表示的，則相當於該數額的美元，該數額是由 使用在 或上午11點左右在倫敦外匯市場以替代貨幣購買美元的匯率確定的。ICE數據服務將特定日期的倫敦時間(或紐約時間，視情況而定)顯示為 要價，或顯示在不時發佈該匯率的其他信息服務上，以代替ICE數據服務(或如果該服務不再可用，則相當於由行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，行政代理根據其合理酌情權，使用其認為適當的任何確定方法確定的以美元計的等值金額。

“美元” or “$“ 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構“ 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國“ 指不時出現的任何歐盟成員國，冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“ 指負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期“是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名“ 是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境索賠“ 是指任何政府當局或任何人就任何損害、人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、有形或無形財產損害、貢獻、成本回收、賠償、間接或後果性損害、環境損害或對環境、人類健康或自然資源的滋擾、污染、污染或其他不利影響而發出的任何違反通知、索賠(包括普通法索賠)、訴訟、書面要求、減除命令或其他命令或指令(附條件或其他條件)。 或罰款、處罰、限制或禁令救濟。由於或基於以下原因：(I)借款人或其任何附屬公司在任何時間，在借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何房地產內、之內、從或與之有關的任何房地產內、之內或與之有關的任何有害物質發生或存在泄漏或重大威脅(無論是突然或非突然的或意外的)，或任何人 暴露於該等環境中的任何有害物質。處所“)、(Ii)使用、處理、產生、運輸、儲存、處理或處置與借款人的經營有關的危險材料，包括任何場所的經營，或(Iii)違反或涉嫌違反與借款人的經營或任何場所有關的環境事項的任何環境法。

“環境法“ 是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、具有法律約束力的通知或具有法律約束力的協議，以任何方式與(I)環境保護、 (Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項(與接觸危險材料有關)有關。

“環境責任“ 是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料 或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何 承擔或施加責任。

“環境留置權“ 是指任何政府當局對(I)環境法或環境許可證規定的任何責任，或 (Ii)該政府當局因向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質而產生的損害或費用而享有的留置權。

“環境許可證“ 指環境法律所要求的、或借款人或借款人的任何子公司當前和預期的未來業務運營所必需或合理需要的任何和所有政府主管部門的許可、許可證、證書、授權或批准。

“股權“指 股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或 取得任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“ERISA“指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司“指與借款人或任何附屬公司一起，根據守則第414(B)或(C)節或僱員權益法第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，或僅就僱員權益法第302節 及守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務。

“ERISA事件指 (A)《ERISA》第4043節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能達到“最低資金標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定的)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準； (D)借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(E)借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司因借款人的退出或部分退出而承擔的任何責任， 任何子公司或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中承擔的責任；或(G)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司 向借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司施加提取責任的通知，或確定多僱主計劃處於或預計將資不抵債，處於“瀕危狀態”、“危急狀態”或在“ERISA”第四章的含義範圍內。

“錯誤的付款“ 具有第8.10(A)節中賦予它的含義。

“錯誤的付款不足分配“ 具有第8.10(D)(I)節中賦予它的含義。

“錯誤的付款影響了貸款“ 具有第8.10(D)(I)節中賦予它的含義。

“錯誤的付款退貨不足“ 具有第8.10(D)(I)節中賦予它的含義。

“誤付代位權“ 具有第8.10(E)節中賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表“ 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“Euribor“指相當於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率的年利率，期限與該利息期(”Euribor 利率“)，大約上午11：00。(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩個目標日； 如果該利率在該時間因任何原因不可用，則該利息期內該期限基準借款的“EURIBOR利率”應為內插利率；此外，如果如此確定的EURIBOR利率應低於下限，則應將EURIBOR利率視為下限。

“Euribor利率“具有在”EURIBOR“的定義中賦予它的 含義。”

“歐元“指與經濟及貨幣聯盟有關的歐洲共同體參與成員國採用的合法單一貨幣。

“違約事件“具有第7.01節中賦予它的含義。

“《交易所法案》“係指經修訂並編入《美國法典》第15編第78a節及其後的《1934年證券交易法》。並在下文中予以修訂。

“匯率，匯率“指在任何一天，(I)就任何替代貨幣而言，指倫敦或紐約的行政代理人(由行政代理人選定)於該日上午約11：00(倫敦時間或紐約時間，視何者適用而定)為該替代貨幣提供的美元現貨匯率；及(Ii)就任何指定替代貨幣而言，倫敦或紐約的行政代理在當日上午約11：00(倫敦時間或紐約時間，視情況而定)為美元提供的現貨匯率 。行政代理應應借款人的要求，不時向借款人提供當時的匯率。

“匯率決定日期“ 指(I)就任何以替代貨幣計價的借款而言，(I)在任何營業日確定任何所述數額的匯率；(A)就以歐元計價的借款而言，是借款前兩個營業日的日期；(B)就以英鎊計價的借款而言，是指借款的日期；或(C)就以任何其他替代貨幣計價的借款而言，指由行政機關按其合理酌情權決定的日期，(Ii)為確定與任何信用證的簽發有關的任何規定金額的匯率， 為簽發之日；及(Iii)為根據第2.11(C)節確定匯率，為每個日曆月的最後一個營業日。

“不含税 “指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求扣繳或從向收款方的付款中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税 根據在下列日期有效的法律對付給貸款人或為其賬户支付的貸款、信用證或承諾書中的適用權益徵收 税：(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益 (不是根據借款人根據第2.19(B)條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其放款 辦公室，但在每種情況下，根據第2.17條，在貸款人獲得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前應向貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)收款人未能遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“行政命令“具有第3.16(A)節中賦予它的含義。

“現有信貸協議“ 具有第4.01(H)節中賦予它的含義。

“現有信用證“ 指附表2.06所列的每份信用證及其任何修改、續期或延期。

“現有到期日“ 具有第2.25(A)節規定的含義。

“展期貸款人“具有第2.25(B)節規定的含義。

“延期請求“ 具有第2.25(A)節規定的含義。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471條 至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例以及實施守則的這些章節。

《反海外腐敗法》 具有第3.17節中賦予它的含義。

“聯邦基金利率“對於任何一天， 是指(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)下限中的較大者。

“聯邦儲備委員會“ 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“財務總監“ 是指借款人的首席財務官、首席會計官、司庫(或代理司庫)、助理司庫或主計長。

“惠譽“指惠譽評級公司。

“地板“指利率 等於0.0%。

“外國貸款人“指 (A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人。

“國外養老金計劃“ 指借款人或其一個或多個子公司或其附屬公司主要為借款人或該等附屬公司或其在美國境外的附屬公司的僱員的利益而在美國境外設立、維持或貢獻(或要求供款)的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或類似計劃提供或導致退休收入、因考慮退休或在終止僱用時須支付的款項而延遲收入，並且不受ERISA或《守則》的約束。

“公認會計原則“係指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府權威“ 是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分區，無論是州還是地方， 以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何適用的超國家機構 (如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保“或由 任何人(”擔保人)指擔保人擔保任何債務或其他義務的任何義務，或具有擔保任何其他人的債務或其他義務的經濟效果的義務(主要債務人“) 以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付該等債務或其他義務提供資金)，或購買(或為購買或支付)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務 以向該債務或其他義務的所有人保證付款，(C)維持營運資金，(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“危險材料“ 指環境法對其施加責任、義務或行為標準的任何材料，由於其危險或有害的性質或特徵，包括但不限於任何污染物或污染物(這些術語在《美國法典》第42編第9601(33)節中定義)、有毒污染物(該術語在《美國法典》第33篇第1362(13)節中定義)、危險物質(該術語在《美國法典》第42篇第9601(14)節中定義)、危險化學品(該術語由29 CFR§1910.1200(C)定義)、危險廢物(如《美國法典》第42編第6903(5)節對該詞的定義)或任何州或地方的此類法律法規，包括但不限於放射性物質、特殊廢物、多氯聯苯、石棉、石油，包括原油或任何石油衍生物質 (或其任何部分)，或其分解或分解產物，或任何此類物質或廢物的任何成分，包括但不限於多氯聯苯和石棉。

“亨斯邁公司“ 指亨斯邁公司，特拉華州的一家公司。

“亨斯邁集團具有 在“控制權變更”的定義中所賦予的含義。

“亨斯邁公司間票據“ 指借款人與亨斯邁公司之間日期為2009年1月6日的經修訂和重訂的循環公司間本票(該票據可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“違法性通知“ 具有第2.24節中賦予它的含義。

“負債“任何 人無重複地指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據為證據的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他與其取得的財產有關的保留所有權協議所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)而承擔的所有義務，(E)由(或有其他方式擔保)該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔， (F)該人對他人的債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的所有或有的義務，(I)歸因於債務的應收賬款融資的未償還總額或任何類似交易的總收益，無論交易是在沒有向該人追索的情況下完成的，還是以其他方式不會根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映為負債的 ；及(J)該人對銀行承兑匯票的或有的所有債務。任何人的債務應包括下列實體的債務，如果該人 由於該人在下列實體、任何合夥企業中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的, 除非該債務條款規定該人不對此承擔責任，或(2)任何合營企業或其他類似實體，但僅在該債務條款明確規定可向該人追償的範圍內。

“保證税“ 是指(A)對借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)項中未另有説明的範圍內的其他税。

“受償人“具有第9.03(B)節中賦予它的含義。

“指數化債務“指借款人沒有任何其他人擔保或接受任何其他信用提升的借款的優先、無擔保、長期債務。

“不符合資格的機構“ 具有第9.04(B)節中賦予它的含義。

“信息“具有第9.12節中指定的 含義。

“知識產權“ 具有第3.15節中賦予它的含義。

“利益選擇請求“ 指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應為附件C或行政代理批准的任何其他形式的請求。

“付息日期“ 指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期的前一天，和到期日，以及(C)就任何索尼婭貸款而言，每個日曆月在借入預付款後一個月的數字對應的 日(或，如果該月沒有相應的日，則為該月的最後一天)。

“利息期“就以(I)美元計價的任何期限基準借款而言，指自借款之日起至日曆月中其後一個或三個月的相應日期為止的期間；及(Ii)歐元，自借款之日起至日曆月中相應日期為止的期間 ，亦即其後一個月、三個月或六個月的期間，視乎借款人的選擇而定；但條件是：(I)如果任何利息期間將在營業日以外的 日結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在上一個營業日結束，而(Ii)任何與借款有關的利息期間，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“利率協議“ 是指借款人 或其任何附屬公司參與的任何利率互換協議、跨幣種利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率期貨合約、利率期權合約或其他類似協議或安排。

“插值率 “指在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息 期間，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於利息期間的最長期間的EURIBOR利率(可獲得EURIBOR利率)和(B)超過利息期間的最短期間的EURIBOR利率 (可獲得該EURIBOR利率)。上午11：00左右(布魯塞爾時間)在該利息期開始前兩天。

“IRIC“指猶他州的國際風險保險公司及其繼承人和受讓人。

“美國國税局“指美國國税局。

“開證行“指 花旗銀行、美國銀行、PNC銀行、國民協會、多倫多道明銀行紐約分行和Truist銀行，以及 同意作為開證行的任何其他貸款人，僅就摩根大通銀行、摩根大通銀行、摩根大通銀行出具的現有信用證而言，上述銀行均以信用證開證人的身份簽發，其繼承人的身份為第2.06(I)節所規定的身份。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證具有 關係的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“KPI指標A“指按照附表2.23規定測量的運行中的温室氣體排放強度。

“KPI指標A適用費率調整 金額“具有附表2.23所指明的涵義。

“KPI指標A承諾費費率 調整額“具有附表2.23所指明的涵義。

“KPI指標B“指如附表2.23所指明而量度的用水強度。

“KPI指標B適用比率調整 金額“具有附表2.23所指明的涵義。

“KPI指標B承諾費費率 調整金額“具有附表2.23所指明的涵義。

“KPI指標指， 統稱為KPI指標A和KPI指標B(各為KPI指標”).

“KPI指標審核員“ 指借款人不時指定的、行政代理合理接受的環境、社會和治理報告保證服務的任何獨立全球提供商。

“法律“統稱為 所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政法規或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“信用證付款“指開證行根據信用證支付的款項。

“LC 暴露“指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取指定美元價值的總和，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的指定美元價值的總和。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比 。

“貸款方母公司“就任何貸款人而言， 指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“出借人“指附表2.01a所列的人，以及根據轉讓和假設或其他規定成為本協議當事一方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事一方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。

“信用證“指根據本協議開具的任何信用證(包括所有現有信用證)。

“信用證協議“ 具有第2.06(B)節中賦予它的含義。

“信用證承諾“對於每個開證行而言， 是指該開證行在本合同項下籤發信用證的承諾。各開證行的信用證承諾額的初始金額列於附表2.01b，或者如果開證行在生效日期後已訂立轉讓或假定或以其他方式承擔信用證承諾額，則開證行在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的作為其信用證承諾額的金額。開證行與借款人之間的協議可不時修改開證行的信用證承諾書，並通知行政代理人。

“留置權“就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“貸款文件“指 本協議，包括本協議的附表和附件，以及對本協議和每份信用證的任何修改、修改、補充或豁免。

“貸款“指根據第2.03節發放的貸款。

“當地時間“指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證支出的紐約市時間，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款、借款或信用證支出的當地時間(應理解，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指倫敦， 英格蘭時間)。

“保證金股票“指T、U和X條例(視何者適用而定)所指的保證金股票。

“實質性不良影響“ 是指對(I)借款人及其子公司的業務、財務狀況、資產或財產 作為一個整體或(Ii)借款人履行或行政代理和/或貸款人根據任何貸款文件履行借款人義務的能力造成的重大不利影響。

“物質債務“ 是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過250,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一個或多個利率協議或其他套期保值協議有關的債務。借款人或任何附屬公司在任何時間就任何利率協議或其他對衝協議而承擔的債務的“本金金額”應為借款人或該附屬公司在該利率協議或其他對衝協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“物資子公司“ 是指在最近一個會計季度結束時，借款人及其子公司的財務報表已根據第5.01節出具的任何子公司，其淨收入或總資產超過借款人及其子公司綜合淨收入或總資產的10%(視情況而定)。

“到期日“指(A)2027年5月20日和(B)任何貸款人根據第2.25節同意延長其到期日的較晚者，該貸款人的到期日已被延長。然而，前提是如果該日期不是營業日，則到期日為前一個營業日。

“最大速率“具有第9.14節中指定的 含義。

“最低借款金額 “對於(I)ABR貸款，指3,000,000美元(或更少，如果金額等於(X)總承付款的全部未用餘額，或(Y)第2.06(E)節所設想的償還LC付款所需的金額 )和(Ii)定期基準貸款或SONIA貸款(視情況而定)，5,000,000美元， 美元借款，2,000,000 GB(英鎊借款)，5,000,000歐元(歐元借款)。

“穆迪“指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃“ 是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司(I)作出或有義務作出貢獻(Ii)在前五個計劃年度內已作出或有義務作出 貢獻，或(Iii)有任何實際或或有負債(包括因ERISA關聯公司的原因)。

“新貸款人“具有第2.21(A)節賦予它的 含義。

“非展期貸款方“具有第2.25(B)節規定的含義。

“增加承諾額通知“ 具有第2.21(B)節中賦予它的含義。

“義務“指借款人因任何貸款文件或其他原因而產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和義務 任何貸款或信用證，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括借款人或其任何關聯方在根據任何債務救濟法提起的訴訟開始後應計的利息和費用，該法律將借款人或其任何關聯方列為該訴訟的債務人。 無論此類利息和費用在此類訴訟中是否被允許或允許索賠。在不限制前述規定的情況下， 義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務；(B)支付、解除和滿足錯誤的付款代位權的義務；以及(C)借款人有義務就行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人選擇付款或墊款的任何前述款項的義務。

“場外物業“具有第5.08(A)節中賦予它的含義。

“經營性融資租賃“ 指該人為當事人的任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，此類交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“原幣“ 具有第2.18(A)節中賦予它的含義。

“其他關聯税“ 對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他套期保值協議“ 是指借款人或任何附屬公司作為一方的任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、商品協議、期權合同、合成上限或除利率協議外的其他類似協議。

“其他税種“指 因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據的擔保權益而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓 (根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜外幣匯率“ 指的是，對於以替代貨幣支付的任何金額，行政代理以相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額仍未支付超過三個工作日，則在管理代理選擇的其他時間段內)確定的年利率 應上述確定的相關貨幣的主要銀行的請求，向銀行間市場上的主要銀行提供可立即使用並可自由轉移的資金，其金額與相關信貸事件的未付本金相當。加上任何税款，任何有關代理銀行就有關貨幣向行政代理徵收或收取的税款、關税、扣減、收費或扣繳。

“母公司“是指直接或間接擁有借款人的投票證券至少多數股權的每一個人。

“參與者“具有第9.04(C)節賦予它的 含義。

“參與者註冊“ 具有第9.04(C)節中賦予它的含義。

“《愛國者法案》“具有第9.16節中指定的 含義。

“付款辦公室 “對於每種替代貨幣，行政代理是指行政代理的辦事處、分行、附屬機構或代理銀行，其幣種由行政代理不時指定給借款人和每個貸款人。

“付款收件人“ 具有第8.10(A)節中賦予它的含義。

“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金 福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

“準許的產權負擔“ 意思是：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税款實施            留置權 ；

(B)            承運人、倉庫技工、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天或正在根據第5.04節進行爭議的義務；

(C)符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的            承諾和在正常業務過程中的存款；

(D)            保證金 以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)            判決對於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決有留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的            地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 ，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)在正常業務過程中授予第三方的            租賃、 許可證、再租賃或再許可，並且不在任何實質性方面幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為。

(H)            留置權 有利於銀行或其他金融機構根據慣例 一般條款和條件產生的銀行或其他金融機構，這些一般條款和條件限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權) ，並且符合銀行業慣例的一般參數，或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(I)             對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(J)             留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，只要此類留置權僅涵蓋相關貨物；

(K)            留置權 包括合理的習慣初始存款和保證金存款，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中產生的，且不用於投機目的；以及

(L)             對根據慣例託管安排存入任何託管賬户的現金抵押品有留置權，但僅限於：(1)此類現金抵押品是與借款人或子公司簽訂了具有約束力的收購協議或意向書的收購相關的，且(Ii)此類現金抵押品僅用於為此類收購及相關費用提供資金， 或在此類收購未達成的情況下，此類現金抵押品應從此類託管中解除；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證負債的留置權(上文第(Br)(L)款允許的留置權除外)。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

“平面圖“指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員 養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司是該計劃的借款人，或在之前的五個計劃年度內是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所界定的”僱主“。

“計劃資產法規“ 指經《國際ERISA》第3(42)節修改的《聯邦法規》第29編2510.3-101節。

“定價證書“ 指借款人的責任官員以附件E的形式簽署的證書，附上真實、正確的上一會計年度的可持續發展報告副本，並列出所涉期間的各項可持續發展適用費率調整和可持續發展承諾費費率調整以及合理詳細的計算 ，列出借款人在所涵蓋期間的每項KPI指標的表現，並確認其中報告的KPI指標已經KPI指標審計員審計。

“定價證書不準確“ 具有第2.23(D)節中賦予該術語的含義。

“最優惠利率“指紐約花旗銀行不時公佈的作為基準利率的利率。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期在內)。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“評級機構“指標普、穆迪和惠譽。

“應收賬款工具資產“ 指借款人或其任何附屬公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)，以及與之相關的任何資產，包括但不限於：(1)由各自的賬户債務人或其代表(但不是借款人或其任何附屬公司)提供的擔保的所有抵押品；(2)與該等應收賬款直接相關的所有合同和所有擔保(但不是借款人或其任何附屬公司)或與該等應收賬款直接相關的其他債務；(3)其他相關的 資產；以及(4)上述所有收益。

“應收賬款貸款歸屬負債“ 在任何時候，指資金來源迄今直接或間接就已出售、轉讓、根據 相關應收賬款文件(包括與應收賬款證券化有關)作出的出資、轉讓或質押( 各方的意圖是，應收賬款融資在任何時間歸屬的債務金額應儘可能接近應收賬款文件下當時未償還的本金金額，前提是該等應收賬款融資資產或其中權益的結構 為有擔保借貸協議，而不是規定該等應收賬款融資資產或其中權益的出售、轉讓、出資、轉讓或質押的協議)。

“收件人“指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“註冊“具有第9.04(B)(Iv)節中賦予它的含義。

“D條“指不時生效的聯邦儲備委員會規則D，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規例T“ 指不時生效的聯邦儲備委員會T條例及其下的所有官方裁決和解釋 。

“規則U“指不時生效的聯邦儲備委員會U規則，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“第X條“指不時生效的聯邦儲備委員會第X條以及根據該條或其作出的所有官方裁決和解釋 。

“關聯方“就任何特定人士而言，指 該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“發佈“指任何 釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、逃逸、淋濾或遷移到室內或室外環境，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動。

“相關政府機構“ 指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)債務、利息、費用、佣金或其他金額以其計價或計算的替代貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)該替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何 工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人、(C)一組中央銀行或其他監督者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關的 匯率“指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率，或(Iii)對於以英鎊計價的任何借款，每日簡單索尼亞。

“補救行動“是指環境法要求採取的行動：(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質；(Ii)防止、最大限度地減少或以其他方式處理危險物質的釋放或重大威脅，使其不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；或 (Iii)進行反應前或反應後研究和調查以及反應後監測和護理或與危險材料有關的任何其他研究、報告或調查。

“所需的貸款人“是指，在任何時候，根據第2.20節的規定，貸款人有信用風險和未使用的承諾額，佔當時總信用風險和未使用的承諾額的50%以上。

“法律的要求“對任何人來説， 是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括普通法)、條約、規則或規章或判決、法令、裁定或裁決，包括但不限於任何環境法，在每一種情況下，該法律適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產的約束。

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 指借款人的總裁、財務總監或其他高管。

“受限支付“ 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“標普(S&P)“指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家“ 指在任何時候本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人“指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國女王陛下財政部、加拿大政府或其他有關制裁當局維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何 制裁的任何人。

“制裁“指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、加拿大政府或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會“指美利堅合眾國證券和交易委員會。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款“指按調整後期限SOFR利率計息的貸款，但不符合 ”備用基本利率“定義第(C)款的規定。

“溶劑“指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務(包括或有債務)變為絕對和到期時所須支付的相當可能負債的款額 ；(C)該人不打算也不相信會招致債務或負債， 包括或有債務和負債，超過該人在到期時償還該等債務和負債的能力，以及(D)該 人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而該人的 財產會構成不合理的小額資本。任何時間任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期 成為實際負債或到期負債的數額的數額。

“索尼婭“ 指相當於由SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均的利率，當在參考 提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或包含此類借款的貸款是否按參考Daily Simple SONIA確定的利率計息。

“SONIA管理員“ 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員網站“ 指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞銀行署長不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭營業日“對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日以外的任何 日。

“即期匯率“對於任何日期的任何貨幣，指在適用的確定日期以彭博世界貨幣值作為購買該貨幣與另一種貨幣的現貨匯率。

“所述金額” or “聲明的 金額“是指：(I)就任何以美元開立的信用證而言，指在開具時(須出示所有必要單據)所述或面額的信用證，以及(Ii)就以美元以外的任何貨幣開立的信用證而言，指該信用證在開具時(須出示所有必要單據)所述或面額的分配美元價值，在任何一種情況下，由於信用證的金額可能會根據信用證的條款不時增加或減少。用於計算 任何時間任何信用證的聲明金額：

(A)            由於任何信用證的任何修改而導致的任何信用證聲明金額的任何增加，應被視為自有關開證行實際簽發旨在增加該信用證聲明金額的修改之日起在本協議項下有效，無論開證行是否得到信用證受益人的同意， 除非借款人要求所述金額的增加自較早日期起生效，而該開證行 為此出具了修正案，則根據本協議，對所述金額的增加應視為自借款人要求的較早日期起生效；和

(B)            由於任何信用證的任何修改而導致的任何信用證規定金額的任何減少，應被視為在本協議項下自(X)適用開證行實際簽發旨在減少該信用證規定金額的修改之日起生效，無論該修改是否規定該減少應在較早日期生效， 或(Y)適用開證行收到信用證受益人關於該項削減的書面同意的日期，無論書面同意是否必須在該開證行出具的聲稱實施該項削減的修改之日或之後。

“法定儲備金百分比“ 指在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在D條例中稱為”歐洲貨幣負債“)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而制定的規定，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後EURIBOR利率應自法定準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“英鎊“指聯合王國的合法貨幣。

“子公司指， 對於任何人(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併 (如果該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的)，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔投票證券的50%以上，或對於合夥企業，截至該日期，其普通合夥企業權益的50%以上，擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司以其他方式控制。

“子公司“指借款人的任何子公司；但就本協議的所有目的而言，”子公司“應被視為不包括瑞聲及其子公司。

“可持續性適用費率調整“ 具有附表2.23所指明的涵義。

“可持續發展承諾費費率 調整“具有附表2.23所指明的涵義。

“可持續發展價格調整 日期“具有第2.23(A)節規定的含義。

“可持續性報告“ 是指對特定日曆年度的任何KPI指標進行計算的報告，其形式可以是借款人在每個貸款人和管理代理都被授予訪問權限的互聯網或內聯網網站上發佈的借款人對一個或多個KPI指標的業績的非財務披露 。此類可持續性報告應由KPI指標審核員進行審核。

“可持續發展表“ 指附表2.23所附的可持續發展表。

“目標A“指可持續發展表所列該財政年度與關鍵績效指標A有關的目標A，就任何財政年度而言。

“目標B指與可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標B有關的目標B，與目標A一起，目標”).

“目標2“指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日“指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何日期。

“税費“指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“税收 分享協議“指借款人、亨斯邁公司和亨斯邁公司的其他子公司之間於2005年8月16日簽訂的、經修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改的某些分税協議，在每一種情況下，協議的修改、修改和重述、補充、替換或其他修改均不得對貸款人造成重大不利。

“期限基準“當 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

“術語較軟“意思是：

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，SOFR期限參考利率與適用的利息期相若的日期(當日，即“定期 期限確定日“)也就是在利息期限的第一天之前兩個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR 將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要 之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率期限在該日(該日，即“ABR術語SOFR確定 天“)這是該日之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由術語Sofr 管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考匯率，也未出現與術語SOFR參考匯率相關的基準更換日期。則術語SOFR將是術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，術語SOFR就是該期限的SOFR參考利率。

“任期SOFR管理員“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考率“ 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“閾值A“是指，對於任何財政年度，可持續發展表中規定的該財政年度與關鍵績效指標A有關的門檻A。

“閾值B指， 對於任何會計年度，與可持續發展表中規定的該會計年度的KPI指標B有關的門檻B(與門檻A一起，閾值並且，與KPI指標和目標一起，可持續性 績效目標”).

“門限獲取“ 是指借款人或其任何子公司中的一個或多個為收購價格或其他代價提供資金或由其中一個或多個子公司承擔的債務總額至少為250,000,000美元的任何收購。

“總信用風險敞口“ 是指所有貸款人貸款的未償還本金與其在該時間的LC風險敞口的分配美元價值之和。

“交易記錄“係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“實報額“具有第2.23(D)節中賦予它的含義。

“類型“在 提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、SONIA或備用基本利率確定的。

“英國金融機構“ 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“ 指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“未經調整的基準替換“ 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券交易日 “指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人“指守則第7701(A)(30)條所指的”美國人“。

“美國税務合規證書“ 具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節所賦予的含義。

“有投票權的證券“ 指某人的任何類別的股權，而根據該類別的股權，該類別的股權持有人在釐定權益時，在一般情況下有權投票選舉該人的董事、經理、受託人或普通合夥人 (不論當時是否有任何其他類別的股權將會或可能因任何或有意外情況的發生而擁有投票權)。

“提款責任“ 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減值和折算權力“ 是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力所負的任何義務。

第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型 分類和指代(例如，“定期基準貸款”、“索尼亞貸款”或“ABR貸款”)。借款也可以按類型進行分類和引用(例如，“術語基準借款”、“索尼婭借款”或“ABR借款”)。

第1.03節。 一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款， (D)本協議中提及的條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表，(E)除非另有規定，否則本協議中提及的任何法律、規則或條例均應指經修訂的法律、規則或條例。(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。 會計術語；公認會計原則。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類 通知是在GAAP中的此類變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不得(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值, 而該等債務 在任何時候均應按其所述的全部本金進行估值。

(B)            儘管本節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反的規定，任何人在租賃(無論是現在存在的還是將來簽訂的)下的任何義務 不需要(或不會被)歸類，並在2018年12月31日生效的公認會計原則下作為資產負債表上的資本租賃入賬，在每種情況下，都不應完全由於公認會計原則在12月31日之後的應用發生變化而被視為資本租賃。2018年。

(C)            為計算任何期間結束時的財務比率，適用期間的該等比率的所有組成部分應包括或不包括(視屬何情況而定)借款人或借款人的任何附屬公司在該期間的第一天之後及該期間結束前按形式獲得或處置的可歸因於任何業務或資產的比率的組成部分。就好像這種收購或處置是在借款人真誠確定並由借款人的負責官員向行政代理人證明的期限的第一天發生的 。

第1.05節。 利率。對於(A)持續、管理、提交、計算或與ABR、 期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR、SONIA或其定義中所指的任何組成部分定義、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)有關的 ， ， 繼續、管理、提交、計算或與ABR、 期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR、SONIA或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)， 不擔保或承擔任何責任。繼任者或替換率(包括任何基準 替換率)將類似於ABR，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR相同的數量或流動性， 術語SOFR參考利率、經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR、SONIA或其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、EURIBOR、SONIA任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理人可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR、調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR、EURIBOR、SONIA或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提到的利率，並且不對借款人承擔任何責任, 任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 造成的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.06節。 分區。就本協議項下的所有目的而言，與特拉華州法律 (或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。 承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期限內不時向借款人提供以美元或其他貨幣計價的貸款，本金總額不會導致(A)貸款人的信用風險超過貸款人的承諾，或(B)總信用風險超過總承諾。 在上述限制範圍內，並受本協議規定的條款和條件的約束，借款人可以借款、預付和再借款。

第2.02節。 貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.14節和第2.22節另有規定外，每筆借款應完全由            貸款、定期基準貸款或SONIA貸款組成；但非美元計價貸款只能作為定期基準貸款或SONIA貸款發放。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放非美元計價貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)            借款人在本協議項下每次借款的本金總額應不少於最低借款金額，如果高於最低借款金額，則 應為(I)美元借款，$1,000,000，(Ii)英鎊借款，GB 750,000，或(Iii)歐元借款，高於最低借款金額1,000,000歐元的整數倍。在任何日期可發生一筆以上借款 ，但任何時候不得有超過六筆定期基準貸款的未償還借款。 同時可發生一種以上類型的借款未償借款。

(D)            儘管本協議有任何其他規定，但如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款 。

第2.03節。 借款申請。要申請借款，借款人應通過以下方式將借款請求通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午1：00；(X)對於美元計價借款，不遲於建議借款日期的三個營業日；(Y)如果是以歐元計價的借款，則不遲於提議借款日期的三個工作日；(B)如果是SONIA借款，則不遲於下午1：00。紐約市時間：(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款之日的紐約市時間下午1：00。每一次此類借款請求都應是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責官員簽署；但借款請求可 以生效日期的發生或預期與此類借款有關的任何交易的發生為條件。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)             所請求借款的總金額；

(2)            這種借款的日期，應為營業日；

(3)           這種借款是資產負債表借款、定期基準借款還是SONIA借款；

(4)在期限基準借款、商定的貨幣和適用的初始利息期的情況下，           應為術語“利息期”的定義所設想的期間；以及

(V)            將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

如果未指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人應提供的貸款金額。

第2.04節。 [已保留].

第2.05節。 [已保留].

第2.06節。 信用證。

(A)            總則。 在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和各相關開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下任何開證行均無義務開具任何信用證，且開證所得款項將提供給任何人(I)為任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。借款人、貸款人和開證行確認在生效日期之前簽發了現有的信用證，並同意該等現有的信用證在此被視為本合同項下籤發的信用證。開證行在本合同項下不承擔開立商業信用證的義務。

(B)發佈、修訂、續期、延期的            通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應向任何開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期前合理地 提前，但無論如何不少於三個工作日)遞交或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)一份要求開具信用證的通知，或指明需修改、續簽或延期的信用證，並指明(Br)(A)簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(B)該信用證的到期日期(應符合本節第(C)款)，(C)該信用證的聲明金額，(D)擬開具的信用證的貨幣，(E)借款人為開户方，如果借款人希望，作為附加賬户方的一家或多家子公司和(F)受益人的名稱和地址，以及編制、修改、續簽或延長信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按適用開證行的要求提交信用證申請，並使用該銀行的標準格式(每份、一份、一份或多份)。信用證協議“)。信用證的開立、修改、續展或延期僅在(且在每份信用證開具、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)在此類簽發、修改、續展或延期生效後方可開立、修改、續展或延期。續簽或延期 (I)(X)開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)開證行在此時尚未償還的借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的指定美元總值，不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險不得超過信貸承諾額的總和；(Iii)任何貸款人的信貸風險不得超過其承諾；及(Iv)信貸風險總額不得超過總承諾額。借款人經開證行同意，可隨時、隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，前提是在減持生效後，上文第(I)至(Iv)款規定的條件不能得到滿足。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期(除非開證行已作出令人滿意的安排)在營業時間結束或之前失效(或受開證行向其受益人發出的通知終止)。但任何期限為一年的信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過第(Ii)款所指的日期)。

(D)            參與。 通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每一貸款人授予參與額，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人可在該信用證項下提取的總金額的美元等值的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本第2.06節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款中美元等值金額的適用百分比，或因任何原因要求 退還給借款人的任何付款。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)            償付。 如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應向行政代理支付美元或相當於該信用證付款的美元，以償還該信用證付款，自開證行支付該信用證付款之日起計算(或如果開證行通過通知借款人自行選擇，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，則不遲於紐約市時間中午12：00在緊接信用證付款之日後的第一個營業日的中午12：00之前收到信用證付款的通知。則不遲於紐約時間中午12：00，即借款人收到該通知後第二個營業日的第二個營業日，如果該通知在收到之日的該時間之前未收到；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元等值的美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的規定，請求在兑現該提款之日以美元計價的ABR貸款為該項付款提供資金，其金額等於該提款金額的美元等值，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR借款、定期基準借款或SONIA借款所取代。 視情況而定。如果借款人未能在到期時支付此類款項, 行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比美元等值 通知各貸款人。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(且應適用第2.07節，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應 迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理人應立即將該款項分發給適用的開證行，或者，如果貸款人已根據本款支付款項以償還適用的開證行，則應根據貸款人和適用開證行的利益將其分發給貸款人和適用的開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務，將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付，借款人應選擇(X)支付行政代理要求的任何此類税額， 開證行或相關貸款人，或(Y)以美元償還以該替代貨幣支付的每筆信用證支出，金額 等於該信用證付款的美元等值。

(F)            義務 絕對。借款人按照第2.06條第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(br}任何方面，(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時付款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.06節的規定，可能構成合法或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或 提供抵消借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或不付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。, 開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但如果開證行在確定開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合開證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人特此免除索賠)，則開證行不得免除對借款人的責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息 ，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款 。

(G)            支付程序。各開證行應在適用信用證的條款和條件規定的期限內，審查據稱代表該信用證項下付款要求的所有單據。適用開證行應迅速通過傳真或電子郵件通知行政代理行和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)            臨時 利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應從信用證付款之日起計(包括該日在內)的每一天計息，但不包括償付到期並按該利率支付的日期。每年然後適用於ABR貸款(或者，如果該信用證支出以替代貨幣計價，則按照該替代貨幣的隔夜外幣匯率加上關於定期基準貸款的當時有效的適用利率)；但如果借款人在根據第2.06節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則應適用第2.13(D)條。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款向該開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，利息應記入該開證行的賬户。

(I)更換開證行的             。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理人、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節支付被替換開證行賬户 的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證， 繼任開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任 或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任和所有以前的開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求 出具額外的信用證。

(Ii)            在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30 天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應根據上文第2.06(I)節的規定更換開證行。

(J)            現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理的賬户中。現金金額，相當於截至該日期的信用證風險的美元等值加上任何應計利息和未付利息；但條件是，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，當發生第7.01(H)或(I)節所述借款人的任何違約事件時，此類保證金應立即到期 並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資此類存款所賺取的任何利息外，此類存款 不計息，該等投資應由行政代理自行選擇並自行決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將此類賬户中的款項 用於償還任何開證行未得到償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內, 持有時，應為滿足借款人對信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須得到LC風險超過總LC風險的貸款人的同意)，則應用於履行其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下的現金抵押品金額 ，應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。

(K)為子公司的賬户簽發的            信用證 。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損適用開證行鍼對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)應：賠償並補償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或該子公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人的任何和所有抗辯。借款人特此確認 為其子公司簽發的此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)             説明瞭 金額。每份信用證規定的金額不得低於等值於10,000美元(10,000美元)的美元 或適用開證行同意的較低金額。

第2.07節.  借款資金。(A)每一貸款人應在提議的日期進行每筆貸款 電匯立即可用的資金(I)如貸款以美元計價，則在紐約市時間 中午12：00之前(但申請同日ABR借款的除外，在這種情況下，該時間應為紐約市時間下午3：00)，(Ii)在每筆以替代貨幣計價的貸款的情況下，(br}當地時間中午12：00之前，到行政代理所在城市的該貨幣的付款辦公室和該貨幣的付款辦公室。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理機構將通過以下方式向借款人提供此類貸款：(X)借款人在適用借款申請中指定的賬户，(br}如果貸款以美元計價，以及(Y)借款人在相關司法管轄區的、由借款人在適用借款申請中指定的賬户，如果貸款以替代貨幣計價，則迅速將收到的類似資金貸記到(X)借款人指定的賬户；但第2.06(E)節規定用於償還信用證付款的ABR貸款應由行政代理人匯至相關開證銀行。

(B)            除非 行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會 將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該 貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期(包括該日期)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(包括但不限於以替代貨幣計價的貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。

第2.08節  利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型 ，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將借款轉換為其他類型或繼續借款，如果是定期基準借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配 ，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)更改任何借款的幣種或(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期。

(B)            若要 根據第2.08節作出選擇，借款人應在 之前通知該項選擇的行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借入第2.03節所規定的類型，則應在該項選擇生效之日通知行政代理。每份該等利息選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)            每個 利益選擇請求應根據第2.02節具體説明以下信息：

(I)選擇該利息選擇請求所適用的借款 ，如果就其不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)          由此產生的借款是資產負債表借款、期限基準借款還是SONIA借款；以及

(4)          如果由此產生的借款是期限基準借款，則在實施此種選擇後適用的利息期和貨幣，該利息期應為該術語定義所設想的期間。利息期.”

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限 。

(D)            在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息 期限結束前及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期限結束時(I)在以美元計價的借款情況下，此類借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果借款人未能在利息期限結束前的第三個營業日 前提交利息選擇請求，則此類借款應自動作為期限基準的歐元借款繼續進行，利息期限為一個月，除非該定期基準借款已或已按照第2.11節的規定償還。儘管有 本協議的任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，(Iii)除非 償還，以替代貨幣計價的每個期限基準借款應自動繼續作為以該替代貨幣計價的期限基準借款 在適用的利息期結束時計息一個月， (Iv)除非償還，否則每筆SONIA借款應迅速轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的 美元等值)。

第2.09節。 終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)            借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是：(I)每次減少承諾的金額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人 在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，如果總信用風險敞口的總和將超過總承諾，則不得終止或減少承諾。

(C)            借款人應在終止或減少承諾的生效日期(或行政代理根據其合理的酌情決定權同意的較短期限)前至少三個工作日(或行政代理可能以其合理的酌情決定權同意的較短期限)之前，通知行政代理終止或減少本條款第2.09節(B)段下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。借款人根據第2.09款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知 可説明該通知以其他信貸或債務安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。貸款人應根據各自的承諾按比例對承諾進行每一次削減。

第2.10節。償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日尚未償還的本金。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)            行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下向每個貸款人支付的到期或應付本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的 賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)            根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為表面上看 證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人) ，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。 提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節第(B)款的規定提前通知。

(B)            借款人應通過傳真或電子郵件將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期前三個工作日(或管理代理根據其合理酌情決定權可能同意的較短時間)，(Ii)如果是預付款，則不遲於當地時間上午11：00，預付款日期前三個工作日(或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較短期限)，或(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於建議的預付款日期的紐約時間下午1：00， (或行政代理根據其合理酌情權同意的較短期限)。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其中要預付的部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知 一起發出的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理人應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一筆提前還款的金額應不低於等值5000美元的美元, 000。任何借款的每一次部分預付的金額應為第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下所允許的數額。每筆借款的預付款應按比例 用於預付借款中包括的貸款。預付款應隨附第2.13節 所要求的應計利息，以及第2.16節所要求的任何分期付款。

(C)            借款人應在所有未償還貸款的分配美元價值和信用證風險敞口(在該日實施任何其他償還或預付款之後)超過當時有效的承諾總額 (包括但不限於，在每一種情況下，僅由於匯率波動)的任何日期，按超出的金額和適用的貨幣，預付未償還的貸款本金；但是，如果超出部分完全是匯率波動的結果， (I)借款人在收到行政代理通知後四個工作日之前沒有義務支付該金額，並且 (Ii)借款人沒有義務支付該金額，除非超出部分大於相當於承諾總額5%的美元等值。如果在根據第2.11(C)條規定對所有未償還貸款實施預付款後， LC風險的分配美元總值超過當時有效的承諾總額，借款人應根據現金抵押品協議，通過將現金抵押品協議以令行政代理合理滿意的形式和實質簽訂的方式，將現金存入管理代理，其金額等於此類LC風險的分配美元價值與當時有效的總承諾之間的差額。行政代理應以其名義為貸款人設立一個抵押品賬户，將該現金存入該賬户，作為信用證風險的抵押品。

第2.12節。 費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人自生效之日起至終止之日(但不包括該承諾日)期間該貸款人每日未使用的承諾額按適用費率累計；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則該承諾費應從該貸款人終止其承諾之日起計至終止之日(但不包括該貸款人停止有任何信用風險之日)，並按該貸款人每日信用風險的金額計提。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內應計的承諾費應在該最後一天之後的第十五天和承諾書終止之日起 應於承諾書終止之日之後的第一個此種日期開始支付；但在承諾書終止之日之後應支付的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算 並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)            借款人同意(I)向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與信用證的參與費。按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率計提 該貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分) 自生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較晚的那一天，應累加該費用；及(Ii)向開證行收取預付費用，該費用應按一個或多個匯率計算每年由借款人和適用開證行另行商定，由借款人和適用開證行就從 起至(但不包括)生效日期和停止任何信用證風險的日期之間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行開立、修改、續期或 延期信用證或處理信用證項下提款的標準費用另行商定。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費用應於該最後 日之後的第15天支付，自生效日期後的第一個該日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止的 日支付，承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付 。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有 參賽費和前置費均按360天的年度計算，並按實際天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)            借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由借款人自行承擔。

(D)            本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。如無明顯錯誤，已繳費用不予退還。行政代理應在支付費用或其他金額的至少兩(2)個工作日前至少兩(2)個工作日使用商業上的合理努力，就根據本第2.12條規定應支付的任何費用或其他金額(第2.12(B)(Ii)條規定的 除外)提供發票。

第2.13節：利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加 適用利率計息。

(B)            構成每個期限基準借款的貸款應按以下利率計息：(I)如果貸款以美元計價，則此類借款的有效利息期的調整後的期限SOFR利率加適用利率；(Ii)如果貸款以歐元計價，則此類借款的有效利息期的調整後歐洲銀行同業拆借利率加適用利率。

(C)            構成每個SONIA借款的 貸款應按每日簡單SONIA加適用利率計息。

(D)            儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按一定的利率計息每年等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加適用於本第2.13節前面各段所規定的此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本第2.13節(A)段所規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的            應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付； 如果(I)根據第2.13節(D)段應按要求支付應計利息，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期限結束前預付ABR貸款除外)，則償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付 和(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。以(X)美元計價的貸款的利息應以美元支付，(Y)以替代貨幣支付的利息應以該替代貨幣支付。

(F)            本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但以下情況除外：(I)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為基礎計算；(Ii)以英鎊計價的借款應以365天為一年計算，在 中，每個案例應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本利率、調整的期限SOFR利率、期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、每日簡單SONIA和SONIA應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

(G)            在 任何基準的使用或管理方面，管理代理將有權 不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。 管理代理將立即通知借款人和貸款人有關任何基準的使用或管理的任何符合更改的有效性。

第2.14節。 無法確定費率。對於任何期限基準貸款或索尼婭貸款，在符合第2.22條的規定下，如果

(A)管理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：

(I)            (A)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何計算中使用調整後的定期SOFR利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率，且 與任何債務、利息、費用、佣金或其他金額有關，則不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定“調整後期限SOFR利率”或“調整後的歐元銀行同業拆借利率”，或(B)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、 手續費、佣金或其他金額，不能按其定義確定；或

(Ii)            對於以替代貨幣計價的任何這類貸款，外匯或銀行間市場對於這種替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化)；或

(B)對於任何定期基準貸款或對其提出的任何請求，或對其轉換或延續，所需貸款人確定(如無明顯錯誤，該確定應為決定性的和具有約束力的)，以適用的商定貨幣向適用的離岸銀行同業拆借市場的銀行提供適用的商定貨幣的存款、該期限基準貸款的金額或利息期，且所需貸款人已向行政代理髮出關於這一決定的通知；或

(C)被要求的貸款人確定，由於任何原因，在任何此類貸款請求或轉換或繼續貸款時，(I)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率來計算任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視情況而定)， 在適用的利息期內，是否沒有充分和公平地反映貸款人發放或維護此類貸款的成本，或者 (Ii)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用Daily Simple SONIA來計算任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，則Daily Simple SONIA不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維護此類貸款的成本，並且，在(I)或(Ii)情況下，所需貸款人已向 行政代理提供了關於該決定的通知。

然後，在每種情況下，管理代理都會立即通知借款人和每個適用的貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人 以每種約定貨幣發放定期基準貸款或SONIA貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將任何以該等約定貨幣(如果適用)的任何貸款轉換為或繼續以 每種約定貨幣作為定期基準貸款或SONIA貸款(如適用)的任何權利，應暫停(在受影響的期限基準貸款或SONIA貸款的範圍內，或在期限基準貸款的情況下，受影響的利息期間)，直至行政代理(關於(B)或(C)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的請求，即：(Br)借入、轉換或繼續借入、轉換或延續每種受影響的約定貨幣的定期基準貸款或SONIA貸款(以受影響的定期基準貸款為限，或在期限基準貸款的情況下，以受影響的利息期間或SONIA貸款為限)，或者，如果未能滿足以下條件，則：(I)在任何以美元為單位的受影響期限基準借款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為規定的金額，以及(Ii)在任何受影響期限基準借款或索尼婭以替代貨幣借款的請求的情況下，該請求將無效 且(B)借款人選擇的以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款應(1)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值) 或，在定期基準貸款情況下, 在適用的利息期結束時或(2)立即全額預付，如果是定期基準貸款，則在適用的利息期結束時支付；但如果借款人在收到通知後三個工作日或(Y)期限基準貸款的當前利息期的最後一天(X)三個工作日中較早者未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。 在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。

第2.15節。 增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)            對任何貸款人(調整後的歐洲銀行同業拆借利率反映的任何此類準備金要求除外)或開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)           對任何貸款人或開證行或銀行間貸款市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；或

(Iii)          要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持發放任何此類貸款的義務(包括但不限於將以替代貨幣計價的借款轉換為以其他替代貨幣計價的借款)，或增加貸款人、開證行或其他參與、簽發或維持任何信用證的收款人的成本(包括但不限於，根據將以替代貨幣計價的任何借款轉換為以任何其他替代貨幣計價的借款的規定，借款人應向該貸款人、該開證行或該其他接受者(視情況而定)支付將補償該貸款人、該開證行或該其他接受者(視情況而定)發生或減少的額外費用的 額外金額。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證，或由於該開證行出具的信用證，或由於本協議或該開證行的貸款或參與該開證行簽發的信用證，該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司的資本的回報率將會降低。(B)            低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將根據具體情況不時向該貸款人或開證行付款。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)如第2.15節(A)或(B)段所述，貸款人或開證行出具的、列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(            )借款人應在收到任何此類證書後15天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能根據第2.15款要求賠償的            未履行或延遲，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前， 根據本第2.15節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上文提到的90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。 中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續 或在根據本協議交付的任何通知中指定的日期預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條提出的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓 ，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。對於任何貸款人來説，該損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天(或者，如果沒有借款、轉換或繼續的情況下)從該事件發生之日起至當時當前利息期的最後一天的期間內：(I)如果該事件沒有發生，按適用於該貸款的調整後期限Sofr 利率或調整後EURIBOR利率計算，該貸款本金本應產生的利息的超額(如果有)。在(br}本應是該貸款的利息期的期間內)，(Ii)該本金在該 期間內按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算的應計利息金額, 對於來自市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何金額的證書應交付給借款人，並且在沒有顯示錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。 代扣代繳税款；彙總。

(A)免税            Payments 。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税， 則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人            支付的其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款的            證據 。借款人根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或其他令行政代理合理滿意的證據提交給行政代理。

(D)借款人的            賠償 。借款人應在提出賠償要求後10天內，全額賠償該收款人應付或支付的、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何受保障的 税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的)的全部金額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，而不論該等賠償的税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。 貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明(複印件交給行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表貸款人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性錯誤。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。與任何貸款文件有關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。各貸款人特此授權行政代理人可隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的            狀態 。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節中所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則            ，

(A)            任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN-E或美國國税表W-8BEN的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)            在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的情況下，美國國税局表格W-8ECI的簽約副本；

(3)            在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，即守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則(A)第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”。美國税務合規證書“)和(Y)國税表W-8BEN-E或國税表W-8BEN的籤立副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提交一份已簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同國税表W-8ECI、國税表W-8BEN-E、國税表W-8BEN、美國國税表W-2或D-3、國税局表格W-9和/或各受益所有人的其他證明文件(視情況適用而定)提交            。如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並根據適用法律規定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速 書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)            [已保留].

(H)某些退款的            待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就產生該退款的税項支付和支付的額外金額)， 扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用) 退還給受補償方。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值不太有利的位置，如果未扣除應受補償並導致退款的税款。, 預扣或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)             存續。 在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，各方在本條款第2.17條下的義務仍應繼續存在。

(J)             定義了 個術語。就本第2.17節而言，術語出借人“包括任何開證行和術語 ”適用法律“包括FATCA。

第2.18節。 一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在(I)如果以美元計價的情況下，在紐約市時間中午12：00和(Ii)在以替代貨幣計價的情況下，在(I)以美元計價的情況下，和(Ii)在以替代貨幣計價的情況下，在(I)以美元計價的情況下，在以下時間之前支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額)。在行政代理人所在城市的這種貨幣的付款辦公室，在每一種情況下，在到期之日，以立即可用的資金，沒有抵銷、補償或反索賠。 在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理人可酌情認為已在下一個營業日收到 ，以計算其利息。所有此類付款均應(I)以適用信貸事件發生時所用的同一貨幣支付，以及(Ii)支付給行政代理在其位於紐約州格林威治街388號的辦事處，或在信貸事件以替代貨幣計價的情況下，支付給行政代理辦公室，但此處明確規定的直接向開證行支付的款項除外，且根據第2.15、2.16節、2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理 應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的 收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延至下一個營業日，如果是應計利息，付款日期應延至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。儘管本節有前述規定，但如果在以任何替代貨幣 進行任何信用事件後，在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，則信用事件發生的貨幣類型(原幣“)不再存在或借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在以美元支付時以等值美元(截至還款之日)支付，借款人的意圖是借款人 承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(B)            在 任何時候，如果行政代理不需要以第7.02節要求的方式進行付款，如果在任何時間，行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付所有本金、未償還的信用證付款、利息和本合同項下到期的費用，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下隨後到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額，按比例 在有權享受該款項的各方之間按比例使用這些資金，以及(Ii)第二， 用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據 有權獲得付款的各方按比例支付當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款和參與信用證付款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例， 然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC支出，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC支出的 按比例分享所有此類付款的利益。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，而不產生利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款轉讓或出售給受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反請求權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 行政代理人在任何款項到期應付貸款人或開證行賬户的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天計利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.19節。 減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條 要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處 為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15 或2.17條(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且 在其他方面不會對該貸款人造成實質性不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果 任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改，則為            。同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何條款(因此，只要已獲得所需貸款人的同意)，則借款人可在通知 該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)。權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下對應承擔此類義務的受讓人的義務 (如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其未償還貸款本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。, 從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言) 和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用納入轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行此類轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意 受轉讓條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方 同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但條件是任何此類文件不得由當事人追索或提供擔保。

第2.20節。 違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定 ，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A)根據第2.12(A)節，違約貸款人承諾的無資金部分應停止計提            費用 ；

(B)            任何 行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理 決定的一個或多個時間用於支付：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行的任何款項；第三，根據本節規定現金抵押開證行對該違約貸款人的信用證風險敞口；第四，根據借款人 可能提出的請求(只要未發生違約且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人確定是這樣的話，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押 開證行根據本協議第2.20條就該違約貸款人未來簽發的信用證而承擔的未來信用證風險；, 因任何貸款人或開證行違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而導致任何貸款人或開證行獲得針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項。(br}第七，只要沒有違約發生且仍在繼續，則支付借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類 貸款或相關信用證是在滿足第4.02節所述條件或免除條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在用於支付任何貸款之前按比例支付LC付款。或對違約貸款人的LC付款，直到與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及借款人義務的有資金和無資金的參與由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下第(D)款。 任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額或根據第2.20節提供現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)            違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 但如果修改、放棄或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每個貸款人同意，則第(C)款不適用於違約貸款人的投票。

(D)            如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)            該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險超過其承諾；

(Ii)            如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，將借款人的義務僅抵押給開證行，使其受益於該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後) ，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)           如果借款人現金根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分抵押，則借款人 在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)          如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的 適用百分比進行調整；以及

(V)           如果 該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或 (Ii)條重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有承諾 費用(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口利用的部分)，以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用，直至該信用證風險敞口重新分配和/或現金抵押為止。

(E)            so 只要該貸款人是違約貸款人，任何開證行都不需要開具、修改或增加任何信用證，除非 它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供， 與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證銀行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，且該貸款人承諾提供信貸，則除非開證行已與借款人或該貸款人達成安排，否則開證行不得開具、修改或增加任何信用證。令該開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾 ，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的面值購買其他貸款人的貸款 ，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。 增加承諾。(A)儘管第9.02節有任何相反規定，但在符合本條款和條件的情況下，借款人應有權不時增加貸款人的承諾 (a“承諾增加通過在本協議中增加一個或多個其他銀行、金融機構或其他實體，這些銀行、金融機構或其他實體不是本協議項下的貸款人，並且行政代理和每家開證行(每個，a新貸款人)或允許一個或多個現有貸款人增加其各自的承諾； 條件是：(I)在該承諾增加生效之前和之後，均不應發生違約，並且 在該承諾增加的生效日期(該日期、承諾增加日期“)， (Ii)增加的承諾額不得低於10,000,000美元，(Iii)增加的承諾額總額不得超過500,000,000美元，以及(Iv)未經貸款人事先 書面同意，不得增加貸款人的承諾額(貸款人可根據其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意)。

(B)            借款人應向行政代理提供書面通知(a“增加承諾額通知“)它打算根據第2.21節增加承諾額。每份此類承諾增加通知應具體説明(I)建議的承諾增加日期，該日期不得早於行政代理收到承諾增加通知後的五(5)個工作日，(Ii)請求增加承諾的金額，(Iii)適用的情況下，每個以書面形式同意增加承諾的新貸款人和貸款人的身份，以及(Iv)自承諾增加日期起及之後，當時的現有貸款人和新貸款人各自承諾的金額。

(C)            在 任何承諾增加日期，貸款人應向貸款人購買並承擔(無追索權或擔保)：(I)當時有任何未償還貸款的範圍內的貸款，以及(Ii)任何未償還LC風險中不可分割的參與權益 以確保在實施承諾增加後，每個貸款人擁有等於其適用百分比的未償還貸款和參與未償還LC風險中的 權益。每一貸款人應在承諾增加之日通過電匯向行政代理支付其根據前一句話應支付的任何款項。每個現有貸款人 (I)應自動被視為已在承諾增加之日轉讓任何未償還貸款，並且(Ii)同意 採取行政代理合理要求的任何進一步步驟，在每種情況下，均應達到行政代理認為必要的程度，以執行前述句子的規定。如果在該承諾增加之日已為任何貸款提供資金，則借款人應有義務支付根據第2.16節應支付的任何違約費或費用，該費用與為執行第2.21(C)節的規定而重新分配此類未償還貸款有關。

(D)            每一次承諾增加應在其承諾增加日期生效，並在生效後生效：(I)行政代理 應在登記冊中記錄適用的承諾增加通知中提供的每個當時新貸款人的信息，並根據管理問卷，由每個新貸款人在該承諾增加日期或 之前簽署並交付給行政代理，(Ii)對本協議的附表2.01a進行修訂和重述，以列出在該項承諾增加生效後將成為本協議項下貸款人的所有貸款人(包括任何新貸款人)(修訂和重述的附表2.01a應在適用的承諾增加通知的附件I中列出)，行政代理應向 每個貸款人(包括每個新貸款人)分發該修訂和重述的附表2.01a的副本，以及(Iii)就本協議項下的所有目的而言，在該承諾增加的承諾增加通知上確定的每個新貸款人均為“貸款人”。

(E)            作為任何承諾增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，日期為承諾增加日期，由借款人的負責官員簽署，並附上借款人批准或同意該承諾增加的決議，並證明在該承諾增加之前和之後，(I)借款人在承諾增加日期及截至 承諾增加日期時所作的陳述和保證是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，並且(Ii)在承諾增加日期不應發生並繼續發生任何違約。

第2.22節。 基準更換設置。

(A)更換            基準 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以 基準替換來替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的營業日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該修訂的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.22(A)節將基準替換為基準替換。

(B)            基準 符合更換要求的更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(C)            通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。管理代理將通知借款人(X)根據第2.22(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。 管理代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.22條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力，可自行決定，無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的同意 ，但根據本第2.22節明確要求的除外。

(D)基準的            不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBOR) ，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果(Br)根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務 上以用於基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)            基準 不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的定期基準借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的請求，或SONIA借款、轉換為定期基準貸款或延續定期基準貸款的請求，在每種情況下， 在以適用的商定貨幣計價的任何基準不可用期間內進行轉換或繼續，如果不是這樣，則(A)在任何受影響的定期基準借款的情況下，如果適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款請求或將ABR貸款轉換為ABR貸款請求，且(B)在任何受影響期限基準借款或SONIA借款請求的情況下，如果適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響期限基準貸款，如果適用，則該請求應無效。 將被視為已立即轉換為ABR貸款，以及(B)在借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或索尼婭貸款應(I)立即轉換為以美元計價的 ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(br}如果是定期基準貸款，則在適用的利息期結束時，或(Ii)立即全額預付，或如果是定期基準貸款，則為 。在適用的利息期結束時；但就任何索尼婭貸款而言，如果借款人在收到通知後三個工作日內未作出選擇{br, 借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，對於任何期限基準貸款，如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天 之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)款。 在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。在基準不可用期間內，或在任何當時基準的基準期內，或任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，不得在確定ABR時使用基於當時基準不可用期內的基準或該基準的基準基準期的ABR組成部分。

第2.23節。 可持續性調整。

(A)在借款人就截止於2022年12月31日的財政年度開始的最近截止的財政年度提供定價證書之日之後，(I)適用費率應根據定價證書中規定的可持續適用費率調整進行增加或降低(或既不增加也不減少)， 適用；和(Ii)承諾費率應根據情況增加或減少(或既不增加也不減少)，根據定價證書中規定的可持續性 承諾費費率調整。就上述目的而言，(A)可持續性 適用費率調整和可持續性承諾費率調整應自行政代理收到根據第5.01(F)節交付的定價證書後的第五個營業日起確定，基於該定價證書中規定的KPI指標 以及其中適用的可持續性適用費率調整和可持續性承諾費率調整計算(如適用)。可持續發展價格調整日期“) 和(B)定價證書引起的適用費率和承諾費費率的每次更改應在 適用的可持續性定價調整日期(包括適用的可持續性定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期的前一天(或者，如果未交付定價證書，則為根據第5.01(F)節的條款交付的定價證書的最後一天)期間內有效。

(B)           為免生疑問，任何財政年度只能交付一份定價證書。此外，雙方還理解並同意，根據《可持續性適用費率調整》或《可持續性承諾費費率調整》(視具體情況而定)，適用費率不得降低或增加超過適用費率範圍的金額，承諾費費率 不得從適用費率和承諾費費率 減去或增加超過承諾費費率範圍的金額。為免生疑問，任何年度因滿足一項或兩項KPI指標而對適用費率或承諾費費率進行的任何調整都不應是按年累計的。 每次適用的調整僅適用於下一個此類可持續定價調整日期的前一天 (如果未交付定價證書，則為根據第5.01(F)節的條款可交付定價證書的最後一天)。

(C)            it(Br)在此理解並同意，如果借款人在第5.01(F)節規定的期限內未交付此類定價證書， 可持續適用費率調整將為正適用費率範圍金額，可持續承諾費 費率調整將為正承諾費費率範圍金額，自根據第5.01(F)節要求交付定價證書的最後一天開始，一直持續到借款人將適用會計年度的定價證書提交給行政代理為止。

(D)            如果 (I)借款人意識到定價證書中報告的可持續發展適用費率調整、可持續發展承諾費率調整或關鍵績效指標中有任何重大不準確(任何此類重大不準確，a定價證書 不準確“)然後，借款人應在獲知定價證書不準確後的十個工作日內，向行政代理提交一份書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處(如適用，應與每個貸款人和借款人共享該説明)，或(Ii)借款人和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，則在每種情況下，(A)如果對可持續適用費率調整進行了適當的計算，可持續性承諾費費率調整或KPI指標將導致該期間的適用費率和承諾費費率增加，借款人應有義務應行政代理人或所需貸款人的要求(或在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後)，迅速向行政代理人支付適用貸款人或適用開證銀行的賬户。自動且無需行政代理、任何貸款人或任何開證行採取進一步行動)，但無論如何，在借款人收到定價證書不準確的書面通知或書面同意存在定價證書不準確後的十個工作日內，金額等於(X)在(Y)該期間(Y)實際支付的利息和費用(Y)期間內應支付的利息和費用的超額(Y)。實報額“)和(B)如果借款人意識到定價證書有任何不準確之處，並且與此相關，如果對可持續發展適用費率調整、可持續承諾費率調整或KPI指標進行適當的計算，會導致任何期間的適用費率和承諾費率下降，則行政代理在收到借款人關於該定價證書不準確的通知時(該通知應包括對可持續發展適用費率調整、可持續承諾費率調整或KPI指標計算的更正，視情況而定)，自行政代理收到此類通知後的第三個工作日起，應調整適用費率和承諾費費率，以反映適用的可持續性費率調整、可持續性承諾費率調整或KPI指標(視適用情況而定)的正確計算。

雙方理解並同意，只要借款人遵守第2.23(D)節的條款，定價證書的任何不準確 (及其任何後果)不應構成違約或違約事件。儘管本協議有任何相反規定，除非根據任何《債務人救濟法》向借款人發出實際或被視為記入的救濟令時，此類款項即應到期，(I)根據前一款規定必須支付的任何額外款項，在行政代理根據該款提出書面付款要求之前，不應到期和支付。(Ii)行政代理在提出付款要求後十個工作日屆滿前未支付該等額外款項，並不構成違約(不論是否追溯 )；及(Iii)任何該等額外款項均不應被視為在該要求提出後十個工作日屆滿前逾期，或在該到期日期前按第2.13(D)節規定的利率計息。如果借款人未能遵守本第2.23(D)節的條款，貸款人對此類不遵守行為的唯一追索權應僅限於真實金額。

(E)            本協議的每一方同意，行政代理和共同可持續性結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續適用費率調整或任何可持續承諾費率調整(或屬於任何此類計算的一部分或與任何此類計算相關的任何數據或計算)進行的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，而無需進一步詢問)。雙方在此進一步同意，行政代理和共同可持續性構建代理均不保證：(I)本協議是否滿足借款人或貸款人關於環境影響和可持續發展績效的任何標準或期望，或(Ii)借款人已將定價調整(包括任何環境和可持續發展標準或任何計算方法)與之相關聯的本協議所包含的KPI指標的特徵是否符合任何與可持續性相關的信貸安排的行業標準。本協議中的任何內容均不會被視為 要求共同可持續發展結構代理代表借款人或其關聯公司或子公司或以其他方式擔任借款人的顧問； 有一項理解是，借款人已就本協議的可行性與其自己的顧問進行了磋商，並已對本協議及其相關KPI指標進行了 自己的調查和評估，共同可持續發展結構代理不應對借款人、其關聯公司或子公司承擔 任何責任或義務。

第2.24節。 非法。如果任何貸款人確定任何法律將其定為非法，或者任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由 參考SONIA、Daily Simple SONIA、調整後期限SOFR利率、期限SOFR、調整後EURIBOR利率或EURIBOR確定或收取的貸款，或根據SONIA、Daily Simple SONIA、調整後期限SOFR利率、期限SOFR、調整後EURIBOR利率或EURIBOR確定或收取 利息，任何政府當局對貸款人在適用的離岸銀行間市場上以適用的商定貨幣購買或出售任何適用的商定貨幣或接受其存款的權力施加實質性限制，然後，在貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後(通過行政代理)， (A)貸款人發放SONIA貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人繼續發放SONIA貸款或定期基準貸款(視情況而定)的任何權利。(B)如果為避免此類違法性而有必要，行政代理應計算備用基本利率，而不參考 “備用基本利率”的定義，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和 借款人，導致該決定的情況不再存在。在收到違法通知後，借款人 如有必要避免此類違法行為，應應任何貸款人的要求(並向行政代理提供副本)、預付或(如果適用), 將所有以受影響的商定貨幣計價的SONIA貸款或定期基準貸款轉換為以美元計價的ABR貸款(如果適用，金額等於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如果有必要避免此類違法行為，行政代理應計算替代基本利率，而不參考“替代基本利率”定義的第(C)條)，(A)對於SONIA貸款，在支付利息的日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地 繼續維持此類SONIA貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SONIA貸款 至該日，或(B)對於定期基準貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人 可合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款至該日，視情況而定。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

第2.25節。延長到期日。

(A)請求延期 。借款人可在生效日期前90天內以書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求各貸款人將貸款人的到期日從本合同規定的到期日起延長一年。現有到期日， ，而這樣的請求，延期請求“)；但條件是(1)在任何12個月期間內不得提出超過一次延期請求，以及(2)不得在生效日期後提出超過兩次延期請求。

(B)貸款人 選擇延期。每一貸款人應自行決定是否同意延期，並通知行政代理機構。如果貸款人同意這種延期(“展期貸款人“)時，應在提出延期請求之日起不超過20天內，以書面形式通知行政代理人其決定。貸款人如決定不延長其承諾期限，應在作出該決定後立即通知行政代理，並在本文中稱為“非延期貸款機構 “。”如果貸款人沒有及時通知行政代理是否同意延期，應被視為非延期貸款人；但任何非延期的貸款人經借款人和行政代理同意(行政代理的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，隨後可通過通知行政代理和借款人而成為延期貸款人。

(C)管理代理的通知 。行政代理應在第2.25(B)節規定的貸款人選舉截止日期 之後，立即通知借款人每個貸款人的決定。

(D)額外的承諾貸款人 。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額超過緊接延期請求日期之前生效的承諾總額的50%，借款人有權要求任何非延期貸款人在沒有追索權的情況下將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給 被確定為非延期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構，而無需追索權。這可能包括任何貸款人(每個貸款人和“額外的 貸款人“)；但(W)該等額外貸款機構須經各開證行批准，如該額外貸款機構並非本協議項下的貸款機構，則須經行政代理批准； (X)此類轉讓應自第2.25(E)節規定的延長貸款機構的到期日之日起生效，或自適用的非延期貸款機構的有效到期日或之前的任何時間起生效； (Y)額外貸款人應在轉讓生效之日以即時可用資金向該非展期貸款人支付其在本協議項下所作貸款的本金和應計利息，以及本協議項下為其賬户應計或欠其的所有其他金額，以及(Z)如果轉讓行是開證行，則其應已收到第2.06(J)節所要求的現金抵押品，或已與借款人就其出具的任何未償還信用證達成令該開證行滿意的其他安排。任何此類受讓人的初始到期日應為轉讓時展期貸款人有效的到期日。任何受讓人因根據第2.25(D)節作出的此類轉讓而成為貸款人的，應被視為已同意適用的延期請求，因此， 不應是非延期貸款人。

(E)最低 延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額應超過緊接延期請求日期之前生效的承諾總額的50%，則在借款人選擇並在生效日期相關週年日前立即通知行政代理時，受第2.25(F)節規定的條件限制，自生效日期的相關週年日起生效。每個延期貸款人和每個新增貸款人的到期日應延長至現有 到期日後一年的到期日(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應為緊接的營業日的前一個營業日)。在任何此類展期的情況下，未按第2.25(D)節規定更換的每一非展期貸款人的承諾應在任何此類展期之前有效的到期日終止，本協議項下支付給該非展期貸款人的所有貸款的未償還本金餘額和其他金額應在該到期日到期並支付，貸款人在本合同項下的全部承諾應減去在該到期日終止的非展期貸款人的承諾。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本條款延長到期日對任何貸款人無效，除非(I)沒有違約或違約事件發生，並且在延期之日和生效後仍在繼續；以及(Ii)在延期之日及截至該日期為止，第三條及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證受重大程度限制的情況除外)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，而在該較早日期，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，且就本第2.25(E)節而言除外， 第3.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第5.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。作為每次延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為延期之日的證書，並由借款人的負責官員簽署，以證明符合第2.25(F)條的規定。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，以根據第2.25節的條款 延長延長貸款人的到期日。

(G)延長到期日的影響 。如果任何部分承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不應出現的一個或多個其他部分承諾 則有效，(X)根據第2.11節規定，未償還貸款應在到期日償還，償還金額應足夠 ，以允許重新分配與下述(Y)款所述未償還信用證有關的信用證風險，並且 (Y)此類信用證應自動被視為已根據下列承諾簽發(包括貸款人 根據第2.06(B)節購買其中的股份並就此進行貸款和付款的義務)(貸款人根據第對於總額不超過 當時未使用承諾的本金總額的此類未終止部分(有一項理解，即：(A)貸款人在到期部分項下的參與應相應釋放，且(B)任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未根據前一條第(I)款重新分配的程度，但在不限制與之有關的債務的情況下，借款人應100%以現金作抵押, 用令適用開證行和行政代理滿意的金融機構開具的令人滿意的信用證作為後盾，或以其他方式抵押任何此類信用證當時未提取和未到期的金額，使開證行和行政代理滿意(但不限制開證行根據信用證付款的借款人義務)。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人聲明並保證 ：

第3.01節。 公司狀態。借款人及其每一附屬公司(I)是根據其組織的司法管轄區法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的公司、合夥企業或有限責任公司或其他實體(如果是外國子公司，則為同等法律實體)；(Ii)擁有必要的權力和權限，擁有其財產和資產，並按照目前進行的方式繼續經營其業務；(Iii)具備適當資格，並被授權開展業務，並且在需要此類資格、授權或良好信譽的每個司法管轄區內處於良好(如果相關)。但以下情況除外：(1)未能獲得如此資格、授權或良好信譽，且總體上無法合理預期會產生重大不利影響；(2)根據本合同第6.03節明確允許的任何交易的結果。

第3.02節。 公司權力和權力。借款人有權簽署、交付和履行其作為當事人的每一份貸款文件的條款和規定，並已採取所有必要的公司或其他適當的 行動授權其簽署、交付和履行每一份貸款文件。截至生效日期，借款人 已正式簽署並交付其作為當事人的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件構成其可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律和衡平法 原則限制的範圍除外(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第3.03節。 沒有違規。借款人簽署、交付或履行貸款文件，或遵守貸款文件的條款和規定，或完成貸款文件中設想的交易，(I)不會違反適用於借款人的任何法律要求的任何規定，(Ii)不會與下列條款相沖突或構成違約：或導致根據借款人或其任何子公司為當事一方或借款人或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何重大合同義務的條款而對借款人或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權或施加(或產生或強加)任何留置權。(Iii)將違反借款人的任何組織文件的任何規定，或(Iv)要求在生效日期或之前未獲得股東批准或任何人(政府權力機構除外)的任何批准或同意，但第(I)、(Ii)和(Iv) 條款不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

第3.04節。 政府和其他批准。對於(I)任何貸款文件在 任何重大方面的簽署、交付和履行，或(Ii)任何此類貸款文件在任何重大方面的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或存檔、記錄 或向任何政府當局登記(在生效日期當日或之前獲得的除外)或豁免。

第3.05節。財務報表；財務狀況；預測等。

(A)            財務報表 。借款人在2021年12月31日和2022年3月31日的資產負債表，以及借款人在截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年3月31日的財政季度的收入表、現金流量和股東權益表，或截至2022年3月31日的其他期間(視屬何情況而定)，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司截至該日期和該期間的財務狀況和經營結果及現金流量。在生效日期之前，已向貸款人提供該等報表的副本，並已進行審計或審查。根據情況 由德勤會計師事務所獨立註冊會計師對截至2021年12月31日的財政年度的此類報表表達了無保留意見。

(B)            償付能力。 在本協議生效之日起，借款人及其附屬公司在與本協議擬進行的交易相關的情況下產生的所有債務(包括貸款)(以及其收益的使用)，在合併的基礎上具有償付能力。

(c)            [已保留].

(d)            [已保留].

(E)            無 重大不利變化。自2021年12月31日以來，根據第5.01(A)節提交的財務報表，截至生效日期，借款人及其子公司的業務、財務狀況、資產或財產整體上沒有發生重大不利變化 。

第3.06節。 訴訟。沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何子公司(I)就任何貸款文件或(Ii)合理地可能產生重大不利影響的 書面威脅。

第3.07節。 披露。(A)借款人之前或同時以書面形式向任何貸款人提供的所有事實信息(作為整體)(包括但不限於貸款文件中包含的所有信息)(財務預測和其他前瞻性信息或具有一般經濟或行業性質的信息除外)為本協議或本協議擬進行的任何交易或與之相關的目的。此後，借款人或其代表為本協議或本協議擬進行的任何交易而以書面形式向任何貸款人提供的所有其他此類事實信息(作為整體)，在該等信息被註明日期或認證之日起，在所有重要方面均為且將是真實和準確的，並且不會因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等信息(作為整體)在任何重大方面不會在任何重大方面誤導 該等信息。

(B)            作為生效日期的 ，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的每份受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.08節。 收益的使用；保證金規定。

(A)            貸款 收益。本協議項下產生的所有貸款收益應用於借款人及其子公司的一般企業用途，包括但不限於償還現有信貸協議項下的未償債務，以及為投資、收購、股票贖回和回購及其他限制性付款提供資金。

(B)            保證金 股票。借款人並不從事亦不會主要或作為其重要活動之一，從事不時有效的購買 或持有保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票，違反U規則或為任何違反規則 X的規定的目的。

第3.09節。 納税申報單和繳款單。借款人及其子公司已提交或促使提交所有要求提交的聯邦、州、 和其他納税申報單和報告，但未提交任何此類申報單的情況除外，且未提交此類申報單會產生重大不利影響，且已支付或導致支付所有到期和應付的聯邦、州和其他税項 以及對它們或其各自的任何物質財產和所有其他物質性税項所作的任何評估，任何政府當局對它們或它們各自的任何財產徵收的費用或其他費用(但通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在借款人或任何此類子公司的賬簿上根據GAAP撥備的費用或其他費用除外)，但如未能採取任何此類行動，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

第3.10節。ERISA。

(A)            ，但不能合理地單獨或合計產生重大不利影響的除外：(I)每個計劃的運作和管理都符合《國際風險評估條例》和《守則》的適用條款；(Ii)對於計劃，未發生可合理預期導致任何計劃終止的可報告事件(在ERISA第4043(C)節的含義範圍內)(已免除對PBGC的30天通知要求的可報告事件除外)；(Iii)據借款人所知，沒有任何多僱主計劃處於《ERISA》第四章所指的“瀕危狀態”、“危急狀態”或資不抵債 ；(Iv)借款人及其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本守則第4971或4975條對計劃或多僱主計劃承擔任何責任；(V)未提起終止任何計劃的訴訟；(Vi)使用與《僱員退休保障制度》標題四小標題E第1分節一致的精算假設和計算方法，借款人或任何附屬公司或僱員退休保障制度附屬公司在完全退出多僱主計劃的情況下，均不對該計劃承擔任何責任, 在發放任何貸款或簽發任何信用證之前結束的每個此類多僱主計劃的最近一個財政年度結束時；(Vii)根據守則或ERISA對借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司的資產施加的留置權不存在或可能因任何計劃而產生；及(Viii)借款人或任何附屬公司均不維持向退休僱員提供福利的任何僱員福利計劃(如《僱員福利津貼條例》第3(1)條所界定) 或對該計劃供款或承擔任何責任(《僱員福利津貼條例》第601節所規定的除外)。

(B)            (I)每個 外國養老金計劃在各方面都符合和良好(在相關司法管轄區存在此類概念的範圍內) 適用於該計劃的所有法律、法規和規則，包括所有資金要求和 該外國養老金計劃的管理文件的各自要求，但個別或總體不能合理地 預期導致重大不利影響的失敗除外；(Ii)適用法律要求在信託或其他籌資工具中提供資金的每個外國養老金計劃符合關於資金要求的適用法律，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的失敗情況除外；(Iii)借款人或任何附屬公司須對任何外國退休金計劃作出的所有重大貢獻，但如未能在法律或該外國退休金計劃的條款所規定的時間內 個別或整體合理地預期不會造成重大不利影響，則除外；及(Iv)據借款人或其附屬公司所知，借款人或其附屬公司並無採取或提起任何行動或法律程序以終止或結束借款人 或其附屬公司作為整體可能承擔任何責任的外國退休金計劃，但個別或整體 不能合理預期會導致重大不利影響的行動或法律程序除外。

第3.11節。 財產所有權。借款人及其每一子公司擁有良好的、可銷售的所有權，或就不動產而言，有效的費用簡單所有權(或相關的外國等價物，如果有)，或存在的租賃權益， 或有效的合同協議或其他有效的使用權，所有此人的重大不動產，以及有效租賃權益的良好所有權(或相關的外國等價物)，或有效的合同權利或其他有效的權利(或購買協議)使用此人的所有其他物質財產(但不包括知識產權)，在每種情況下，除第6.02節允許的留置權外，此類財產均不受任何留置權的約束。

第3.12節。 合規等。借款人及其任何子公司均未違反法律的任何要求 違反法律的後果，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

第3.13節。 投資公司法。借款人及其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

第3.14節。 環境事項。(I)借款人及其每個附屬公司的經營及其擁有或經營的不動產均符合所有適用的環境法，但個別或整體未能遵守的情況下，不能合理預期會產生重大不利影響；(Ii)借款人及其各附屬公司 已取得其目前經營所需的所有環境許可證，且所有該等環境許可證均屬良好 ，借款人及其附屬公司遵守該等環境許可證的所有條款及條件，但如未能個別或整體取得、維持或遵守該等條款及條件，則不能合理地預期會產生重大不利影響； (Iii)借款人及其任何子公司及其現在或據借款人所知的過去的物業或業務(無論是擁有的還是租賃的)均不受以下約束：(A)任何環境索賠或其他書面索賠、信息請求、任何政府當局或私人或與任何政府當局或私人達成的判決、命令、法令或協議，涉及任何實質性違反環境法或環境許可證的行為，或 重大不遵守環境法或環境許可證的行為，只要上述任何事項均可合理預期 產生重大不利影響，(B)與任何環境法或環境許可證有關的任何懸而未決的或據借款人所知可能會產生重大不利影響的司法或行政訴訟、訴訟或調查，(C)任何補救行動，如果不採取，可能會產生重大不利影響的任何補救行動 或(D)任何法律責任, 將危險材料釋放或重大威脅釋放到環境中所產生的義務或成本，而這種釋放或物質釋放的重大威脅可以合理地預期會產生重大不利影響 ；(Iv)借款人或其任何附屬公司均未收到任何書面通知或索賠，表明借款人 或其任何附屬公司因向環境釋放或大量威脅向環境排放有害物質而對任何人負有或可能承擔責任，而該通知或索賠可合理地預期會導致重大不利影響，且(V)借款人或其任何附屬公司的任何財產(不論自有或租賃)均未附帶任何環境留置權 ，如果認定該等財產對借款人或其任何附屬公司不利，在合理預期會產生重大不利影響的情況下，借款人也不知道借款人或其任何附屬公司目前所知的任何事實或情況 可能合理地預期會產生這種環境留置權。

第3.15節。 知識產權。借款人及其子公司擁有或持有所有專利、商標、服務標誌、商號、域名、版權、商業祕密和所有其他知識產權的許可證或其他權利，包括專有信息、計算機程序和數據庫的知識產權(統稱為，知識產權 “)在其業務中使用，沒有任何留置權，但允許的產權負擔除外，除非無法合理預期 不擁有或持有此類知識產權的許可證會產生實質性的不利影響。借款人及其任何子公司均不參與任何人對任何知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權提出質疑的任何現有(或受到任何威脅)索賠，而這些索賠可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其子公司的業務行為不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，但不能合理預期會產生重大不利影響的侵權或違規行為除外。借款人 及其子公司採取一切商業上合理的行動，以維護和保護其業務中使用的重要軟件、系統、網站和其他信息技術資產和設備的完整性、持續運行和安全 ，但無法合理預期會產生重大不利影響的任何故障除外。

第3.16節。 反恐怖主義法；制裁。

(A)            借款人或據借款人所知，其任何附屬公司均未違反與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律(“反恐怖主義法“)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(”行政命令“)、《愛國者法案》，或在任何實質性方面，制裁。

(B)            並非借款人或其任何附屬公司，也非借款人、借款人的任何關聯公司、經紀人或其他代理人的實際所知， 以任何身份與本協議項下的任何貸款有關或以任何身份受益的人，不屬於下列任何一項：

(I)             行政命令附件所列或以其他方式受行政命令規定約束的人；

(Ii)            由行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令的規定規限的人；

(3)           任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)           犯下、威脅或合謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；

(V)            被指定為美國財政部外國資產管制辦公室公佈的最新名單上“特別指定的國家和被封鎖的人”的 人；或

(Vi)           是 在其他方面受制裁的人。

(C)            借款人及其子公司已實施並有效維持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁。

第3.17節。《反海外腐敗法》。在過去五年中，借款人、任何子公司，或據借款人所知，任何董事、高管、僱員或其他獲授權代表借款人或任何子公司行事的人 均未(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支 ；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何重大和非法款項；(Iii)嚴重違反或嚴重違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定(“《反海外腐敗法》“)；或(Iv)進行任何重大和非法的賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。借款人及其子公司已實施並保持有效的政策和程序 旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法 。

第3.18節。 受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節。 生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務 應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(A)            行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本，或(Ii)行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)            行政代理應收到Kirkland&Ellis LLP的慣常有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，借款人的律師在形式和實質上均令行政代理合理滿意 。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)            行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和信譽、交易授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(D)            行政代理應已收到一份由借款人的總裁、副總裁或財務官員簽署的、日期為生效日期的證書，證明(I)在生效日期當日和截至生效日期，第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但如果該陳述和保證明確提到較早的日期，則在這種情況下，它們應在截至較早日期的所有重要方面真實和正確。(Ii)不存在違約或違約事件，或不會因交易或其收益的應用而導致違約或違約事件，以及(Iii)當前債務評級。

(E)            行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一個工作日開具發票的範圍，報銷或支付本協議項下借款人要求 報銷或支付的所有自付費用。

(F)            行政代理應已收到第3.05(A)節和 第3.05(A)節所述借款人的經審計財務報表，以及在根據第3.05(A)節提交的最新財務報表之日之後截止的每個季度未經審計的借款人中期綜合財務報表。

(G)            (I)行政代理應至少在生效日期前五天收到借款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少10天以書面形式提出要求，以及(Ii)借款人根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的程度，在生效日期前至少五天 ，任何貸款人在生效日期前至少10天向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明的，應已收到該受益所有權證明(條件是，在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第 (Ii)條規定的條件)。

(H)            借款人、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行之間於2018年5月21日簽訂的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。現有信貸協議“) 應基本上與生效日期同時終止，其條款和條件應合理地令行政代理滿意。與此相關，現有信貸協議的每一貸款方特此免除根據現有信貸協議第2.16節因在生效日期償還貸款而欠該貸款人的任何金額 。

(I)             與交易相關的所有必要的政府和第三方批准應已獲得並全面生效， 有效。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非紐約時間2022年6月30日下午3：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一個(如果不滿足或放棄該等條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節。 每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)            本協議中規定的借款人的陳述和擔保(第3.05(E)款和第3.06(Ii)款除外) 在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視何者適用而定)應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在較早的日期在所有重要方面真實和正確。

(B)            在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期應視為借款人在信用證日期對本節(A)和(B)款規定事項的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證 均已到期或終止(已作出適用開證行可接受的融通的信用證除外)、 在每種情況下均無任何懸而未決的提款且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。 財務報表；評級變更和其他信息。借款人將向行政代理和每個貸款人提供(或者，在以下(E)(Iii)條的情況下，將直接向適用的貸款人提供)：

(A)儘快            為 ，但無論如何，在借款人每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後90天內(或如果已及時向美國證券交易委員會提交了要求延長提交10-K表格所需日期的請求，其合併財務報表包括借款人的財務結果)，則為該請求延長期的最後一天，但無論如何不得晚於105天。其經審計的綜合資產負債表和截至該年度年終及該年度的經營、股東權益和現金流量的相關報表 構成上一會計年度的數字。所有報告均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(無“持續經營”或類似的資格或例外，也無關於此類審計範圍的任何限制或例外)報告，大意是該等合併財務報表在所有材料中公平列報 根據一貫適用的公認會計原則，尊重借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果 ；

(B)儘快            為 ，但無論如何不遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至6月30日的財政季度開始)結束後45天內(或如果已及時向美國證券交易委員會提交了要求延長10-Q表格所需提交日期的請求，其合併財務報表包括借款人的財務結果 ，則為該請求延長期的最後一天，但在任何情況下不得晚於55天)，2022年)，其截至該會計季度末和該會計年度當時已過去部分的合併資產負債表和相關綜合經營報表、股東權益和現金流量(每種情況下均採用《交易法》允許向美國證券交易委員會提交此類財務報表的簡明形式)，並以比較形式列出上一財年相應一個或多個期間結束時的數字。均經其一名財務官 認證，按照一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和 無腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，            借款人的財務主管的證書 (I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，説明是否符合第6.08節和(Iii)説明自第3.05節所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開後立即進行             亨斯邁公司或亨斯邁公司的任何子公司向美國證券交易委員會或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由亨斯邁公司分發給其股東的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本 視具體情況而定；

(E)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的(I)有關借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件。 包括《愛國者法案》和(Iii)任何貸款人為遵守《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件。和

(F)在借款人的當前財政年度(從2023年財政年度開始)的9月30日之前，在任何情況下，儘快將最近結束的財政年度的定價證書            為 ；但在任何財政年度，借款人可以選擇不交付定價證書，如果借款人未能按照第(F)款及時交付定價證書，則不構成違約(但未交付定價證書將導致適用可持續發展率調整和可持續發展承諾費調整，如第2.23(C)節所述)。

根據 第5.01(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中) 應被視為已於(I)發佈在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日交付；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和管理代理都可以訪問該網站(無論是商業、第三方網站，還是由管理代理提供)。行政代理沒有義務保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本，並維護其此類文件的副本。

第5.02節。 重大事件通知。借款人應向行政代理和每個貸款人及時提供以下書面通知 ：

(A)            任何違約的發生；和

(B)            導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本第5.02節 提交的每份通知應附有借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。 維持存在。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務至關重要的權利、許可證、登記、許可證、特權和特許經營權；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散；此外，如果借款人的負責人應 合理地確定在進行借款人或該附屬公司的業務時不再需要保留這些權利、許可證、許可、特權和特許經營權，則借款人或其子公司均不需要保留任何該等權利、許可證、許可、特權和特許經營權，而這種不保存不會對貸款人造成重大不利。

第5.04節。 支付債務。借款人將並將促使其每一家附屬公司償付其債務，包括税款 債務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，但以下情況除外：(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)在該等爭議期間未能支付 不合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.05節。 財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)按照行業標準，保持和維護對其業務開展具有重要意義的所有財產，並使其處於良好的工作狀態和狀況；(B)向IRIC或其他財務穩健和信譽良好的保險公司或自我保險公司， 為在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的金額和針對 此類重大風險的保險，除非 無法合理預期這樣做會導致重大不利影響。

第5.06節。 書籍和記錄；檢查權。借款人將並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬户賬簿。借款人將，並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理人(或，如果發生任何違約並正在繼續，則允許任何貸款人)指定的任何代表訪問和檢查其財產， 檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立的 會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理要求的頻率進行；但條件是：(A)行政代理和任何貸款人應盡其商業上合理的努力協調任何此類訪問或檢查，以將對借款人及其子公司日常運營的中斷降至最低；以及(B)只要未發生違約且仍在繼續，行政代理及其指定代表每年不得獲得超過一次訪問和檢查的補償 。

第5.07節。 遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人應保持有效併合理地執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。 環境法。

(A)借款人應，並應在其合理的商業判斷下，促使其每一家子公司迅速採取適當的 行動，以應對任何重大違反環境法或環境許可的行為，或任何重大的有害物質泄漏或重大的危險物質泄漏的威脅，在每一種情況下，借款人或其任何子公司都負有責任，或將合理地 預期會產生重大不利影響，            在行政代理機構提出合理的書面請求後，應向行政代理機構報告答覆情況。在不限制上述一般性的情況下， 只要行政代理或任何貸款人有合理的依據相信借款人在實質上沒有遵守環境法或環境許可證，或借款人或其子公司的任何現有財產，或借款人或其子公司目前不擁有、經營或租賃的任何財產，借款人或其子公司產生的危險物質 已落户(“場外物業“)已經或可能受到污染或受到命令或法令的約束 使得任何不遵守、污染或命令或法令可以合理地預期會產生實質性的不利影響，那麼，在借款人有合法權利這樣做的範圍內，借款人同意在行政代理人的合理書面要求和借款人的費用下：(I)促使行政代理人合理接受的獨立環境工程師進行非侵入性評估，並且如果該工程師合理地建議，對據稱的不符合或實際不符合或污染髮生的現場進行侵入性測試(評估或測試的範圍應限於所謂或實際的不符合或污染)，並編制並向行政代理、出借人和借款人提交一份行政代理合理接受的報告，列出評估或測試的結果；借款人提出的計劃和應對其中所述可合理預期具有重大不利影響的任何環境問題的時間表(在環境法要求借款人應對此類環境問題的情況下)，以及借款人對其成本的估計，並使該獨立環境工程師在環境問題的範圍或借款人對環境問題的反應或估計成本發生重大變化時向行政代理、貸款人和借款人提供該工程師的補充報告。儘管有上述規定，借款人不應承擔任何評估的義務(適用的環境法要求除外), 在任何場外物業進行測試或補救：(A)借款人或其任何附屬公司目前不擁有或經營，或(B)借款人或其任何附屬公司以外的人產生的有害物質也已在其所在地。

(B)            借款人應為行政代理人和貸款人及其各自的僱員、行政代理人、高級管理人員和董事辯護、賠償並使其免受因借款人的經營而引起的、或有或有的或有或有的任何索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和任何種類或性質的費用，或與違反、不遵守或根據任何環境法承擔責任有關的任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、或有或有費用。任何子公司或其各自的財產，或與此相關的政府當局的任何命令、要求或要求，包括但不限於合理的律師費和諮詢費、調查費和化驗費、任何補救行動產生的費用、法院費用和訴訟費用，除非上述任何情況是由於尋求賠償的一方的嚴重疏忽、惡意 或故意不當行為所致。本第5.08(B)節中的協議在償還貸款和所有其他義務後繼續有效。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(適用開證行可接受的信用證除外)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。 負債。借款人不得允許任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或允許 存在任何債務，除非：

(A)在本協議日期存在並列於附表6.01的            債務，以及對不增加其未償還本金金額的任何此類債務的修訂、延期、續期、再融資和更換(與該債務有關的任何應計利息和保費的數額以及與該債務延期、續期或更換相關的交易費用、成本和費用除外)。

(B)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的            債務。

(C)            為任何子公司擔保任何其他子公司的債務；

(D)            資本 為購買、建造或改善固定資產或資本資產而產生或承擔的購買價格或改善成本以及不增加其未償還本金的任何修訂、延期、續期、再融資和替換而產生的租賃債務和其他債務(任何應計利息和與該等債務相關的保費和與該等延期、續期或更換相關的成本和開支除外)；

(E)任何附屬公司根據提供利率波動保護的利率協議而承擔的            負債，只要該附屬公司的管理層已確定訂立該等利率協議是真正的對衝活動，並根據其他 對衝協議就任何附屬公司的 業務提供貨幣或商品價值波動的保護，只要該附屬公司的管理層已確定該等其他對衝協議的訂立是真正的對衝活動；

(F)             債務 包括在正常業務過程中籤訂的供應協議中所載的要麼接受要麼支付的債務；

(G)任何附屬公司根據透支或類似信貸額度(包括但不限於財務管理安排，託管或其他現金管理服務以及商業信用卡和商户卡服務)，以使該等債務(與之相關的日內現金管理額度除外)在任何一個連續的營業日內(與之相關的日內現金管理額度除外)的總額不超過(不重複)$250,000,000(或其等值的美元)。

(H)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金、備用和跟單信用證及類似義務方面的            債務，包括但不限於在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務；

(I)             (I)應收賬款 貸款債務和(Ii)應收賬款子公司在任何時候本金總額不超過600,000,000美元的應收賬款子公司對借款人或其參與子公司的公司間債務；

(J)為在正常業務過程中支付保險費而招致的             債務，本金總額不得超過此類保險費的數額。

(K)(A)至(J)款不允許的            債務 ，只要此類債務的本金總額加上根據第6.02(I)節產生的留置權擔保的債務總額在任何時候都不超過綜合有形資產淨值的15%，如根據第5.01(A)或 (B)節提交的最新資產負債表所示。

第6.02節：留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款) 或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(a)            Permitted Encumbrances;

(B)            對借款人或在本合同日期存在並列於附表6.02的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(br})該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(與該財產及其收益或產品有關的加入、改進和更換除外)，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務及其延期、續期、再融資和替換，而該債務的延期、續期、再融資和替換不會 增加其未償還本金(與該債務有關的任何應計利息和保費以及與該債務延期、續期或更換相關的交易費、成本和支出除外)；

(C)            任何財產或資產在借款人或任何附屬公司取得之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非因預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務。不增加其未償還本金的續期和更換(增加與該債務有關的任何應計利息和保費的數額以及與該延期、續期或更換有關的交易費用、成本和費用)；

(D)            留置權 包括出售、轉讓或處置任何資產的協議(在此允許的範圍內)；

(E)            對借款人或其任何子公司享有留置權，以確保借款人之間的公司間債務，並且其子公司根據第6.01節允許發生 ；

(F)             對未賺取的保險費有留置權，以確保借款人和/或其子公司產生的債務為此類保險費提供資金，本金金額在任何時候不得超過借款人和/或其子公司在五年內應支付的此類保險費的金額 ；

(G)            對直接或間接轉讓給(A)應收款子公司或(B)由應收款子公司轉讓給此類應收款購買者的應收款融資工具資產的            留置權(以及提交與此相關的融資報表) 應收款證券化，在每種情況下，擔保根據第6.01(I)節產生的債務；

(H)            對現金和現金等價物的留置權 ，總額不超過50,000,000美元，為第6.01(E)節允許的任何債務提供擔保 ；以及

(I)(A)至(H)款不允許的             留置權 ，只要由此擔保的債務總額加上根據第6.01(K)節產生的所有債務的本金總額(無重複)在任何時候不超過綜合有形資產淨值的 15%，如根據第5.01(A)或 (B)節提交的最新資產負債表所示。

第6.03節。 根本變化。借款人不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，清算或解散，或處置(1)借款人的全部或基本上 所有資產，或(2)借款人及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，但下列情況除外：(A)如(A)在合併時及緊接其生效後並無違約發生及持續：(I)借款人可在借款人為尚存法團的交易中與任何附屬公司或任何其他人合併，(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為附屬公司的交易中與任何附屬公司或任何其他人合併，(Iii)借款人可將其資產處置給全資附屬公司，而附屬公司可將其資產處置給借款人或另一附屬公司，(Iv)任何附屬公司可在借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益且 對貸款人並無重大不利的情況下進行清算或解散，及(V)任何合併、合併、清算或解散以達成本條第6.03節所準許的其他處置，及(B)為免生疑問，各應收賬款附屬公司可根據應收賬款證券化向買方、貸款人或其他融資提供者出售及進行其他 轉讓應收賬款融資安排資產。

第6.04節。 限制支付。借款人不會聲明或支付、同意支付或直接或間接支付任何受限制的 付款，只要任何違約或違約事件已經發生，且由於支付此類限制付款而繼續發生，則借款人不會聲明或支付或同意支付或支付任何受限制的付款，但借款人必須向其直接或間接所有人支付(根據分税協議或 其他規定)的任何股息或分派除外，以便該等擁有人支付就其對借款人的所有權徵收的合併或合併的聯邦、州或地方税。儘管有上述規定，借款人 可以在亨斯邁公司宣佈之日起90天內向亨斯邁公司支付限制性付款，以支付亨斯邁公司的股息，前提是該股息在聲明之日應符合第6.04節的規定。

第6.05節。 與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格及條款和條件不低於借款人或該附屬公司可從無關第三方獲得的價格及條款和條件， (B)借款人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)根據第6.04、(D)節允許的任何限制支付 [保留區](E)Huntsman Corporation公司間票據；(F)根據分税協議進行的付款或交易；(G)純粹因為任何附屬公司在任何聯營企業中擁有權益而對該聯營企業進行的投資；及(H)非實質性交易。

第6.06節。 使用收益。借款人不會申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也應 確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益，直接或(據借款人所知，間接地)(I)出於要約、付款、承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的目的，違反任何反腐敗法律，(Ii)出於籌資的目的，為任何受制裁人員或任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金或便利，違反任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.07節。 業務性質的變更。自生效日起及之後，借款人不得、也不得允許其任何子公司從事對借款人及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何業務，但借款人及其子公司在生效日所從事的業務以及(I)合理相關、互補、附屬或附帶的業務除外，(Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸發展或擴展，或 (Iii)借款人真誠的業務判斷構成借款人及其附屬公司所進行的業務的合理多元化。

第6.08節。 財務契約。借款人不得允許在截至2022年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)合併淨債務與(Ii)截至該財政季度結束的連續四個財政季度的合併EBITDA的比率(均為借款人及其子公司在綜合基礎上計算)大於3.50%至1.00，這取決於借款人的選擇，在緊接門檻收購完成後的連續四個財政季度期間，增加到4.00至1.00；但在財務契約水平恢復到3.50至1.00之後，應至少有兩個財政季度 ，然後才能進行後續選擇。

第七條

違約事件

第7.01節。 違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件“)應發生：

(A)            借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)當本協議或任何其他貸款文件到期並應支付時，借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條款第7.01條(A)項所指的金額除外)，並且應在五個工作日內繼續無法補救。            

(C)            借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議相關時作出或視為作出的任何陳述或擔保， 任何其他貸款文件，或根據本協議或根據本協議作出的任何修訂、修改或放棄，或根據本協議或與本協議有關而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件、任何其他貸款文件、或根據本協議或根據本協議作出的任何修訂、修改或放棄，應證明在製作或被視為製作定價證書時存在任何重大方面的錯誤，但為免生疑問，只要借款人遵守第(Br)款第(2.23)(D)款中關於該定價證書不準確的條款，則為免生疑問，任何定價證書均不準確。

(D)            借款人不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第六條中所載的任何約定、條件或協議；

(E)            借款人應不遵守或履行本協議(除第7.01條(A)、(B)或(D)款中規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，且在行政代理向借款人發出通知後30天內繼續無法補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)。

(F)             借款人或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，當該等債務到期並須予支付時(在實施任何適用的寬限期及救濟期後)；

(G)            任何導致重大債務在預定到期日之前到期的違約，或使得或允許任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人 在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或使其失效的任何違約。但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產或因影響該等財產或資產的意外事故而到期的有擔保債務 ；

(H)            應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准 或命令前述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(Ii)同意提起或未能以及時和適當的方式對 本條款第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、借款人或任何重要子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；

(J)             借款人或任何重要附屬公司在債務到期時將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能償還債務；

(K)應針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一份或多份關於支付總額超過250,000,000美元的款項的判決(以有關保險公司沒有拒絕承保的範圍為 )，並應在連續30天內保持不解除判決，在此期間不得有效地暫停執行            判決。判定債權人應依法採取任何行動，扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(L)已發生的             事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期 將導致重大不利影響；

(M)           應發生控制變更；或

(N)            任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的或全部償付所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人或任何其他 人根據其條款以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面形式聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，除非按照其條款；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及此後此類事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止 ；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並非如此宣佈為到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同借款人根據本協議應累算的利息及所有費用及其他債務，即告到期及應付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有該等本金。(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品，以及(Iv)代表借款人、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救辦法；如果發生本第7.01節第(H)或(I)款所述借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款項下應計的利息和所有費用及其他債務，應自動到期並支付， 借款人將上文第(Iii)款規定的信用證風險變現的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。, 所有這些都由借款人在此免除。

第7.02節。 付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知管理代理後，根據第2.20節的規定，管理代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)             First， 支付構成支付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第9.03節支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節支付給行政代理人的金額)；

(Ii)            第二， 支付貸款文件項下應支付給貸款人和開證行的構成費用、開支、賠償和其他金額(本金、償付、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，其中按比例按比例支付給貸款人和開證行的貸款文件；

(3)           第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務 貸款人和開證行按比例按比例分別向貸款人和開證行支付第(3)款所述的應付金額；

(4)           Fourth， (A)支付構成貸款未付本金的那部分債務和未償還的信用證付款，以及 (B)將構成信用證未提取金額的LC風險部分進行現金抵押，但不包括借款人根據第2.06或2.20節擔保的現金，按貸款人和開證行按比例 向貸款人和開證行分別支付的金額 ；但(X)根據上文第(B)款使用的任何此類金額應支付給適用開證銀行的應課税額管理代理，以現金抵押信用證的債務；(Y)根據第2.06條或第2.20條的規定，根據第(Iv)款將信用證總金額用作現金抵押的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，現金抵押品的比例份額應按本第7.02節規定的順序分配給其他債務(如有)；

(V)            第五， 在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務 根據當時到期和應付的相應金額，按各自所欠所有此類債務的總額計算；以及

(Vi)           最後， 在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品 ，則應按上述順序將該餘額 用於其他債務。

第八條

管理代理

第8.01節。 授權和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和每個開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何貸款文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事方的每個貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救 。

(B)            對於本合同和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他 數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，以及，除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人和每一開證行均具有約束力；但不得要求行政代理人採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為它承擔責任 ，除非行政代理人收到貸款人和開證行對其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或債務人救濟的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理 可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前避免採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔責任, 與借款人有關的任何信息， 以任何身份傳達給作為管理代理的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其以任何身份獲得的上述任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償 不能得到合理的保證。

(C)            在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理和每一共同可持續性 結構代理僅代表貸款人和開證行行事(除非在與登記冊維護有關的有限情況下明確規定)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制上述一般性的情況下：

(I)             作為任何貸款人、開證行或任何其他義務的代理人、受託人或受託人，或為任何貸款人、開證行或任何其他義務的持有人，行政代理或任何共同可持續性結構代理均不承擔也不應被視為承擔了任何義務或責任或 任何其他義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外：無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)指的是行政代理人或任何共同可持續性結構代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且此類術語 作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)； 此外，各貸款人同意，其不會因行政代理或任何共同可持續發展結構代理違反受託責任而向行政代理或任何共同可持續發展結構代理提出與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何索賠；以及

(Ii)            本協議或任何貸款文件中不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)            管理代理可通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利。本條款第八條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文檔代理、任何共同可持續結構代理或任何安排者均無 根據本協議或任何其他貸款文件以該身份承擔的義務或責任，且不承擔本協議或本協議項下的任何責任 ，但所有此等人員應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。            

(F)在根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律對借款人提起的任何法律程序懸而未決的情況下的             ，行政代理人(不論任何貸款的本金或任何與信用證付款有關的償還義務是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權並通過 幹預該程序或其他方式授權(但不是義務)：

(I)              就貸款、信用證支出和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；以及

(Ii)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理 授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)            本第八條的規定僅為行政代理、共同可持續結構代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本第八條所述的同意權利並在符合條件的範圍內外，借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。

第8.02節。 行政代理的信賴、賠償等。(A)行政代理、共同可持續發展結構代理及其任何關聯方均不(I)對其根據或與本協議或其他貸款文件(X)採取或未採取的任何行動承擔責任，該等行動應經所需貸款人(或按行政代理人認為有必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人認為有必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或借款人的任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或保證，或因本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務。

(B)            除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，(Br)行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容，根據其提交的報告或其他文件或與此相關的其他文件，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的條件；除了確認收到明確要求交付給管理代理的物品，或確認滿足任何明確指管理代理可以接受或滿意其中所述事項的條件 。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因以下原因而蒙受的任何損失、成本或支出承擔責任：確定承諾額、每一貸款人或開證行的任何組成部分或任何部分、或任何匯率或美元等值。

(C)            在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊， (Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對借款人或開證行就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件，或 簽發信用證，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定 貸款人或開證行滿足該條件，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前收到該貸款人或開證行與之相反的通知 和(Vi)有權依賴並不因按照本協議或任何其他貸款文件 採取行動而承擔任何責任。證書或其他文書或文字(其文字可以是傳真、任何電子信息, 互聯網(br}或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的 ，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

第8.03節。 發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks™、債務域、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信( 經批准的電子平臺”).

(B)            雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人，每一家開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)            經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。如果相關適用方(定義如下)沒有重大疏忽和故意不當行為， 有管轄權的法院最終裁定，在 任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何共同辛迪加代理、任何共同可持續性結構代理或他們各自的任何關聯方(每一方，“適用方”和統稱為“適用的 方“)對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體負有任何責任 任何種類的損害，包括因借款人或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、 合同或其他)。

“通信“統稱為， 指借款人或其代表根據行政代理、任何貸款人或任何簽發銀行根據第8.03節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的任何貸款文件或其中預期的交易而提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)            每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信 。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)            貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

第8.04節。 單獨的管理代理。就其承諾書、貸款、信用證承諾書和信用證而言，擔任行政代理行的人應享有且可以行使本合同項下相同的權利和權力，並在本文規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內 。 術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”、“共同可持續性結構代理”和任何類似術語應包括行政代理行作為貸款人的個人身份，除非上下文另有明確指示，開證行、共同可持續性結構代理或作為所需貸款人之一(視情況而定)。擔任行政代理及其關聯公司的人員可接受借款人、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、向其借出資金、持有其證券、擔任財務顧問 或擔任其任何其他顧問，並與借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司進行任何類型的銀行、信託或其他業務，猶如該人不是以行政代理的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節。 後續管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但需提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，而不論是否已指定繼任行政代理人。 在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(批准不得被無理扣留，並且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。在繼任行政代理接受任何行政代理任命後，該繼任行政代理將繼承、 並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。繼任行政代理接受任命 為行政代理後，退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任者 。

(B)            儘管有第8.05條第(A)款的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則即將退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職效力的通知，因此，在該通知所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其職責、本協議和其他貸款文件項下的義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃給予或向行政代理人作出的通知和其他通信，或向行政代理人作出的所有通知和其他通信，應直接向每一貸款人和每一開證行發出或作出。在 行政代理辭去其職務後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方受益於在退休的行政代理擔任行政代理期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動。

第8.06節。 貸款人和開證行的須知。(A)每家貸款人均表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且在不依賴行政代理人、任何安排人、任何共同可持續發展結構代理或任何其他貸款人、或上述任何機構的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並在此協議項下發放、收購或持有貸款。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何共同可持續結構代理或任何其他貸款人，或上述任何相關方的任何一方，並根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法含義內的重大、非公開信息)， 繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。任何其他貸款文件或任何 相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)            每個貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到要求在生效日期交付或由行政代理或貸款人批准或令其滿意的每個貸款文件和每份其他文件。

第8.07節。 [已保留].

第8.08節。 [已保留].

第8.09節。 某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，並不是為了避免疑問，借款人或為借款人的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)             該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，並且與此相關的豁免減免條件已經並將繼續得到滿足。

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)           行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非前一條(A)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 沒有如上一條(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾， 該貸款人還進一步(I)在該人成為本條款的貸款人一方之日對契諾作出陳述和保證，以及(Ii)契諾， 從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免懷疑而向借款人或任何其他信用方或為借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理、任何安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是貸款中所涉及的貸款人資產的受託人，信用證，承諾和本協議 (包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或與本協議相關的任何文件)。

第8.10節。 錯誤付款。

(A)            如果 行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人或開證行(任何此類貸款人、開證行或其他收款人及其各自的繼承人和受讓人，但在任何情況下，除借款人及其附屬公司外，a付款收件人“)行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款收件人收到(無論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息的付款、預付款或償還而傳輸或接收的)。費用、分配或其他，個別或集體，“付款錯誤 “)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款 應始終保留為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第8.10節 所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，而貸款人或開證行應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款收款人而言，應促使該付款收款人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理人可能的較後日期)，根據其自行決定權，以書面形式指定)，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理人退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項在同一天內按聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率(以較大者為準)為止的每 日。行政代理人根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            在不限制前一條款(A)的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)同意， 如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)(X)的金額與本協議或付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在 管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)收件人以其他方式意識到此類付款(全部或部分)被錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)             it 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定 就該等付款、預付款或償還發生了錯誤和錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均已出現錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；以及

(Ii)            此類 收款方應盡商業上合理的努力，迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)通知行政代理人，並根據第8.10(B)節的規定通知行政代理人。

(C)            每一貸款人或開證行在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一款(A)項要求退還的任何金額。

(D)            (I)在管理代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人處(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，根據緊接的第(A)款提出要求後，該未追回的 金額，以及錯誤的付款退貨不足)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，該通知即立即生效(本合同雙方已承認對此的對價)，(A)該貸款人 應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)(錯誤的付款 受影響的類別)金額相當於錯誤付款退款不足(或管理代理人指定的較小金額)(此類貸款(但不包括承付款)的轉讓)，錯誤的 欠款分配“)(在無現金基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息計算 (在這種情況下，行政代理免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為 就該錯誤付款不足轉讓與 簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，通過引用包含轉讓和假設的協議)。且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票(但該人未能交付任何此類本票不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人出借人的行政代理應根據適用情況成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的出借人，並且轉讓出借人應終止為貸款人。對於此類錯誤的欠款轉讓，為免生疑問， 其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了 本協議要求的任何此類錯誤欠款轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在接受錯誤欠款轉讓的貸款中的所有權權益。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應繼續有效。

(Ii) 根據第9.04節的規定(但在任何情況下，不包括第9.04節規定的關於借款人的任何轉讓、同意或批准要求)，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，由於適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還欠款，應減去行政代理根據錯誤付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配 ，以及(Y)行政代理可在 行政代理自行決定的情況下，不時以書面形式向適用貸款人扣減任何金額。

(E)            本合同雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的任何付款接受者，根據貸款文件，該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就該金額(“誤付 代位權”) (提供貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；提供第8.10節 不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速到期日期)借款人相對於債務金額(和/或付款時間)的債務的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤的債務的話；提供, 進一步為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款 ，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理 為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)            至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或部分)償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方根據本條款第8.10條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。(G)            。

(H)            儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人或其任何關聯公司均不應因第8.10節的任何錯誤付款(同意上文第8.10(D)(I)節所述的轉讓並確認第8.10(D)節以外)而直接或間接因本第8.10節產生的任何增加的義務或責任(包括向行政代理支付與此相關的任何轉讓或手續費)，(E)和 (G))。

第九條

雜類

第9.01節。 通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(除以下(B)段另有規定外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)             if 給借款人，給它10003 Woodloch森林博士，The Woodland，TX 77380，總法律顧問大衞·M·斯特萊克注意；

(Ii)            IF 致：行政代理，花旗銀行，N.A.，One Penns Way，OPS II，Floor 2，New Castle，DE 19720，收件人：Agency Operations，傳真：(646) 274-5080，電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com；

(Iii)           if 致予開證銀行，如屬花旗銀行，N.A.One Penns Way，OPS II，New Castle，DE 19720，Telecopy No.，則(A)致予該銀行。(B)美國銀行，N.A.，One Fleet Way，PA-580-02-30，賓夕法尼亞州斯克蘭頓，18507-1999年，(C)PNC銀行，國家協會，國際貿易服務運營，第一大道2號500號^發送匹茲堡Floor，郵編：15219，郵寄地址：P7-PFSC-02-T，電話：多倫多道明銀行紐約分行，郵編：10017；電子郵件：tdsinoals@tdsecurities.com；(E)如果是Truist銀行，請注意：信貸與貿易服務部，7701Airport Center Drive，Suite2600，郵編：527-99-02-85，Greensboro，NC 27409，SWIFT： BRBTUS33GRO，電話：866-228-4685 opt 1；

(4)           ，如果 給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本協議項下向貸款人和開證行發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺 交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)            ，除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認。在前述第(I)款中所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址； 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)            本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。 豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除以下第2.22節、第2.25節和第9.02(C)節另有規定外，            不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用， 未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，(Iii)除非以第(Br)2.25節規定的方式，否則不得推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息、或本協議項下應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日， 未經受直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，(Iv)在未經每一貸款人書面同意的情況下，更改第2.09(C)或2.18(B)或(C)項，以改變承諾的應課税額減少或按比例分攤付款的方式，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.20(B)或7.02節的付款瀑布 條款，或(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何 條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何 同意的貸款人的數量或百分比；但任何此類協議均不得修改, 未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，修改或以其他方式影響本合同項下行政代理行或開證行的權利或義務。此外，未經行政代理機構和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及開證行與開證行之間關於開證行信用證承諾的任何雙邊協議，或借款人與開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。

(C)            如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改應在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

第9.03節。 費用；賠償；損害豁免。

(A)            借款人應支付(I)行政代理、安排人、聯合可持續發展結構代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出(有合理的 詳細記錄)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修正案的編制和管理有關。(Ii)開證行因開證、修改、續期或延期而發生的所有合理的、有記錄的自付費用，以及(Br)行政代理、任何開證行、任何共同可持續結構代理或任何貸款人發生的、 由行政代理、任何開證行、任何共同可持續性結構代理或任何貸款人發生的、 由行政代理、任何開證行、任何共同可持續性結構代理或任何貸款人產生的所有合理且有文件記錄的自付費用，任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)            借款人應賠償上述任何人的行政代理、每一安排人、每一開證行、每一共同可持續結構代理和每一貸款人以及每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償人“) 針對所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何律師為任何被賠付人支付的合理費用、收費和支出(有合理的詳細記錄)(限於一名律師為所有被賠付人支付的合理和有文件記錄的費用和支出及其他費用)，並使其免受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關支出的損害，如果合理地 有必要，則為每個相關重要司法管轄區的所有被賠付人作為一個整體的一名當地律師(可以是在多個重要司法管轄區工作的一名當地律師)，以及，僅在受此衝突影響的受賠方將此類衝突告知借款人的情況下，受此類衝突影響的受賠方實際或認為存在利益衝突的情況下，因(I)本協議、任何其他貸款文件、或因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、或因(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付而引起或針對任何受賠方產生的、與之相關的、或因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付而產生的 額外的一名律師和一名額外的 當地律師。(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款), (Iii)在任何財產上或從任何財產中實際或聲稱存在或釋放任何危險材料 ，或在借款人或其任何附屬公司以前擁有或經營的範圍內，或以任何方式對借款人或其任何附屬公司承擔任何環境責任， 或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序， 無論該等索賠、訴訟、調查、調查、仲裁或程序是由借款人或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不管是否有任何受償方 是當事人；但對於任何被賠付者，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用被有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該被賠付者的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。第9.03(B)節不影響第5.08(B)節，但不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)            每個貸款人分別同意將借款人根據本條款第9.03條第(A)或(B)款規定須支付的任何款項支付給行政代理、每個共同可持續性結構代理和每個開證行，以及上述任何人(每個、一個或多個)的每一關聯方。代償人“)(在借款人未償還且不限制借款人有義務償還的範圍內)，根據其在根據本節要求賠償之日起有效的適用百分比(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應已按照緊接該日期之前的適用百分比全額償付)，從包括費用在內的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用按比率全額償付。在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理受賠人施加、招致或主張的任何形式的費用和支出，這些費用和支出以任何方式與承諾、本協議、本協議或其中所考慮或提及的任何其他貸款文件或任何文件，或因本協議或其中預期的交易，或由該代理受賠人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或受賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，應由代理賠付人以其身份招致或提出；此外，如因代理賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不負任何責任。 本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)            to 在適用法律允許的範圍內(I)借款人不得主張，且借款人特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對任何受賠方提出的任何索賠，以及(Ii)合同任何一方不得主張，且每一方當事人特此放棄根據任何責任理論向合同另一方提出的任何特殊的、間接的、因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關或因此而產生的後果性或懲罰性損害(相對於直接或實際損害)。但本條(D)(Ii)並不免除借款人就第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。

(E)            在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期金額，並提供合理詳細的常規備份 文件。

第9.04節。 繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議各方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓嘗試均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I) 在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留)：

(A)            借款人，但借款人應被視為已同意全部或部分貸款和承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對；但將貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)不需要借款人同意；

(B)             行政代理，但將任何承諾轉讓給作為貸款人(違約貸款人除外)的受讓人時，不需要行政代理的同意； 和

(C)             each Issuing Bank.;

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)            除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於等值5,000,000美元(除非借款人和行政代理人商定較少的數額)；

(B)             每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(C)             每項轉讓的各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理交付一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺 的轉讓和假設，包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)             如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語核準基金” and “不符合資格的機構“有以下含義：

“核準基金“指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不符合資格的機構“ 指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(D)借款人或其任何關聯公司；但就第(C)款而言，如該公司、投資工具或信託基金(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在進行商業貸款或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸擴展，則該公司、投資工具或信託並不構成不符合資格的機構。

(Iii)           根據本第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄，自每次轉讓和假設中規定的生效日期 起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和 9.03節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本第9.04節第(C)款的規定，出售該權利和義務的參與人。

(Iv)           為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款 不時向每個貸款人支付的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)。註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時在合理的 事先通知的情況下查閲登記冊。

(V)            在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的經批准的電子平臺，通過參考納入轉讓和假設的協議，受讓人填寫的行政 調查問卷(除非受讓人已經是本協議下的貸款人)，對於本第9.04節(B)段所指的處理和記錄費以及本第9.04節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓並承擔並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但條件是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或 (E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)            任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a“參與者“)除不符合資格的機構外，該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下， 不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的情況相同；但條件是：該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，就像它是本節第(B)款規定的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節獲得任何更大的付款, 對於任何 參與，除非參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得 更高的付款結果，否則其參與貸款人將有權獲得更高的付款結果。在借款人的請求和費用下， 出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以 履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意 像它是貸款人一樣受第2.18(C)節的約束。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應單獨為此目的維護一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息) 文件(參與者註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第5 f.103-1(C)節規定的登記形式 進行披露是必要的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為本協議所有目的的所有者，即使有任何相反通知。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)          任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得 解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。 生存。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有承諾、協議、陳述和擔保，應 視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放期間繼續有效，而無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，並且儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時，可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他金額未償還、 未支付或任何信用證未履行，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議的任何規定是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止，第2.15條、第2.16條、第2.17條和第9.03條的規定應繼續有效。

第9.06節。 對應方；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可簽署副本 (本協議的不同各方可簽署不同副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的 完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署並且行政代理收到本協議副本時 生效 ，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

(B)通過傳真、電子郵件pdf將本協議簽字頁的簽約副本以          方式交付。或複製實際簽署的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。 在 中或與將與本協議相關簽署的任何文件或本協議計劃進行的交易中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語應被視為 包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和按照任何適用法律的規定，包括《全球和全國聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節。 分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權各貸款人、各開證行及其各自關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。針對借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人的信用或賬户承擔的任何和所有義務 或該開證行或其各自的關聯公司，無論該貸款機構、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分支機構或關聯銀行的債務，不同於持有該存款的分支機構或關聯銀行或因該債務而承擔的債務。但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.20節的規定立即支付給行政代理機構以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其 其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託方式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。各貸款人的權利, 第9.08節規定的各開證行及其關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)          每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何貸款人向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或交易而引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何訴訟或法律程序中，本協議各方 均不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的非專屬管轄權，為其本身及其財產提供          。或承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地 同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的訴訟或訴訟的任何權利。

(D)          本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何異議 或本第9.09節(C)段所指的任何法院的任何其他貸款文件。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(E)          本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

第9.11節。 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考 ，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。 保密。行政代理、開證行、聯合可持續性結構代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其 及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示 對此類信息保密)。(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下的任何其他貸款文件下的權利。(F)(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構或(Br)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的識別碼的發放和監測 , (H)經借款人同意，或(I)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的其他原因而可公開獲得的範圍內，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息“ 指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行、任何共同可持續發展結構代理或任何貸款人在借款人披露前可獲得的非保密信息，以及由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果在本協議日期之後從借款人收到的信息 ，則此類信息在交付時被明確標識為機密。被要求按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。借款人特此承認，貸款人可向市場數據收集者或貸款行業的其他服務提供者提供本協議的截止日期、規模和類型，以及雙方的角色；但前提是，每個貸款人同意，在生效日期發生並已由借款人公開宣佈之前，不會向此類市場數據收集者或其他服務提供者提供此類信息。

第9.13節。 重要的非公開信息。

(A)          每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)          借款人或管理代理依據提供的所有 信息，包括豁免和修改請求，或在管理過程中，本協議將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律收到可能包含 重要非公開信息的信息。

第9.14節。 利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為 )，收費)，應超過最高合法利率(最大速率“)可由持有該貸款的貸款人根據適用法律訂立合同、收取或保留的貸款，則根據本協議就該貸款支付的利息利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於第9.14節的實施而未作為 支付的，應累加，並應增加就其他貸款或期間 應支付給貸款人的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。

第9.15節。 無受託責任等。借款人承認、同意並承認其子公司的理解， 除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方都不承擔任何義務，並且 每一貸款方僅以借款人在貸款文件和交易方面與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人的財務顧問或受託代理人或其他任何人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人確認並同意在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。 在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己和客户的賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)提供投資銀行和其他金融服務。借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司。 對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其唯一的 酌情決定權。

此外，借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能向借款人可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。借款人不會將借款人通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於與該借款人為其他公司提供服務有關的 ，任何貸款方也不會向其他公司提供任何此類信息。 借款人也承認，沒有任何貸款方有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.16節。《美國愛國者法案》。各貸款方特此通知借款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)《愛國者法案》“)，則需要獲得、 核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許借款人根據《愛國者法案》識別借款人的其他 信息。借款人應提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助行政代理和貸款人保持對《愛國者法案》的遵守。

第9.17節。確認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)          適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)          任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)          全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)         將受影響的金融機構、其上級實體或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的權利； 或

(Iii)        與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署並交付。

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]

[簽名 信用協議頁面]