根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-231922​

招股説明書附錄
(至2019年6月26日的招股説明書)

3500萬股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行3500萬股普通股，每股面值0.01美元。普通股的公開發行價為每股1.00美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“OTLK”。2021年1月27日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.24美元。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。承銷商可不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的現行市場價格，向購買者提供普通股股票，或通過與當前市場價格相關的價格向交易商提供普通股。

這項投資風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-6頁上標題為“風險因素”的章節，以及附帶招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

我們同意向承銷商支付相當於本次發行所得總收益1.0%的管理費，以償還承銷商與此次發行相關的某些費用，並向承銷商(或其指定人)發行認股權證，購買相當於本次發行的普通股總數7.0%的普通股，每種情況下都不包括出售給GMS Ventures and Investments的股份。有關承保補償的額外披露，請參閲本招股説明書附錄標題為“承保”的部分。

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(2)

此表中向我們提供的發售收益金額不包括在同時進行的私募中將我們的股票出售給Synone Ventures and LLC或Synone。

​

GMS Ventures and Investments，或GMS Ventures，是我們最大的股東和戰略合作伙伴BioLexis Pte的附屬公司。BioLexis已表示有興趣直接或通過附屬公司以每股公開發行價購買此次發行中提供的836萬美元普通股。

在同時進行的私募中，我們還將以每股1.00美元的收購價向我們的附屬公司Synone Ventures LLC或Synone出售300,000,000股我們的普通股，總收購價為300萬美元。我們普通股的股票是根據證券法第294(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506條規則規定的免於註冊的豁免向Syntone提供的，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起最長30天的選擇權，以公開發行價額外購買最多5250,000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承保人全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為2,232,300美元，扣除費用前給我們的總收益為38,017,700美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2021年2月2日左右交付，前提是滿足某些成交條件。

H.C.Wainwright&Co.

本招股説明書補充日期為2021年1月28日。

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本文和其中的所有信息，以及本招股説明書補充説明書S-20頁的“您可以找到更多信息的地方”和S-21頁的“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買特此提供的證券。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊的分發和特此發行的證券的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與在此提供的證券的發售和本招股説明書副刊在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何相關免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的此類文件的日期準確，無論本招股説明書附錄或任何相關免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含本文和其中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，所提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”或“Outlook Treeutics”是指Outlook Treeutics，Inc.及其合併子公司。

本招股説明書附錄中出現的Outlook Treeutics標識、LYTENAVA和Outlook Treateutics，Inc.的其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書和任何相關的自由書寫招股説明書以及通過引用納入本文或其中的信息均為Outlook Treateutics，Inc.的財產。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由書寫招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商號以及通過引用併入本招股説明書或其中的信息是我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

​

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及在提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告(以引用方式併入本文)中在“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會被在本公佈日期後提交併通過引用併入本文的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀本文標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

我們的股價波動很大，您的投資可能會貶值。

在截至2020年12月31日的12個月內，我們普通股的收盤價從2020年7月22日的高點1.60美元到2020年3月18日的低點0.51美元不等。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到價格和成交量大幅波動的影響，以應對市場、行業和其他因素，包括我們截至2020年9月30日的年度報告FORM 10-K中“風險因素”一節所描述的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中。我們普通股的市場價格也可能取決於跟蹤我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務結果不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，一般的股票市場，尤其是生物技術股票市場，都經歷了大幅波動，而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您在此次發行中出售您購買的股票的價格產生不利影響。過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即受到稀釋。如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在本次發售和同時進行的定向增發生效後，購買本次發售普通股的投資者將立即產生每股約0.77美元的稀釋。此外，我們還有未償還的股票期權和認股權證。如果這些已發行證券是針對我們普通股的股票行使的，那麼在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步的稀釋。

此外，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會因為市場狀況或戰略風險考慮而選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。有關如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的詳細討論，請參閲標題為“稀釋”的部分。

 

S-6

 

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的證券持有人帶來有利的回報。

我們的獨立註冊會計師事務所表示，我們在運營中的經常性虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

正如審計報告中所述，我們的審計師在其審計報告中加入了一段説明，指出我們發生了經常性虧損和運營現金流為負的情況，截至2020年9月30日，我們的累計赤字為289.7美元，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。我們的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的證券持有人可能會損失他們在我們公司的部分或全部投資。

我們的合併財務報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的證券持有人可能會損失他們在我們公司的部分或全部投資。截至2020年9月30日，我們累計赤字289.7美元，按需到期無擔保債務360萬美元。

BioLexis擁有我們相當大比例的普通股的實益所有權，有權指定我們的董事會多數成員，並能夠對股東批准的事項施加重大控制，防止新投資者影響重大的公司決策。

截至2020年9月30日，BioLexis實益擁有50,965,058股我們的普通股，其附屬公司GMS Ventures另外擁有2,460,630股普通股和收購1,230,315股普通股的認股權證。因此，BioLexis及其附屬公司GMS Ventures截至目前共同實益擁有我們約42.6%的普通股。GMS Ventures也表示有興趣在此次發行中收購股份。根據與BioLexis和GMS Ventures簽訂的經修訂的投資者權利協議，BioLexis目前還有權按照其持股比例指定我們的董事會成員，我們的八名董事會成員中有兩名是由BioLexis指定的。BioLexis和GMS Ventures的利益可能與其他證券持有人的利益不一致。BioLexis和GMS Ventures有能力通過其所有權地位和在我們董事會的代表來影響我們的公司，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們證券持有人的最佳利益。

此次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記。在此，我們提供的普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步的登記。

 

S-7

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包含符合“證券法”第227A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的含義的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“計劃”、“預期”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或複數形式或類似的表達方式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的主要候選產品ONS-5010的臨牀試驗和計劃臨牀試驗設計的時機和成功程度；

​

•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持國內或全球監管部門的批准；

​

•

如果我們成功完成臨牀試驗，我們有能力在美國和其他市場獲得並保持對ONS-5010的監管批准；

​

•

我們對我們的候選產品的潛在市場規模和患者數量的預期(如果獲得批准)可用於商業用途；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

​

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度；

​

•

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

​

•

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

​

•

我們維護和建立協作或獲得額外資金的能力；

​

•

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

​

•

我們在所服務的市場中的競爭能力；

​

•

可能影響我們財務業績的因素；

​

•

本次發行所得資金的預期用途；以及

​

•

我們對現金資源的充足程度和額外資金需求的估計。

​

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，會受到風險和不確定性的影響，包括與正在進行的新冠肺炎全球大流行相關的風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在我們最近的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，該報告通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用併入本文和其中的文件，以及我們可能授權完全用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

 

S-8

 

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉本招股説明書副刊、隨附招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及文件的市場及行業數據有任何誤述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書副刊、隨附招股説明書及任何相關自由寫作招股説明書所載“風險因素”標題下討論的內容，以及以引用方式併入本招股章程副刊及隨附招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

 

S-9

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為3250萬美元(如果承銷商全面行使其購買至多5250,000股額外股票的選擇權，則約為3730萬美元)。本次發行的淨收益不包括同時定向增發的任何收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括支持我們的ONS-5010開發計劃。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發ONS-5010的時機和進度、任何合作和商業化努力的時機和進度、技術進步以及ONS-5010的競爭環境。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

 

S-10

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為280萬美元，或每股普通股0.02美元。我們每股的歷史有形賬面淨赤字代表我們的總有形資產減去總負債的金額，除以截至2020年9月30日的已發行普通股總股數。

在實施(I)以每股1.00美元的公開發行價發行35,000,000股普通股後，(Ii)以300萬美元的價格向Syntone同時定向增發，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為3830萬美元，或每股普通股0.23美元。(I)在實施(I)以每股1.00美元的公開發行價發行35,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年9月30日的調整有形賬面淨值約為3830萬美元，或每股普通股0.23美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加約0.21美元，本次發行中我們普通股的購買者將立即稀釋每股約0.77美元，如下表所示：

下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：

如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，我們在此次發行生效後於2020年9月30日的調整後每股有形賬面淨值將為每股0.25美元，此次發行中向投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值將為每股0.75美元。

以上討論和表格基於截至2020年9月30日的已發行普通股127,183,109股，不包括截至該日期的普通股：

•

2,470股普通股，可通過行使已發行的PSU發行，其條款規定由我們酌情以普通股或現金進行結算，加權平均行權價為每股49.97美元；

​

•

3,762,143股根據2015年計劃授予的已發行股票期權行使後可發行的普通股，加權平均行權價為每股2.01美元；

​

•

根據2015年計劃為未來發行預留的20,090,731股普通股，以及根據2015年計劃為未來發行預留的任何未來普通股數量的自動增加；

​

•

68,145股根據ESPP為未來發行預留的普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

​

•

7,051,854股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股2.44美元。

​

此外，上述計算假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有反映2020年9月30日之後發生的以下任何交易或事件：

•

發行、行使、到期或沒收我們股權激勵計劃下的任何額外股權獎勵；以及

​

 

S-11

 

•

自2021年1月1日起，根據我們的股權激勵計劃，根據此類計劃的常青樹條款，可供未來授予的股票數量自動增加。

​

如果發行了額外的期權或其他可轉換證券，或者行使了未償還的期權或認股權證，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

有關攤薄的討論以及量化攤薄的表格假定不會行使或結算任何未償還的股權獎勵、行使權證(包括作為對此次發行的承銷商的補償而發行的認股權證)或其他潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券，會增加對新投資者的攤薄效應。

 

S-12

 

私募交易

在同時定向增發中，我們還將以每股1.00美元的收購價向我們的附屬公司Synone出售300,000,000股我們的普通股，總收購價為300萬美元。

我們普通股的股票是根據證券法第294(A)(2)節和根據其頒佈的第506條規則規定的豁免註冊向Syntone提供的，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的。因此，Syntone只能根據證券法規定的有效登記聲明、證券法第2144條規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免，出售根據證券法規定的有效登記聲明、證券法第2144條規定的豁免或證券法規定的其他適用豁免，同時進行的私募交易向其發行的普通股。

 

S-13

 

承銷

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC或本次發行的承銷商和唯一簿記管理人簽訂的承銷協議，吾等同意在承銷協議中包含的條款和條件下，發行和出售(承銷商同意購買)以下名稱對面列出的普通股數量(減去承銷折扣和佣金)。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商將購買這些股票。承銷商已通知我們，他們不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金和費用

承銷商可以不時直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或以談判交易或這些銷售方法的組合，或以其他方式，以一個或多個可能改變的固定價格，或按出售時的市場價格，以與當時市場價格相關的價格或談判價格，向購買者提供普通股股票，或通過經紀公司在納斯達克資本市場的經紀交易中向交易商提供普通股，但須受承銷商收到和接受的條件以及拒絕全部或部分任何訂單的權利的限制，承銷商可隨時將普通股股票提供給購買者或代理人，或通過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀人，或以其他方式向交易商提供普通股股票。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。承銷商出售給證券交易商的任何股票都將以公開發行價減去不超過每股0.045美元的出售優惠出售。

承銷商在承銷協議規定的法律事項和其他條件批准的情況下，在發行股票並接受股票時，必須事先出售股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣最多額外購買5,250,000股普通股的選擇權。該選擇權的行使期限為30天。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的法律費用和開支，總額最高為100,000美元，其中包括35,000美元的非責任費用和12,900美元的清算費用。我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總毛收入1.0%的管理費，不包括出售給GMS Ventures的股票。我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為67萬美元，由我們支付。此外，我們同意授予承銷商(或其指定人)認股權證，以購買1,864,800股 股票。

 

S-14

 

我們的普通股，佔本次發行股票總數的7.0%，不包括出售給GMS Ventures的股票(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則最多額外購買2,232,300股)，行權價為每股1.25美元。承銷商的認股權證將立即行使，自本次發行開始銷售之日起五年內可行使。

優先購買權

我們已授予承銷商六個月的優先購買權，如果我們或我們的任何子公司使用承銷商或配售代理通過公開發行、私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金，則承銷商可以擔任獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果承銷商或承銷商的關聯公司接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將特別包含適用於此類交易的類似規模和性質的交易(包括賠償)的慣例費用和條款的規定。儘管如上所述，我們可以就此類交易聘請雙方同意的獨立財務顧問，費用由我們自理。

尾部融資付款

如果參與本次發行或承銷商介紹本次發行的任何投資者在承銷商終止聘用後12個月內通過公開或非公開發行或融資交易向本公司提供任何資本，我們將向承銷商支付上文規定的現金補償，金額為該等投資者的毛收入。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括證券法規定的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

鎖定協議

吾等已同意在本招股説明書附錄日期後60天內，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不得出售本公司普通股的任何股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外，否則不得出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非我們事先獲得承銷商的書面同意。本同意書可隨時給予，無須公開通知，承保人可自行決定是否同意。除其他事項外，該限制的例外情況包括：(I)發行本公司股本的任何股份或可轉換為本公司股本股份的證券，(I)根據股票或期權計劃發行；(Ii)根據行使或交換或轉換為任何可行使、可交換或可轉換為在本招股章程補編日期已發行及發行的普通股的證券；(Iii)作為收購、合併或類似戰略交易中的代價，由大多數不具利害關係的董事批准的收購、合併或類似的戰略交易中作為代價，但根據本招股説明書附錄日期發行的該等證券或(Iv)作為規則第144條所定義的“受限制證券”發行，並不具有要求或允許在本招股説明書日期後三十(60)天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權，且任何此類發行僅限於向我們提供業務協同效應和資金投資以外的額外利益的人，但不應包括我們發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。在本招股説明書的日期後的三十(60)天內，任何此類發行只能向向我們提供業務協同效應和資金投資以外的額外利益的人發行，但不包括我們主要為籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

穩定價格、空頭和懲罰性出價

對於本次發行，承銷商可能會參與穩定交易、銀團覆蓋交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。如此赤裸裸的空頭頭寸

 

S-15

 

將通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。

關於本次發行，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據第M條的規定，對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，承銷商已經收取並可能繼續收取慣例手續費和佣金。承銷商擔任我們2019年12月和2019年12月權證重組交易的獨家財務顧問，並擔任我們2020年2月和2020年6月註冊直接發行和同時私募的獨家配售代理，並因此獲得補償。除本招股説明書增刊所披露外，本行目前與承銷商並無任何進一步服務安排。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OTLK”。

投資者須知

歐洲經濟區和英國

本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或聯合王國(每個“相關國家”)的任何普通股要約，都將根據招股説明書條例的豁免規定，不受發佈招股説明書的要求的限制而提出。

 

S-16

 

普通股要約。因此，任何在有關國家就本招股章程擬進行發售的普通股股份作出要約或擬作出要約的人士，只可在公司或承銷商沒有義務根據招股章程規例第F3條刊登招股章程或根據招股章程規例第F23條補充招股章程的情況下才可作出要約，兩者均與該等要約有關。在公司或承銷商有義務刊登或補充招股説明書的情況下，公司和承銷商既沒有授權也沒有授權進行普通股的任何要約。公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介進行普通股的任何要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成了本招股説明書中預期的普通股的最終配售。

“招股説明書規則”一詞是指(歐盟)2017/1129(修訂或被取代)條例。

就每個相關國家而言，沒有或將向該相關國家的公眾發行普通股，但可以向該相關國家的公眾發行普通股：

•

招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

​

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

•

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

但該等普通股要約不得要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

相關國家的每一個人，如果收到關於本招股説明書中計劃向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書向公眾收購任何普通股，或以其他方式獲得普通股，將被視為已向公司和承銷商陳述、確認和同意該公司及其代表收購普通股的任何人是招股説明書第2(E)條所指的合格投資者；及(B)就招股章程規例第5(1)條所用的作為金融中介而獲取的任何普通股股份而言，(I)其在要約中獲取的普通股股份並非為該詞在招股章程規例所界定的任何有關國家的人(合資格投資者除外)而收購，亦非為向任何有關國家的人士(該詞在招股章程規例中界定)而收購，或在事先獲得承銷商同意的情況下收購，而該等人士並非在招股章程規例第5(1)條所界定的情況下，或在事先徵得承銷商同意的情況下收購該等建議收購的普通股，而該等人士並非在招股章程規例所界定的合資格投資者以外的任何有關國家的人士，或在事先獲得承銷商同意的情況下收購的普通股或(Ii)如該公司已代表任何有關國家的人士(合資格投資者除外)收購普通股，則根據招股章程規例，該等普通股向其提出的要約不視為已向該等人士作出。

我們、承銷商和關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，任何受指令2014/65/EU(修訂後的“MiFID II”)約束的經銷商應負責對普通股進行自己的目標市場評估，併為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。公司和承銷商都不會就經銷商是否遵守授權指令作出任何陳述或保證。

 

S-17

 

對法規或指令的引用包括與英國有關的法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在英國國內法(視情況而定)中實施。上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會就此次發行提供建議。

英國

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務和市場法》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人員，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人員。根據金融促進令，(Iii)指在英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”，經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)第221節)可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)，或(Iii)指英國境外的人士，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(定義見2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第221節)的人士(統稱“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士

本文檔不打算向瑞士投資者發出購買或投資普通股的要約或招攬。普通股不得直接或間接在瑞士公開發行(除非屬於金融服務管理局第36條規定的情況)。根據金融服務管理局的規定，本文件不構成招股説明書，在編制時沒有考慮金融服務管理局第Art條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或藝術。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、公司或普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件沒有也不會經過瑞士審查機構(“普魯夫斯特爾”)根據“金融服務管理局”第51條的規定進行審查或批准，不符合“金融服務管理局”第35條所指招股説明書適用的披露要求。此外，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協的規定，對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護並不延伸到普通股收購人。

加拿大

普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

 

S-18

 

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且普通股的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資，每個人都在附錄中所界定的每一項投資中。在以色列國，本文件只分發給投資者，且普通股的任何要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

 

S-19

 

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。紐約州德頓美國有限責任公司(Dentons US LLP)將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Outlook Treateutics，Inc.截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表，以及截至那時為止的其他年度的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本招股説明書附錄。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此。涵蓋截至2020年9月30日年度合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出該公司自成立以來在運營中發生了經常性虧損和負現金流，截至2020年9月30日累計赤字為289.7美元，到期的無擔保債務為360萬美元。合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息和註冊聲明的證物。有關本公司及其根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，並通過引用將其併入本文和其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書增刊中的信息截至本招股説明書增刊首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書增刊的交付時間或本招股説明書增刊提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

 

S-20

 

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用以下我們提交給證券交易委員會的信息和文件(證交會文件第001-37759號)：

•

我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年12月23日提交給SEC，或2020 Form 10-K，並於2021年1月28日修訂；

​

•

我們於2020年10月9日、2020年11月6日和2020年12月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告，以此類報告中的信息已提交而未提供為限；以及

​

•

我們於2016年4月29日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明(於2016年5月11日修訂)中對我們普通股的描述，包括對本描述的任何進一步修訂或為更新本描述而提交的報告，包括2020 Form 10-K的附件4.1。

​

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(包括在本招股説明書附錄日期之後提交的文件)合併為參考文件(不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確的相反規定)，直至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄提出的普通股發售終止為止這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

應書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何或所有相關文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件的證物。您應該將任何文件請求直接發送給Outlook Treeutics，Inc.，注意：公司祕書，4260U.S.Road 1，Monoss Junction，New Jersey 08852。我們的電話號碼是(609)619-3990。您也可以在我們的公司網站www.outlookTreateutics.com上查看我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們網站上的信息並非引用內容，也不是本招股説明書補充內容的一部分。

 

S-21

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股權證

我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達100,000,000美元。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書概括介紹了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中標題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金以及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發售這類證券的價格和我們預計從出售這類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“OTLK”。2019年5月31日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)最後一次報告的出售價格為每股2.40美元。適用的招股説明書副刊將包含適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月26日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時在一次或多次發售中出售總額高達100,000,000美元的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券一起購買任何此類證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本説明書的信息和文件，如標題“以引用方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權與特定產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含或併入參考的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書所載的“風險因素”標題下所討論的，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。這裏提到的一些文件的副本已經歸檔、將歸檔或將通過引用合併為註冊的證物

 

II

 

本招股説明書所屬的聲明，您可以獲取這些文檔的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”或“Outlook Treeutics”是指Outlook Treeutics，Inc.及其合併子公司。

我們的名稱“Outlook Treateutics”、Outlook Treateutics徽標以及Outlook Treateutics，Inc.在本招股説明書、任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中出現的其他商標或服務標誌以及通過引用納入本文或其中的信息均為Outlook Treateutics，Inc.的財產。本招股説明書中出現在任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他商標、服務標記或商號以及通過引用併入本招股説明書或其中的信息均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司有關係，或由這些其他公司背書或贊助。

 

III

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

風險因素

投資我們的證券風險很高。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對風險和不確定因素的修改，這些修訂將通過參考全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權用於相關用途的任何免費撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

 

6

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，可能包含符合1933年證券法(修訂本)或證券法(1934年修訂版)第29A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“計劃”、“預期”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或複數形式或類似的表達方式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的主要候選產品ONS-5010的臨牀試驗和計劃臨牀試驗設計的時機和成功程度；

​

•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持國內或全球監管部門的批准；

​

•

如果我們成功完成臨牀試驗，我們有能力在美國和其他市場獲得並保持對ONS-5010的監管批准；

​

•

我們對我們的候選產品的潛在市場規模和患者數量的預期(如果獲得批准)可用於商業用途；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

​

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度；

​

•

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

​

•

有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

​

•

我們維護和建立協作或獲得額外資金的能力；

​

•

我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望；

​

•

我們在所服務的市場中競爭的能力；以及

​

•

可能影響我們財務業績的因素。

​

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，在我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，在我們最新的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中(通過引用將其全文併入本招股説明書中)，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對這些風險的任何修訂，我們將對其中的許多風險進行更詳細的討論。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

 

7

 

收益使用情況

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金、資本支出和一般公司目的，其中可能包括(但不限於)資金研發、臨牀試驗、應付供應商、潛在的監管提交、招聘額外人員和資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可內、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產，儘管我們目前沒有關於任何許可內或收購的具體協議、承諾或諒解。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化工作的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

 

8

 

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。

以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全受我們修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法的規定的限制。有關如何獲取我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

普通股

截至2019年5月31日，我們有26,050,811股已發行普通股。

投票權

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權。當時所有已發行股本的662/3%投票權的持有者(作為單一類別投票)將需要獲得贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述公司章程、分類董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權相關的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中支付的任何股息。我們從2016年12月開始首次發行的未償還優先擔保票據限制了我們支付股息的能力。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及組成任何系列或指定該系列的股票數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。我們優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。2018年6月，我們的董事會指定了20萬

 

9

 

股為“A-1系列可轉換優先股”。截至2019年3月31日，我們A-1系列可轉換優先股已發行和流通股為63,250股。

系列A-1可轉換優先股

截至2019年3月31日，已授權發行20萬股A-1系列可轉換優先股，其中63,250股已發行並於當日發行。A-1系列可轉換優先股的聲明價值為每股100.00美元，截至2019年3月31日，63,250股流通股可轉換為約1,195,295股我們的普通股。

分紅

A-1系列可轉換優先股以10%的年利率應計股息，按季度複合，由我們選擇以現金或實物形式按季度支付A-1系列可轉換優先股的額外股票。A-1系列可轉換優先股也有權在猶如轉換的基礎上獲得股息，其形式與我們普通股或其他證券的股票實際支付的股息相同。如果股票拆分、股票分紅、合併、重新分類或其他影響我們普通股的資本重組，初始轉換率將進行適當調整。

投票

A-1系列可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上就提交給我們股東投票的事項進行投票。此外，未經A-1系列可轉換優先股多數流通股事先書面同意，不得采取某些行動。

A-1系列可轉換優先股的條款區分了某些清算事件(如我們公司的自願或非自願清算、解散或清盤)和“被視為”的清算事件(如出售我們的全部或幾乎所有資產、各種合併和重組交易、從納斯達克退市以及根據高級擔保票據的條款發生違約事件)，每種情況都在指定證書中定義。如發生清算(定義見指定證書)，應付清算優先權等於  (A)加每股規定價值的550%加上(B)加(X)加任何應計但未支付的優先股息(定義見指定證書)的550%加上(Y)任何未支付的參與股息(定義見指定證書)的總和。在被視為清算事件的情況下(如指定證書中所定義)，乘數提高到600%。

轉換

A-1系列可轉換優先股可由持有人根據當時適用的轉換率隨時進行轉換。如果轉換與清算有關(按照指定證書的定義)，持有者有權根據當時適用的轉換率獲得可發行普通股數量的550%。如果發生被視為清算的事件(如指定證書中所定義)，乘數將提高到600%。

贖回

此外，持有人還可以要求公司在發生被視為清算事件的情況下贖回A-1系列可轉換優先股，贖回金額為  (A)+每股聲明價值的600%加(B)相當於任何應計但未支付的優先股息的(X)至600%的金額加上(Y)加上任何未支付的參與股息，儘管在贖回任何此類票據時，未經優先擔保票據持有人同意，不得進行此類贖回

普通股等價物

截至2019年3月31日，我們的股權激勵計劃已頒發和未償還績效股票單位獎勵16,131份，限制性股票單位獎勵7,156份和股票期權獎勵541,746份。在這個日期，我們還擁有已發行的認股權證，可以購買總計5660949股我們的普通股。2019年3月31日之後，我們發行了認股權證，總共收購了2068萬股我們的普通股

 

10

 

庫存。此外，截至2019年3月31日，我們發行併發行了63,250股A-1系列可轉換優先股。截至2019年3月31日，我們還擁有總計850萬美元的優先擔保票據本金，這些票據可按每股8.9539美元的初始轉換價格轉換為我們的普通股股票(連同其應計但未支付的利息)，以及總計100萬美元的無擔保票據，這些票據可按每股13.44美元的初始匯率轉換為我們的普通股股票(連同其應計和未支付的利息)。截至2019年3月31日，已發行的優先擔保票據可轉換為總計957,482股我們的普通股，未償還的無擔保票據可轉換為總計147,347股我們的普通股。

股東登記權

我們證券的某些持有人，包括我們5%股本的某些持有人，我們的某些董事，以及A-1系列可轉換優先股的持有人，都有權根據證券法註冊此類證券的某些權利。這些證券被稱為可註冊證券。根據登記權協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權。

一般而言，根據註冊權的行使登記我們的普通股，使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地交易該等股份。除承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税外，我們一般同意支付此類登記聲明的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權根據特定條件限制持有人可以包括的股票數量。我們必須盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券均已售出，或在該註冊聲明的持有人可根據證券法第2144條在任何三個月期間出售其股票的時間之前(以較早的日期為準)。

特拉華州法律和我們的憲章文件中的反收購條款

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(1)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(2)員工股票計劃，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份在投標或交換中進行投標

​

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

​

一般而言，第203節定義了一個“業務組合”，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

 

11

 

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票或利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司的比例份額；

​

•

有利害關係的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益；以及

​

•

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

​

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《章程》

除其他事項外，我們修改和重述的公司證書和修訂和重述的章程，經修訂：

•

允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

​

•

規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

​

•

規定我們的董事會分為三類；

​

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，只有在法律規定的任何限制下，我們當時已發行的所有股本中至少有過半數投票權的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，才可以罷免董事；

​

•

規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的多數票贊成，即使不足法定人數；

​

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是通過書面同意或電子傳輸；

​

•

規定，股東向股東大會提出建議或在股東大會上提名董事候選人必須事先書面通知，並明確股東通知的形式和內容要求；

​

•

規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

​

•

沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事(如果他們應該這樣選擇的話)。

​

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行普通股至少662/3%投票權的持有者的批准，這些普通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權

 

12

 

位董事。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書，以及我們修訂和重述的章程，規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家論壇。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

列表

我們的普通股和A系列權證分別在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為“OTLK”和“OTLKW”。適用的招股説明書增刊將包含在納斯達克資本市場或該招股説明書增刊所涵蓋的優先股或其他證券的任何證券市場或其他交易所上市的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

 

13

 

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是兩者的組合，以及任何次級債的條款；

​

•

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

​

 

14

 

•

利率可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率的方法和開始計息的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定方法；

​

•

我們有權(如果有)推遲支付利息以及任何此類延期期限的最長期限；

​

•

(如果適用)根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及應支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，該全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

​

•

如果適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效相關的條款；

​

•

有關契約清償和解除的條款的補充或更改；

​

•

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及美元等值金額的確定方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及可能做出選擇的條款和條件；

​

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是聯邦税收方面的“美國人”的持有人支付金額；

​

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

 

15

 

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或實質上作為整體的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在任何一系列債務證券到期和應付時支付任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約； 在此情況下，如果我們沒有支付任何債務證券的任何分期付款，並且這種違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，無論該系列證券在到期日、贖回時、聲明或其他方式到期並應支付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據該契約發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約後果除外

 

16

 

有關支付本金、保險費(如果有)或利息的違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如果契約下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；棄權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述“債務證券 - 合併、合併或出售説明”的規定。

​

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

在任何實質性方面不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

 

17

 

•

規定並確立上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契約下的委任；或

​

•

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

​

此外，根據該契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

賠償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

 

18

 

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，可以以任何授權的面額、相同的期限和總本金金額進行交換。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的證券登記商或轉讓代理，或撤銷任何證券登記商或轉讓代理的指定，或批准任何證券登記商或轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一名證券登記員和一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們可以在任何時候撤銷指定或任何付款代理，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付本金、溢價或利息後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息

 

19

 

或利息已到期並將償還給我們，此後債務擔保的持有人只能向我們索要。

治國理政

除非1939年《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

 

20

 

認股權證説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券結合發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是該認股權證説明書的一部分。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從吾等向證券交易委員會提交的報告中引用包含我們所發售的特定系列認股權證及任何補充協議條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的重要條款及條款摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及任何補充協議。

一般

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的幣種；

​

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額；

​

•

對於購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量變動或調整的任何撥備；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

權證協議和權證的修改方式；

​

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮事項的討論；

​

 

21

 

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

對於購買普通股或優先股的權證，有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或付款，或行使投票權(如有)；或

​

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾。

​

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等會在認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)妥為填寫並妥為籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可執行性

每名認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

 

22

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人或我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約或我們的

 

23

 

遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名義持有，您都應該向您自己的機構查詢，以確定：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

​

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券將由一種全球證券表示，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存放並登記在該金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。我們將在下面標題為“全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

環球證券特別注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在其名下，也不能獲得其證券權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

 

24

 

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券付款和與證券相關的合法權益保護；

​

•

投資者不得將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有證券的其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不以任何方式監督託管人；

​

•

託管銀行可能(我們理解DTC將會)要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行或經紀人也可能要求您這樣做；以及

​

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響支付、轉讓、交換、通知和與證券有關的其他事項。

​

一個投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

 

25

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、“在市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商或代理人(如果有)的名稱；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他期權；

​

•

任何代理費或承銷折扣等構成代理或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果有承銷商參與出售，承銷商將自行購買證券，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括證券法下的責任，或者對代理人或承銷商支付的款項的賠償

 

26

 

可以就這些債務作出賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據《交易法》下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

在納斯達克資本市場上是合格做市商的任何承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，根據交易所法案下的法規，在納斯達克資本市場上進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

 

27

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性將由Cooley LLP代為傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Outlook Treateutics，Inc.截至2018年9月30日、2018年9月30日和2017年9月30日的合併財務報表，以及截至當時的所有年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本招股説明書。涵蓋2018年9月至30日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司發生了經常性虧損和運營現金流為負的情況，截至2018年9月30日累計虧損216.3 ，2019年可能到期的優先擔保票據1,350萬美元，無擔保債務460萬美元，其中100萬美元應按要求到期，其中360萬美元將於2018年12月22日到期，這令人對公司能否繼續作為一項合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.

我們在http://www.outlooktherapeutics.com.上維護一個網站本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

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通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的信息和文件(證交會文件第001-37759號)併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

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我們於2018年12月18日向SEC提交的截至2018年9月30日的財年Form 10-K年度報告；

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我們分別於2019年2月14日和2019年5月15日向SEC提交的截至2018年12月31日和2019年3月31日的Form 10-Q季度報告；

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我們於2018年10月26日、2018年10月30日、2018年11月9日、2018年12月6日、2018年12月18日、2019年1月22日、2019年3月5日、2019年3月18日、2019年4月5日和2019年4月26日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已存檔而未提供為限；以及

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我們於2016年4月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，並於2016年5月11日進行了修訂，包括為更新本描述而提交的任何進一步修訂或報告。

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我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(本招股説明書是其中一部分的首次提交登記説明書之日之後、該登記聲明生效之前的備案文件除外)合併為參考文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告和在該表中與該等項目相關的證物，除非該表8-K明確規定相反)。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件的證物。您應直接向Outlook治療公司索取文件，請注意：公司祕書，地址：新澤西州克蘭伯裏克拉克大道7號，郵編：08512。我們的電話號碼是(609)619-3990。您也可以在我們的公司網站www.outlookTreateutics.com上查看我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的文件，網址為www.outlookTreateeutics.com。我們網站上的信息並非引用內容，也不是本招股説明書的一部分。

 

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3500萬股普通股

招股説明書副刊

H.C.Wainwright&Co.

2021年1月28日