根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們向某些機構和認可投資者發行914,136股普通股，每股面值0.001美元，發行價為每股10.54美元。在同時進行的私募中，我們還向該等投資者出售最多457,068股我們普通股的認股權證(“認股權證”)，相當於本次發售中購買的我們普通股股數的50%，可按每股14.50美元的行使價行使一股我們的普通股，並可在發行後六個月後行使，期限為自初始行使日期起計五年。在非公開配售中發行的認股權證和我們在行使認股權證時可發行的普通股是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節規定的豁免條款發行的，且不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)交易，代碼為“USAU”。2021年1月27日，我們普通股的最新報告售價為每股13.18美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證。

鈀金 Capital Group，LLC(簡稱“鈀金”)擔任此次發行的顧問。鈀有權獲得相當於向某些投資者出售普通股所得毛收入8.0%的費用，或總計約56萬美元，以及以每股14.50美元的行使價購買46,490股我們的普通股(相當於此次向某些投資者出售的股票總數的7%)的認股權證(“鈀權證”)。鈀認股權證將以每股14.50美元的行使價購買46,490股我們的普通股(相當於本次發售給某些投資者的股份總數的7%)。鈀認股權證將按每股14.50美元的行使價購買46,490股我們的普通股(相當於本次發售給某些投資者的股份總數的7%)。鈀認股權證將

扣除費用和費用前，我們獲得的毛收入約為9,635,000美元。扣除本次發售的顧問費以現金支付後，我們扣除費用前的收益約為9,075,000美元。有關顧問薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-12頁的“分銷計劃”。

截至2021年1月28日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為83,835,349美元，基於 5881,166股已發行普通股(其中815,586股由關聯公司持有)和每股16.55美元的價格，這是我們普通股在納斯達克(NASDAQ)於2020年12月31日最後一次報告的交易價格。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股金額保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行(IPO)中出售價值超過公開流通股的三分之一的證券。在本次發行之前，在截至本招股説明書附錄日期(包括)的前12個月內，根據S-3表格I.B.6一般指示出售的證券的總市值為2,000,001美元。

投資我們的證券涉及高度風險。有關決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”和隨附招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，在滿足某些條件的情況下，在此發售的普通股預計將於2021年2月1日左右交割。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-3(文件編號333-239062) 註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式提供和銷售所附招股説明書中描述的證券。本招股説明書附錄描述了有關此次發行的具體細節，包括價格、我們發行的普通股金額、投資我們普通股的風險以及其他項目。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-該文件中的陳述

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括用於在此類協議各方之間分攤風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們事務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中出現的信息在每個此類文件的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自此類文檔封面上顯示的日期起發生變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包括關於我們的重要信息、我們的普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改了招股説明書中包含的某些信息。本招股説明書附錄包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息”和“通過引用註冊”標題下描述的其他信息。

我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的分發和在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的美國境外人員必須通知自己證券的發售和分發，並遵守與此有關的任何限制。本招股説明書和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書在美國境外。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，且不得將其用於與要約出售或要約購買相關的要約或要約購買。任何人在任何司法管轄區提出此類要約或要約都是違法的。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“我們”、“我們” 和“我們”均指美國黃金公司及其合併子公司作為一個合併實體。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您做出投資決策所需的全部信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和我們已授權使用的隨附的基本招股説明書，以及通過引用併入此處的文檔和隨附的基本招股説明書中的。您應特別注意本招股説明書補充説明書S-5頁和隨附的基本招股説明書第4頁從開始的“風險因素”項下的信息。

公司概況

美國黃金公司及其子公司從事黃金開採行業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司。我們擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的CK Gold Project，內華達州的Keystone和Maggie Creek項目，以及最近在愛達荷州的Challis Gold Project。

我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、勘探和推進，這些項目可能導致黃金生產或增值戰略交易，如收益權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排，或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們通過專注於優化以前工程工作的勘探、鑽探和/或技術研究，尋找機會提高我們黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生任何現金流。

最近發展動態

新冠肺炎發展動態

全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因為我們的運營總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方。

我們或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者被禁止免費跨境旅行或正常參加在貿易展、演示文稿、會議或其他旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展的活動。我們被阻止接受承包商提供的貨物或服務。超出我們控制範圍的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，已影響或可能影響我們完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動和其他需求的能力通常在沒有此類限制的情況下可以實現這些需求。此外，我們的勘探活動嚴重依賴外部合同。新冠肺炎疫情已經導致與承包商的旅行和進入我們的勘探物業的中斷。此類政府強制實施的預防措施可能已在某些國家或州放鬆，但不能保證由於新冠肺炎病例的死灰復燃或新型新冠肺炎病毒的傳播，會再次實施更嚴格的措施。不能保證公司及其人員在不久的將來可以自由旅行和進入財產。

此外，新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法估量的不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會損害全球經濟。

我們尚不清楚對我們的業務、我們與業務合作伙伴的關係或全球經濟造成的潛在延遲或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對我們的其他業務運營產生不利影響。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

更改董事會規模

自2021年1月6日起，我們的董事會根據我們第二次修訂和重新修訂的章程第五條第一節的規定，將其規模從五名董事增加到六名董事(“董事會增加”)。此外，從2021年1月6日起，我們的董事會任命 Michael Waldkirch先生在我們的董事會任職，填補因董事會增加而產生的空缺。此外，自2021年1月6日起，Waldkirch先生取代Ryan Zinke先生成為董事會審計委員會成員。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於愛達荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我們的電話號碼是 (800)557-4550。我們的網址是www.usgoldcorp.Gold。除非另有説明，否則本公司網站上的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書附錄的一部分。

美國黃金公司(前身為Dataram Corporation(“公司”)於1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

產品

我們提供的普通股		914,136股股。

發行後立即發行的普通股 (1)		6,788,285股股(假設我們出售本次發售中發售的最大數量的普通股，不包括在同時私募中將發行的認股權證行使時可發行的股份 )。

同時私募認股權證		在同時私募中，我們在本次發行中向我們普通股的購買者出售認股權證，以額外購買457,068股我們的普通股，相當於我們在此次發行中購買的普通股股數的50%，可按每股14.50美元的行使價以一股我們的普通股行使，可在發行後六個月個月後行使，期限為自初始行使日起五年。僅在認股權證以現金方式行使的範圍內，我們將從並行私募交易中獲得總收益。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份並非根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法及其頒佈的規則D第506(B)條第4(A)(2)節所規定的豁免而發售。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證。請參閲本招股説明書補充説明書第S-11頁開始的“私募認股權證” 。

使用的收益		我們預計在本次發行中將出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。見S-8頁“收益的使用”。

分紅政策		我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀本招股説明書附錄的第 S-5頁和隨附的招股説明書的第4頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的“風險因素”部分，以討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克符號		美國航空航天局(USAU)

轉接代理		股權股票轉讓有限責任公司

(1)

本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量基於我們截至2021年1月27日的已發行普通股5,874,149股，不包括截至該日期的5,874,149股普通股：

	●	95,000股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股14.63美元；

	●	行使已發行普通股認購權證後可發行的普通股1,380,160股，加權平均行權價為每股8.89美元；

	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股增加至863,075股。

	●	在行使認股權證時可發行的普通股最多為457,068股，行使價為每股14.50美元，將在此次發售的同時以私募方式向購買者發行；以及

	●	最多可發行46,490股普通股，在行使鈀認股權證後，預計將與此次發行相關發行。

除另有説明外，本招股説明書補充資料假設(I)不行使認股權證，(Ii)不行使鈀權證，及(Iii)不行使上述期權或認股權證。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規相關的信息。“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計“以及類似的表達，以及未來時態的陳述，旨在識別前瞻性的陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不準確表明此類業績或結果將於何時實際實現。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或者我們管理層當時對未來事件的誠意。這些信息會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

有關此類風險和可能導致實際結果與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的其他重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書第4頁的下面的“風險因素”，以及本文和本文引用的文件中包含的風險因素。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過這些警告性的聲明來限定所有前瞻性聲明。

投資普通股涉及高度風險。潛在投資者在投資普通股前，應慎重考慮以下風險，以及本招股説明書附錄、所附基礎招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息。您還應考慮在我們最近的Form 10-K年度報告和後續 Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些報告已在SEC備案，並通過引用併入本文，這些報告可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的風險和不確定性或目前被認為是無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生不利影響。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性聲明的告誡”一節。

公司的活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如新冠肺炎大流行。無論這些影響是局部的、全國性的還是全球性的。公司控制之外的事項可能會阻止公司執行其勘探計劃，限制公司代表的旅行，對公司人員的健康和福利造成不利影響或阻止重要的供應商和承包商進行正常和簽約的活動.

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的業務產生不利影響，因為公司的運營總部設在，並依賴於受疫情影響地區的第三方。

公司面臨的與傳染性疾病相關的風險，或政府為防止疾病傳播而實施的政策，都是我們無法預見和無法量化的。新冠肺炎疫情使公司或其員工、投資者、承包商或利益相關者無法免費跨境旅行或正常參加貿易活動展覽、演示、會議或其他旨在宣傳或執行其商業戰略和交易的活動。此外，本公司被禁止接收承包商提供的貨物或服務。公司無法控制的決策，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素已影響或可能影響公司完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動以及通常可在沒有此類限制的情況下實現的其他需求。這類政府強制實施的與新冠肺炎相關的預防措施在某些州可能已經放鬆了，但不能保證由於新冠肺炎案件的捲土重來，會再次實施更嚴格的措施。不能保證公司及其人員在不久的將來可以自由旅行和進入財產。

此外，該公司使用各種外包承包商來執行其勘探計劃。鑽井承包商需要能夠訪問公司的項目，並確保社會距離推薦的安全標準。新冠肺炎疫情已導致與承包商的旅行和訪問公司勘探物業的中斷。關於懷俄明州和內華達州的旅行限制和未來的州開放，仍然存在不確定性和不清晰。公司繼續密切關注整體情況，其員工和承包商的安全是我們的首要任務。不能保證材料勘探活動能在2021年進行。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司，該公司依賴不斷籌集額外資本為其運營提供資金。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平可能會對其獲得資本的能力、其業務、運營結果和財務狀況以及本公司普通股的市場價格產生不利影響。不能保證我們在可預見的將來能夠以優惠的條件籌集更多資金。

新冠肺炎疫情可能會對公司所依賴的幾名外包顧問和專業人員造成潛在的中斷。公司的外包會計師、財務顧問、審計師、法律顧問、員工和董事會都因旅行限制和偏遠的工作條件而受到幹擾。這有可能導致當前和未來的財務申報延遲。公司已採取措施緩解新冠肺炎傳播給供應商和員工帶來的潛在風險。公司已在適當的情況下實施了在家工作政策。公司將繼續監控影響其員工和承包商的事態發展，並將採取管理層認為必要的額外預防措施，以減輕影響。

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，在本次發售生效後，您將支付我們普通股的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。基於我們普通股每股10.54美元的發行價，如果您在此次發售中購買證券，您將立即經歷每股5.55美元的攤薄，這代表本次發售生效後我們普通股的每股發行價與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價的價格行使，或者如果我們根據股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“稀釋”的小節。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。新冠肺炎疫情在最近導致金融市場大幅波動和不確定性。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售您持有的普通股。

正如上面討論的，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場特點是價格波動很大。我們預計，在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

管理層將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將擁有廣泛的運用此次發行淨收益的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提升我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們不能向您保證，除了本次發行可能籌集的資金外，我們不需要籌集大量資金。為了籌集此類資金，我們可能會在未來發售和發行可轉換為或可交換為普通股的額外普通股或其他證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以等於或高於投資者不時支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次交易中的每股價格。我們在未來交易中出售可轉換為或可交換為普通股的額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。我們在未來交易中出售可轉換為或可交換為普通股的額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次交易中的每股價格

我們目前計劃將所有可用資金(包括此次發行的收益)和未來收益(如果有)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們普通股的市場價格上漲(這是不確定和不可預測的)將是您在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源，您不應該依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

未來出售我們證券的股票可能會對我們的股價產生負面影響。

我們無法預測未來普通股銷售或我們的普通股是否可供未來銷售時對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括出售可轉換為我們普通股的證券)或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，還會削弱我們在未來通過發行股權證券籌集資金的能力。未來，我們可能會發行與投資相關的額外股份或認股權證，或用於董事會認為合適的其他目的。我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們估計本次發行的淨收益約為900萬美元，扣除我們預計應支付的發售費用，其中不包括我們可能從同時私募發行的認股權證中獲得的收益。出售本招股説明書附錄所提供證券的淨收益將用於營運資金和一般企業用途。在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行給我們的淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。

根據機會、經濟狀況和上述活動的結果，我們可能會使用上述分配的收益的一部分投資於物業收購或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。目前無法確定估計的成本和活動範圍。

我們將不會從出售根據我們在同時私募中提供的認股權證而發行的普通股中獲得任何收益，除非且直到該認股權證以現金形式行使。如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金形式行使，行使價格為每股普通股14.50美元，我們將獲得約660萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會過期，並且可能永遠不會行使。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的將來也不會支付任何現金股息，但我們打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將稀釋您的所有權權益。

我們的截至2020年10月31日的有形賬面淨值約為23,675,781美元，或每股普通股6.46美元，基於截至該日已發行普通股的 3,664,019股。每股有形賬面淨值的計算方法是：我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年10月31日我們普通股的流通股數量。每股有形賬面淨值稀釋是本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2020年10月31日的預計有形賬面淨值約為24,912,098美元，或每股4.24美元，在2020年10月31日之後實施了以下普通股發行：(I)H系列優先股轉換後總計1,068,940股普通股，轉換價格為每股0.001美元；(Ii)轉換後普通股總數為921,666股 (Iii)在2020年11月1日至11月9日期間提供董事服務的受限普通股總數為188股；(Iv) 作為服務補償授予某些服務提供者的普通股總數為16,907股；(V)在行使認股權證時以無現金方式行使的普通股總數為33,858股；及(Vi)行使認股權證時的普通股總數為168,571股

在以每股10.54美元的普通股價格在本次發行中進一步出售914,136股我們的普通股後，扣除我們應支付的諮詢費和預計發售費用後，截至2020年10月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為33,887,098美元，或每股4.99美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加0.75美元，對新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋，每股5.55美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論和表格假設不行使認股權證購買總計457,068股普通股，以同時私募方式向購買者發行，或不行使鈀金認股權證購買本次發行中將向鈀金髮行的總計46,490股普通股。

截至2020年10月31日的已發行普通股數量為3,664,019股，其中不包括截至該日期的：

對於行使未償還期權或認股權證的程度，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

在同時定向增發中，我們將向本次發售中的每位投資者出售認股權證，以購買每位此類投資者在本次發售中購買的普通股數量的50%。根據認股權證可發行的普通股總數為457,068股。認股權證將以每股14.50美元的行使價行使。認股權證行使時可發行普通股的行權價格和數量將根據認股權證的任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易而進行調整，如認股權證所述。

每份認股權證應在發行之日起六個月後可行使，行權期為自首次行使之日起計五年。認股權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證，如果在本次發行結束六個月後的任何時候，沒有有效的登記聲明進行登記，或者認股權證中包含的招股説明書不能用於在認股權證行使後可發行的普通股股份的轉售，則認股權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證。如果沒有有效的登記聲明進行登記，則認股權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證。權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯屬公司將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股數，條件是持有人可將實益所有權限額提高至9.99%。任何實益所有權限額的提高都將在通知本公司後61天內生效。

除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在行使其認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免，在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股，並不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證。所有購買者都必須是證券法下規則501(A)中定義的“認可投資者”。

我們與某些機構和認可投資者就此次發行直接簽訂了日期為2021年1月28日的證券購買協議，我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者銷售。

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為“USAU”。我們預計在符合慣例成交條件的情況下，於2021年2月1日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股股票，以及同時私募發行的認股權證。

我們同意向Palladium支付諮詢費，包括(I)現金補償，相當於向某些投資者出售普通股所得總收益的8.0%，或總計約56萬美元，以及(Ii)Palladium 認股權證，以每股14.50美元的行使價購買46,490股我們的普通股(相當於本次發售向某些投資者出售的股份總數的7%)。鈀認股權證在所有實質性方面的條款都與認股權證相同。

我們估計由我們支付或應付的此次發售的總費用約為660,000美元。扣除我們與此次發售相關的預計費用後，我們預計此次發售的淨收益約為8,975,000美元。

我們正在發行的普通股的發行價是我們與發行中的投資者根據我們的普通股在發行前的交易以及其他事項進行協商的。

在此發行的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP為我們傳遞。有關此次發行的某些事宜將由紐約紐約的Haynes and Boone LLP傳遞給我們。

美國黃金公司及其子公司截至2020年4月30日止年度的綜合財務報表，在此併入作為參考 (其中包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明段落)，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，並根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告作為參考納入。(#**$ ， =

美國黃金公司及其子公司於截至2019年4月30日及截至2019年4月30日年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所KBL LLP(其中包含一段關於本公司持續經營能力的説明性段落)在其報告中陳述，並依據該公司作為會計和審計專家的權威報告通過參考納入。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下我們提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每個情況下，該陳述都受協議或文件的完整文本(其副本已存檔)的所有方面的限制。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，在該網站上也可以獲得我們的SEC文件。證交會的網址是http://www.sec.gov.

我們在我們的網站www.usgoldcorp.Gold、我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D) 節提交或提供的報告修訂後，在合理可行的範圍內儘快以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供此類材料。本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交的信息併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或替換該陳述的範圍內，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。

我們在本招股説明書附錄的日期與本招股説明書附錄中所述證券的發售終止之間，將以下所列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書附錄中。但是，我們不會以引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。這些文件或部分文件並未被視為已向SEC提交。我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的任何信息。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，自該等報告和文件提交之日起生效。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

您可以通過以下地址寫信或致電給我們，要求免費複製本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件通過引用明確包含在文檔中)：

您也可以通過我們的網站www.usgoldcorp.gold訪問本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應視為包含在本招股説明書或註冊説明書中(該説明書是本招股説明書的一部分)。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行以及我們將在發售時確定的條款提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達20,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄還可以添加、更新、或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一產品中發售，也可以在不同的產品中發售；可以向承銷商、交易商和代理商出售，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接向購買者出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、賠償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“USAU”。 2020年6月8日，納斯達克上一次報告的我們普通股的售價為每股7.03美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

截至2020年6月9日，基於已發行普通股總數2,919,867股，非關聯公司持有的普通股或我們的公眾流通股的總市值為23,229,596.70美元，其中2,642,730股普通股由非關聯公司持有，價格為每股8.79美元，即我們普通股在2020年5月29日的收盤價。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，只要我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售這裏涵蓋的證券，其價值不會超過我們普通股總市值的三分之一。在招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據一般指示I.B.6發售和出售了價值5938,286.50美元的普通股。S-3表格。

生效截至2020年3月19日美國東部時間下午5點，我們提交了一份公司章程修正案，將我們普通股的已發行和已發行股票按1股對10股的比例進行反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股價格均已調整，以反映反向股票拆分。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行相關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中從第4頁開始的“風險因素” 中進行了討論，並在通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，分一次或多次發售，總金額最高可達20,000,000美元。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。如果招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄或併入文件中的陳述視為修改或取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券價格；淨收益；以及與發行證券相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書中以引用方式包含或併入的信息、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人免費撰寫的與本招股説明書和其中描述的招股説明書相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，不得將其視為已獲得我們的授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在該司法管轄區該人進行此類發售或招攬是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費撰寫招股説明書的文檔。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或併入的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息僅在適用文件的日期準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息和本招股説明書完整的註冊説明書，包括從本招股説明書第4頁開始在“風險因素”項下討論的信息、通過引用併入本招股説明書的文件以及通過引用納入本招股説明書的財務報表和相關説明。如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、 “我們”、“我們”或“本公司”均指內華達州的美國黃金公司及其合併的子公司作為一個整體。

概述

美國黃金公司及其子公司從事黃金開採行業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司。我們擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的銅王項目和內華達州的Keystone、Gold Bar North和Maggie Creek項目。

最近發展動態

新冠肺炎發展動態

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到多個其他國家，導致中國和其他國家的政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。 2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情，近幾個月來，新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法確定的不利影響，公司的業務和經營業績可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情都會普遍損害全球經濟。

我們尚不清楚對我們的業務、我們與業務合作伙伴的關係或全球經濟造成的潛在延遲或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對我們的其他業務運營產生不利影響。

企業信息

美國黃金公司(前身為Dataram Corporation)於1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，本公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達20,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股股

我們可以不定期發行普通股。普通股持有人對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權，不存在累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的用於該目的的資金中按比例獲得任何股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源用於再投資於我們的業務。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受當時已發行優先股的優先分配權的約束。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股流通股為全額繳足且無需評估，根據本招股説明書及相關招股説明書附錄發行的任何普通股均將於發行時繳足且無需評估。如果我們普通股的額外股份可能在未來發行，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

優先股股

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會將決定優先股的權利、優惠權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，股東不再投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以是您自己選擇的，或者兩者兼而有之，並且將按照規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄銷售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的報告中參考併入任何指定證書的形式，該證書描述了我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

認股權證

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們可能會與我們選擇作為我們的擔保代理的銀行或信託公司簽訂擔保協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將在認股權證發行前提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告、權證協議表格或包含我們提供的認股權證條款的認股權證證書作為證物。

單位

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們總結了這些單位的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的系列單元相關的適用招股説明書附錄，以及包含單元條款的單元協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議格式以及在相關係列單元發行之前描述我們提供的系列單元條款的任何補充協議。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”或Form 10-Q季度報告中的任何更新項下討論的風險、不確定性和假設，以及本招股説明書或適用招股説明書附錄中出現或通過引用併入本招股説明書或適用招股説明書附錄中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險(如冠狀病毒)的不利影響，無論這些影響是局部的、全國性的還是全球性的。我們無法控制的事項可能會阻止我們執行勘探計劃，限制公司代表的出差，對公司人員的健康和福利產生不利影響，或者阻止重要供應商和承包商執行正常和簽約的活動。

此外，新冠肺炎疫情已經開始對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，公司的業務和經營業績可能受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他流行病普遍危害全球經濟。

我們可能不符合納斯達克繼續上市的要求，這可能導致我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克上市。我們過去和將來可能無法遵守某些上市標準，這些標準是我們維持普通股在納斯達克上市所必需的。例如，我們在2019年11月7日收到納斯達克證券市場上市資格部的一封信，信中指出，根據我們的普通股在2019年9月26日至2019年11月6日期間連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低買入價。2020年4月3日，我們收到納斯達克通知，表示我們已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低出價要求，此事現已了結。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及本招股説明書和每份招股説明書附錄中引用的信息包含“前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“ ”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對實際實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息或我們管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們預期的大不相同。本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的包含或併入的前瞻性陳述在本警示聲明中明確限定其全部內容。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映作出此類陳述的日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、勘探活動和投資。我們還可以將淨收益用於償還、再融資、贖回或回購當前或未來的債務或股本，和/或投資或收購互補或無關的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何此類投資或收購的當前承諾或協議。

我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中列出有關使用我們根據本招股説明書提供的證券淨收益的其他信息。

投資者請注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭的金額以及其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得資金的一部分用於其他用途。

我們會不時評估這些因素和其他因素，我們預計會繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配(包括此次發行的收益)是否得到優化。可能導致收益用途發生變化的情況包括：

在其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級有息證券，如貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

下面的普通股和優先股描述彙總了本招股説明書下我們可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂後的公司章程、我們優先股的任何指定證書以及我們修訂和重述的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

截至2020年6月9日，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，和50,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元，其中1,300,000股被指定為A系列可轉換優先股，400,000股被指定為B系列可轉換優先股，45,001.8 股被指定為C系列可轉換優先股，7,402股被指定為C系列可轉換優先股，其中1,300,000股被指定為A系列可轉換優先股，400,000股被指定為B系列可轉換優先股，45,001.8 股被指定為C系列可轉換優先股，7,402股被指定為C系列可轉換優先股1,250股被指定為F系列優先股， 127股被指定為G系列優先股。本公司董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股股票，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制。截至2020年6月9日，我們的普通股共發行2,919,867股，流通股為，沒有流通股優先股。

普通股持有者對股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，不存在累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的任何股息，從合法可用於該目的的資金中。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須優先分配當時已發行優先股的權利。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股流通股為全額繳足且不可評估，根據本招股説明書及相關招股説明書附錄發行的任何普通股均將於發行時全額繳足且不可評估。如果未來可能會增發我們普通股的股份，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

我們普通股的轉讓代理和登記處是股權轉讓。地址是紐約西37街237號，601室，郵編：10018。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“USAU”。

董事會獲授權，在法律規定的任何限制下，無需股東進一步投票或行動，即可不時發行一個或多個系列的優先股。各該等優先股系列應擁有由董事會釐定的股份數目、指定、優先股、投票權、資格及特別或相對權利或特權，包括(其中包括)股息權、投票權、清盤優先股、換股權及優先購買權(其中包括股息權、投票權、清盤優先股、換股權及優先購買權)。本公司董事會發行優先股可能導致該等股份享有股息和/或清算優先權優先於本公司普通股持有人的權利，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前，根據內華達州修訂後的法規和我們的公司章程，董事會必須通過決議並向內華達州州務卿提交指定證書。指定證書確定每個類別或系列的名稱、權限、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定了，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都是不完整的。其中包括我們的公司章程和董事會可能採納的任何指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付且無需評估，包括因行使優先股權證或認購權(如果有)而發行的優先股股票。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

我們可能或將來可能會受到內華達州的控股股票法的約束。如果一家公司有超過200名股東，其中至少100名是登記在冊的股東和內華達州居民，並且該公司在內華達州開展業務，包括通過附屬公司開展業務，則該公司受內華達州控制股份法的約束。這部控制股票法可能會產生阻止公司收購的效果。截至2020年6月9日，我們登記在冊的內華達州居民不到100人。

控制股份法側重於收購“控制性權益”，即擁有已發行的有表決權股份的所有權，要不是為了實施控制性股份法，收購人可以在董事選舉中行使公司投票權的以下比例：(1)五分之一或更多，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多數；或(3)多數或更多。行使此投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。

控制權股份法的效力在於，收購人士及與該人士相關行事的人士將僅獲得經股東特別大會或年度股東大會批准的公司股東決議授予的控制權股份投票權。控制股份法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，則無權剝奪這些投票權。如果股東不向收購方人獲得的控制權股份授予投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人。如果這些股份的一個或多個買家本身沒有獲得控股權，則這些股份不受控制權股份法的管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人獲得了投票權超過或超過的控制權股份，則除收購人以外的登記在冊的股東沒有投票贊成批准投票權的，有權要求該股東股份的公允價值。

除控制權股份法外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州上市公司與“利益相關股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在利益相關股東首次成為利益股東後的兩年內進行這種合併。就內華達州法律而言，利益股東是指以下任何人：(A)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票10%或以上投票權的實益擁有人。法規中包含的“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購者利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有意控制本公司的各方這樣做。

經修訂、修訂和重述的公司章程條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或者股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人可能沒有任何在該行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的權證而言，獲得股息(如果有的話)的權利或在我們清算、解散或清盤時支付的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在東部時間下午5：00(交易結束)之前的任何時間行使認股權證，截止日期為我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以通過以下方式行使權證：交付代表將與指定信息一起行使的權證的權證證書，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價。我們將在權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人需要向權證代理人提交的信息。

在在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果權證證書所代表的權證數量少於所有權證，則我們將在權證條款要求的情況下，為剩餘的權證金額簽發新的權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無需相關權證代理或任何其他權證持有人的同意，通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證並在行使權證時獲得可購買證券的權利。

根據信託契約法案，不會有授權證協議有資格作為契約，也不會要求認股權證代理有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受信託契約法案關於其認股權證的保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證均受紐約州法律管轄。

我們可以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓，或在指定事件或事件發生後。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券的發售條款，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書附錄中點名的家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄或免費承銷招股説明書中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為準，承銷商將有義務購買所有要約證券(如果有)。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中闡明。這些證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。根據所需的範圍，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文檔或免費撰寫的招股説明書中(視適用情況而定)、交易商名稱和交易條款中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中規定的公開發行價，根據延遲交付合同提供未來指定日期的付款和交付。我們將説明這些合同的條件和佣金我們必須在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中支付徵集這些合同的費用。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其代理的證券購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買證券以轉售或分銷為目的的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則 5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可以向代理、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發售的人員可以根據《交易法》下的法規M進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的中被回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如果開始，可隨時在停止。我們不表示或預測上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除非在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市交易。任何承銷商如屬合格做市商，而本公司向其出售證券以供公開發售，則可根據M規則第103條在證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

因此，只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，並且只要SEC規則要求，我們在本協議項下可以提供的證券金額就會受到限制，因此我們在12個日曆月期間出售的證券的總市值不能超過非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。

根據需要，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP傳遞。

美國黃金公司及其子公司截至2019年4月30日止年度的綜合財務報表，在此併入作為參考 (其中包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明段落)，已由獨立註冊會計師事務所KBL LLP審計，如其報告所述，並根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告作為參考納入。

美國黃金公司及其子公司截至2018年4月30日及截至2018年4月30日年度的綜合財務報表，在此併入作為參考，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告中所述，並根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告作為參考納入。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向證券交易機構提交或以其他方式向證券交易提交這些材料之後，在我們的網站www.usgoldcorp.gold/上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、Form 8-K的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條(br})提交或提供的報告修正案，並在合理可行的情況下儘快免費提供這些材料、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的報告修正案

我們已根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。我們的網站www.usgoldcorp.gold/上也提供了註冊聲明和以下“通過引用併入某些信息”中提及的文件。

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的部分。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書的日期之後，在本招股説明書的日期之前，我們根據修訂的1934年《證券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，將以下列出的文件和未來的任何文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)併入本招股説明書的日期：

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的所有申請，在本註冊聲明首次提交之日之後、該註冊聲明生效之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您也可以通過我們的網站www.usgoldcorp.Gold/獲取本招股説明書中引用的文檔。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應視為包含在本招股説明書或註冊説明書中(該説明書是本招股説明書的一部分)。

關於本招股説明書增刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
供品	S-3
有關前瞻性陳述的警示説明	S-4
危險因素	S-5
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀釋	S-10
認股權證的私募	S-11
配送計劃	S-12
法律事務	S-13
專家	S-13
在那裏您可以找到更多信息	S-13
以引用方式成立為法團	S-14

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
危險因素	4
有關前瞻性陳述的警示説明	6
收益的使用	7
股本説明	8
手令的説明	11
單位説明	13
配送計劃	14
法律事務	16
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	16
以引用方式併入某些資料	16

	●	我們的計劃在截至2021年4月30日的財政年度內進行地理調查並確定鑽探計劃的範圍。

	●	新冠肺炎對我們的業務和勘探活動的影響；

	●	補充勘探方案和相關研究的結論；

	●	預期以及勘探和未來勘探我們物業的時間和預算；

	●	我們在截至2021年4月30日的財政年度及未來期間的計劃支出；

	●	我們的對未來許可變更和附加保證金要求的成本估算；

	●	與我們的物業相關的未來勘探計劃和期望；

	●	我們根據我們目前計劃的活動，用我們目前的現金儲備為我們的業務提供資金的能力；

	●	我們的預期現金需求以及有關未來融資的可用性和計劃；

	●	有關我們財務狀況的報表；

	●	我們對未來環境和法規影響的預期；

	●	我們的業務和運營戰略；以及

	●	與運營和法律風險相關的聲明。

	●	我們的運營和勘探努力的結果；

	●	黃金供求和市場價格波動；

	●	我們獲得營運資金融資的能力；

	●	關鍵人員增聘或離職；

	●	有限的少數人手中的“公眾流通股”，他們的銷售或銷售不足可能對我們普通股的市場價格造成正的或負的定價壓力；

	●	我們執行業務計劃的能力；

	●	我們普通股的銷售和對我們普通股的需求下降；

	●	監管發展；

	●	經濟和其他外部因素；

	●	投資者對我們的行業或前景的看法；以及

	●	我們財務業績的週期波動。

每股發行價				$	10.54
截至2020年10月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	6.46
可歸因於上述調整的每股有形賬面淨值增加(減少)	$	(2.22	)
截至2020年10月31日的預計每股有形賬面淨值	$	4.24
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.75
本次發售生效後，預計為截至2020年10月31日的調整後每股有形賬面淨值				$	4.99

對新投資者的每股攤薄				$	5.55

	●	95,000股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股14.63美元；

	●	1,380,160股普通股，可在行使已發行的普通股購買權證時發行，加權平均行權價為每股9.52美元，其中包括上述隨後行使的某些認股權證所對應的普通股股份；

	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股增加至863,075股。

	●	轉換可轉換H系列優先股(“H系列優先股”)後可發行的普通股1,068,940股(“H系列優先股”)；

	●	可轉換第一系列優先股轉換後可發行的普通股921,666股 (“第一系列優先股”)；

	●	457,068股可在認股權證行使時發行的普通股，行使價為每股14.50美元，將在本次發行的同時以私募方式向購買者發行；以及

	●	46,490股可在鈀認股權證行使後發行的普通股。

	●	我們於2020年7月13日提交給證券交易委員會的截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2020年9月11日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書，並於2020年9月23日補充的通過引用明確納入我們截至2020年4月30日的Form 10-K年度報告中的信息；

	●	我們分別於2020年9月11日和2020年12月14日向證券交易委員會提交的截至2020年7月31日和2020年10月31日的季度報告Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年8月13日、2019年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年10月13日、2020年11月6日、2020年11月10日、2020年12月10日、2021年1月12日和2021年1月28日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

	●	我們於2000年1月27日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

	●	A 我們證券的市場報價有限；

	●	確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

	●	分析師覆蓋面有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

	●	我們的計劃在截至2021年4月30日的財政年度內進行地理調查並確定鑽探計劃的範圍。

	●	新冠肺炎對我們的業務和勘探活動的影響；

	●	我們保持符合納斯達克上市標準的能力；

	●	補充勘探方案和相關研究的結論；

	●	預期以及勘探和未來勘探我們物業的時間和預算；

	●	我們在截至2021年4月30日的財政年度及未來期間的計劃支出；

	●	我們的對未來許可變更和附加保證金要求的成本估算；

	●	與我們的物業相關的未來勘探計劃和期望；

	●	我們根據我們目前計劃的活動，用我們目前的現金儲備為我們的業務提供資金的能力；

	●	我們的預期現金需求以及有關未來融資的可用性和計劃；

	●	有關我們財務狀況的報表；

	●	我們對未來環境和法規影響的預期；

	●	我們的業務和運營戰略；以及

	●	與運營和法律風險相關的聲明。

	●	潛在收購；

	●	增加勘探計劃和相關研究；

	●	更改勘探和未來勘探我們物業的時間和預算；

	●	是否有其他資金來源，包括運營現金和融資安排(如果有)；

	●	在遵守環境和法規方面遇到困難；以及

	●	我們業務和運營戰略的變化。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每份該等證券或該等證券的每一本金金額所發行的權證數目；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量或金額，以及在行使認股權證時購買這些股票的價格和貨幣；

	●	權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

	●	將根據其發行權證的權證協議；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

	●	權證的反稀釋條款(如有) ；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時的行權價格或可發行證券數量的任何變更或調整撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期，如果權證在此期間不能持續行使，則為可行使權證的一個或多個具體日期；

	●	可以修改權證協議和權證的方式；

	●	權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；

	●	聯邦持有或行使認股權證的所得税後果；

	●	權證行使時可發行證券的條款；

	●	權證或者權證行使時可交割的證券可以在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統；

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發行單位的任何單位協議；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；和

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	或通過承銷商；

	●	通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；

	●	通過個代理；

	●	我們通過特定的競價或拍賣程序，直接向一個或多個買家(包括我們的關聯公司和股東) 配股或其他方式；

	●	通過任何此類銷售方式的組合；或

	●	通過招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中描述的任何其他方法。

	●	阻止交易(可能涉及交叉)以及在納斯達克或任何其他可能進行證券交易的有組織市場上的交易；

	●	經紀自營公司根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以本金方式購買，並自行轉售；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式“在市場上”銷售；以及

	●	以其他方式銷售，不涉及做市商或成熟的交易市場，包括直接向購買者銷售。

	●	任何承銷商的名稱(如果需要)，以及任何交易商或代理人的名稱；

	●	證券買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	構成承保人賠償的任何承保折扣和其他項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市或交易的任何證券交易所或市場。

	●	A 一個或多個固定價格，可更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與該現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	我們於2019年7月26日向美國證券交易委員會提交的截至2019年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2019年8月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的以引用方式具體併入我們截至2019年4月30日的Form 10-K年度報告中的信息；

	●	我們的截至2019年7月31日、2019年10月31日和2020年1月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告分別於2019年9月16日、2019年12月16日和2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

	●	我們於2019年5月3日、2019年6月20日(經2019年6月25日提交的8-K/A表格修訂)、 2019年7月3日、2019年7月26日、2019年8月30日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年9月30日、2019年10月30日、2019年11月12日、2019年11月21日、2020年3月20日、2020年3月24日、3月30日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告2020年和2020年4月7日；和

	●	我們於2000年1月27日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。