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April 21, 2022

通過埃德加提交

證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址:東北F街100號

華盛頓特區20549

注意:希瑟·克拉克

凱文·伍迪

回覆:

和聲公司

截至2021年12月31日的年度表格10-K

表格8-K於2022年1月31日提供

File No. 000-25826

女士們、先生們:

我們代表Harmonic Inc.(本公司)對美國證券交易委員會(本委員會)工作人員(本公司)在其於2022年4月15日致公司首席財務官Sanjay Kalra的信函中就上述於2022年2月28日提交的10-K表格(即10-K表格)(文件號:000-25826)和於2022年1月31日提交的上述表格8-K(表格8-K)(文件編號:000-25826)提出的意見作出迴應。

在這封信中,我們用粗體和斜體背誦了員工的評論,並在每條評論之後附上了公司的迴應。根據上下文的需要,對我們、我們的或我們的引用是指公司或其顧問。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

分部財務結果,第 42頁

1.

你在合併和分部的基礎上披露毛利潤和營業收入。您目前在分部腳註之外的綜合基礎上的披露是非GAAP衡量標準。請修改以正確識別所有非GAAP措施,並提供S-K法規第10(E)項所要求的所有 披露。

我們承認員工的意見,並敬告員工,從我們2022年第一季度的10-Q表格開始,我們將在未來的申報文件中刪除綜合的毛利和營業收入,以及我們的部門總營業收入與所得税前收益(虧損)的對賬單,從管理層的財務狀況和經營業績討論和分析中披露部門信息。

Harmonic Inc.2590 Orchard Parkway,San Jose,CA 95131電話:+1 408 542 2500 F+1 408 542 2511 Harmonicinc.com


美國證券交易委員會

April 21, 2022

第2頁

表格8-K於2022年1月31日提供

附件99.1,第1頁

2.

管理層似乎給予了您的非GAAP指標--調整後EBITDA比可比GAAP指標更突出的地位。請修改未來的文件,使GAAP措施得到更大或同等的重視。請參閲表格8-K第2.02項的説明2、S-K條例第(Br)10(E)(1)(I)(A)項和公司融資C&D司關於非公認會計準則財務計量的問題102.10。

我們承認工作人員的意見,並恭敬地建議工作人員,在未來的文件中,從我們2022年第一季度的收益報告開始,我們將確保可比GAAP衡量標準--淨收益--比調整後的EBITDA給予更大或同等的重視。

3.

請告訴我們管理層是如何將部門收入確定為非GAAP衡量標準的。

我們承認,部門收入不再是非GAAP財務指標,我們建議員工,從我們2022年第一季度的收益報告開始,在未來的申報文件中,我們將修改披露,不再將部門收入作為非GAAP指標。

* * * * *

我們感謝你花時間與卡拉先生討論工作人員的信。如有任何問題或意見,請致電(408)490-6063與我聯繫。感謝您的幫助

非常真誠地屬於你,
/s/朱

高級副總裁總法律顧問人力資源

和公司祕書


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第3頁

抄送:

帕特里克·J·哈什曼,Harmonic Inc.

Sanjay Kalra,Harmonic Inc.

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作者:Andrew S.Gillman,Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.