目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
+1 ( |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題： |
| 商品代號： |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月19日，註冊人擁有
目錄表
PYROPHYTE收購公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 簡明財務報表。 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三個月以及2021年2月12日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
截至2022年3月31日的三個月的未經審計的可能贖回普通股和股東虧損簡明變動表，以及2021年2月12日(成立)至2021年3月31日期間的未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
未經審計截至2022年3月31日的三個月和2021年2月12日(初始)至2021年3月31日期間的現金流量表簡明報表 | 4 | |
簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 23 |
第四項。 | 控制和程序。 | 23 |
第二部分--其他資料 | 25 | |
第1項。 | 法律訴訟。 | 25 |
第1A項。 | 風險因素。 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 25 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第六項。 | 展品。 | 27 |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
PYROPHYTE收購公司。
簡明資產負債表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資和現金 | | | ||||
非當期預付費用 |
| | $ | | ||
總資產 | | $ | | |||
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負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
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流動負債： | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應付帳款 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註5) |
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可能贖回的A類普通股， | | | ||||
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股東虧損 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
PYROPHYTE收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||
從2月開始 | ||||||
12, 2021 | ||||||
對於三個人來説 | (開始) | |||||
截至3月底的月份 | 到3月 | |||||
| 31, 2022 |
| 31, 2021 | |||
形成成本 | $ | — | $ | | ||
一般和行政費用 | | — | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | — | ||||
信託賬户中的投資收益 | | — | ||||
淨收益(虧損) | | ( | ||||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋 | | — | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，A類，可能需要贖回 | | | ||||
基本和稀釋後的B類不可贖回普通股的加權平均流通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類不可贖回普通股 | | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
PYROPHYTE收購公司。
普通股可能被贖回和股東虧損的報表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
受以下條件限制的普通股 | ||||||||||||||||||||
可能的贖回 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
PYROPHYTE收購公司。
股東權益變動表
2021年2月12日(初始)至2021年3月31日
(未經審計)
受以下條件限制的普通股 | ||||||||||||||||||||
可能的贖回 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||
截至2021年2月12日的餘額(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | S | | ||||||||
向保薦人發行普通股 |
| — |
| — | | |
| |
| — |
| | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
PYROPHYTE收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 自起計 | |||||
對於三個人來説 | 2021年2月12日 | |||||
截至3月底的月份 | (開始)通過 | |||||
31, 2022 | March 31, 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户中的投資收益 | ( | | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付資產和其他資產 |
| |
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應付帳款 |
| |
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應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 | ( | | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||
已支付的報價成本 | ( | | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
現金淨減少 | ( | | ||||
現金--期初 |
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現金--期末 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | — | $ | | ||
通過本票關聯方支付的遞延發行成本和形成費用 | — | $ | | |||
通過本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
PYROPHYTE Acquisiiton Corp.
簡明財務報表附註
注1--組織和業務運作説明，持續經營的考慮因素
組織和一般事務
該公司是一家於2021年2月12日(成立時)在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始運營。從2021年2月12日(成立)至2022年3月31日的活動包括公司成立、首次公開募股(IPO)(如下所述)和IPO後活動，其中包括為業務合併尋找潛在目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司PyroPhyte Acquisition LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年10月26日宣佈生效。於2021年10月29日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發
《信託賬户》
於二零二一年十月二十九日完成招股及承銷商同時全面行使超額配股權後，
本公司的組織章程大綱及章程細則規定，除提取利息繳税(如有)外，信託户口內的任何資金將不會發放，直至下列較早者：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回任何A類普通股，$
5
目錄表
初始業務組合
公司管理層對首次公開招股的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管首次公開招股的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行，這些目標業務的總公平市場價值至少為
在就初始業務合併簽署最終協議後，本公司將：(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併，股東可尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額(I)於完成初始業務合併前兩個營業日向股東提供現金，包括應付利息但減去應付税項，或(Ii)讓股東有機會以要約收購方式向本公司出售其公眾股份(從而避免股東投票)，現金金額相等於於完成初始業務合併前兩個營業日其存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息但減少應付税款。本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或紐約證券交易所規則要求進行投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成其初始業務合併。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併，而可能會尋找替代的初始業務合併。
如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權以現金贖回其股份，金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應繳税款。因此，這類A類普通股將按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480“區分負債與權益”的規定，在首次公開發行完成後列為臨時股本。
根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能於首次公開招股完成後18個月內完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限；贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所賺取的利息及先前未予發放的利息，以支付本公司的專營權及所得税(最高不超過$
6
目錄表
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分派的所有剩餘資產。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款，惟本公司將於完成初始業務合併後，向股東提供機會以現金贖回其公開發行的股份，其現金相當於其按比例存入信託帳户的總金額，但須受本文所述的限制所規限。
持續經營對價和流動資金
截至2022年3月31日，該公司擁有
因此，根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露”，關於公司對持續經營考慮的評估，管理層認定，流動資金狀況令人對公司自提交申請之日起大約一年內作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的簡要財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國及其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的普通股價格受到不利影響。
附註2--主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
7
目錄表
陳述的基礎
隨附的公司簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格一併閲讀。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日，該公司擁有現金$
8
目錄表
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
信託賬户中持有的現金
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金和現金形式持有。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並無考慮於首次公開發售及定向增發中出售以購買A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法，該等認股權證的計入將屬反攤薄。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本虧損相同。
公司有兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。損益在兩類普通股之間按比例分攤，假設初始業務合併的完成是最可能的結果。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將截至2022年3月31日的三個月和2021年2月12日(成立)至2021年3月31日期間A類普通股淨虧損的按比例分配除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數量。B類普通股基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是，將截至2022年3月31日的三個月和2021年2月12日(成立)至2021年3月31日期間B類普通股的淨虧損按比例分配除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數量。
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| 在這段期間內 | |||
從2月開始 | ||||||
12, 2021 | ||||||
對於三個人來説 | (開始) | |||||
截至的月份 | 穿過 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
可贖回A類普通股 |
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分子：可分配給可贖回A類普通股的淨收益(虧損) | $ | | $ | — | ||
分母：加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，可贖回A類 |
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每股基本和稀釋後淨收益，A類，可能需要贖回 | | — | ||||
不可贖回的B類普通股 |
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分子：可分配給可贖回B類普通股的淨收益(虧損) |
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可分配給不可贖回的B類普通股的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
分母：加權平均流通股、可贖回B類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類不可贖回普通股 | | ( | ||||
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目錄表
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股均設有贖回功能，可於與業務合併相關及與本公司經修訂及重述公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購的情況下，贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股對賬如下：
總收益 | | ||
更少： |
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A類普通股發行成本 |
| ( | |
公開認股權證發行時的公允價值 |
| ( | |
另外： |
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賬面價值對贖回價值的增值 |
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可能贖回的A類普通股 | |
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
金融工具的公允價值
截至2022年3月31日和2021年12月31日，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”的金融工具，與資產負債表中的賬面價值大致相同。
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目錄表
就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值採用公開認股權證及私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型計量。該模型中使用的一些假設和投入是不可觀察的，因此，公允價值被視為第三級計量。
產品發售成本
發售成本包括於資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。首次公開發售完成後，發售成本按公司普通股及其認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認，與本公司普通股相關的成本計入臨時股本。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
該公司發行了
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在截至2022年3月31日的三個月以及從2021年2月12日(開始)到2021年3月31日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。
近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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目錄表
附註3-首次公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
附註4--關聯方交易
B類方正股份
2021年2月24日，贊助商支付了$
在對該公司的初始投資之前為$
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
每份認股權證可行使，以購買一股A類普通股，價格為$
本票
贊助商同意向該公司提供總額高達#美元的貸款
營運資金貸款
為支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在初始業務合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
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目錄表
行政支持協議
自首次公開招股之日起，本公司已向保薦人支付$
附註5--承付款和或有事項
登記和股東權利
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的任何A類普通股(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的認股權證)的持有人將有權根據將於首次公開發售完成前簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議將規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向管理層償還了費用#美元
承銷協議
該公司授予承銷商一份
承銷商有權獲得現金承銷折扣
投資諮詢協議
於2021年11月5日，本公司與Clean Energy Associates，LLC(“Clean Energy”)訂立投資顧問協議，根據該協議，Clean Energy將擔任本公司最初業務合併的投資顧問。如果公司與Clean Energy介紹給它的潛在目標籤訂了意向書，它將向Clean Energy支付現金成功費用$
財務諮詢協議
2022年3月28日，該公司聘請了首次公開募股的承銷商瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)擔任與一項特定的De-SPAC交易有關的財務顧問和資本市場顧問。交易完成後，公司將向瑞銀支付此類服務的現金費用，金額相當於#美元
2022年11月8日，公司聘請Atrium Partners A/S(“Atrium”)擔任可能收購特定行業一家或多家公司的財務顧問。交易完成後，公司將為此類服務向Atrium支付現金費用，金額相當於
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目錄表
附註6-衍生權證負債
本公司佔本公司
此外，對私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此非公開配售認股權證不被視為與公司自己的股票掛鈎，也沒有資格獲得衍生會計的例外。
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時發行認股權證時記錄衍生負債。因此，本公司期望按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。公募認股權證將獲分配發行單位所得款項的一部分，相當於在專業獨立估值公司協助下釐定的公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日重新評估認股權證的分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
公有認股權證只能對整數股行使。
認股權證的行使價為$。
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目錄表
贖回)及(Z)A類普通股於
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，(I)該等認股權證不會由本公司贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限的例外情況，直至
如果收購要約、交換要約或贖回要約已向A類普通股持有人提出，並被A類普通股持有人接受，而要約完成後，要約人實益擁有超過
在A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
在A類普通股每股價格等於或超過$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
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目錄表
| 根據贖回日期及A類普通股(定義見下文)的“公允市值”，參考“證券-認股權證--公開認股權證”下的表格，但“證券-認股權證--公開認股權證”另有描述者除外；及 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
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目錄表
附註7--股東虧損
優先股-公司有權發行
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但在首次業務合併前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的選舉投票。
方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇按一對一的原則提前轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。如果額外的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的發行或被視為超過首次公開發行中發行的金額，並且與我們的初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數將相等，
附註8-公允價值計量
下表列出了截至2022年3月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户中的投資和現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
| ||||||
公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募認股權證 |
| — | — | |
| | ||||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
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目錄表
下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户中的投資和現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
| ||||||||
公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
私募認股權證 |
| — | — | |
| | ||||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有資金調出3級。
就公開發售及私募認股權證發行的認股權證的公允價值最初及其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。公司確認了因認股權證負債公允價值減少#美元而對經營報表產生的費用。
| 公眾 |
| 私 |
|
| ||||
搜查令 | 搜查令 | 總計 | |||||||
公允價值於2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值損失 |
| |
| |
| | |||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| ||
波動率 |
| | % | | % | |
標的股票價格 | $ | | | |||
預計合併前的時間(年) |
| | | |||
無風險利率 |
| | % | | % | |
股息率 |
| | % | | % |
注9--後續活動
該公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在本季度報告(“季度報告”)中，凡提及“我們”、“我們”或“公司”時，指的是葉植收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是葉植收購有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”及其變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於10月28日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(首次公開募股)的最終招股説明書中的風險因素部分, 2021年。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據開曼羣島法律於2021年2月12日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們將在世界各地尋找我們認為在促進能源向脱碳和能源和自然資源的可持續利用轉型方面處於市場領先地位，並能夠創造長期價值和不斷增長的現金流的目標。特別是，我們將尋求確定哪些公司提供必要的產品、設備、服務和技術來支持能源轉型，而不需要讓它們的業務完全依賴於單一類型的技術。我們相信，我們的領導團隊廣泛多樣的全球交易來源網絡和廣泛的可再生能源行業關係將使我們能夠有效和高效地識別和評估我們最初業務合併的潛在機會
我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金，以及我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。我們的首次公開募股登記聲明於2021年10月26日生效。我們於2021年10月29日完成了20,125,000個單位的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證的一半，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行2,625,000股。每個單位包括一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證，每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了201,250,000美元的毛收入，併產生了11,707,792美元的承銷費(包括8,443,750美元的遞延承銷費)。
在首次公開發售於2021年10月29日結束的同時，我們完成了向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募總計10,156,250份認股權證的私募配售，所得收益為10,156,250美元。
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目錄表
於首次公開發售、超額配售及私募完成後，出售首次公開發售、超額配售及私募單位所得款項淨額206,281,250美元(每單位10.25美元)存入以大陸股票轉讓及信託公司為受託人的信託賬户，投資於185天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並符合吾等根據《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。
我們的管理層和董事會對首次公開募股、超額配售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併。
如本公司在合併期間內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多10萬美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守第(Ii)及(Iii)條所指開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自2021年2月12日(成立)以來，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備的必要活動。首次公開招股後，我們將不會產生任何運營收入，直到完成我們的初始業務合併。首次公開發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。IPO後，我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。我們預計IPO結束後，我們的費用將大幅增加。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為1,830,593美元，其中包括運營成本(622,137美元)，被衍生權證負債的公允價值收益2,376,371美元和有價證券收益76,359美元所抵消。
從2021年2月12日(成立)到2021年3月31日，我們有6827美元的淨虧損，這與組建成本有關。
流動性與資本資源
在我們完成公開發售之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及保薦人總共0美元的貸款和墊款。
2021年10月29日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,125,000個單位的首次公開募股，產生了201,250,000美元的毛收入。於首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人出售10,156,250份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益為10,156,250美元。
於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有206,281,250美元(相當於每單位10.25美元)存入信託户口，在支付首次公開發售相關成本後，我們在信託户口以外持有1,195,395美元現金，可用作營運資金用途。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，不包括遞延承銷佣金，以完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。在一定程度上，我們的股本或債務全部或部分用作完成
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目錄表
作為一項業務合併，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。
我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議、構建、談判和完成業務合併。
截至2022年3月31日，該公司擁有731,560美元現金，沒有現金等價物。此外，該公司已經並預計將繼續為其融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層計劃通過擬議的公開募股來滿足這一資本需求。該公司不能保證其完成初始業務合併的計劃將會成功。如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。
因此，根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露”，關於公司對持續經營考慮的評估，管理層認定，流動資金狀況令人對公司自提交申請之日起大約一年內作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
承諾和合同義務
截至2022年3月31日止三個月，我們並無任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的任何A類普通股)的持有人根據註冊權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
吾等從與首次公開發售有關的最終招股説明書起給予承銷商45天選擇權，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多2,625,000個單位以彌補超額配售(如有)。2021年10月29日，承銷商全面行使超額配售選擇權。
此外，承銷商有權在完成本公司的初始業務合併後，獲得相當於公開發售基本部分總收益4%的遞延承銷折扣，以及每個超額配售單位總收益5.5%的遞延承銷折扣。
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目錄表
行政支持協議
本公司同意自首次公開招股的生效日期起，每月向保薦人支付合共15,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，而我們的首席財務官兼業務發展執行副總裁梅傑先生的月薪為10,000美元。在完成最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了45,000美元的行政支持費用。從首次公開募股的生效日期到2021年12月31日，我們產生並支付了30,000美元的這些費用。
其他承諾
2021年11月5日，該公司與Clean Energy Associates達成了一項協議。該協議規定，Clean Energy Associates向葉植收購公司進行的任何介紹都可以獲得最高8萬美元的收入，如果該公司隨後與引入的公司簽訂排他性協議、收購或合併，則可獲得最高8萬美元的收入。截至2022年3月31日，清潔能源沒有應計金額。
2022年3月28日，瑞銀將在De-SPAC交易完成後獲得300萬美元的併購諮詢費，以及與此類De-SPAC交易相關的管道發行募集資金的4.0%。
2022年11月8日，公司聘請Atrium Partners A/S(“Atrium”)擔任可能收購特定行業一家或多家公司的財務顧問。交易完成後，公司將為此類服務向Atrium支付現金費用，金額相當於目標公司完成交易時企業價值的1%。該協議於2022年2月終止。
關鍵會計政策和估算
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股均設有贖回功能，可於與業務合併相關及與本公司經修訂及重述公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購的情況下，贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益時，我們沒有考慮在首次公開發售及私募中出售的購買A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股的方法，這些認股權證的計入將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股收益與列報期間的每股普通股基本收益相同。
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益在兩類股份之間按比例分配，假設初始業務合併的完成是最有可能的結果。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
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目錄表
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
我們在首次公開發售中向投資者發行了10,062,500份認股權證以購買A類普通股，併發行了10,156,250份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未償還的公共認股權證都被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。就首次公開發售而出售的公共及非公開認股權證的公允價值最初及其後均採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。
組成這兩個單位的A類普通股和公募認股權證於2022年1月24日開始分別交易。單位持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為組成部分證券。單位持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和公開認股權證。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。
此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將在完成我們的初始業務合併後不進行交易。
信託賬户中持有的投資
我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入經營報表上信託賬户所持投資的淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
最新會計準則
請參閲財務報表附註2中的最新會計準則。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至評估日期，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
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目錄表
在編制截至2022年3月31日的季度財務報表時，我們發現了與應計項目記錄有關的某些錯誤。這些錯誤已在當前隨附的簡明財務報表中得到糾正，現已得到適當反映。作為這一過程的一部分，管理層得出結論，財務報告的內部控制在記錄應計項目的過程中存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的Form 10-Q季度報告所涵蓋的變化。
鑑於上述重大弱點，我們計劃加強我們的程序，以識別和記錄潛在的應計項目。我們目前的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通，以及確定和審查後續發票和付款的額外程序。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
除下文所述外，截至本Form 10-Q季度報告日期，我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；以及增加某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任的規則草案。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年10月29日，我們完成了20,125,000個單位的首次公開發售，其中包括2,625,000個單位，這是承銷商全面行使其超額配售選擇權的結果。首次公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為201,250,000元。瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)擔任唯一簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-260041號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月26日生效。
在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，我們完成了合共10,156,250份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總籌資額為10,156,250美元。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和私募認股權證所收到的總收益中，206,281,250美元(相當於每個單位10.25美元)存入信託賬户。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
展品數 |
| 描述 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)至14(A)條規定的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)至14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 公司截至2021年9月30日的季度10-Q表的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
*現送交存檔。
**這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》提交的任何備案文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年5月19日 | PYROPHYTE收購公司。 | |
由以下人員提供： | /s/Sten L.Gustafson | |
姓名： | 斯坦·L·古斯塔夫森 | |
標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
日期：2022年5月19日 | 由以下人員提供： | //託馬斯·W·梅傑 |
姓名： | 託馬斯·W·梅傑 | |
標題： | 首席財務官兼執行副總裁 | |
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