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(a) 控制權變更後。如果公司控制權發生變更，而公司或其繼任者出於原因以外的其他原因終止了您的工作，或者您出於正當理由終止了工作，無論哪種情況，在控制權變更之時或之後的12個月內，您都有權獲得：

(ii) 加速歸屬任何當時未歸屬的按時間計的未歸屬股權獎勵，相當於在你最後一次工作之日12個月之前歸屬的股份（統稱為 “控制權變更遣散費”）。您獲得控制權變更遣散費的權利取決於您是否遵守下文 (b) 小節。

(b) 付款的形式和時間。除非您 (i) 已歸還了您擁有的所有公司財產，(ii) 已在適用範圍內辭去公司董事會及其所有子公司成員的職務，以及 (iii) 已全面解除您對公司或與公司有關聯的人提出的所有索賠，否則本節 “解僱補助金” 將不適用。新聞稿必須採用公司規定的形式。您必須在公司以規定的形式指定的日期（“發佈截止日期”）當天或之前簽署並退回新聞稿。在任何情況下，發佈截止日期都不會晚於你離職後的50天。如果您未能在發佈截止日期當天或之前退回解除許可證，或者您撤銷了解除許可證，則您將無權享受本解僱補助金部分中描述的福利。遣散費將在您離職後的60天內在解除生效後一次性支付。儘管如此，如果前一句中描述的60天期限跨越兩個日曆年和/或您的遣散費是延期付款（定義見下文），則將在您解僱後的第60天一次性支付這筆款項，具體取決於第409A條可能要求的更晚的付款日期，如下所述。

(i) 就本協議而言，“原因” 是指：(i) 被判犯有任何涉及道德敗壞或不誠實的重罪或罪行；(ii) 參與故意欺詐或故意對公司實施不誠實行為；(iii) 故意違反公司政策，對公司造成重大損害；(iv) 故意損害公司大量財產；(v)) 故意和重大違反本協議或員工發明轉讓以及

保密協議；或 (vi) 您在收到董事會規定的合法、合理的政策或指示後，故意在實質性方面不遵守或拒絕遵守董事會規定的合法、合理的政策或指示，此類通知以合理的詳細方式具體説明瞭必須完成的任務和避免因故解僱的完成任務的時間表，以及在收到此類通知後的 30 天內進行糾正的機會。

(ii) 就本協議而言，“正當理由” 是指：(i) 您的權力、地位、義務或責任的實質性削減，前提是控制權變更後，僅所有權的變更（不伴隨權限、地位、義務或責任的變化）不構成實質性削減；(ii) 將您的年度總薪酬減少超過10％，除非此類削減（按百分比計算）不大於所施加的薪酬減免根據一項規定，對公司幾乎所有員工施加影響董事會指令；(iii) 公司未能支付您的基本工資；(iv) 將公司主要營業地點遷至比搬遷前距離您家超過 35 英里的地點；或 (v) 公司嚴重違反本協議。未經您的同意，您的辭職必須在上述條件之一生效後的 12 個月內作出。除非您在條件存在後的90天內向公司發出書面通知，説明該情況，並且公司未能在收到您的書面通知後的30天內糾正該條件，否則不得視為有正當理由的辭職。

(iii) 就本協議而言，“控制權變更” 是指：(i) 出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產；(ii) 公司股東在一項或一系列關聯交易中出售或交換公司股本，其中公司50％以上的未償投票權被個人或實體或實體收購；(iii)) 公司的任何重組、合併或合併，其中未償還的有表決權證券交易前夕的公司在交易完成後立即代表倖存實體（或其母公司）未償還投票權的50％或被轉換為低於50％；或（iv）根據根據任何聯邦或州法律（公司的要約除外）有效提出的要約，完成對公司51％或以上的已發行股票的收購。儘管如此，除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件的條件，否則該交易不會被視為控制權變更。

第 280G 節。如果本協議中規定的任何款項和其他福利構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，並且如果沒有本第 280G 條的規定，則在考慮了適用的聯邦、州和地方所得税後，將向您全額支付款項和其他福利，或按相應的較低金額支付給您以及第 4999 條對你在税後收據上徵收的最大金額的消費税付款和其他福利，按以下順序減少付款：（i）取消現金期權的加速歸屬；（ii）減少現金支付；（iii）取消所有非現貨股票期權的股權獎勵的加速歸屬；（iv）其他員工福利。如果要減少股權獎勵補償的加速歸屬，則應按與授予日期相反的順序取消這種加速歸屬的順序。公司將選擇一家專業服務公司來做出本節規定的與降落傘付款有關的所有決定。公司將承擔本段所考慮的與降落傘付款有關的任何計算可能合理產生的所有費用。

如果根據本協議提供的與您解僱有關的任何款項構成受第 409A 條約束的遞延薪酬（“延期付款”），並且在解僱時您被視為第 409A 條下的 “特定員工”，則此類款項要等到 (i) 從公司離職起計的 6 個月期限到期或 (ii) 您離職之日以較早者為準在此種離職後死亡；但前提是延期只能在避免對您造成不利的税收待遇所需的範圍內生效，包括但不限於在沒有此類延期的情況下根據第 409A (a) (1) (B) 條您本應繳納的額外税款。第一筆款項將包括一筆補償金，涵蓋在你終止僱傭關係到第一次付款之日這段時間內如果不適用本條款本應支付的金額，分期付款的餘額（如果有）將按照原來的時間表支付。如果本協議的任何條款在遵守第 409A 條方面含糊不清，則該條款的解讀方式將使本協議下的所有付款都符合第 409A 條。如果本協議下的任何付款可能被歸類為第 409A 條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款，它也可能有資格獲得第 409A 條的豁免。就《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的款項旨在構成單獨付款。

本附錄不會隨意改變您與公司的僱傭關係的性質。本附錄取代先前關於類似主題的任何陳述或協議。除本附錄中明確規定外，您與公司於 2021 年 3 月 17 日簽訂的聘用通知書的所有條款仍然完全有效。