附件4.45

執行版本

債權人間協議

在 中

Cheniere Energy Partners，L.P.

作為借款人，

各子公司 不時為本協議保證人，

三菱UFG銀行股份有限公司

作為信貸協議擔保方的信貸協議行政代理，

三菱UFG聯合銀行，N.A.，

作為第一留置權擔保當事人的抵押品代理，

和

每名高級債務代表不時與本協議一方達成協議

日期：2019年5月29日

目錄

				頁
第一條定義					1
第1.01節。		某些已定義的術語			1
第1.02節。		術語一般			10
第1.03節。		減值			11
第二條關於共享抵押品的優先事項和協議					11
第2.01節。		申索的優先次序			11
第2.02節。		關於共享抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權			13
第2.03節。		不受幹擾；超額付款			14
第2.04節。		解除留置權；終止首次留置權擔保文件			14
第2.05節。		與破產或清盤程序有關的某些協議			16
第2.06節。		復職			17
第2.07節。		保險			17
第2.08節。		再融資			18
第2.09節。		佔有性抵押品代理作為無償的完美保管人			18
第2.10節。		類似留置權和協議			18
第2.11節。		修改			19
第三條留置權和債務的存在和數額					20
第3.01節。		關於留置權和債務數額的決定			20
第3.02節。		收益的運用			20
第四條控制代理人和附隨代理人					21
第4.01節。		委任及主管當局			21
第4.02節。		作為第一留置權擔保當事人的權利			22
第4.03節。		免責條款			23
第4.04節。		抵押品和擔保事宜			24
第五條符合條件的利率套期保值交易對手協議					24
第5.01節。		符合條件的利率對衝交易對手的承諾			24
第5.02節。		對啟動法律程序的限制			25
第5.03節。		權利的終止和行使			26
第5.04節。		沒有其他補救辦法			26

i

第六條雜項					26
第6.01節。		通告			26
第6.02節。		豁免；修訂；合併文件			27
第6.03節。		利害關係人			27
第6.04節。		協議的存續			27
第6.05節。		同行			28
第6.06節。		可分割性			28
第6.07節。		授權			28
第6.08節。		呈交司法管轄權放棄書；同意送達法律程序文件			28
第6.09節。		適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			29
第6.10節。		標題			30
第6.11節。		衝突			30
第6.12節。		僅為界定相對權利的規定			30
第6.13節。		附加的第一留置權義務；撤回程序			31
第6.14節。		整合			32
第6.15節。		借款人和附屬擔保人的財務狀況信息			32
第6.16節。		額外的附屬擔保人			33
第6.17節。		進一步保證			33
第6.18節。		信貸協議管理代理			33

附件一		-		行政決定
附件二		-		拼接的形式
附件III		-		合併形式(有擔保的對衝代表)
附件四		-		補編的格式

II

根據特拉華州法律成立的有限合夥企業Cheniere Energy Partners，L.P.(借款人)、每一附屬擔保人(定義如下)、作為信貸協議擔保方的行政代理的三菱UFG銀行有限公司(定義見下文)、作為信貸協議擔保方(定義如下)的行政代理的MUFG Bank，Ltd.之間簽署的截至2019年5月29日的債權人間協議，以及本協議不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議。信用協議行政代理)，三菱UFG聯合銀行，N.A.，作為第一留置權擔保方(定義如下)的抵押品代理(以該身份並連同其繼任者和以該身份獲得許可的受讓人，即抵押品代理)，以及本協議中不時為其以此類身份行事的第一留置權擔保方的每一高級債務代表。

考慮到本協議中包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到並充分支付這些對價，信貸協議行政代理(為其本身並代表信貸協議受擔保各方)和每一高級債務代表(為其自身並代表適用系列的第一留置權擔保各方)同意如下：

第一條

定義

第1.01節。 某些定義的術語。此處使用但未另行定義的資本化術語具有信用協議和其他第一留置權擔保債務工具中所述的含義，信用協議在出現差異的情況下以信用協議為準，或者，如果在紐約UCC中進行了定義，則控制其中指定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？在每種情況下，附加代理人是指行政代理人和/或受託人(視情況而定)或任何其他類似代理人、代理人或任何附加第一留置權債務工具下的個人，以及其繼任者和此類身份的允許受讓人。

？附加第一留置權債務融資是指一個或多個債務融資、商業票據融資或契據，在每一種情況下，銀行、其他貸款人或受託人已滿足本協議第6.13節的要求，規定在每一種情況下提供循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換；但信貸協議在任何時候均不構成額外的第一留置權債務融資。

？對於任何一系列額外的第一留置權義務，額外的第一留置權文件是指證明或管轄此類債務的票據、信貸協議、契約、擔保文件和其他有效協議，以及為確保任何一系列額外的第一留置權義務而簽訂的彼此協議。

？額外的第一留置權債務是指，就任何額外的 第一留置權債務融資而言，(A)就該額外第一留置權債務融資而應付的所有本金和利息(包括但不限於在任何破產或清算程序開始後應計的任何利息、費用和其他金額，無論是否允許或可作為此類訴訟中的債權)，(B)根據相關的第一留置權附加文件 和(C)上述任何續期或延期而支付給相關的額外第一留置權擔保各方的所有其他金額。

？附加第一留置權擔保方，就 任何一系列附加第一留置權義務而言，是指任何相關第一留置權附加文件項下的此類附加第一留置權義務的持有人、與此相關的其他代理人、任何受託人或代理人或任何其他類似代理人或個人，以及借款人或任何貸款方根據任何相關第一留置權附加文件承擔的每項賠償義務的受益人。

行政決定的含義如附件一所示。

？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。

？破產法？指每一部《破產法》、任何類似的聯邦、州或外國法律，以救濟債務人，或 為債權人的利益而進行的任何重組、破產、暫停或轉讓，或借款人或其任何子公司的資產或負債的任何其他整理，或一般影響債權人權利的類似法律。

借款人？具有本合同序言中賦予該術語的含義。

抵押品是指根據任何第一留置權擔保文件創建的受留置權約束的所有資產和財產，以確保 一個或多個第一留置權義務系列。

？抵押品代理？具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？商品套期保值協議是指(I)就任何掉期、封頂、套圈、看跌、看跌、看漲、期貨、期權、現貨、遠期、天然氣或電力買賣協議、燃料買賣協議、通行費協議和容量購買協議作出規定的任何協議(包括根據 任何主協議訂立的每項確認)，以及(Ii)除為滿足項目要求而非投機目的而訂立的任何排放信用買賣協議、輸電協議、燃料輸送協議、燃料儲存協議、淨額結算協議或類似協議外，在每一種情況下，就任何商品訂立的任何協議，包括為上述任何一項提供信貸支持的任何協議，在所有情況下，無論是財務結算還是實物結算，每種情況下都以第一留置權為擔保。

？商品對衝交易對手是指自適用的商品對衝協議簽訂之日起，(A)(I)商業銀行、保險公司或其他類似金融機構或其任何關聯機構，或(Ii)公用事業機構，以及(B)從事銷售、營銷、購買或分銷天然氣、輔助服務或其他燃料業務的任何人士。

- 2 -

？商品對衝優先留置權義務，就任何 商品對衝協議和任何相關擔保(但不得重複)而言，是指(A)任何信用方在該協議下欠相關商品對衝交易對手的未償還金額，以及(B)在不重複的情況下，任何信用方在該協議項下的任何和所有其他任何類型的債務，無論是固定的或或有的、到期的或未到期的。

？就任何決定而言，同意是指任何人在任何時候所作的同意、批准、授權、同意、許可或其他制裁。

·控制代理？對於任何共享抵押品而言，意味着：

(A)在作為主要表決權信貸安排義務的第一留置權義務履行之前：

(I)直至非控制性代理強制執行日期為止，指定的高級債務代表。

(Ii)自非控制性代理人執行之日起及之後，多數非控制性代理人；及

(B)在第一留置權債務解除後，該債務是主要的 投票信貸安排債務：

(I)直至(X)構成任何當時未清償的第一留置權債務系列中最大未償還本金的第一留置權債務系列(br}第一留置權債務系列)和(Y)第二非控制代理人強制執行日期(br}多數非控制代理人)之間的較早者；及

(Ii)自(X)第一留置權債務解除之日起及之後，第一留置權債務是構成任何當時未償還的第一留置權債務系列中最大的未償還本金金額的第一留置權債務系列，以及(Y)第二個 非控制代理強制執行日期，即第二多數非控制代理。

？就任何共享抵押品而言，控制擔保當事人是指高級債務代表是此類共享抵押品的控制代理人的一系列第一留置權擔保當事人。

？信貸協議是指截至2019年5月29日的特定信貸和擔保協議，包括借款人、借款人的某些子公司作為或根據其條款不時成為附屬擔保人、貸款方不時成為附屬擔保人、不時作為開證行、以及三菱UFG銀行有限公司作為行政代理。

Br}信用協議 行政代理具有本協議前言中賦予該術語的含義。

- 3 -

？信貸協議債務服務儲備賬户是指借款人根據信貸協議設立的作為債務服務儲備賬户的存款賬户 (連同任何後續賬户)。

信用協議義務是指信用協議中定義的義務。

貸方指借款人和附屬擔保人中的每一個。

？償債準備金賬户是指根據任何其他第一留置權文件設立的信貸協議償債準備金賬户或任何額外的償債準備金賬户。

拒絕留置權具有第2.10(A)節中為此類術語分配的含義。

違約是指在任何擔保信用證單據中定義的違約(或任何定義的含義基本相似的術語)。

指定的高級債務代表是指由主要投票信貸安排債務本金的大部分持有人指定的高級債務代表。自本協議之日起，指定的高級債務代表為授信協議行政代理。

？DIP融資？具有第2.05(B)節中為此類術語指定的 含義。

DIP融資留置權的含義與第2.05(B)節中賦予此類術語的含義相同。

？DIP貸款人具有第2.05(B)節中賦予此類術語 的含義。

？對於任何共享抵押品和任何一系列第一留置權債務，解除是指該系列第一留置權債務不再由此類共享抵押品擔保的日期(包括根據第6.13節最後一段，該系列第一留置權債務的高級債務代表退出本協議)。“解除”一詞應具有相應的含義。

？第一留置權義務的解除，對於任何共享抵押品，是指根據適用的第一留置權擔保債務文書、商品對衝協議或允許對衝協議，解除對此類共享抵押品適用的第一留置權義務；但第一留置權債務的解除不應被視為與此類第一留置權債務的再融資有關，該第一留置權債務由此類共享抵押品擔保的額外第一留置權文件已由適用的高級債務代表(根據如此再融資的第一留置權債務)或借款人(在每種情況下)書面指定給每個高級債務代表，作為本協議的第一留置權債務。

- 4 -

？生效日期？指2019年5月29日。

？違約事件是指任何擔保信用證單據中定義的違約事件(或任何定義的含義基本相似的術語)。

？現有契約是指由借款人、借款人的各種附屬擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人的借款人、借款人的各種附屬擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2017年9月18日，由借款人、借款人的各種附屬擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人，並由借款人、借款人的各種附屬擔保人和紐約梅隆銀行作為受託人補充 。

？首次留置權義務統稱為(I)信貸協議 義務，(Ii)每一系列額外的第一留置權義務，(Iii)每一系列商品對衝第一留置權義務和(Iv)每一系列允許的對衝第一留置權義務。

？第一留置權擔保債務工具是指(I)信貸協議和(Ii)每筆額外的第一留置權債務 貸款。

？第一留置權擔保當事人是指(I)抵押品代理人，(Ii)信貸協議擔保 當事人，(Iii)每一系列額外第一留置權義務的額外第一留置權擔保當事人，(Iv)允許對衝協議的任何合格利率對衝對手方及其有擔保的對衝代表，以及(V)任何商品對衝協議的任何商品對衝對手方及其擔保對衝代表，在第(Iv)和(V)款的情況下，在適用的有擔保對衝代表 已簽署並交付適用的聯合文件的範圍內，除非此等人員依照第6.13節最後一段退出本協定。

？第一留置權擔保文件是指為擔保任何一系列第一留置權義務而以抵押品代理人為受益人而訂立的擔保文件和其他協議。

？套期保值違約是指在相關的《允許套期保值協議》或《商品套期保值協議》(視情況而定)中所定義的違約事件、終止事件、附加終止事件或附加終止事件的發生。

？減值？具有第1.03節中賦予該術語的含義。

？破產或清算程序意味着：

(A)根據《破產法》或任何其他破產法針對任何貸方的任何自願或非自願案件或程序；

(B)任何其他自願或非自願的破產、重組、清盤或破產案件或程序，或與任何信用方或其各自資產的實質性部分有關的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序(根據信貸協議和每個其他第一留置權擔保債務文書的條款明確允許的不涉及破產的任何合併或合併、清算、結束或解散除外)；

- 5 -

(C)任何信用方的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產(不涉及破產的任何合併或合併、清算、結束或解散，這些合併或合併、清算、結束或解散是依據每個信貸協議和每個彼此的第一留置權擔保債務文書的條款明確允許的)；

(D)尋求任何信用方的債務或其他財產的安排、調整、保護、減免或重整的任何案件或法律程序；

(E)尋求就任何信用方或任何信用方的任何財產或債務登錄濟助令或委任保管人、接管人、受託人或其他類似法律程序的任何案件或法律程序；或

(F)為債權人的利益而進行的任何轉讓，或任何信用方的資產和負債的任何其他安排。

？利率協議是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

介入債權人應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

？合併文件是指(A)本協議實質上以本協議附件二或附件三的形式(經抵押品代理人(在控制代理人的指示下，以其合理的酌情決定權)批准的變更以及此類 高級債務代表)的補充文件，需要由另一代理人交付，根據本合同第6.13節規定的控制代理人和抵押品代理人的商品對衝交易對手或合格利率套期保值交易對手，以及(B)根據本合同第6.13節的規定，(B)根據本合同第6.13節的規定，必須由另外一名代理人、商品對衝交易對手或合格利率套期保值交易對手向控制代理人和抵押品代理交付實質形式為附件B的抵押品代理指定協議(經擔保代理人(根據控制代理人的指示，以其合理的酌情決定權)和高級債務代表批准的變更)。以建立額外的一系列第一留置權義務，併成為本合同項下的第一留置權擔保當事人。

？對於任何共享抵押品，多數非控制代理是指第一留置權債務系列的 高級債務代表(指定的高級債務代表除外)，該高級債務代表構成關於此類共享抵押品的任何當時未償還的第一留置權債務系列(不包括信用協議債務系列)中最大的未償還本金金額。

？對於任何有擔保的信用證單據，修改是指對其條款和條款進行的任何修改、補充、放棄或其他修改(執行合併單據除外)。術語修改或其任何派生詞應具有相應的含義。

- 6 -

《紐約州統一商法典》指紐約州不時生效的《統一商法典》。

非控制代理是指在任何時間，對於任何共享抵押品，不是該共享抵押品的控制代理的任何高級債務代表。

？非控制代理執行日期是指，對於任何非控制代理，在以下兩種情況發生後180天的日期(在整個180天期間內，該非控制代理人為多數非控制代理人)：(I)根據擔保信貸文件的違約事件，該非控制代理人是高級債務代表；以及(Ii)控制代理人和其他高級債務代表收到來自該非控制代理人的書面通知，證明(X)該非控制代理人為多數非控制代理人，並且該違約事件根據適用的第一留置權擔保債務工具的條款，該非控制代理人作為高級債務代表的有擔保信用文件已經發生並正在繼續，以及(Y)該非控制代理人作為高級債務代表的系列的第一留置權債務目前已到期並應全額支付(無論是否由於加速到期或其他原因)；但非控制代理強制執行日期應暫緩，且不得發生，且不應被視為未發生在任何共享抵押品上：(1)在抵押品代理(在控制代理的指示下)已經開始並正在就該共享抵押品採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何時間，任何貸款方已授予該共享抵押品的擔保權益，則根據或關於任何破產或清算程序(或受任何破產或清算程序約束)，任何貸方即為債務人。

？對於任何共享抵押品，非控制擔保當事人是指不控制此類共享抵押品的擔保當事人的第一留置權擔保當事人。

允許對衝 協議是指由第一留置權擔保的任何利率協議，每一項協議的目的都是對衝借款人及其附屬擔保人的業務相關的利率風險，而不是出於投機目的，並由借款人與合格的利率對衝交易對手簽訂。

就任何允許的對衝協議和任何相關擔保(但不得重複)而言，(A)任何信用方在該協議下欠相關合格利率對衝交易對手的未償還金額，以及(B)在無重複的情況下，任何信用方在該協議下的任何其他任何類型的債務，無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的。

？佔有性抵押品是指抵押品代理人或任何高級債務代理人(或其代理人或受託保管人)擁有的任何共享抵押品，前提是根據任何司法管轄區的統一商法，擁有該抵押品可完善其留置權。佔有性抵押品包括但不限於根據第一份留置權擔保文件的條款交付給抵押品代理人或由抵押品代理人擁有的任何憑證、本票、票據和動產紙。

- 7 -

主要表決權信貸安排義務是指(A)信貸 協議義務和(B)根據商業銀行和/或機構投資者債務安排而產生的任何附加第一留置權文件項下未清償的、借款人根據適用於此類額外第一留置權義務的合併文件指定為主要表決權信貸安排義務的任何其他第一留置權義務。

？收益？具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

*合格利率對衝交易對手是指根據第一份留置權擔保債務工具，獲準成為許可對衝協議交易對手的每個人 。

？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、替換、退款或償還，或發行其他債務，以交換或替換全部或部分此類債務。再融資和再融資具有相關含義。

補救事件是指適用的 控制代理指示抵押品代理對任何抵押品強制執行、收取或變現，或對抵押品行使任何其他權利或補救的情況。

？第二多數非控股代理人就任何共享抵押品而言，是指就任何共享抵押品而言，構成任何當時未償還的第一留置權債務系列(不包括信貸協議債務)的第二大未償還本金金額的第一留置權債務系列的高級債務代表(指定高級債務代表除外)。

？第二個非控制代理執行日期是指，對於任何非控制代理，在(I)該非控制代理人是高級債務代表的第一留置權擔保債務工具項下及所界定的違約事件及(Ii)控制代理人及其他高級債務代表收到該非控制代理人發出的書面通知後180天(在整個180天期間內，該非控制代理人為第二多數非控制代理人)，證明(X)該非控制代理人為第二多數 非控制代理人，以及並且如該非控制代理人為高級債務代表的第一留置權擔保債務工具中所定義的，(Br)該非控制代理人為高級債務代表的該系列的第一留置權債務已經發生並正在繼續，以及(Y)根據適用的擔保信貸文件的條款，該非控制代理人為高級債務代表的該系列的第一留置權債務目前已到期並應全額支付(無論是否由於加速到期或其他原因)；但對於任何共享抵押品，第二個非控制代理強制執行日期將被擱置，且不得發生，且應被視為未發生：(1)在抵押品代理(按照控制代理的 指示)已經開始的任何時間，並正在努力就此類共享抵押品採取任何強制執行行動，或(2)在任何時候，已授予此類共享抵押品擔保權益的任何貸款方 在任何破產或清算程序下或就任何破產或清算程序(或以其他方式受制於)而成為債務人。

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？有擔保的信貸文件是指(I)信貸協議和每一份其他融資文件，(Ii)每一份額外的第一留置權文件，(Iii)每一份商品對衝協議和(Iv)每一份允許的對衝協議。

？有擔保的對衝代表？指為《許可對衝協議》或《商品對衝協議》(視具體情況而定)指定的代表。

？高級債務具有第6.13節中賦予該術語的含義。

高級債務方具有第6.13節中賦予此類術語的含義。

高級債務代表是指， (A)對於信貸協議義務，信貸協議行政代理，(B)對於任何額外的第一留置權債務安排，根據適用於根據第6.13節成為本協議當事方的該額外第一留置權債務安排的附加第一留置權債務安排文件，代表該額外第一留置權債務安排的額外代理，(C)關於任何允許的對衝協議，代表根據第6.13節成為本協議當事方的適用合格利率對衝交易對手的 有擔保對衝代表，以及(D)就任何商品對衝協議而言，在每種情況下，代表根據第6.13節成為本協議當事方的適用商品對衝交易對手的有擔保對衝代表，除非該等人士根據第6.13節最後一段退出本 協議。

高級留置權是指抵押品上的以第一留置權擔保文件下的第一留置權擔保當事人為受益人的留置權。

高級無擔保債務 指根據其條款變為無擔保的任何第一留置權債務(為此類債務的持有人設立的任何額外償債準備金賬户中的任何擔保權益除外)。

？系列？係指(A)對於第一留置權擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)其額外代理人在生效日期後成為本協議下高級債務代表的額外第一留置權擔保當事人，(Iii)其有擔保對衝代表在生效日期後成為本協議項下高級債務代表的商品 對衝交易對手及(Iv)其有擔保對衝代表在生效日期後成為本協議高級債務代表的合格利率對衝交易對手及(B)就任何第一留置權義務而言，(I)信貸協議義務，(Ii)根據任何附加第一留置權債務安排或任何相關的附加第一留置權文件而產生的額外第一留置權債務，由高級債務代表(以高級債務代表的身份代表該等額外的第一留置權義務)，(Iii)商品對衝第一留置權義務根據任何商品對衝而產生

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協議，根據任何合併文件，在本協議項下將由高級債務代表(以高級債務代表的身份代表該商品對衝第一留置權義務)和(Iv)根據任何許可對衝協議產生的允許對衝第一留置權債務，根據任何合併文件，該協議將在本協議項下由高級債務代表(以高級債務代表的身份就該等允許對衝第一留置權義務)代表。

？共享抵押品是指抵押品(與構成信貸協議一部分的循環信貸安排和信用證有關的慣常現金抵押品安排除外，也不包括為一系列特定第一留置權擔保當事人的利益而設立的任何償債準備金賬户)，抵押品代理人或兩個或多個第一留置權義務系列的持有人(或其各自的高級債務代表)當時持有有效和完善的擔保權益。如果在任何時候有兩個以上的第一留置權債務系列未償還，並且少於所有第一留置權債務系列的持有人在該時間持有任何抵押品的有效和完善的擔保權益，則該抵押品應構成該系列第一留置權債務的共享抵押品 ，並且不得構成當時對該抵押品沒有有效和完善的擔保權益的任何系列抵押品的共享抵押品 。

附屬擔保人是指借款人根據第一份留置權擔保債務工具的條款成為附屬擔保人的每一家附屬擔保人。

？《統一商法典》或《統一商法典》是指《紐約統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或任何類似或類似的立法)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

就任何特定行為、事件或其他情況而言，放棄是指任何 個人在任何交易文件下要求一個或多個第一留置權擔保當事人同意的義務的任何改變，同意的效果是放棄、免除、接受或批准改變履行或不遵守該義務或與該等行為、事件或情況有關的任何違約或違約事件。

第1.02節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有規定，(I)本文中對任何協議、文書、其他文件、法規或規章的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的此類協議、文書、其他文件、法規或規章。再融資或不時被替換，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但不應被視為包括該人的子公司，除非明確提到該等子公司，(Iii)本文中的詞語，以及下文中的詞語

- 10 -

類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定，(Iv)本協議中對條款、章節和附件的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，並且(Vi)術語或財產不是唯一的。

第1.03節。減損。每個系列的第一留置權擔保當事人的意圖是，該系列的第一留置權義務的持有人(而不是任何其他系列的第一留置權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)該系列的任何第一留置權義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(除另一系列的第一留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一留置權義務在擔保任何其他系列的第一留置權義務的任何抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他義務(除另一系列的第一留置權義務外) 優先於該系列的第一留置權義務的擔保權益，但低於任何其他系列的第一留置權義務的擔保權益，或(Ii)存在任何其他系列的第一留置權義務的抵押品，但不是共享抵押品(前款第(一)或(二)項所指的任何一系列第一留置權義務的條件，？此類系列的減值)；但適用於所有第一留置權義務的受抵押權約束的任何不動產的最高債權的存在，不得被視為任何一系列第一留置權義務的減值。如果任何一系列第一留置權義務發生減值，減值的後果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，並且該系列第一留置權義務的持有人的權利(包括但不限於, 根據本協議第2.01節的規定，就該系列第一留置權義務獲得分配的權利應在必要的程度上進行修改，以使此類減值的影響 僅由遭受此類減值的該系列第一留置權義務的持有人承擔。此外，如果任何系列的第一留置權義務根據適用法律(包括但不限於《破產法》第1129條)被修改，則對該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的第一留置權擔保文件的任何提及應指該等義務或經如此修改的該等文件。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和 協議

第2.01節。申索的優先次序。

(A)本合同或任何有擔保信貸文件中包含的任何內容，儘管有相反規定(但受第1.03節的約束)，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且抵押品代理人(在控制代理人的指示下)正在採取行動強制執行任何共享抵押品的權利，或者在借款人或任何其他信用方的任何破產或清算程序中就任何共享抵押品進行了任何分配，任何高級債務管理人或任何第一留置權擔保方出售、收集或以其他方式清算任何此類共享抵押品的收益和收益

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任何此類分配(出售、收集或以其他方式清算任何共享抵押品的所有收益，以及任何此類分配的所有收益統稱為收益)應：(I)首先，根據任何擔保信貸文件的條款，支付應付抵押品代理人(以其身份)和高級債務管理人(以其身份)的所有費用、賠償、開支和其他金額，(Ii)第二，在根據第3.01節作出決定後， 在符合第1.03節的規定下，向各自的高級債務代表申請按比例支付所有未償還的第一留置權債務(包括任何允許的對衝協議和/或商品對衝協議下的任何終止付款和任何正常過程)，此類收益將根據適用的擔保信貸文件的條款應用於給定系列的第一留置權義務，以及(Iii)在所有第一留置權債務解除後，向借款人和其他信貸方或其繼承人或受讓人支付他們可能出現的利益，或其他方面，或有管轄權的法院可能指示的。儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保當事人除外)對其擁有留置權或擔保權益的任何共享抵押品，其留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(該第三方是介入的債權人), 分配給該介入債權人的任何共有抵押品或收益的價值應僅在應計費率的基礎上從就存在此類減值的一系列第一留置權債務分配的共享抵押品或收益中扣除。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何第一留置權擔保方因其根據第2.01(A)節有權承擔的第一留置權義務而收到的任何付款或以其他方式收回的款項，應超過其根據第2.01(A)節規定的第一留置權義務的部分，則該第一留置權擔保方應為所有第一留置權擔保方的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便根據第2.01(A)節進行分配。

(B)各方承認，任何系列的第一留置權義務可根據當時已有的有擔保信貸文件中規定的限制，進行增加、延長、續訂、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式進行修訂或修改，但不影響第2.01(A)節規定的優先順序或本協議中定義任何系列的第一留置權擔保當事人的相對權利的條款。

(C)儘管擔保共享抵押品上的任何一系列第一留置權義務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、附加權或完美性，以及任何司法管轄區的《統一商法典》、任何其他適用法律或擔保信用證文件的任何規定，或擔保任何系列第一留置權義務的留置權中的任何缺陷或不足之處，或任何其他情況(但在每一種情況下，均須符合第1.03節的規定)，每一第一留置權擔保方特此同意：(I)對任何共享抵押品上的每一系列第一留置權義務進行擔保的留置權應具有同等優先權；(Ii)共享抵押品的利益和收益應由第一留置權擔保方按照本協議的規定進行分享。

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第2.02節。關於共享抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權。

(A)對於任何共享抵押品，(I)只有控制代理才能指示抵押品代理，並且只有 抵押品代理(在控制代理的指示下)才能就共享抵押品採取行動或不採取行動，以及(Ii)任何非控制代理人或其他非控制擔保當事人不得或將指示抵押品代理人啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的 官員，試圖採取任何行動來佔有、行使任何權利，關於任何共享抵押品的救濟或權力，或以其他方式採取任何行動以強制其對任何共享抵押品的擔保權益，或對任何共享抵押品變現或採取其可採取的任何其他行動，無論是根據任何第一留置權擔保文件、適用法律或其他規定，商定只有抵押品代理人(在控制代理人的指示下)才有權就共享抵押品採取任何此類 行動或行使任何此類補救措施；但儘管有上述規定，(I)在任何破產或清算程序中，任何高級債務管理人或任何其他第一留置權擔保當事人可就欠第一留置權擔保當事人的第一留置權債務提交債權證明或利益説明書；(Ii)任何高級債務代理人或任何其他第一留置權擔保當事人可採取任何行動，以維持或保護以第一留置權擔保當事人為受益人的留置權的有效性和可執行性，前提是此類行動不會或合理地預期不會：(A)在任何實質性方面對以控制擔保當事人為受益人的留置權或抵押品代理人的權利不利, 控制代理人或任何其他控制保證方對此行使補救措施，或(B)與本協議的條款 不一致；以及(Iii)任何高級債務代理人或任何其他第一留置權擔保方可在不違反本協議條款的範圍內，針對任何反對或以其他方式尋求駁回該第一留置權擔保方的債權(包括由共享抵押品擔保的任何債權)的任何人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，提出任何答辯狀或抗辯狀。 儘管留置權具有同等的優先權，控制代理人可指示抵押品代理人，而抵押品代理人(在控制代理人的指示下)可：將共享抵押品視為抵押品代理和 此類控股代理對此類抵押品擁有高級留置權。非控制代理人或非控制擔保人不得對控制代理人或控制擔保人提起的任何止贖程序或訴訟或控制代理人或控制擔保人行使與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行為提出異議、抗議或反對。前述規定不得解釋為限制任何第一留置權擔保方或抵押品代理人對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

(B)每一高級債務代表和根據本協議行事的第一留置權擔保當事人同意受本協議條款的約束。

(C)每一第一留置權擔保當事人同意，其不會(並在此放棄任何權利)在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中對任何第一留置權擔保當事人或其代表在抵押品的全部或任何部分或本協議條款中所持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性提出異議或支持任何其他人；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何高級債務管理人或任何其他第一留置權擔保當事人強制執行本協議的權利。

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第2.03節。不受幹擾；付款結束。

(A)每一第一留置權擔保方同意：(I)它不會在任何訴訟中質疑或支持任何其他人質疑任何系列或任何第一留置權擔保文件的任何第一留置權義務的有效性或可執行性，或任何第一留置權擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或本協議或本協議其他條款確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性。(Ii)不會採取或導致採取任何行動，而其目的或意圖是或可能是以任何方式幹擾、阻礙或拖延抵押品代理人對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置(在控制代理人的指示下)，(Iii)不會在任何破產或清算程序或其他程序中向抵押品代理人或控制代理人或任何其他第一留置權擔保方提出任何索賠，以特定履行的方式尋求損害賠償或其他救濟，對於任何共享抵押品，抵押品代理、控股代理或任何其他第一留置權擔保方均不對抵押品代理、控股代理或其他第一留置權擔保方根據本協議的規定就任何共享抵押品採取或未採取的任何行動負責，(br}不會尋求、也不會在此放棄任何權利，在止贖或處置此類抵押品時收回任何共享抵押品或其任何部分，並且(V)不會直接或間接嘗試：無論是通過司法程序還是其他方式, 質疑本協議任何條款的可執行性；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害抵押品代理人和任何高級債務代表或任何其他第一留置權擔保方執行本協議的權利。

(B)每一第一留置權擔保方特此同意，如果在履行每一第一留置權義務之前的任何時間，根據任何第一留置權擔保文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將就任何此類共享抵押品變現任何收益或付款，則它應為對此類共享抵押品擁有擔保權益的其他第一留置權擔保當事人持有此類共享抵押品、收益或付款，並迅速轉讓此類共享抵押品。支付給抵押品代理人的收益或付款(視情況而定)，按照本合同第2.01節的規定進行分配。為免生疑問，就本第2.03(B)節而言，在正常業務過程中支付本金、利息、手續費、賠償和費用不被視為共享抵押品或其收益。

第2.04節。解除留置權；終止第一留置權擔保文件。

(A)抵押品代理人對共享抵押品的留置權將自動解除：

(I)全部，在第一留置權義務履行時；

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(Ii)根據控制代理人的第一留置權擔保債務工具的條款允許的任何共享抵押品的解除、出售或處置，導致對任何抵押品解除有利於控制代理人的留置權(對於任何非控制代理人，不包括該非控制代理人的第一留置權擔保債務文書明確禁止的任何解除、出售或其他處置，在該非控制代理人簽署適用的合併文件之日生效，除非此類出售或處置是與抵押品代理人(在控制代理人的指示下)行使補救措施或在啟動任何破產或清算程序後完成的)相關，否則此類共有抵押品上對該非控制性代理人的留置權應自動解除，解除的程度與給予控制性代理人的留置權相同；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益，應依照本協議第2.01節 的規定使用；

(3)在第一留置權義務解除之前的任何時間解除少於全部或基本上全部抵押品(根據上述第(Br)(I)款除外)，但前提是控制代理人已同意解除對此類抵押品的所有留置權；或

(Iv)就解除全部或實質所有抵押品(根據上文第(I)款除外)而言，如 每名高級債務代表已同意解除該抵押品，或根據所有有擔保信貸文件明確準許解除該抵押品。

(B)為了借款人和附屬擔保人的利益，抵押品代理人和高級債務代理人同意，如果高級債務代理人和抵押品代理人在任何時候從借款人或適用的附屬擔保人那裏收到一份高級官員證書，表明(A)簽署官員已閲讀本協議第2.04節，並瞭解與本協議有關的條款和定義，(B)該高級官員已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就本協議和所有其他擔保信貸文件中的先決條件是否為前提條件表達知情的意見。如果與解除共享抵押品有關的任何條件已經得到遵守，並且(C)該高級官員認為，該等前提條件(如果有)已經得到遵守，以及(Ii)解除對該財產的留置權的擬議文書(以可記錄的形式，如果適用)，則每名高級債務代表(根據第2.11(F)節不需要其同意的任何有擔保對衝代表除外)應迅速(並且無論如何，在收到該高級債務代表的證書後五(5)個工作日內)或者(X)向抵押品代理人發送通知，説明其認為第2.04(A)節和/或管理第一留置權義務的相應擔保信貸文件允許這種解除 高級債務代表所代表的持有人(如果適用)，以及(Y)向抵押品代理人和借款人發送一份通知，説明其認為, 第2.04(A)節和/或管理該高級債務代表所代表的第一留置權債務的相應擔保信用文件不允許此類解除(並詳細説明該高級債務代表反對的原因)。抵押品代理人收到根據第2.04(B)(X)節的確認後

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類別債務管理人(不包括根據第2.11(F)節任何修改不需要其同意的任何有擔保的對衝管理人)，抵押品代理人將在(1)此類免除請求中規定的日期和(2)第五(5)日之前簽署(帶有所需的確認和/或公證)並將該免除交付借款人或適用的附屬擔保人。^這是)抵押品代理人收到本第2.04(B)款所要求的物品之日起營業日。

(C)抵押品代理人和高級債務代理人為借款人和附屬擔保人的利益同意，如果高級債務代理人和抵押品代理人在任何時候從借款人或適用的附屬擔保人那裏收到一份高級官員證書，聲明(A)簽署官員已閲讀本協議第2.04(C)節，並瞭解與本協議相關的條款和定義，(B)該高級官員已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就本協議和所有其他擔保信貸文件中的先決條件是否表示知情意見，如果與終止第一留置權擔保有關的任何文件和/或本協議已經得到遵守，並且(C)該高級官員認為該等先決條件(如果有)已經得到遵守，和(Ii)終止該第一留置權擔保文件和/或本協議的擬議文書(如果適用，以可記錄的形式)，則每名高級債務代表應立即(並且無論如何，不遲於收到該高級債務管理人證書後五(5)個營業日內)或(br}(X)向抵押品代理人發送通知，説明其認為該高級債務代表 所代表的第一留置權債務的相關擔保債權文件允許此類終止，或(Y)向抵押品代理人和借款人發送一份通知，説明其認為, 該高級債務代表所代表的第一留置權債務的相關擔保信貸文件 不允許此類終止(並詳細説明此類高級債務的原因)。抵押品代理人收到每個高級債務代表根據第2.04(C)(X)條規定的確認書後，將在(1)此類終止請求中規定的終止日期和(2)第(Br)第五(5)條中較晚的日期或之前簽署(帶有所需的 確認和/或公證)，並將此類終止交付借款人或適用的附屬擔保人^這是)抵押品代理人收到第2.04(C)節要求的物品之日後的營業日。

第2.05節。與破產或清盤程序有關的某些協議。

(A)即使借款人或其任何附屬公司啟動破產或清盤程序，本協議仍將完全有效。

(B)如果借款人和/或任何其他貸方將接受破產程序或清算程序，並應債務人--佔有，根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款或根據破產法第363條或任何同等條款使用現金抵押品，申請由一個或多個貸款人提供融資(DIP融資) (DIP貸款人

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根據任何其他破產法，每一第一留置權擔保方同意其不會對任何此類融資或擔保的共享抵押品上的留置權(DIP融資留置權)或任何使用構成共享抵押品的現金抵押品提出異議，除非控制代理人或任何控制被擔保方 不得同意、反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或現金抵押品的使用(以及(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以維護控制被擔保方的利益)。每一非控制擔保當事人將按照與控制擔保當事人(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)的留置權從屬於該等共享抵押品的相同條款，以及(Ii)此類DIP融資留置權排名平價通行證在授予任何此類共享抵押品的留置權以保證受控擔保當事人的第一留置權義務的情況下，每個非控股擔保當事人將確認與本文所述的此類共享抵押品有關的優先權)，在每個案件中，只要(A)每個系列的第一留置權擔保當事人保留其對DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權的利益，包括此類訴訟開始後產生的收益， 具有相同的優先權面對面所有其他第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外) 在破產或清算程序啟動之前就存在，(B)每個系列的第一留置權擔保當事人被授予作為充分保護質押給任何第一留置權擔保當事人的任何額外抵押品的留置權，或 與此類DIP融資或使用現金抵押品有關的其他擔保，具有相同的優先權面對面本協議規定的第一留置權擔保當事人，(C)如果任何數額的此類DIP融資或現金抵押品用於償還任何第一留置權債務，則根據本協議第2.01節應用該金額，以及(D)如果任何第一留置權擔保當事人就受本協議約束的第一留置權義務獲得足夠的保護，包括以定期付款的形式，與此類DIP融資或使用現金抵押品相關，則根據本協議第2.01節應用此類充分保護的收益；但每一系列的第一留置權擔保當事人應有權反對授予留置權，以確保該系列的第一留置權擔保當事人或其抵押品代理人不構成共享抵押品的任何受留置權約束的抵押品獲得DIP融資；此外，如果第一留置權擔保當事人獲得足夠的 保護，則不得反對任何其他第一留置權擔保當事人獲得與在DIP融資或現金抵押品使用方面給予此類第一留置權擔保當事人的適當保護相媲美的充分保護。

第2.06節。復職。倘若任何第一留置權債務須悉數支付，而該等付款或其任何部分其後因任何理由(包括根據破產法或任何類似法律作出的歸還優惠的命令或判決，或與此有關的任何債權的和解)須予退還或償還，則本細則第II條的條款及條件應完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次以現金全數支付為止。

第2.07節。保險。在第一留置權擔保各方之間，控制代理人應有權根據適用的第一留置權擔保債務文書的條款，在發生損失的情況下調整或結算涵蓋或構成共享抵押品的任何保險單或索賠，並批准在影響共享抵押品的任何判決或類似程序中授予的任何裁決。

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第2.08節。再融資。在任何情況下，任何系列的第一留置權債務可以全部或部分進行再融資，而無需通知或徵得任何其他系列的任何第一留置權擔保方的同意(除非根據任何第一留置權擔保債務進行再融資交易需要徵得同意)，所有這些都不影響本協議規定的優先順序或本協議的其他規定；但任何此類再融資債務持有人的抵押品代理人應已代表此類再融資債務的持有人簽署了適用的連帶文件。

第2.09節。 佔有性抵押品代理作為無償受託保管人，以求完美。

(A)抵押品代理人同意持有(包括以控制方式)其作為無償受託保管人或無償代理人(視情況而定)持有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的任何共享抵押品，僅為對方第一留置權擔保方和任何受讓人的利益，僅為完善根據適用的第一留置權擔保文件授予的此類共享抵押品的擔保權益，在每種情況下，均受第2.09節的條款和條件限制；但如果抵押品代理根據《抵押品代理指定協議》第5.6條辭職或被免職，抵押品代理應(由貸方承擔全部費用和費用)迅速將所有佔有性抵押品連同後續抵押品代理合理要求的任何必要背書一起交付給後續抵押品代理(或作出後續抵押品代理合理要求的其他安排，以允許後續抵押品代理獲得對該共享抵押品的控制權)。在等待交付或向繼任抵押品代理人授予控制權期間，每名高級債務代表 同意以免費託管人或無償代理人的身份不時持有(包括以控制方式)任何共享抵押品，以使其他第一留置權擔保方和任何受讓人受益，在每種情況下，僅為完善根據適用的第一留置權擔保文件授予的此類共享抵押品的擔保權益(如果有的話)，但須遵守第2.09節的條款和條件。

(B)抵押品代理人和每一高級債務代理人在第2.09節項下的職責或責任應僅限於持有(包括以控制的方式)作為無償受託保管人或無償代理人的任何共享抵押品，適用於彼此第一留置權擔保當事人為完善該等第一留置權擔保當事人持有的留置權的目的。

第2.10節。類似的留置權和 協議。雙方同意，他們的意圖是，所有第一留置權擔保當事人的抵押品(與構成信貸協議組成部分的循環信貸安排和信用證有關的慣常現金抵押品安排除外，以及可能為特定系列第一留置權擔保當事人設立的任何償債準備金賬户除外)是相同的；如果任何特定系列的第一份留置權擔保文件禁止該系列的抵押品代理人接受對該資產或財產的留置權，或者該抵押品代理人 以其他方式明確拒絕接受對該資產或財產的留置權(關於特定系列的任何此類被禁止或拒絕的留置權，則該抵押品代理人)不會違反本條款。除本協議的其他規定外，為進一步執行前述規定，雙方同意：

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(A)應抵押品代理人或任何高級債務代表的請求，不時進行真誠合作(並指示其律師真誠合作)，以確定共有抵押品中包含的具體項目以及為完善其各自的留置權而採取的步驟，以及根據第一份留置權擔保文件承擔義務的各方的身份；和

(B)設立擔保第一留置權義務的共有抵押品上的留置權的文件和協議或證明擔保第一留置權義務的共有抵押品上的留置權的文件和協議在所有實質性方面應相互採用相同的文件形式，但設立或證明擔保額外第一留置權義務的留置權的文件和協議可能包含必要或適當的額外規定，以在持有額外第一留置權義務的不同類別債權人之間建立債權人間安排，並處理任何拒絕的留置權。

第2.11節。修改。

(A)抵押品代理人或任何高級債務代表均不得對(I)質押及擔保協議、(Ii)按揭或(Iii)本協議作出任何修改，除非抵押品代理人(在控制代理人的指示下)、每名高級債務代表(根據適用的擔保信貸文件行事)及借款人已以書面同意該項修改。

(B)除上述(A)款另有規定外，每一留置權擔保方同意抵押品代理人(在控制代理人的指示下)、任何系列的第一留置權擔保當事人或任何高級債務代表(視情況而定)可在不違反本協議的情況下，以不違反本協議的身份對其所屬的任何有擔保的信用文件進行任何修改，而無需任何高級債務代表、任何其他系列的第一留置權擔保當事人或抵押品代理人(視情況而定)的同意。

(C)未經任何其他留置權擔保方同意，抵押品代理人或任何高級債務代理人可(並可授權行政代理人或任何其他代理人)作出構成行政決定的任何行政決定或作出任何修改。

(D)未經借款人書面同意，本協議或根據本協議條款要求借款人同意或增加或減少借款人或任何附屬擔保人的義務或權利的本協議或本協議任何條款均不得終止或修改。

(E)未經任何高級債務代表同意，抵押品代理(在控股代理的指示下)可對本協議進行必要的修改，以反映任何符合信貸協議和任何其他第一留置權擔保債務工具的任何額外第一留置權義務的產生。

(F)即使本協議有任何相反規定，除對(I)其許可對衝協議及/或商品對衝協議、(Ii)本協議第V條或(Iii)任何擔保信貸文件會以與對任何其他第一留置權擔保方有重大不利影響不同的方式影響該擔保對衝代表在該許可對衝協議及/或商品對衝協議下的權利的修改外，任何修改均無須徵得有擔保對衝代表(以其身份) 的同意。

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第三條

留置權和債務的存在和數額

第3.01節。關於留置權和債務數額的決定。當抵押品代理人或任何高級債務代表在行使其權利或履行本協議項下的義務時，需要確定任何系列的任何第一留置權義務的存在或數額，或受任何保證任何系列的第一留置權義務的留置權約束的共享抵押品，其可要求每一高級債務代表以書面形式向其提供此類信息，並有權在如此提供的信息的基礎上作出此類確定；然而，如果抵押品代理人或任何高級債務代表未能或合理地拒絕提供所要求的信息，抵押品代理人或提出請求的高級債務代表(視情況而定)有權通過其在行使其善意判斷時確定的方法(在第一個留置權擔保債務工具允許的範圍內)作出任何確定，包括依靠借款人的證書。抵押品代理人和每名高級債務代表可以最終依賴，並在如此依賴中受到充分保護，依賴於其按照前一句話的規定(或有管轄權的法院另有指示)作出的任何決定，並且不因該決定而對任何貸款方、任何第一留置權擔保方或任何其他人承擔任何責任。

第3.02節。收益的運用。

(A)無論任何信用方是否已啟動破產或清算程序，因出售或以其他方式處置或收集或變現該等抵押品或其收益而收到的任何抵押品或任何收益應按照第2.01(A)節規定的優先順序在 中使用(受下文第3.02(B)和(C)節的約束)。

(B)即使本協議有任何相反規定：

(I)如果根據第一留置權擔保文件設立任何現金抵押品賬户，目的是按照債務解除的定義(如信貸協議中的定義)或第一留置權擔保債務工具和/或第一留置權擔保文件(包括信貸協議中定義的信用證現金抵押品賬户)所設想的 以現金抵押信用證的目的，此類現金抵押品賬户只能用於發行或參與此類被現金抵押的信用證(和相關債務)的特定第一留置權擔保當事人的利益；以及

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(Ii)僅就信用證現金抵押品賬户(定義見信貸協議)或任何其他第一留置權擔保債務工具系列下的任何其他類似賬户，在發生任何補救事件後，提取由任何信用證現金抵押品賬户(定義見信貸協議)或任何其他第一留置權擔保債務工具系列下任何其他類似賬户擔保的任何未償還信用證，或允許或要求使用任何信用證現金抵押品賬户(定義見信貸協議)或任何其他系列第一留置權擔保債務工具下的任何其他類似賬户中的資金的任何其他事件或情況，在每種情況下，抵押品代理人應遵守適用的第一留置權擔保方向抵押品代理人證明的 關於適用的信用證現金抵押品賬户(定義見信貸協議)或任何其他系列第一留置權擔保債務工具下的任何其他類似賬户的適用指示。

(C)儘管本合同有任何相反規定，在每種情況下，在信貸協議規定的範圍內，抵押品代理人的留置權，(I)信貸協議償債儲備金賬户及所有存入該賬户或記入該賬户貸方或根據該賬户提取的資金，須純粹為定期貸款貸款人的利益(定義見信貸 協議)及(Ii)任何其他額外的還本付息儲備金賬户及所有存入該賬户、貸記於該賬户或根據該賬户提取的資金，應純粹為根據第一留置權擔保債務工具為其設立該等額外償債儲備金賬户的第一留置權擔保當事人的利益而設。

第四條

控制代理人和附屬代理人

第4.01節。委任及監督。

(A)每一第一留置權擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權控股代理人和抵押代理人代表其採取本協議條款分別授予控股代理人和抵押代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的權力。在這方面， 控制代理、附屬代理和任何協理、子代理和 事實律師控制代理人或抵押品代理人根據適用的擔保信貸文件指定，以持有或執行根據任何第一留置權擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何 留置權，應有權享有本條第四條和信貸協議第九條、抵押品 代理指定協議第五條以及任何其他第一留置權文件的同等規定的利益(如同該等共同代理人、分代理人和 事實律師抵押品代理人在其中被指名)，就好像在此有完整的陳述一樣。在不限制前述規定的情況下，每一留置權擔保當事人和每一高級債務代表同意提供控制代理人或抵押品代理人可能合理要求的合作和協助，以促進和實施控制代理人或抵押品代理人根據本第四條採取或打算採取的行動，合作包括簽署和交付控制代理人或抵押品代理人合理地認為必要的通知、文書和其他文件，以實現此類訴訟，並參與任何訴訟。附屬代理人(在控制代理人的指示下)為此目的而發起的動議或程序。

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(B)為推進前述規定，每一非控制擔保當事人均承認並同意，控制代理人有權指示擔保品代理人向擔保代理人作出指示，擔保代理人(在控制代理人的指示下)有權為第一留置權擔保當事人的利益出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和第一留置權擔保文件中規定的任何共享抵押品，而不考慮非控制擔保當事人因該等非控制擔保當事人持有的第一留置權義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，擔保代理人、控股代理人或任何其他第一留置權擔保當事人均無任何責任或義務首先對任何類型的共享擔保品(或保證任何第一留置權義務的任何其他擔保品)進行整理或變現，或出售、處置或以其他方式清算該等共享擔保品(或保證任何第一留置權義務的任何其他擔保品)的全部或任何部分，以使非控制擔保當事人獲得最大限度的回報，無論此類變現的順序和時間如何，出售、處置或清算可能影響非控制性擔保當事人從此類變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益數額。第一留置權擔保當事人中的每一方都放棄現在或以後可能對抵押品代理人提出的任何索賠, 任何其他系列第一留置權義務的控制代理人或抵押品代理或任何其他系列第一留置權擔保方因下列原因而產生：(I)任何高級債務代表或任何第一留置權擔保方採取或不採取的不違反本協議的任何行動(包括關於設立、完善或延續任何抵押品留置權的行動，與止贖、出售、釋放或折舊有關的訴訟，或未能實現的行動，根據第一留置權擔保文件或與之相關的任何其他協議，或與第一留置權義務的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟，(Ii)在根據破產法提起的任何訴訟中，任何高級債務管理人或第一留置權義務的任何持有人的任何選擇，適用破產法第1111(B)條或(Iii)在符合第2.05條的情況下，任何貸款方或其任何子公司根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款借入或授予擔保權益或行政費用優先權，作為債務人佔有。

第4.02節。作為第一留置權擔保當事人的權利。

(A)作為本協議下的抵押品代理人或控制代理人的人，在其所持有的任何其他第一留置權擔保方所承擔的任何一系列第一留置權擔保義務下，應享有與第一留置權擔保方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是抵押品代理人或控制代理人(視情況而定)一樣，並且，術語？第一留置權擔保當事人或第一留置權擔保當事人或(視情況而定)？信用協議擔保當事人、信用協議擔保當事人、其他第一留置權擔保當事人或其他第一留置權擔保當事人應：除非另有明確説明或文意另有所指，否則在適用的情況下，應包括作為附屬代理人或控股代理人的個人身份。

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此等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分，以及一般與貸方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如此人並非本協議項下的抵押品代理或控股代理(視何者適用而定)，且 無責任向任何其他第一留置權擔保方作出交代。

第4.03節。免責條款。除本協議明文規定外，擔保代理人和控制代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，附屬代理和控制代理：

(I)應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續；

(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權；

(Iii)除本合同明確規定外，有任何責任披露任何與信用方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為控股代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；

(Iv)應對其採取或不採取的任何行動負責：(1)如果沒有自己的嚴重疏忽或故意的不當行為，如有管轄權的法院的不可上訴判決所確定的那樣，或(2)依賴借款人的授權人員的證書，聲明該行動是本協議條款所允許的。抵押品代理人和控制代理人均不應被視為知悉任何一系列第一留置權義務項下的任何違約事件，除非和直到分別向抵押品代理人或控制代理人發出描述該違約事件的通知並參考適用的協議；

(V) 應負責或有責任確定或調查(1)在本協議或任何其他第一留置權擔保文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(2)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何 證書、報告或其他文件的內容，(3)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或 任何違約或違約事件的發生，(4)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他第一留置權擔保文件或任何其他協議、文書或文件，或任何聲稱由第一留置權擔保文件創建的留置權的完善或優先權，(5)任何系列第一留置權義務的任何抵押品的價值或充分性，或(6)任何第一留置權擔保債務工具中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人或控制代理人(視情況而定)的項目除外；和

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(Vi)需要將根據本協議持有的資金與其他基金分開，但在法律要求的範圍內除外。除非另有書面約定，抵押品代理人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第4.04節。抵押品和擔保很重要。每個高級債務代表(代表其自身及其所代表的第一個留置權擔保方)不可撤銷地授權抵押品代理人根據第2.04節的規定，或在收到借款人的書面請求後，根據當時有效的每個擔保信用文件的條款，解除抵押品代理人根據任何第一留置權擔保文件授予或持有的任何財產的任何留置權。

第五條

合格利率對衝交易對手的協議

第5.01節。符合條件的利率對衝交易對手的承諾。

(A)每名有擔保的對衝代表代表適用的合資格利率對衝交易對手同意，直至第一留置權債務清償為止(或該日期為第一留置權債務的清償日期，如果所有準許對衝協議下的第一留置權債務已以現金全額支付，且該第一留置權債務的實際支付尚未發生)，或除非事先獲得抵押品代理人的批准(按控制代理人的指示行事)，否則任何合資格利率對衝對手方不得：

(I)終止或終止任何許可套期保值協議下的任何第一留置權義務，除非(A)(X)存在套期保值違約，且(Y)終止合格利率套期保值交易對手已遵守第5.01(B)節的規定，或(B)應借款人的要求終止或終止與預付定期貸款有關的 ；或

(Ii)要求或接受任何貸款方在許可對衝協議項下的任何責任的付款、預付或償還，或任何 分配(根據該許可對衝協議的預定付款、根據融資文件為終止或結束上述第(I)款所規定的任何許可對衝協議而支付的付款，以及根據該合格利率對衝交易對手作為一方的融資文件從允許對衝協議或抵押品代理收到的或通過允許對衝協議或抵押品代理收到的金額除外)；

但不論前述規定或本協議任何相反規定，合資格利率對衝交易對手可根據及按照其所屬的許可對衝協議的信貸支持附件要求及持有現金抵押品，並可採取該協議所規定的行動，包括根據該信貸支持附件的規定及按照該等信貸支持附件的規定，在發生違約時對該等現金抵押品行使權利及補救。

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(B)在意識到套期保值違約後，受影響的合格利率套期保值交易對手應在合理可行的情況下儘快發送給其有擔保的對衝代表，借款人及抵押品代理人發出通知，述明對衝違約已發生，並描述該等對衝失責，且未經抵押品代理人事先書面同意(按控制代理人的指示行事)而不採取任何行動以終止準許對衝協議或要求根據準許對衝協議付款 ，直至(A)對衝違約通知交付後5個營業日及(B)首份留置權擔保債務工具項下所有第一留置權債務均已加速的時間(以較早者為準)。受影響的合格利率套期保值交易對手可同時向抵押品代理人發送該合格利率套期保值交易對手根據其作為一方的許可套期保值協議第六條向借款人發送的通知副本，以履行本協議規定的通知義務。抵押品代理人應及時將套期保值違約通知對方高級債務代表。

(C)就核準對衝協議而言，有擔保對衝代表可成為本協議項下的高級債務代表， 而該許可對衝協議的適用合資格利率對衝交易對手可受本協議的約束及約束，方法是簽署及交付基本上符合附件III形式的文書(經控股代理人及該高級債務代表可能合理批准的 更改)。

第5.02節。 啟動法律程序的限制。

(A)在不限制第5.01節( 符合條件的利率對衝交易對手的承諾)，每名許可套期保值協議的有擔保對衝代表代表適用的合格利率對衝交易對手同意，在第一留置權義務解除之前，或除非事先獲得抵押品代理(按控制代理的指示行事)的批准，否則任何合格利率對衝交易對手、代表其或由其指定的任何人都不會提起訴訟或提起法律程序，以收回其許可對衝協議下的第一留置權義務的全部或任何部分，也不會請願、申請或投票贊成關於重組、破產、清盤、解散、管理、或與任何信用證方有關的自願安排；但本節並不禁止(I)在抵押品代理人(X)完成第2.02條下的訴訟之後開始的任何法律程序，以及(Y)從任何貸款方、任何受託人、管理人、清算人、接管人或任何貸款方(破產或其他)財產的受託人、管理人、清算人、接管人或其他財產代表獲得的擔保收益、分配或任何其他形式的其他付款，或(Ii)在任何懸而未決的重組法律程序(破產或清算程序或其他程序中)中提出或表決的任何債權。任何貸款方的破產、清盤、解散、管理或與之有關的自願安排，在每種情況下都要求收回任何該等合格利率對衝交易對手根據本協議有權獲得的收益、分派或付款部分。

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(B)儘管本細則第V條有任何其他規定，如任何第一留置權擔保方已開始或加入上述程序，則每名有擔保對衝代表及合資格利率對衝交易對手均有權參與上述類型的訴訟的啟動，但任何有擔保對衝代表或合資格利率對衝交易對手均無權就任何該等訴訟投票。

第5.03節。權利的終止和行使。如果抵押品代理人(通過其有擔保的對衝代表)根據第2.02節向每一貸款人交易對手發出指示，且僅在其所屬任何許可對衝協議項下的任何貸款方發生套期保值違約的範圍內，該貸款人交易對手應 根據該指示行使其所屬任何許可對衝協議項下的任何終止權利。

第5.04節。 沒有其他補救措施。

(A)每名有擔保對衝代表代表適用的合格利率對衝交易對手同意，在第一留置權義務解除之前，除非第5.01節(合格利率的保值承諾 交易對手)至第5.02節(對啟動法律程序的限制))。

(B)如果任何有擔保的對衝代表或合格利率對衝交易對手違反本協議的規定， 開始、起訴或參與針對任何貸款方的任何訴訟、訴訟、案件或程序，則任何其他第一留置權擔保方可介入並作為抗辯或抗辯本協議的規定。

第六條

其他

第6.01節。通知。本協議規定的所有通知和其他通信(包括但不限於由第一留置權擔保當事人向本協議的控制代理提供的所有指示和指示，或由控制代理向本協議的附屬代理提供的所有指示和指令)應以書面形式交付，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(A)如致借款人或任何附屬擔保人，則致借款人，地址為德克薩斯州休斯敦77002號Suite 1900,700 Milam，注意：財務主管，連同副本(不構成通知)，借款人地址為700 Milam，Suite 1900，Texas 77002，注意：法律部；

(B)如致信貸協議行政代理，請致電1251 Avenue of the America，New York，NY 10020，收件人：Lawrence Blat，電話：(Br)782-4310，傳真：(212)782-6687，電子郵件：lblat@us.mufg.jp，複印件：agencyDesk@us.mufg.jp；

(C)如果是抵押品代理人，請發往美洲大道1251號，紐約19樓，NY 10020，收件人：費爾南多·莫雷拉，電話：(646)4522015，傳真：(646)4522000，電子郵件：fernando.more yra@unionbank.com，複印件為toctny1@unionbank.com；和

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(D)如發給任何其他高級債務代表，則按適用的合併文件中規定的地址送交該代表。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資且地址正確)收到時應視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據抵押品代理、控股代理和其他高級債務代表之間不時達成的書面協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件 發送到適用人員的代表不時提供的電子郵件地址。

第6.02節。豁免；修正案；合併文件。

(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議雙方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或任何一方對本協議任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非得到本節第(B)和(C)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.11節規定外，不得修改本協議。

(C)儘管有第2.11條的規定，但未經任何第一留置權擔保方同意，任何其他代理人可通過根據本協議第6.13條 簽署和交付所有合併文件而成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該其他代理人和該其他第一留置權擔保方以及該其他代理人所代理的系列的附加第一留置權義務應受本協議條款的約束。

第6.03節。利益相關方。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及其他第一留置權擔保當事人具有約束力並符合其利益，所有這些當事人均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。

第6.04節。協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

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第6.05節。對應者。本協議可一式兩份簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付本協議的 手動簽署副本一樣有效。

第6.06節。可分性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內均應無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區內某一特定條款的失效不會使該條款在其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第6.07節。授權。簽署本協議的每一人代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證其已獲得正式授權執行本協議。信貸協議行政代理代表並保證本協議對信貸協議擔保方具有約束力。

第6.08節。服從司法管轄權的放棄；同意送達法律程序文件。抵押品代理人和每一高級債務代表不可撤銷和無條件地代表其本身及其所代表的系列第一留置權擔保當事人：

(A)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關本協定的任何判決，將其本身及其財產提交給設在紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及對其中任何法院提出上訴的法院的專屬管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉以掛號或掛號郵遞或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)並預付郵資，按6.01所指的地址郵寄予該人(或其附帶代理人)而完成；

(D)同意本協議不影響本協議任何其他當事方(或任何第一留置權擔保方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件 送達的權利，或不限制本協議任何一方(或任何第一留置權擔保方)在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

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(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本條款第6.08節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第6.09節。管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議和雙方在本協議項下的權利和義務(包括但不限於合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

(B)除以下句子第(V)款另有規定外，所有因本協議或任何其他有擔保信貸文件或任何第一留置權義務而引起或有關的任何一方提起的司法程序，應在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應在位於紐約市縣的任何州法院提起。通過簽署和交付合同，合同各方不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(對於任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何擔保協議下的權利或就受其約束的任何抵押品提起的訴訟除外)；(Ii)放棄對非法院的任何抗辯。(Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟程序中的所有程序文件可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執按第(Br)6.01節規定的地址送達適用一方；(Iv)同意上文第(Iii)款規定的送達足以賦予在任何此類法院的任何此類程序中的適用一方個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達；和(V)同意抵押品代理人保留權利，以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或就行使任何第一留置權擔保文件下的任何權利或執行任何判決而在任何其他司法管轄區的法院對任何貸方提起訴訟。每個信用證方，為其本身及其附屬公司, 同意任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

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(C)本協議雙方同意放棄其各自的權利，由陪審團審理基於或根據本協議或根據任何其他融資文件提出的任何索賠或訴因，或雙方之間與本次交易的標的或正在建立的關係有關的任何交易。本豁免的範圍旨在涵蓋所有可能向任何法院提起並與THISTRANSACTION標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方均承認，本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議時均已依賴本放棄，並且雙方將繼續在未來的相關交易中依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問進行磋商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除明確提及第6.09條並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明外)，且本免責聲明應適用於本協議後續的任何修訂、續訂、補充或修改或任何其他融資文件，或任何其他與信貸延期相關的文件或協議 。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第6.10節。 標題。本協定中使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。

第6.11節。衝突。如果本協議的規定與任何其他第一留置權擔保文件、額外的第一留置權文件、商品對衝協議或允許的對衝協議的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

第6.12節。僅用於界定相對權利的條款。本協議的條款僅用於確定第一留置權擔保當事人彼此之間的相對權利。借款人、任何附屬擔保人或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務，但本協議明確規定的除外(本協議第2.04、2.05、2.09、2.11、5.02條或本6.12條除外)，本協議無意或將修改、放棄或以其他方式修改

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借款人或任何附屬擔保人不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05、2.09、2.11、6.01、6.02、6.09、6.01、6.02、6.09或第6.12條除外)。本協議的任何條款都不打算也不應損害任何貸方的絕對和無條件義務，即在第一筆留置權債務到期並根據其條款支付時，支付該義務。

第6.13節。附加第一留置權義務；退出程序。在但僅限於第一留置權擔保債務工具條款允許的範圍內(包括但不限於：(1)現有契約項下的債務，根據現有契約需要擔保的範圍和(2)根據該文件條款豁免或修訂適用條款所允許的範圍)，借款人可能產生(X)額外的第一留置權義務和/或(Y)允許的對衝協議和/或商品對衝協議項下的第一留置權義務。許可對衝協議和/或商品對衝協議(高級債務)項下的任何此類額外類別或系列(X)附加第一留置權義務和/或(Y)第一留置權債務(高級債務)可由留置權擔保，並可由貸方在同等基礎上根據第一留置權擔保文件提供擔保，前提是並受 條件限制，即代表此類高級債務持有人行事的額外代理人(該額外代理人和任何高級債務持有人稱為高級債務 當事人)，通過滿足下一段第(一)至(四)款規定的條件，成為本協議的一方。

為了讓其他代理商成為本協議的一方，

(I)該附加代理人、抵押品代理人、控制代理人及每一貸方應已簽署並交付一份實質上以附件二或附件三的形式(每一種情況下均須經控制代理人及高級債務代表合理批准的更改)的文書，據此，該附加代理人即成為本協議項下的高級債務代表，而高級債務代表即為該高級債務代表，相關高級債務各方在此受本協議約束及約束。

(Ii)借款人應已向抵押品代理人及控股代理人交付與該高級債務有關的額外第一留置權文件、商品對衝協議或準許對衝協議的真實而完整的副本，並經借款人的授權人員核證為真實無誤；

(Iii)借款人應已向控股代理人提交一份高級人員證書，説明允許對衝協議和/或商品對衝協議項下的此類額外第一留置權義務和/或第一留置權義務是每個適用的第一留置權擔保債務工具允許產生的，或者在其他情況下需要徵得同意的情況下，允許產生允許對衝協議項下的此類額外第一留置權義務和/或任何第一留置權擔保債務工具項下的第一留置權義務和/或第一留置權義務，各貸方已獲得必要的同意；和

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(Iv)與該等高級債務有關的附加第一留置權文件、商品對衝協議及準許對衝協議(視何者適用而定)應規定，就該等高級債務而言，每一高級債務方作為該等高級債務的 持有人，將受本協議條文的約束。

儘管本協議有任何相反規定，只要該系列第一留置權債務成為優先無擔保債務，信貸協議債務或額外的第一留置權債務(如適用)不再構成本協議項下的第一留置權債務。當信用協議債務和/或額外的第一留置權債務成為 高級無擔保債務時，代表該系列第一留置權債務的高級債務代表應(A)向抵押品代理和借款人發出書面通知，通知抵押品代理和借款人它 不再是高級債務代表，該人所代表的信用協議債務或額外的第一留置權債務不再構成第一留置權債務，並(B)退出作為本協議的一方。

第6.14節。整合。本協議連同其他擔保信用文件和第一留置權擔保文件 代表信用各方和第一留置權擔保各方就本協議標的達成的完整協議，任何貸款方、任何高級債務代表或任何其他第一留置權擔保方不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議未在本協議或其他第一留置權擔保債務工具或第一留置權擔保文件中明確闡述或提及。

第6.15節。借款人和輔助擔保人的財務狀況信息。控制代理人、高級債務代理人和第一留置權擔保方中的每一方均不負責將以下情況告知其他任何一方：(A)借款人和附屬擔保人以及第一留置權債務的所有背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響第一留置權債務無法償付風險的所有其他情況。控制代理人、高級債務代表和第一留置權擔保當事人沒有義務將其或他們所知的有關該條件或任何該等情況或其他情況的信息告知本合同項下的任何其他當事人。如果控制代理人、任何高級債務代理人或任何第一留置權擔保方自行決定在任何時間或不時承諾向任何其他當事人提供任何此類信息，則其沒有義務(I)作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於如此提供的信息的準確性、完整性、真實性或有效性，且控制代理人、高級債務代理人和第一留置權擔保方不應或被視為已作出任何明示或默示的陳述或擔保。(Ii)提供任何額外資料或在其後任何場合提供任何該等資料，(Iii)進行任何調查或(Iv)披露任何資料，而該等資料是根據公認或合理的商業融資慣例，該當事方希望保密或以其他方式被要求保密的。

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第6.16節。額外的附屬擔保人。借款人同意，如果借款人的任何子公司在生效日期後成為附屬擔保人，將通過簽署和交付附件四形式的文書，迅速促使該子公司成為本合同的當事人。在簽署和交付後，該子公司將成為本合同項下的附屬擔保人，其效力與最初指定為本合同的附屬擔保人的效力相同。此類票據的簽署和交付不需徵得本合同項下任何其他當事人的同意，並將得到抵押品代理人的確認。即使增加了任何新的附屬擔保人作為本協議的一方，每個附屬擔保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第6.17節。進一步的保證。每名高級債務代表代表自己和適用信貸協議或其他第一留置權擔保債務工具項下的每一留置權擔保方同意，將採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和留置權優先事項。抵押品代理人同意，在任何信用方的合理請求下，(X)授權該信用方提交關於UCC-1融資聲明的UCC-3終止聲明，將被授權方列為債務人，(Y)導致轉讓、交付和退還其所擁有的已被免除的抵押品和就已被免除的抵押品而收到但不適用於任何第一留置權義務的款項，並且(br}(Z)提供、簽署和交付任何被授權方可能合理要求的文件、票據、證書、通知、抵押解除或進一步保證，在每種情況下，根據第2.04(A)節的規定實施任何解除所需的所有費用均由貸方承擔。

第6.18節。信用協議管理 代理。

(A)雙方理解並同意，信貸協議行政代理以信貸協議下行政代理的身份簽訂本協議，信貸協議第IX條中適用於其作為行政代理的規定也應適用於其作為本協議項下的控制代理。

(B)為免生疑問，雙方承認，在任何情況下，任何高級債務代表均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論此類損失或損害的可能性是否已被告知，也不論訴訟形式如何。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議 其正式授權的代表

CQP債權人間協議簽字頁

CQP債權人間協議簽字頁

CQP的簽字頁 債權人間協議

CQP的簽字頁 債權人間協議

CQP的簽字頁 債權人間協議

CQP的簽字頁 債權人間協議

CQP的簽字頁 債權人間協議

CQP的簽字頁 債權人間協議

CQP的簽字頁 債權人間協議

附件一

行政決定

如本協議中所用，行政決定一詞是指擔保代理人或任何高級債務代表在擔保協議、抵押或本協議中規定的例行、行政或非實質性的修訂、決定、決定、批准、同意和確認，無論該行政決定是否被明確指定為此類行政決定。行政決定包括但不限於以下內容：

(A)核準定期提交的定期報告、預算和其他項目；

(B)不涉及大量行使自由裁量權的例行決定；

(C)關於第一批留置權擔保債務票據和協議、證書以及根據第一批留置權擔保債務票據的條款要求交付的其他類似物品的要求是否得到遵守的例行決定；

(D)對第一批留置權擔保債務票據進行技術或行政性質的修正或修改，或糾正第一批留置權擔保債務票據中的明顯錯誤；

(E)明確指定為此類決定的任何決定；及

(F)核準抵押品代理人或任何高級債務代表獲授權核準的文件格式。

附件二

[表格]接縫編號：[•](聯名證)日期為[•], 20[•]根據日期為2019年5月29日的債權人間協議(債權人間協議)，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業Cheniere Energy Partners，L.P.(借款人)、附屬擔保人(定義見該協議)、三菱UFG銀行有限公司(作為信貸協議擔保方的行政代理)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為第一留置權擔保方的抵押品代理(以該身份，抵押品代理者)和每一名高級債務代表不時地作為第一留置權擔保方的抵押品代理。

A.此處使用但未另有定義的大寫術語應 具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

B.借款人或任何附屬擔保人是否有能力產生額外的第一留置權債務及向高級留置權擔保該等高級債務及讓信貸方按優先基準擔保該等高級債務，作為借款人或任何附屬擔保人能力的一項條件，根據及根據額外的第一留置權文件，該高級債務的高級債務代表須根據額外的第一留置權文件成為高級債務代表，而該高級債務及高級債務當事人須受債權人間協議約束。債權人間協議第6.13節規定，該額外代理人可成為債權人間協議項下的高級債務代表，而該等高級債務及該等高級債務當事人可在該額外代理籤立及交付一份以本聯名形式提交的文書及滿足債權人間協議第6.13節所載的其他條件後，受債權人間協議的約束及約束。以下籤署的高級債務代表(新的高級債務代表)將根據《債權人間協議》的要求執行這項合併。

因此，抵押品代理和新的高級債務代表同意如下：

第1節.根據《債權人間協議》第6.13節的規定，新高級債務代表在以下籤署後成為債權人間協議項下的高級債務代表，相關高級債務和高級債務各方受債權人間協議的約束和約束，具有同等效力和效力，如同新高級債務代表最初被指定為高級債務代表一樣，而新高級債務代表代表其自身和該高級債務 當事人，特此同意債權人間協議中適用於其作為高級債務代表的所有條款和條款，以及適用於其作為附加第一留置權擔保當事人而代表的高級債務當事人的所有條款和條款。 債權人間協議中每次提及高級債務代表和附加代理者時，應視為包括新的高級債務代表。借款人及其子公司對以新高級債務代表為代表的高級債務當事人的額外第一留置權債務[不要]構成主要投票信貸安排義務。債權人間協議在此併入作為參考。

新的高級債務代表代表並向抵押品代理人和其他第一留置權擔保當事人保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份加入本合併：[座席][受託人]，(Ii)本聯名書已獲其正式授權、籤立及交付，且 構成其法定、有效及具約束力的責任，並可根據該等協議的條款對其強制執行，及(Iii)有關該等高級債務的擔保信貸文件規定，於新的高級債務代理人訂立本協議後，有關該等高級債務的高級債務各方將作為額外的第一留置權擔保當事人受債權人間協議的條文約束及約束。

本合同可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起即構成一份合同。當抵押品代理人收到具有新高級債務代理人和控制代理人簽名的本聯名書副本時，本聯名書即生效。以傳真方式將簽署的簽字頁交付給本參照人，應與交付本參照人的手籤副本一樣有效。

第四節.除非在此明確補充，否則債權人間協議應保持完全的效力和作用。

第5節.本合併及雙方當事人在本合同項下的權利和義務(包括但不限於因本合同標的而產生的合同法或侵權法中的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不會與可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律原則相沖突。

第6節.如果本合併文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和 債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第6.01節的規定發出。本合同項下向新高級債務代表發出的所有通信和通知應按其簽署後的 地址發送。

借款人同意向抵押品代理人補償其合理的和有文件記錄的自掏腰包與此合併有關的費用，包括為抵押品代理人支付的律師的合理費用、其他費用和支出。

- 2 -

茲證明，新高級債務代理人、抵押品代理人及控股代理人已於上述首述日期正式簽署本債權人協議。

由以下人員確認：
[___________________]作為
抵押品代理
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：
[____________________]
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：
[____________________]
[___________________]作為
控制代理
姓名：
標題：
[____________________]
姓名：
標題：
[____________________]

本合同附表一所列的信用證當事人
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

附表I

接合到

債權人間協議

信用方

附件III

債權人間協議合併的形式

本合併協議(本合併協議)的日期為[•]根據日期為2019年5月29日的債權人間協議(債權人間協議)，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業Cheniere Energy Partners，L.P.(借款人)、附屬擔保人(定義見該協議)、三菱UFG銀行有限公司(MUFG Union Bank，Ltd.)(作為第一留置權擔保方的抵押品代理)、北卡羅來納州三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為第一留置權擔保方的抵押品代理(以此類身份，稱為抵押品代理方)和每一高級債務代表 不時地為第一留置權抵押方提供擔保。

A.本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

B.要求每一位有擔保的對衝代表 [許可對衝協議][大宗商品對衝協議]成為高級債務代表和適用的[合格利率對衝交易對手][大宗商品對衝交易對手]該等協議的一方[允許的套期保值 協議][大宗商品對衝協議]受制於《債權人間協議》並受其約束。《債權人間協議》第五條規定，每名有擔保的對衝管理人同意履行某些義務並代表債權人採取某些行動[合格利率對衝交易對手][大宗商品對衝交易對手]它代表，並且為了這樣做，該有擔保對衝代表必須以高級債務代表的身份簽署一份以本文件形式提交的文書，成為債權人間協議的一方。以下籤署的高級債務代表(有擔保對衝代表)根據《債權人間協議》的要求執行這項合併。

因此，抵押品代理人和有擔保的對衝代表同意如下：

通過在以下簽名，有擔保的對衝代表成為高級債務代表，並根據適用的 [合格利率對衝交易對手][大宗商品對衝交易對手]受《債權人間協議》的約束和約束，其效力和效力猶如有擔保的對衝代表最初被指定為高級債務代表一樣，而有擔保的對衝代表則代表自己和[合格利率對衝交易對手][大宗商品對衝交易對手]，特此同意適用於作為高級債務代表的債權人間協議的所有條款和規定[合格利率對衝交易對手][大宗商品對衝交易對手]它所代表的。在債權人間協議中，凡提及高級債務 代理人和額外代理人，應視為包括有擔保對衝代表。債權人間協議在此併入作為參考。

有擔保的對衝代表代表並向擔保代理人保證： (I)擔保代理人有充分的權力和授權以其代表的身份訂立本合同。[合格利率對衝交易對手][大宗商品對衝交易對手]和(Ii)本合併書已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

本合同可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。當抵押品代理人收到帶有擔保對衝代表和控制代理人簽名的本聯接副本時，該聯接即生效。以傳真方式將已簽署的簽字頁發送到本加入件，應與交付本加入件的手動簽名副本一樣有效。

除非在此明確補充，否則《債權人間協議》將繼續完全有效。

本合併及雙方當事人在本合同項下的權利和義務(包括但不限於合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

如果本合同中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議任何一方均無需遵守該條款，但本文和債權人間協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。本合同雙方應本着誠意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行條款儘可能接近的有效條款。

本協議項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第6.01節的規定發出。本合同項下向有擔保的對衝代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送。

借款人同意向抵押品代理人補償其合理和有據可查的自掏腰包與此合併有關的費用，包括為抵押品代理人支付的律師的合理費用、其他費用和支付。

- 2 -

茲證明，有擔保的對衝管理人、抵押品代理人和控股代理人已於上述日期正式簽署了本債權人間協議。

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由以下人員確認：
三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，作為抵押代理
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：
作為控股代理的三菱UFG銀行
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：
Cheniere Energy Partners，L.P.作為借款人
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

- 4 -

附件四

副刊編號[•](《補編》)日期為[•]根據截至2019年5月29日的債權人間協議(債權人間協議)，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業Cheniere Energy Partners，L.P.(借款人)、附屬擔保人(定義見其中)、三菱UFG銀行有限公司(作為信貸協議擔保方的行政代理)、作為第一留置權擔保方抵押品代理的三菱UFG Union Bank，N.A.(以此類身份，稱為抵押品代理)和每名高級債務代表 不時為第一留置權擔保方提供抵押品代理。

A.本協議中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

貸方已經簽訂了債權人間協議。根據 某些第一留置權擔保債務工具，借款人的某些新收購或組建的子公司必須簽訂債權人間協議。《債權人間協定》第6.16節規定，此類子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為《債權人間協定》的締約方。以下籤署的附屬公司(新附屬公司擔保人)將根據信貸協議和附加的第一留置權文件的要求執行本補充條款。

據此，抵押品代理人和新的附屬擔保人同意如下：

第1節.根據《債權人間協議》第6.16節的規定，新的附屬擔保人簽署後即成為《債權人間協議》下的附屬擔保人，其效力與原先被指定為附屬擔保人的效力相同，新的附屬擔保人在此同意債權人間協議中適用於其作為附屬擔保人的所有條款和規定。在《債權人間協議》中，凡提及附屬擔保人，應視為包括新的附屬擔保人。債權人間協議在此併入作為參考。

第二節.新附屬擔保人 向抵押品代理人和其他擔保當事人表示並保證，本補充書已由其正式授權、簽署和交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第三節本補充協議可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起即構成一份合同。本補充書自抵押品代理人收到有新的附屬擔保人簽字的本補充書副本之日起生效。以傳真方式向本補編交付已簽署的簽字頁應與交付本補編的人工簽署副本的效果相同。

第四節.除非在此明確補充，否則債權人間協議應保持完全的效力和作用。

- 1 -

第5節.本附錄和雙方當事人在本附錄項下的權利和義務(包括但不限於合同法或侵權法中關於本附錄主題事項的任何索賠，以及與判決後利益有關的任何決定)應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮與紐約州法律衝突的法律原則，這些原則將導致適用紐約州法律以外的任何法律。

第6節.如果本補編中的任何一項或多項規定在任何 方面被認定為無效、非法或不可執行，則只要該規定被視為無效、非法或不可執行，本補充協議的任何一方都不應被要求遵守該規定，但本文和 債權人間協議中其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《債權人間協議》第6.01節的規定發出。本協議項下向新附屬擔保人發出的所有通信和通知應按照《債權人間協議》中規定的 由借款人轉交。

借款人同意向抵押品代理人補償其合理的和有文件記錄的自掏腰包與本補編有關的費用，包括為抵押品代理人支付的律師的合理費用、其他費用和支出。

- 2 -

茲證明，新附屬擔保人和抵押品代理人已於上述第一年簽署了本《債權人協議補充協議》。

由以下人員確認：
[]作為抵押品經紀人，
由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

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