我們的所有權和組織結構
下圖描述了我們截至2022年3月31日的簡化組織結構，包括我們對某些子公司的所有權，以及本招股説明書中使用的對這些實體的引用：
*擔保人
3
根據2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Cheniere Energy Partners，L.P.*
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 4924 | 20-5913059 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
米拉姆街700號，套房1900
Houston, Texas 77002 (713) 375-5000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
扎克·戴維斯
執行副總裁兼首席財務官
Cheniere Energy Partners GP，LLC
米拉姆街700號，套房1900
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 375-5000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
複製到：
喬治·J·弗拉哈科斯
喬恩·W·戴利
盛德國際律師事務所
1000 路易斯安那街5900號套房
德克薩斯州休斯頓，77002
(713) 495-4522
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。
如果在本表格上登記的證券將與控股公司的組建相關地發售，並且符合一般指示G，請勾選下文框。☐
如果此表格是根據1933年《證券法》(經修訂)下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
| 交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) |
☐ | |
| 交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
☐ |
每一註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
新增登記擔保人列表
| * | 以下是為特此登記的證券提供擔保的額外註冊人： |
| 章程中規定的登記擔保人的確切姓名(1) |
國家或其他司法管轄權 成立公司或組織 |
税務局僱主 識別號 |
||||||
| Cheniere Energy Investments LLC |
特拉華州 | 20-5913135 | ||||||
| Sabine Pass LNG-GP，LLC |
特拉華州 | 20-0466019 | ||||||
| Sabine Pass LNG，L.P. |
特拉華州 | 20-0466069 | ||||||
| Sabine Pass拖船服務有限責任公司 |
特拉華州 | 20-5570478 | ||||||
| Cheniere Creole Trail管道，L.P. |
特拉華州 | 20-4635194 | ||||||
| Cheniere管道GP權益有限責任公司 |
特拉華州 | 20-4634510 | ||||||
| (1) | 每個新增註冊人的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號) 擔保人的執行辦公室是：700Milam Street，Suite1900，Houston，Texas 77002，(713)3755000。 |
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以2022年5月19日竣工為準
招股説明書
Cheniere Energy Partners，L.P.
報價最高可交換至
$1,200,000,000 of 3.25% Senior Notes due 2032
(CUSIP編號16411Q AN1)
已根據1933年《證券法》登記的
為
$1,200,000,000 of 3.25% Senior Notes due 2032
(CUSIP編號16411Q AL5及U16353 AE1)
未根據1933年《證券法》登記的股票
交換報價將於紐約下午5：00到期
城市時間，2022年，除非我們延長IT時間
交換要約條款：
| | 我們提出以2032年到期的登記3.25%高級票據(CUSIP編號16411Q AN1)(新票據)的本金總額高達12億美元交換2021年9月27日發行的未登記3.25%高級票據(CUSIP編號16411Q AL5和U16353 AE1)的任何和全部本金(舊票據和 連同新票據，即新票據)。 |
| | 我們將交換所有在交換要約到期前有效投標和未適當撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。 |
| | 新票據的條款將與未償還舊票據的條款大體相同，但新票據將根據經修訂的1933年證券法(證券法)註冊，並且不會包含對轉讓、註冊權或額外利息條款的限制。 |
| | 您可以在交換報價到期前的任何時間撤回舊票據的投標。 |
| | 舊鈔票換新鈔票不應是美國聯邦所得税的應税事件。 |
| | 我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。 |
| | 倘若吾等的擔保債務總額與附屬擔保人(定義於此)(CQP高級票據(定義於此)或根據CQP基礎契約(定義於此)發行的任何其他系列票據除外)在任何時間的未償還債務總額超過(1)15億美元及 (2)有形資產淨值的10%，則CQP優先票據及在此發售的票據的擔保程度將與我們於2024年到期的優先擔保信貸安排(CQP信貸安排)(該期間，(br}擔保要求期間)，票據將通過以下留置權優先獲得擔保：(I)CQP和附屬擔保人的幾乎所有現有和未來的有形和無形資產和權利，以及 附屬擔保人的股權(在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)和(Ii)SPLNG的幾乎所有不動產(2019年CQP信貸安排中引用的除外財產除外)(抵押品)，受契約允許的某些留置權的限制，這些留置權旨在與確保2019年CQP信貸安排的留置權同等，截至2022年3月31日，該安排包括未提取的7.5億美元循環信貸安排(CQP循環信貸安排)。當安全要求期限不生效時，票據將保持優先債務，但將是無擔保的 。截至本招股説明書日期，舊票據並無抵押，新票據亦不會獲得抵押。 |
| | 舊票據和新票據將無條件地由我們的每一家現有子公司(包括Sabine Pass LNG，L.P.和Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.)共同和單獨擔保，Sabine Pass LLC和Sabine Pass LNG-LP，LLC除外。 SPL成員在本文更全面描述的某些情況下可能成為擔保人。為我們的任何重大債務(定義如下)提供擔保的任何其他子公司也將擔保票據。請閲讀附註的説明 ？附屬擔保。 |
| | 新舊債券均沒有既定的交易市場。 |
| | 我們不打算申請新債券在任何國家證券交易所上市，也不打算通過任何報價系統進行報價。 |
請閲讀第10頁開始的風險因素，瞭解您在交換要約中提交未償還舊票據之前應考慮的某些風險的討論 。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據交換要約收到新票據的每一家經紀交易商必須以通函方式確認其將 交付與任何新票據轉售相關的招股説明書。委託書規定，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法含義 範圍內的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等與附屬擔保人已同意，在交換要約完成後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。請閲讀《分銷計劃》。
這份招股説明書的日期是2022年。
目錄
| 關於這份招股説明書 |
II | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
II | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
三、 | |||
| 資料的呈交 |
四. | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
v | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 風險因素 |
10 | |||
| 收益的使用 |
16 | |||
| 對其他負債的描述 |
17 | |||
| 交換要約 |
21 | |||
| 附註説明 |
31 | |||
| 重要的美國聯邦所得税考慮因素 |
70 | |||
| 配送計劃 |
71 | |||
| 法律事務 |
72 | |||
| 專家 |
72 |
本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起提供。如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址為德克薩斯州休斯敦米拉姆街700號，Suite1900，Cheniere Energy Partners，L.P.公司祕書(電話：(77002)3755000)。
為了確保及時提供此信息，任何請求都應在2022年前，即交換要約到期前五個工作日提出。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，在本招股説明書中稱為美國證券交易委員會。除本招股説明書或相關函件中所載的信息外，沒有任何人被授權提供有關我們或交換要約的任何信息或任何陳述，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何 保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期或該等合併文件的日期(視屬何情況而定)以外的任何日期是準確的。
在那裏您可以找到更多信息
我們根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會提交年度、季度、最新和其他報告。 我們在美國證券交易委員會上的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得如貴方要求，我們將免費提供一份票據副本和管理票據的契約。您可以通過以下方式與我們聯繫以索取這些文檔的副本：
Cheniere Energy Partners，L.P.
注意：投資者關係部
米拉姆街700號，套房1900
德克薩斯州休斯頓，77002
(713) 375-5000
我們還在以電子方式將美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供所有向美國證券交易委員會存檔或提供的定期信息和其他信息。除本文另有規定外，本公司網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
II
以引用方式將某些文件成立為法團
？我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中明確包含的信息取代的任何信息除外。您不應假設本招股説明書中的信息截至招股説明書封面上的日期以外的日期是最新的。
我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本招股説明書提交之日之後、該註冊説明書生效之前及本次發售完成之前，將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為納入的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書。任何被修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。
我們通過引用併入以下文件(不包括任何提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)：
| | 我們於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| | 我們於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；以及 |
| | 我們目前的Form 8-K報告分別於2022年1月28日、2022年2月25日、2022年4月5日和2022年4月25日提交。 |
這些報告包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。
您可以通過以下地址或電話向我們索要本招股説明書中通過引用方式併入的任何文件的副本以及這些文件中通過引用方式具體併入的任何證物的副本， 免費：
Cheniere Energy Partners，L.P.
注意：投資者關係部
米拉姆街700號，套房1900
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 375-5000
三、
資料的呈交
在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從獨立行業 出版物或其他公開信息中獲取此市場數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不保證這些信息的準確性或完整性。
在本招股説明書中，除文意另有所指外：
| | Bcf指十億立方英尺； |
| | Bcf/d意味着每天10億立方英尺； |
| | Bcfe指十億立方英尺當量； |
| | EPC指工程、採購和施工； |
| | 公認會計原則指在美國普遍接受的會計原則； |
| | IPM協議指綜合產銷協議，其中天然氣生產商按全球液化天然氣指數價格，減去固定液化費、運費和其他成本向美國銷售天然氣。 |
| | 倫敦銀行同業拆借利率指倫敦銀行同業拆息； |
| | 液化天然氣指液化天然氣，即天然氣通過製冷過程冷卻為液態的產物，其體積約為其氣態的1/600； |
| | Mtpa指每年百萬公噸； |
| | 水療中心指液化天然氣買賣協議；以及 |
| | 火車指由一系列製冷劑壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻為液化天然氣。 |
四.
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括通過引用併入本文的任何信息，包含屬於或可能被視為前瞻性陳述的某些陳述。本文中包括或通過引用併入的所有陳述，除有關歷史或當前事實或條件的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述中包括的前瞻性陳述包括：
| | 關於我們支付票據利息、溢價和本金的能力的聲明； |
| | 關於我們預期從SPLNG、SPL或CTPL(各自在此定義)收到現金分配的聲明； |
| | 我們希望在某些日期之前開始或完成我們擬議的液化天然氣終端、液化設施、管道設施或其他項目的建設，或其任何擴建或部分建設的聲明； |
| | 關於未來國內和國際天然氣生產、供應或消費水平的聲明，或有關北美和全球其他國家的液化天然氣進口或出口的未來水平或購買天然氣的聲明，無論此類信息的來源如何，或與天然氣、液化天然氣或其他碳氫化合物產品有關的運輸或其他基礎設施或需求和價格； |
| | 有關任何融資交易或安排或我們進行此類交易的能力的聲明； |
| | 關於我們未來流動資金來源和現金需求的報表； |
| | 與我方列車建造有關的聲明，包括有關聘用任何EPC承包商或其他承包商的聲明，以及與任何EPC或其他承包商達成的任何協議的預期條款和規定，以及與此相關的預期成本； |
| | 關於未來簽訂或履行的任何SPA或其他協議的陳述，包括預期收到的任何收入和預期的時間，以及關於受合同約束的液化天然氣再氣化、天然氣液化或儲存能力總量的陳述； |
| | 關於我方商業合同、施工合同和其他合同交易對手的聲明； |
| | 關於我們計劃開發和建造更多列車的聲明，包括為此類列車提供資金； |
| | 聲明我們的列車建成後將具有某些特性，包括液化量 能力； |
| | 關於我們的業務戰略、我們的優勢、我們的業務和運營計劃或任何其他計劃、預測、預測或目標的陳述，包括預期收入、資本支出、維護和運營成本以及現金流，其中任何或所有這些都可能發生變化； |
| | 關於立法、政府、監管、行政或其他公共機構行動、批准、要求、許可、申請、備案、調查、程序或決定的聲明； |
| | 有關新冠肺炎疫情及其對我們業務和經營結果的影響的聲明，包括任何客户沒有接收液化天然氣貨物、我們合同交易對手的持續信譽、我們運營或列車建造的任何中斷、Cheniere員工的健康和安全、對我們的客户、全球經濟和液化天然氣需求的影響；以及 |
| | 與非歷史信息或未來信息相關的任何其他陳述。 |
v
除有關歷史或當前事實或條件的陳述外，所有這些類型的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：可能、將、可能、應該、實現、預期、相信、深思熟慮、繼續、估計、期望、打算、計劃、潛在、預測、項目、追求、目標、否定或其他類似術語。本招股説明書中包含的或通過引用納入本文的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層做出的估計和 假設。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們相信這樣的估計是合理的，但它們本質上是不確定的， 涉及一些我們無法控制的風險和不確定性。此外，假設可能被證明是不準確的。我們提醒，本招股説明書中包含的或通過引用納入本文的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，此類陳述可能無法實現或前瞻性陳述或事件可能不會發生。由於多種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，這些因素包括風險因素和本招股説明書其他部分中描述的以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和其他信息中的那些因素。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地完全受這些風險因素的限制。這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，且不是法律所要求的, 我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性聲明，也不提供實際結果可能因新信息、未來事件或其他原因而有所不同的原因。所有前瞻性陳述均受上述警告性聲明的明確限定。
VI
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。它不包含您在做出投資決策之前應 考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，以便更全面地瞭解我們的業務和此交換要約的條款，以及對您做出投資決策非常重要的税收和其他考慮因素。
如本招股説明書中所用，合夥企業、CQP、WE、OUR、或類似術語指的是Cheniere Energy Partners，L.P.，而不是其任何子公司。在本招股説明書中，(I)我們的普通合夥人是指Cheniere Energy Partners GP LLC，一家特拉華州的有限責任公司和該合夥企業的普通合夥人；(Ii)Cheniere是指一家擁有並控制我們的普通合夥人的特拉華州的Cheniere Energy，Inc.；(Iii)SPLNG是指Sabine Pass LNG，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業和我們的全資子公司；(Iv)SPL-是指Sabine Pass Liquesis，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和我們的全資子公司；和(V)CTPL是指Cheniere Creole Trail Pipeline，特拉華州的一家有限合夥企業和我們的全資子公司。我們將SPLNG、CTPL和我們各自為票據提供集體擔保的子公司稱為子擔保人。
Cheniere Energy Partners，L.P.
概述
我們是Cheniere於2006年成立的特拉華州上市有限合夥企業。我們為世界各地的綜合能源公司、公用事業公司和能源貿易公司提供清潔、安全和負擔得起的液化天然氣。我們渴望以安全和負責任的方式開展業務，為我們的客户提供可靠、有競爭力和綜合的液化天然氣來源。
液化天然氣是液態天然氣(甲烷)。我們生產的液化天然氣被運往世界各地，重新轉化為天然氣(稱為再氣化)，然後通過管道運輸到家庭和企業，用作取暖、烹飪和其他工業用途必不可少的能源。 天然氣是一種燃燒更清潔、儲量豐富、價格合理的能源。當液化天然氣被轉換回天然氣時，它可以代替煤炭使用，這減少了傳統上燃燒化石燃料產生的污染量，比如進入我們呼吸的空氣的二氧化硫和顆粒物。此外，與煤炭相比，它產生的碳排放要少得多。通過液化天然氣，我們能夠將其體積減少600倍，這樣我們就可以將其 裝載到專門設計的LNG運輸船上，以保持LNG的低温和液態，以便高效地向海外運輸。
我們在路易斯安那州卡梅隆教區擁有天然氣液化和出口設施，位於Sabine Pass(Sabine Pass LNG終端)，這是世界上最大的LNG生產設施之一，有六個運營列車，Train 6於2022年2月4日基本完工，總生產能力約為30 Mtpa(液化項目)。Sabine Pass LNG終端還擁有運營中的再氣化設施，包括五個LNG儲罐，總容量約為17bcfe，兩個現有的海上泊位和一個在建的泊位，每個可容納標稱容量高達266,000立方米的船隻和再氣化能力約為4bcf/d的汽化器。我們還擁有一條94英里長的管道，通過我們的子公司CTPL，將Sabine Pass LNG終端與多條大型州際管道連接起來(……克里奧爾步道管道)。
我們的客户安排為我們提供了大量、穩定和長期的現金流。我們根據SPA簽訂合同，我們的客户通常需要支付固定的費用
1
根據IPM協議，天然氣生產商以全球LNG指數價格減去固定液化費、運費和其他成本銷售天然氣。我們與客户的長期合作構成了我們業務的基礎，併為我們提供了可觀、穩定、長期的現金流。截至2022年3月31日，我們已經簽約了液化項目總產能的約80%，加權平均剩餘壽命約為16年。2022年3月，能源部批准從薩賓帕斯液化天然氣終端到2050年12月31日，通過船隻額外出口152.64 bcf/年的國內生產的液化天然氣到非自貿協定國家，這些國家以前只允許自貿協定國家使用。有關我們收入安排下的合同 未來現金流的進一步討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的流動性和資本資源披露。
我們仍然專注於卓越的運營和客户滿意度。對液化天然氣不斷增長的需求使我們能夠以符合財務紀律的方式擴大我們的液化基礎設施。由於消除瓶頸和其他優化項目，我們的液化項目增加了可用的液化能力。我們在Sabine Pass LNG終端擁有重要的陸上位置，這為進一步擴大液化能力提供了機會。開發該場地或其他項目，包括支持天然氣供應和液化天然氣需求的基礎設施項目，除其他事項外，將需要可接受的商業和融資安排，然後我們才能做出最終投資決定。
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於米拉姆街700號，Suite1900，Houston，Texas 77002，我們的電話號碼是(713)3755000。我們的網址是www.cheniere.com。我們網站上的信息在此並不作為參考，我們的網址僅作為非活躍的文本參考包含在本招股説明書中。
2
我們的所有權和組織結構
下圖描述了我們截至2022年3月31日的簡化組織結構，包括我們對某些子公司的所有權，以及本招股説明書中使用的對這些實體的引用：
*擔保人
3
交換要約
2021年9月27日，我們完成了舊債券本金總額為12億美元的非公開發行。作為本次非公開發售的一部分，我們與舊票據的初始購買者簽訂了登記權協議，其中包括同意將本招股説明書交付給您，並盡我們合理的最大努力在2021年9月27日非公開發售後360天內完成交換要約 。以下是交換要約的摘要。
| 舊筆記 |
利率3.25%的優先債券，於2021年9月27日發行，到期日期為2032年。 |
| 新筆記 |
優先債券將於2032年到期，息率3.25%。新票據的條款與未償還舊票據的條款大致相同，只是與舊票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息條文將不適用於新票據。 |
| 交換報價 |
我們提出用根據證券法登記的本金總額高達12億美元的新票據交換未根據證券法登記的未償還舊票據的等額本金，以履行註冊權協議下的義務。 |
| 新紙幣將證明與正在交換的舊紙幣相同的債務，並將根據管理舊紙幣的相同契據發行，並有權享受舊紙幣的利益。舊票據的持有者沒有任何與交換要約相關的評估或異議權利。由於新票據將被登記，新票據將不受轉讓限制，舊票據的持有者如果已進行投標並在交換要約中接受其舊票據，將沒有登記權。新票據的CUSIP編號將與交換要約完成後仍未償還的任何舊票據的CUSIP編號不同。 |
| 到期日 |
除非我們決定延長日期，否則交換報價將於2022年紐約市時間下午5：00到期。 |
| 交換要約的條件 |
交換要約是有慣例條件的，我們可以放棄。有關交換要約的條件的更多信息，請閲讀交換要約的條件。 |
| 舊鈔投標程序 |
您必須在交換要約到期時或之前執行以下任一操作才能參與交換要約： |
| | 提交您的舊票據，方法是以適當的轉讓形式發送您的舊票據的證書，一封填寫妥當並正式簽署的傳送信，以及任何所需的簽名 |
4
| 向紐約梅隆銀行(作為註冊人和外匯代理)發送保函和所有其他文件，地址在交換要約和交換代理標題下列出的地址；或 |
| | 投標您的舊票據時，請使用下文所述的記賬轉移程序，並向交易所代理髮送一份填妥並正式簽署的、帶有任何所需簽名保證的傳送函或代理人的報文，而不是傳送函。為了使登記轉讓在交換要約中構成您的舊票據的有效投標，紐約梅隆銀行作為註冊商和兑換代理，必須在交換要約到期之前收到將您的舊票據登記轉移到兑換代理在存託信託公司(DTC)的賬户的確認。有關使用登記轉讓程序的更多信息，包括對所需代理的報文的描述，請閲讀標題為 n的討論：《交易所報價》--《登記轉讓招標程序》？ |
| 撤回；拒絕承兑 |
您可以按照本招股説明書和相關附函中描述的程序，在2022年紐約市時間下午5點之前的任何時間撤回在交換要約中投標的任何舊票據。如吾等因任何理由決定不接受任何提交交換的舊票據，舊票據將於交換要約期滿或終止後即時交還登記持有人，費用由本公司承擔。如果舊票據是通過記賬方式轉入交易所代理在DTC的賬户投標的，任何撤回或未被接受的舊票據將被貸記到投標持有人在DTC的賬户 。關於撤回投標的舊票據的進一步信息，請閲讀交換要約和提存權。 |
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
在交換要約中以新票據交換舊票據不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。有關交換要約向您提供的税務考慮的更多信息，請閲讀《材料》《美國聯邦所得税考慮事項》下的討論。 |
| 收益的使用 |
發行新債券將不會為我們帶來任何新的收益。我們提出這一交換要約完全是為了履行我們在註冊權協議下的義務。 |
| 費用及開支 |
我們將支付與交換報價相關的所有費用。 |
| Exchange代理 |
我們已指定紐約梅隆銀行作為交換報價的交換代理。有關交換代理的地址、電話號碼和傳真號碼，請閲讀交換代理的報價。 |
5
| 轉售新債券 |
根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如向第三方發出的與我們無關的不採取行動的信函中所述，我們認為，您在交換要約中收到的新票據可以 由您提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，只要： |
| | 新債券是在正常業務過程中購得的； |
| | 您沒有參與，也不打算參與，也沒有與任何人有任何安排或諒解 參與在交換要約中向您發行的新票據的分發； |
| | 您既不是我們的聯營公司，也不是我們的任何附屬擔保人的聯屬公司； |
| | 您不是經紀交易商，將直接從我們獲得的舊票據投標入您的賬户。 |
| 美國證券交易委員會沒有在不採取行動的信函中考慮這一交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會會對這一交換提議做出類似的決定。如果不滿足上述任何條件，或如果我們認為不準確，並且您轉讓了在交換要約中向您發行的任何新票據，而沒有交付符合證券法要求的轉售招股説明書，或者沒有豁免註冊您的新票據遵守這些要求，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會承擔任何此類責任，也不會賠償您任何此類責任。每一家經紀交易商在其自己的賬户中收到新的 票據以換取舊票據，而舊票據是由於做市或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將提交與轉售該等新票據有關的招股説明書 。請閲讀《分銷計劃》。 |
| 有關新票據轉售的更多信息，請閲讀新票據的交換優惠和轉售。 |
| 不交換舊筆記的後果 |
如果您不在此次交換要約中交換您的舊票據，您將不能再要求我們根據證券法登記您的舊票據，除非在註冊權協議規定的有限情況下。此外，您將無法轉售、要約轉售或以其他方式轉讓您的舊票據，除非我們已根據證券法登記舊票據，或者除非您根據證券法的登記要求或在不受證券法約束的交易中進行轉售、要約轉售或以其他方式轉讓舊票據。 |
| 有關不投標您的舊票據的後果以及我們提交註冊聲明的義務的信息，請閲讀交換要約和未能交換舊票據的後果 票據描述。 |
6
新債券的條款
新票據的條款將與舊票據的條款大致相同，只是轉讓限制、登記權及與舊票據有關的額外利息條文將不適用於新票據。因此，新票據將不會帶有限制其轉讓的傳説，也不會享有舊票據所載登記權和額外 利息條款的好處。新紙幣代表與舊紙幣相同的債務，舊紙幣是用來交換的。新紙幣與舊紙幣由相同的契據管理。
以下摘要包含有關新註釋的基本信息，並不打算完整。若要更全面地理解新附註， 請參閲本招股説明書中題為《附註説明》的部分。當我們在本招股説明書中使用術語《附註》時，除非上下文另有規定，否則該術語包括舊附註和新附註。
| 發行人 |
Cheniere Energy Partners，L.P. |
| 提供的票據 |
本金為12,000,000元，本金為3.25釐，優先債券將於2032年到期。 |
| 到期日 |
January 31, 2032. |
| 利率，利率 |
每年3.25%(按一年360天計算)。 |
| 付息日期 |
我們將於每年一月三十一日及七月三十一日，每半年支付一次新債券的利息，以現金支付。 |
| 排名 |
截至本招股説明書日期，舊票據無抵押，新票據亦將無抵押。新註釋： |
| | 將優先於CQP的所有未來債務，根據其條款，這些債務的支付權明確從屬於票據和平價通行證對CQP所有現有的和未來的、不是如此從屬的優先債務的償還權； |
| | 將實際上從屬於CQP的任何擔保債務(包括根據2019年信貸協議)，在擔保此類債務的抵押品的範圍內； |
| | 將在結構上從屬於CQP子公司的所有負債和優先股，這些負債和優先股不是附屬擔保人。 |
| | 將由CQP的每一家子公司擔保，即或未來需要成為子公司擔保人 。 |
| 在任何擔保要求期間(定義如下)，新票據將是CQP的優先債務，並將以抵押品的留置權(定義如下)為優先擔保，受契約允許的某些留置權的約束，這些留置權是指留置權平價通行證留置權確保2019年CQP信貸安排。參見備註説明？排名和備註説明？備註安全性。 備註。 |
7
| 截至2022年3月31日，我們和我們的附屬擔保人有大約42億美元的未償債務(未攤銷保費、貼現和債務發行成本，淨額)，包括2019年CQP信貸安排下的無擔保債務。截至2022年3月31日，我們的非擔保人子公司的未償還債務約為131億美元(扣除未攤銷保費、折價和債務發行成本，淨額)，所有這些債務實際上都排在新債券之前。截至2022年3月31日，我們在2019年CQP信貸安排下的7.5億美元循環信貸安排下有7.5億美元的可用承諾。 |
| 擔保 |
除SPL和Sabine Pass LNG-LP，LLC (SPL成員)外，新債券將由CQP的每一家現有子公司(包括SPLNG和CTPL)無條件、聯合和各自擔保。在任何擔保要求期間，SPL成員將成為票據的擔保人，前提是它是任何重大債務(定義如下)的擔保人或共同義務人。 為CQP的任何重大債務提供擔保的任何其他子公司也將為新票據提供擔保。請閲讀附註説明--附屬擔保。 |
| 可選的贖回 |
CQP可選擇在2027年1月31日或之後的任何時間，按本文所述的贖回價格贖回部分或全部新債券。在此之前，CQP可按本金總額的100%贖回部分或全部新票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的適用溢價和應計及未付利息(如果有)。此外，在2025年1月31日之前，CQP可以贖回新債券本金總額的40%，現金金額不超過某些股票發行的現金收益淨額，贖回價格為正在贖回的新債券本金總額的103.25%，另加應計未付利息，贖回日期至(但不包括)贖回日。請閲讀備註和可選贖回説明。 |
| 安防 |
我們2019年CQP信貸安排項下的債務以第一優先權為抵押(受制於允許的產權負擔)，對(I)CQP和附屬擔保人以及附屬擔保人的幾乎所有現有和未來的有形和無形資產和權利以及附屬擔保人的股權(在每種情況下，除了 2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產)和(Ii)SPLNG的幾乎所有不動產(2019年CQP信貸安排中提到的除外財產除外)(統稱為抵押品)擁有留置權。如本行的擔保債務與附屬擔保人(CQP高級債券或根據CQP基礎契約發行的任何其他系列債券除外)在任何時間的未償還擔保債務總額超過(Br)(1)15億美元及(2)有形資產淨值的10%兩者中較大者，CQP高級 |
8
| 在此提供的票據和票據的擔保程度將與2019年CQP信貸安排下的此類債務的擔保程度相同(該期限，即安全要求期限)。 |
| 擔保新票據的留置權(如果適用)將與其他優先擔保債券的持有人平等和按比例分享(受許可留置權的限制)，這些優先擔保債券包括2019年CQP信貸安排 債務和任何未來額外的優先擔保債務債券。 |
| 安全要求期限當前未生效。截至本招股説明書日期，舊票據並無抵押，新票據亦不會獲得抵押。？見備註説明？備註的安全性。 |
| 控制權的變更 |
如果發生控制權變更觸發事件，票據的每一持有人可要求CQP以相當於票據本金101%的購買價格回購持有人的全部或部分票據，外加至(但不包括)結算日的應計和未付利息(如果有)。請閲讀持有者可選擇進行回購的票據説明？控制權變更。 |
| 資產出售 |
如果發生資產出售觸發事件，我們通常必須在一定時間內將出售資產所得的任何超額現金淨額投資於我們的業務，預付2019年CQP信貸安排下的債務或非擔保人附屬債務，或按比例預付其他優先債務和票據。新債券的購買價為本金的100%，另加截至贖回日 的應計及未付利息(如有)。？見票據説明？回購，持有人可選擇？資產銷售。 |
| 聖約 |
管理新票據的契約除其他事項外，限制我們的附屬擔保人的能力： |
| | 設立留置權或其他產權負擔； |
| | 與關聯公司進行某些交易； |
| | 進行回租交易；以及 |
| | 與其他實體合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。 |
| 這些公約受若干重要的限制條件和例外情況的制約，這些條件和例外情況在《公約説明》中有描述。 |
| 風險因素 |
您應參考本招股説明書第10頁開始的風險因素、我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素、前瞻性陳述以及本招股説明書中包含或通過引用合併的其他信息，以討論您在決定參與交換要約之前應仔細考慮的風險因素 。 |
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風險因素
在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的文件中題為風險因素的章節中包含的風險因素 。本文中包含或引用的風險因素是一些重要因素，可能會影響我們的財務業績，或可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預期大不相同。除了在此引用或包含的風險之外，我們可能還會遇到風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害或不利影響我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、前景以及支付新票據的利息、溢價和本金的能力。
與交換要約及新債券有關的風險
如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未登記的未償還票據，您轉移未償還票據的能力將受到不利影響。
我們只會發行新票據，以換取貴公司適時及適當地投標的舊票據。因此，您應該給 足夠的時間來確保及時交付舊票據，並且您應該仔細遵守如何投標舊票據的説明。我們和交易所代理都不需要告知您關於您的舊票據投標的任何瑕疵或違規之處。請閲讀《交換報價》中的招標程序和備註説明。
如果您不在交換要約中將舊票據交換為新票據，您將繼續受舊票據證書圖例中所述的舊票據轉讓限制。一般來説，您只能在根據證券法和適用的州證券法註冊的情況下，或在豁免這些要求的情況下提供或出售舊票據。除本交換要約或註冊權協議要求外，我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。有關未在交換要約中提交舊票據的後果的進一步信息，請閲讀交換要約 無法交換舊票據的後果。
部分交換舊票據的持有人可能會被視為承銷商，並必須 遞交與轉售新票據有關的招股説明書。
如果您在交換要約中交換您的舊票據以參與新票據的分銷，您可能被視為收到了受限證券，如果是這樣的話，您將被要求遵守證券法關於任何 轉售交易的登記和招股説明書交付要求。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔責任。我們不會也不會承擔或賠償此類持有人的這一責任。
儘管我們目前的負債水平 ，但該契約允許我們和我們的子公司承擔更多的債務，其中一些可能是有擔保的。這可能會進一步增加與我們鉅額債務相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。我們的契約條款並不禁止我們或我們的 子公司這樣做。如果我們產生任何與新票據和擔保同等的額外債務，這些債務的持有人將有權按比例分享
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與新票據及與本公司任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益中的相關擔保。這可能會減少支付給你的任何收益的金額。如果我們目前的債務水平上升，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。
此外，吾等及我們的附屬公司獲準產生合共額外的有擔保債務(不包括2029年到期的4.500%優先票據(2029年CQP優先票據)、2031年到期的4.000%優先票據(2031年CQP優先票據)、舊票據或根據契約發行的任何其他系列票據)，最高可達(I)15億美元及(Ii)在進入抵押要求期間前根據契約條款有形資產淨值的10%，並須為新票據提供與該等有抵押債務相同程度的抵押。截至2022年3月31日，我們在2019年CQP信貸安排下的7.5億美元循環信貸安排下有7.5億美元的可用承諾。新票據將從屬於任何此類擔保債務，因此該債務的持有人將有權從與本行的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益中獲得支付，但以票據持有人之前的此類抵押品為限。 這可能會減少在這種情況下向您支付的任何收益的金額。？見票據説明？票據的安全性。？
我們未來的債務水平可能會損害我們的財務狀況，並阻止我們履行新票據下的義務。
截至2022年3月31日，我們有12億美元的現金和現金等價物，1.36億美元的限制性現金，2019年CQP信貸安排下7.5億美元循環信貸安排下的7.5億美元可用 美元，以及綜合基礎上未償還債務總額173億美元(未攤銷保費、貼現和債務發行成本，淨額)， 不包括8.32億美元的可用承諾和2020 SPL營運資本安排(定義如下)下的未償還信用證總額。我們產生並將產生與Sabine Pass LNG終端資產相關的重大利息支出。我們未來的債務水平可能會對我們產生重要的後果，包括：
| | 使我們更難履行關於新票據、CQP優先票據、管理CQP循環信貸安排的2019年CQP信貸安排和我們的其他債務協議的義務； |
| | 限制我們借入更多資金用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他活動的能力； |
| | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務利息，這將減少我們可用於營運資本、資本支出、收購、執行增長戰略和其他活動的現金流； |
| | 使我們更容易受到總體經濟狀況、我們的行業和政府法規以及我們業務中不利變化的影響，因為這限制了我們在規劃不斷變化的條件時的靈活性，並使我們更難對不斷變化的條件做出快速反應；以及 |
| | 與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
此外，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並 來滿足其他現金需求。我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、政治、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們的償債能力將取決於市場利率，因為我們預計CQP循環信貸安排下適用於借款的利率將會波動。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券 。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。
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新票據在結構上將從屬於任何 非擔保人子公司的所有負債。
在結構上，新票據將從屬於我們任何不為新票據提供擔保的子公司的債務和其他 負債，包括SPL的負債，以及當擔保要求期限不生效和/或他們不擔保其他重大債務時，SPL成員的負債。任何非擔保人附屬公司均為獨立及不同的法律實體，不論是否有義務支付根據新票據到期的任何款項，或為此提供任何資金，無論是以貸款、分派或其他付款方式。在清算或重組任何該等非擔保人附屬公司時，吾等或附屬擔保人須接受該等附屬公司的任何資產的任何權利，以及新票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的相應權利，在結構上將從屬於該等附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人及該等附屬公司的優先股權持有人。因此，在任何此類非擔保子公司破產、清算或重組的情況下，這些非擔保子公司將向其債務持有人、優先股權持有人及其貿易債權人支付債務，然後他們才能將其任何資產分配給我們。截至2022年3月31日，我們的非擔保人子公司的未償還債務約為131億美元(未攤銷溢價、貼現和債務發行成本淨值)，所有這些債務實際上都將排在新債券的 之前。
我們現有的債務協議和管理票據的契約有大量限制和金融契約， 可能會限制我們的業務和融資活動。
我們依賴運營產生的收益和現金流來履行我們的償債義務。我們2019年CQP信貸安排、新票據和任何未來融資協議中的運營和財務限制和契諾可能會限制我們為未來的運營或資本需求融資以及 從事或擴大我們的業務活動的能力。例如，我們的2019 CQP信貸安排和管理票據的契約限制了我們的能力，其中包括：
| | 出售或以其他方式處置我們的部分資產； |
| | 與關聯公司進行某些交易； |
| | 進行回租交易；以及 |
| | 與其他實體合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。 |
此外，我們的2019年CQP信貸安排包含要求我們保持某些財務比率的契約，並限制了我們創建留置權或 其他產權負擔的能力。
我們未來遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到我們運營的現金流水平和我們無法控制的其他事件或情況的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。如果我們違反了2019 CQP信用額度安排的任何規定，或 未在適當時間內治癒或放棄的票據其中提供了，我們的很大一部分債務可能會立即到期並支付，我們的CQP循環信貸安排貸款人向我們提供進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或沒有能力獲得足夠的資金來進行這些加速付款。
《債權人間協議》限制票據持有人對抵押品的權利，即使在違約事件期間也是如此。
根據《債權人間協議》的條款，可就抵押品採取的任何行動，包括啟動針對抵押品的執行程序和解除抵押品的任何留置權的能力，將在2019年CQP信貸安排項下的債務解除之前，由行政代理根據2019年CQP信貸安排進行指示，直至額外第一留置權債務項下發生違約事件後180天為止。受託人和抵押品都不是
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代理人代表新票據持有人有能力控制或指揮此類行動，即使發生了新票據違約事件，但在有限的情況下除外。此外，在對受託人的擔保權益產生不利影響或對受託人施加新的實質性義務產生不利影響的限制的情況下，抵押品代理人將有權在未經新票據持有人或受託人同意的情況下，修改保證新票據的擔保文件的條款，並根據該協議的條款解除擔保當事人對抵押品任何部分的留置權。如此釋放的抵押品將不再擔保新債券下的債務。見《票據的説明》和《票據擔保機構協議》和《票據的擔保》。
截至本招股説明書日期，受託人不是債權人間協議的一方，票據債務也不以目前擔保2019年CQP信貸安排的抵押品為抵押。
在發生違約事件時，出售抵押品所得款項可能不足以履行我們在票據項下的義務以及附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。
一旦發生違約事件，如果擔保要求期間當時有效，出售抵押品的收益可能不足以滿足我們在票據項下的義務和附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務。未有就票據的發行或本次交換對任何抵押品進行評估。 此外，出售時收到的金額將取決於許多因素，包括出售時的市場狀況，以及出售的時間和方式。根據其性質，所有或部分抵押品將是非流動性的 ，可能沒有隨時可確定的市場價值。此外，一些抵押品受我們子公司的訪問權利和與貸款人的協議的約束。因此，不能保證抵押品如果可以出售，可以在短時間內出售。
聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷附屬擔保，並要求票據持有人退還從附屬擔保人收到的付款。
根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，子公司對新票據的擔保可以無效，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生其擔保所證明的債務時 ：
| | 因此類擔保的產生而收到的低於合理等值或公平對價的； |
| | 因該等事故而無力償債或破產； |
| | 從事擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或 |
| | 意圖招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。 |
此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。
這些欺詐性轉讓法所適用的破產措施 將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。不過，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：
| | 包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值； |
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| | 如果其資產的當前公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或 |
| | 它無法在債務到期時償還債務。 |
根據過往財務資料、近期經營歷史及其他因素，吾等相信，各擔保人在履行其對票據的擔保後，將不會資不抵債、所從事業務的資本金不會不合理地偏少，亦不會產生超過其到期償債能力的債務。然而，我們不能向您保證，作為 ，法院在作出這些裁決時將適用什麼標準，或者法院將同意我們在這方面的結論。
我們可能沒有 必要的資金來為回購與契約要求的控制權變更要約相關的新票據提供資金。
一旦發生控制權變更，隨後在控制權變更和公告之日起90天內評級下降，管理票據的契約將要求我們提出按票據本金的101%回購票據的要約，外加回購日期的應計和未付利息(以及違約金，如果有)，但不包括回購日期。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金或能力籌集足夠的資金來進行所需的新票據回購。此外，我們2019年CQP信貸安排的限制可能不允許我們在控制權變更時回購新票據。如果我們不能為此類信貸安排再融資或以其他方式獲得貸款人的豁免，我們將被禁止回購新票據，這將構成契約項下的違約事件。由於我們2019年CQP信貸安排下控制權變更的定義與管理新票據的契約下的定義不同，因此當契約項下沒有控制權變更 時，我們2019 CQP信貸安排下的控制權變更可能會導致違約。請閲讀持有者可選擇進行回購的票據説明？控制權變更。
票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，何時發生控制權變更，從而產生回購新票據的權利。
管理票據的契約中控制權變更的定義包括與出售我們所有或基本上所有資產有關的短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有”的確切定義。因此，新票據持有人要求我們回購其票據的能力可能是不確定的，因為我們將不到所有資產出售給另一個人。
您根據新票據獲得付款的權利實際上將從屬於由我們的資產擔保的債務。
新債券實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務。如果發生涉及我們或我們的子公司的清算、解散、重組、破產或類似的程序，作為該等其他擔保債務抵押品的該等資產將可用於在對新票據進行任何付款之前履行該等擔保債務項下的債務。
如果新債券的交易市場不活躍，你可能無法轉售它們。
目前，新債券沒有交易市場，我們不能向您保證會有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場 發展，您可能無法以其公平市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。新債券未來的交易價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。我們不打算申請將新債券在任何證券交易所上市。
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新債券的評級可能會下調或撤回。
評級涉及在每個預定付款日期及時支付預定利息和本金的可能性。評級並不涉及就新票據支付任何逾期利息、保費或任何其他應付款項的可能性，或因發生違約事件而加速本金支付的及時性。評級不是購買、出售或持有票據(或票據的實益權益)的建議，各評級機構未來可能會修改或撤回評級。
信用評級的變動可能會對新債券的市價或流動資金造成不利影響。
信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。信用評級機構還會對我們整個行業進行評估， 可能會根據他們對我們行業的整體看法來更改他們對我們的信用評級。我們不能肯定信貸評級機構會維持對新債券的初始評級。我們評級的負面變化可能會對新債券的交易價格或流動性產生不利影響。
我們的税務待遇取決於我們作為聯邦所得税合夥企業的地位。如果美國國税局(IRS)出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者以其他方式要求我們繳納實體税，這可能會大幅減少可用於支付新票據本金和 利息的現金金額。
如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率 繳納聯邦所得税，目前最高税率為21%，還可能按不同的税率繳納州所得税。將我們視為公司將導致我們的預期現金流大幅減少， 這可能對我們支付新票據的能力產生重大不利影響。
現行法律可能會更改，以使我們被視為 公司以繳納聯邦所得税，或以其他方式使我們繳納實體級別的税收。國會議員經常提出並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易的合夥企業，包括取消我們有資格享受合夥企業税收待遇的提案。我們無法預測任何這樣的變化或任何其他建議最終是否會獲得通過。此外，對聯邦所得税法及其解釋的任何更改可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。任何此類變化都可能對我們支付新票據的能力產生負面影響。在州一級，當前州法律的變化可能會使我們受到單個州的額外實體級税收的影響。由於州預算赤字和其他原因，幾個州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權和其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。徵收任何此類税項可能會大幅減少可用於支付新債券的現金。
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收益的使用
交換要約旨在履行我們根據與非公開發售舊票據有關而簽訂的註冊權協議所承擔的義務。我們將不會在交換要約中收到發行新債券的任何收益。作為本招股説明書中擬發行的新票據的對價，我們將收到本金金額相同的未償還舊票據。我們將取消所有交出舊債券以換取新債券的交換要約。因此，發行新債券不會增加或減少我們的負債。
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對其他負債的描述
以下是我們的重大未償債務的摘要。它不包括我們重大債務的所有撥備，不自稱是完整的，根據所述文書和協議的規定是有保留的。
2019 CQP 信貸安排
2019年5月，我們簽訂了2024年到期的15億美元優先擔保信貸安排(2019年CQP信貸安排)，其中包括7.5億美元定期貸款，這筆貸款在2019年9月發行2029年CQP優先票據時預付並終止，以及7.5億美元循環信貸安排(CQP循環信貸安排)。2019年CQP信貸安排下的借款將用於為液化項目6號列車的開發和建設提供資金，並用於一般企業用途，但受昇華的限制，2019年CQP信貸安排也可用於簽發信用證。截至2022年3月31日，我們有7.5億美元的可用承諾，沒有根據2019年CQP信貸安排簽發的信用證或未償還貸款。
2019年CQP信貸安排將於2024年5月29日到期。除利率違約費外，任何未償還的餘額均可在任何時候全部或部分償還，而無需支付溢價或罰款。2019年CQP信貸安排包含延長信貸的先決條件以及慣常的肯定和否定契約，並將我們進行受限付款(包括分配)的能力限制為每財季一次和每財季一次，只要滿足某些條件。
2019年CQP信貸融資是無條件擔保的，並以對我們和附屬擔保人現有和未來的所有有形和無形資產以及附屬擔保人的權利和股權享有優先留置權(受制於允許的產權負擔)作為擔保(在每種情況下，2019年CQP信貸融資中規定的某些除外財產除外)。
CQP高級票據
我們目前有 以下系列未償還票據(CQP高級票據)：
| | 2029年CQP高級債券15億美元； |
| | 2031年CQP高級債券15億元；及 |
| | 價值12億美元的舊鈔票。 |
CQP高級債券由我們除SPL以外的每一家子公司共同和各自擔保，並在符合其擔保 的某些條件下由Sabine Pass LP擔保。CQP高級債券受相同的基礎契約(CQP基礎契約)管轄，日期為2017年9月18日。2029年CQP高級票據進一步受日期為2019年9月12日的第三份補充契約管轄，2031年CQP高級票據進一步受日期為2021年3月11日的第五份補充契約管轄，舊票據進一步受日期為2021年9月27日的第六份補充契約管轄。管限CQP高級票據的契約包含違約條款及事件，以及若干契約，其中包括限制吾等及附屬擔保人產生留置權及出售資產、與聯屬公司訂立交易、訂立售後回租交易，以及合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置適用實體的全部或實質所有財產或資產的能力。
於2029年10月1日前贖回全部或部分適用的CQP優先債券，2029年3月1日贖回CQP優先債券，2031年3月1日贖回CQP優先債券，2027年1月31日贖回舊債券，贖回價格相當於CQP優先債券本金總額的100%，外加各自管理CQP優先債券的契約所載的適用溢價，外加應計
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和未付利息(如有)，直至贖回之日。此外，在2029年CQP高級債券於2024年10月1日、2031年CQP高級債券於2024年3月1日及舊債券於2025年1月31日之前的任何時間，我們可贖回不超過CQP優先債券本金總額的35%，如屬舊債券，現金金額不超過某些股權發行的現金收益淨額，贖回價格相當於2029年CQP優先債券本金總額的104.500。2031年CQP優先債券本金總額的104.000%及舊債券贖回本金總額的103.25%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。我們亦可於2024年10月1日或之後(CQP高級債券於2029年10月1日至2029年10月1日到期日)、2026年3月1日至 到期日(2031年3月1日至2031年3月1日)及2027年1月31日至2032年1月31日到期日(舊債券)，按管限CQP高級債券的契約所載的贖回價格贖回全部或部分CQP優先債券。
CQP優先票據是我們的優先債務，與我們現有和未來的其他非次級債務並列，優先於我們任何未來的次級債務。在運用2026年CQP優先債券的收益後，CQP優先債券成為無抵押的。如在任何時間，本行的有擔保債務及附屬擔保人(CQP優先票據或根據CQP基礎契約發行的任何其他系列票據除外)的有擔保債務總額超過(1) 15億美元及(2)有形資產淨值的10%兩者中較大者，則CQP優先票據的抵押程度將與2019年CQP信貸安排下的該等債務相同。2019年CQP信貸安排下的債務以 優先基礎為抵押(受制於允許的產權負擔)，對我們幾乎所有現有和未來的有形和無形資產以及我們在附屬擔保人和附屬擔保人的權利和權利以及附屬擔保人的權利和股權享有留置權(但在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)。擔保CQP高級票據的留置權(如果適用)將與其他優先擔保債券的持有人 平等和按比例分享(受許可留置權的限制)，其中包括2019年CQP信貸便利債務和任何未來額外的優先擔保債務債務。
附屬擔保人的擔保是全面及無條件的，但須受若干解除條款所規限，包括(1)出售、處置或(以合併、合併或其他方式)轉讓附屬擔保人的股本或全部或實質所有資產，(2)擔保人清盤或解散，(3)擔保人解除擔保責任，及(4)在法律上失效或清償及解除管治CQP優先票據的契約下的責任。如果本行拖欠本金或利息，無論是在CQP高級票據到期時，還是以加速聲明、贖回或其他方式，我們都可以向附屬擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保。
CQP優先票據持有人相對於附屬擔保人的權利可能受到美國破產法或州欺詐性轉讓或轉讓法的限制。每個擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務根據美國聯邦或州法律被視為欺詐性轉讓或 轉移。不過，我們不能保證法院在釐定附屬擔保人的最高法律責任時會採用甚麼標準。此外，這一規定可能不能有效地 保護擔保不會根據欺詐性的運輸法被作廢。有一種可能是整個擔保被撤銷，在這種情況下，整個責任可能被消滅。
2020 SPL營運資金安排
2020年3月19日，SPL簽署了2020年SPL營運資金安排，總承諾額為12億美元(2020 SPL營運資金安排)，取代了修訂和重新修訂的12億美元SPL營運資金安排 (2015 SPL營運資本安排)。2020 SPL週轉資金安排旨在用於SPL貸款、SPL週轉額度貸款和代表SPL簽發信用證，主要用於(1)2015 SPL週轉資金安排的再融資，(2)費用和支出
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與2020 SPL營運資金有關，(3)SPL的天然氣購買義務，以及(4)SPL及其某些未來子公司的一般企業用途。SPL可不時要求增加2020 SPL營運資金安排下的承諾額，最高可達8億美元。截至2022年3月31日，SPL有8.32億美元的可用承諾，簽發的信用證總額為3.68億美元，2020 SPL營運資金安排下沒有未償還的借款。
2020年SPL營運貸款 資本融資按等於LIBOR或基本利率(等於紐約聯邦儲備銀行公佈的高級融資機構公佈的最優惠利率中的最高者，即聯邦基金利率，加上0.50%和一個月LIBOR加1.00%)的年利率累加利息，外加適用的保證金。根據2020 SPL營運資金安排，歐洲美元利率貸款和基本利率貸款的適用保證金分別為以下標題下的年適用保證金：歐洲美元利率貸款的適用保證金和ABR貸款的適用保證金，分別基於與該日期適用的評級對應的水平。
| 水平 |
指定額定值 |
適用的保證金 歐洲美元利率貸款 (% p.a.) |
適用保證金 對於ABR貸款 (% p.a.) |
承諾費 (% p.a.) | ||||
| I |
>=Baa1/bbb+/bbb+ | 1.125% | 0.125% | 0.100% | ||||
| 第二部分： |
BaA2/BBB/BBB | 1.250% | 0.250% | 0.150% | ||||
| (三) |
Baa3/bbb-/bbb- | 1.500% | 0.500% | 0.200% | ||||
| IV |
BB+/BA1/BB+ | 1.625% | 0.625% | 0.250% | ||||
| V |
1.750% | 0.750% | 0.300% |
SPL支付的承諾費等於上文標題承諾費 (取決於SPL當時的當前評級)下規定的費率，根據總承諾額減去(1)SPL營運資金貸款的未償還本金、(2)簽發的信用證和(3)SPL週轉貸款的未償還本金的總和應計。如果是根據SPL營運資金安排簽發的信用證提款，而SPL沒有選擇將該提款視為SPL LC貸款(SPL LC提款)，SPL將被要求在SPL LC提款營業日美國東部時間中午或之前支付SPL LC提款的全部金額。SPL LC提款按基本利率加適用保證金計息。截至2022年3月31日，根據SPL營運基金簽發的任何信用證，SPL LC均未提取 。
2020 SPL營運資金安排將於2025年3月19日到期 ，但經貸款人同意可延期。2020年SPL週轉資金安排規定了在慣例情況下的強制性預付款。
2020年SPL週轉資金安排包含延長信貸的慣常條件，以及慣常的肯定和否定契約。根據管理其債務的協議，SPL一般不得進行某些分配，直到滿足12個月前瞻性和回溯性1.25：1.00償債準備金率測試等要求。SPL在2020 SPL營運資金機制下的債務以SPL的幾乎所有資產以及所有SPL和某些未來子公司的成員權益為抵押。平價通行證以SPL高級票據的第一優先留置權為基礎(定義如下)。
SPL高級説明
SPL目前有以下未償還的高級票據(SPL高級票據)：
| | 15億美元，利率為5.625的高級擔保債券，2023年到期； |
| | 20億美元5.75%的高級擔保票據，2024年到期； |
| | 20億美元，利率5.625的高級擔保債券，2025年到期； |
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| | 15億美元，5.875%的高級擔保票據，2026年到期(2026年SPL高級債券)； |
| | 15億美元5.00%的高級擔保票據，2027年到期(2027年SPL高級債券)； |
| | 13.5億美元，4.200%的高級擔保票據，2028年到期(2028年SPL高級債券)； |
| | 20億美元2030年到期的4.500%優先債券(2030年SPL優先債券)；以及 |
| | 12.82億美元，加權平均4.27%的高級擔保票據，2037年到期(2037年SPL高級債券)。 |
SPL高級債券(2037年SPL高級債券除外)的條款受共同契約(SPL共同契約)管轄。2037年SPL高級票據的條款由幾個契約管轄，每個契約基本上類似於SPL共同壓痕(SPL 2037壓痕，並與SPL共同壓痕一起，SPL壓痕)。2037年SPL高級債券的每半年本金支付日期分別為每年3月15日和9月15日，從2025年9月15日開始。SPL高級債券的利息每半年支付一次， 欠款。在許可留置權的規限下，SPL優先債券以平價通行證在第一優先權的基礎上，在SPL的所有成員權益和SPL的幾乎所有資產中擁有擔保權益。
在每個系列高級債券(2026年SPL高級債券、2027年SPL高級債券、2028年SPL高級債券、2030年SPL高級債券和2037年SPL高級債券除外，在此情況下，時間段為各自到期日之前6個月)各自到期日之前三個月的任何時間，SPL可以贖回全部或部分該系列SPL 優先債券，贖回價格相當於SPL公司和2037年SPL高級債券公司債券(視情況而定)規定的全部或部分贖回價格，另加應計和未付利息(如有至贖回日期為止。SPL亦可於每個系列的SPL高級債券(2026年SPL高級債券、2027年SPL高級債券、2028年SPL高級債券、2030年SPL高級債券及2037年SPL高級債券除外，在此情況下，時間段為各自到期日起計6個月內)的各自到期日起計3個月內的任何時間，贖回該系列SPL高級債券的全部或部分，贖回價格相等於該系列SPL高級債券本金的100%贖回至 ，另加應計及未付利息(如有)，至贖回日期為止。
SPL假牙包括限制性契約。SPL未來可能會產生額外的債務，包括通過發行額外的票據，而此類債務可能利率更高，具有不同的到期日，並具有比SPL當前未償債務更多限制的契諾， 包括SPL優先票據和2020 SPL營運資金安排。根據SPL Indentures，SPL不得進行任何分配，除非(其中包括)按要求將存款存入償債準備金賬户，並滿足之前12個月期間的償債覆蓋率和即將到來的12個月期間1.25：1.00的預計償債覆蓋率。
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交換要約
交換要約的目的和效果
2021年9月27日，我們以私募方式出售了本金總額為12億美元的舊債券。舊票據被出售給最初的購買者，後者根據證券法第144A條將舊票據轉售給有限數量的合格機構買家，並根據證券法將舊票據轉售給某些非美國人。
關於出售舊票據，吾等與舊票據的初始購買人訂立登記權協議，據此， 吾等同意提交併盡我們的合理努力促使美國證券交易委員會宣佈一份關於以舊票據交換新票據的登記聲明生效。我們提出交換要約是為了履行該協議下的合同義務。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
根據交換要約，我們將發行新債券以換取舊債券。新票據的條款在所有重大方面均與舊票據相同 ，但新票據(1)已根據證券法登記，因此不受適用於舊票據的某些轉讓限制，以及(2)將不擁有登記權 或規定與登記義務相關的任何違約金。有關新附註條款的更多信息，請閲讀附註説明。
我們不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區內舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。除文意另有所指外，交換要約方面的術語《持有人》是指任何以其名義將舊票據登記在我們的賬簿上的人，或從登記持有人那裏獲得適當完成的債券權力的任何其他人，或任何希望在DTC通過賬簿記賬轉移 交付該等舊票據的人。
我們不會就是否根據交換要約投標或不投標其全部或部分舊票據 向舊票據持有人提出建議。此外，沒有人被授權提出任何這樣的建議。舊票據持有人必須根據自己的財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定要投標的舊票據總金額 。
| | 要參與交換報價，除其他事項外，您必須向我們表示： |
| | 您是在正常業務過程中獲取交換報價中的新票據的； |
| | 您沒有，據您所知，沒有任何人從您那裏收到新筆記，也沒有與任何人 達成任何安排或諒解來參與新筆記的分發； |
| | 您不是《證券法》第405條規定的我們或我們的附屬擔保人或附屬公司之一； |
| | 您沒有、也不打算參與分發新債券；以及 |
| | 如果您是經紀交易商，將為您自己的賬户收到新票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的舊票據，您可能是法定承銷商，並將提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。 |
請閲讀《分銷計劃》。
交換條款
根據本招股説明書和隨附的附函中所述的條款和條件，我們將接受在或在以下地點適當投標的舊票據進行交換：
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在過期時間之前，且未按照以下允許的方式適當提取。截至本招股説明書日期，舊票據的本金總額為12億美元。本招股説明書連同遞交函將於招股説明書封面上的日期左右首次發送給我們所知的所有舊票據持有人。在交換要約中投標的舊票據的面值必須為本金 金額2,000美元和超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍。
我們接受投標持有人對舊票據的投標，將在投標持有人和吾等之間根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條款和條件，形成具有約束力的協議。
在交換要約中發行的新票據的格式和條款與舊票據的格式和條款相同，只是新票據在交換要約中發行 ：
| | 將根據《證券法》註冊； |
| | 將不承擔根據證券法限制其轉讓的限制性傳説； |
| | 不會載有舊鈔票所載的登記權；及 |
| | 將不會載有與舊票據有關的違約金條文。 |
有效期屆滿、延期及修訂
交換報價的到期時間 為紐約市時間2022年9月5日下午5：00。但是，我們可以自行決定延長交換要約的開放時間，併為要約設定更晚的到期日。此處使用的術語到期日是指在我們(如果適用)進行任何延期之後，交換要約到期的最晚時間和日期。如果我們決定延長交換要約期，我們將通過口頭或書面通知舊票據持有人延期接受任何舊票據，如下所述。在任何延展期內，之前投標的所有舊票據將 繼續以交換要約為準，並可被本公司接受進行交換。任何不接受兑換的舊鈔票，會在兑換要約屆滿或終止後，即時交回投標持有人。
我們在交換要約中接受舊票據交換的義務受制於交換要約的下列條件。我們可以酌情決定放棄任何條件。此外，吾等保留在下列同一標題下指明的交換要約的任何條件出現時，修訂或終止交換要約的權利，並不接受任何先前未接受交換的舊票據進行交換。我們將在可行的情況下，儘快向舊票據持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的口頭或書面通知。如果我們以我們認為構成重大變化的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式迅速披露此類修改。招股説明書 將派發予舊票據的登記持有人。根據修訂的重要性和向登記持有人披露的方式，我們可能會延長交換要約。如果交換要約發生重大變化，包括我方放棄重大條件，我們將在必要時延長交換要約期，以便在通知重大變化後，交換要約期內至少還有五個工作日。我們 將不遲於紐約市時間上午9：00以新聞稿或其他公開公告的方式通知您任何延期，在先前安排的到期時間後的第一個工作日。
招標程序
有效投標書
投標持有人必須在到期日之前，按以下標題下列出的地址向交易所代理紐約梅隆銀行發送：
| | 一份填妥並正式簽署的遞送函，包括遞送函所要求的所有其他文件；或 |
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| | 如果舊票據是按照下面列出的登記程序進行投標的，則會通過DTC的自動投標報價計劃(簡稱ATOP)傳輸一條代理消息。 |
我們不提供保證交付程序 ，因此您必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間在到期時間或之前完成必要的投標程序。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的舊票據，您應考慮該實體可能要求您在到期前幾天就交換要約採取行動，以便該實體代表您或 在到期前投標票據。未在2022年紐約市時間下午5點或之前完成的投標書將被不予考慮，且無效。
此外，您還必須：
| | 在到期時間或之前將舊票據的證書(如有)交付給交易所代理；或 |
| | 及時確認舊票據在DTC(賬簿記賬轉移機構)的賬簿轉移到交換代理的賬户中，並附上傳送函或代理人的消息。 |
術語代理報文是指由DTC發送給交換代理並由其接收並構成登記確認的一部分的報文，該報文聲明DTC已收到一份明示確認，即投標持有人同意受傳送函的約束，我們可能會對該持有人強制執行傳送函。
如果傳送函是由舊紙幣登記持有人以外的人簽署的，傳送函必須附有由登記持有人以令人滿意的形式正式簽署的書面轉讓或交換文書，並由合格的 機構擔保簽名。舊紙幣必須附有適當的授權書或批註。在任何一種情況下，舊紙幣上的簽名必須與舊紙幣上任何登記持有人的姓名完全相同。
如果傳送書或任何舊筆記或授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司或以受託或代表身份行事的其他人的高級職員，這些人在簽署時應註明。除非我們放棄， 必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。
透過投標，每位持有人將向吾等表明，除其他事項外，該人士並非吾等的聯屬公司或吾等任何附屬擔保人的聯屬公司、新票據是在收到新票據的人士的日常業務運作中購入的，而不論該人士是否為持有人，以及 持有人及其他人士均無與任何人士訂立任何安排或諒解以參與新票據的分銷。每間經紀交易商必須表明其並無亦無意經銷新票據，而每間經紀交易商如因莊家活動或其他交易活動而購入新票據，則每名經紀交易商如以其賬户收取新票據以換取舊票據，則必須承認將提交與轉售該等新票據有關的招股説明書。請閲讀《分銷計劃》。
舊票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險，只有在實際收到或確認交易所代理後，才視為 交付。如果是通過郵寄，我們建議您使用掛號信，並適當投保，並要求返回收據。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。通過DTC的TOP系統進行投標的持有人應在該日期的正常營業時間內，有足夠的時間完成TOP程序。
不應向我們發送舊筆記、代理信息、傳送函或其他所需文件。所有舊票據、代理商的報文、傳送函和其他文件必須交付給交易所
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代理。持有人也可以要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被指定人對其進行投標。
如果您是實益所有人，其舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，並希望進行投標，您應立即指示登記持有人代表您進行投標。作為DTC系統參與者的任何註冊持有人都可以通過促使DTC將舊票據轉移到交易所代理的賬户中來進行舊票據的簿記交割。舊票據持有人的投標，包括根據DTC透過TOP系統傳送代理人的訊息，將構成該持有人與吾等根據 條款及受本文及附函所載條件規限的協議。
關於投標舊票據的有效性、形式、資格、接收和撤回時間的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未有效提交的舊鈔票或任何舊鈔票 ，如果被接受，我們的律師認為是非法的。我們亦保留絕對權利放棄任何有關舊鈔的不符合規定或投標條件。我們對此交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的説明，將是最終的，並對各方具有約束力。除非放棄，否則與舊票據投標有關的任何瑕疵或不合規之處，必須在吾等決定的時間內予以糾正。 雖然吾等有意通知閣下有關舊券投標之瑕疵或不合規之處，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任就有關舊券投標之瑕疵或不合規之處作出通知 ，亦不會因未能作出此等通知而招致任何責任。在這些違規情況得到糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已經進行。交易所代理商收到的任何未有效投標的舊票據，如有瑕疵或不合規之處未予糾正或放棄，將由交易所代理商免費退還持有人，除非在轉讓書中另有規定，在交換要約到期後立即退還。
雖然我們目前並無計劃收購任何未於交換要約中投標的舊票據，或提交登記聲明以準許轉售任何未於交換要約中投標的舊票據，但吾等保留在交換要約到期日後，不時透過公開市場或私人協商交易、一項或多項額外交換或要約，或法律許可的其他方式、契約及我們的其他債務協議，購買或要約收購任何舊票據的權利。完成此交換要約後，任何此類購買或要約的條款可能與此交換要約的條款有實質性差異。
簽名保證
必須保證傳送函或取款通知上的簽名，除非提交了交出的舊鈔票：
| | 由舊票據的登記持有人在遞送函上填寫標題為特別簽發指示或特別交付指示的方框，或 |
| | 為符合資格的機構的賬户。 |
如果傳送函或提款通知上的簽名需要擔保，擔保必須由符合條件的機構提供。符合條件的機構是指符合登記員對《交易法》第17AD-15條規定的要求的合格擔保機構。
記賬轉賬
交換代理將請求在DTC為舊票據建立帳户以進行交換報價。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以進行入賬交付
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根據DTC的轉移程序，使DTC將這些舊票據轉移到DTC的兑換代理賬户中。參與者應在過期時間或之前將其 承諾發送給DTC。DTC將核實這一接受情況，將投標的舊票據轉入DTC的交易所代理賬户，然後將此 簿記轉移的確認發送給交易所代理。此預訂條目轉移的確認將包括一條代理消息，確認DTC已收到該參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受 傳遞函的約束，並且我們可能會對該參與者強制執行該傳遞函。
在交換要約中發行的新債券的交付可 通過在DTC進行簿記轉移來實現。但是，其或代理商的電文的傳送函或傳真函，連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在到期時間或之前按下列地址發送給交換代理並由其接收。
根據DTC的程序向DTC交付單據不構成向交換代理交付單據。
有效性的確定
本行將全權酌情決定所有有關舊紙幣的有效性、形式及資格的問題。這一裁量權延伸至確定與收到和接受投標書的時間有關的所有問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何未正確提交的特定舊票據的權利，或者根據我們的判斷或我們的律師的判斷，我們接受的舊票據可能是非法的。我們也保留在到期時間之前或之後放棄關於任何特定舊票據的任何缺陷、不規範或條件的權利，包括放棄任何投標持有人不符合資格的權利。吾等就適用到期日之前或之後的任何特定舊票據的交換要約條款及條件所作的解釋，包括傳送函件及傳送函件的指示，均為最終的解釋，並對各方均具約束力。除非獲豁免，否則與舊鈔招標有關的任何瑕疵或不符合規定的地方，必須在一段合理時間內予以糾正。
本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就舊票據投標中的任何瑕疵或不妥當之處作出通知。 此外，吾等、交易所代理商或任何其他人士均不會因未能就任何瑕疵或不妥當之處作出通知而承擔任何責任。
接受舊紙幣以供交換；發行新紙幣
根據交換要約的條款及條件，本行將於到期日後迅速接納所有正式投標的舊債券。我們 將在到期時間後立即發行新票據。就交換要約而言，如吾等已向兑換代理髮出口頭或書面通知，並立即以書面確認任何口頭通知，吾等將被視為已接受適當提交的舊票據以進行交換。
對於每一張接受交換的舊紙幣，持有人將收到一張根據證券法登記的新紙幣，其本金金額相當於交出的舊紙幣的本金金額。根據登記權協議，在與交換要約的時間有關的情況下，我們可能需要向舊票據持有人支付額外的利息。
在所有情況下，交易所代理必須及時收到下列資料後，才會發行舊債券的新票據：
| | 將舊紙幣證書或舊紙幣及時入賬確認書打入交易所代理人在賬簿轉賬設施的賬户； |
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| | 正確填寫並正式簽署的傳送函或代理人的信息；以及 |
| | 所有其他所需的文件。 |
未被接受或未交換的舊票據將立即退還給舊票據的投標持有人，不收取費用。 如果舊票據是按照上述簿記程序以簿記轉移方式投標的，則在交換要約到期或終止後，未交換的舊票據將立即貸記到DTC 維持的賬户中。
新發行債券的利息支付
新票據將自交換的舊票據支付利息的最近日期起計利息，或如未就舊票據支付利息，則自舊票據首次發行之日起計。因此，新票據的登記持有人於交換要約完成後首個付息日期的相關紀錄日期 將收取由舊票據發行之日起計的利息，或如舊票據已支付利息，則為舊票據的最近一次付息日期。接受交換的舊票據將自交換要約完成之日起及之後停止計息，而於交換要約完成後，將不會就交換新票據的舊票據過往應計利息支付任何款項。
提款權
舊票據的投標可以在紐約時間下午5：00之前的任何時間，即交換要約到期之日，適當地 撤回。
要使提款對舊票據生效，交易所代理必須在到期時間之前收到書面提款通知，通過專人或隔夜快遞將提款通知送到交易所代理項下指定的地址，如果是合格的 機構，則必須通過DTC系統收到正確發送的提款請求消息。任何撤回通知必須：
| | 指明已提交舊紙幣以供提取的人的姓名或名稱，稱為存款人； |
| | 確定需要提取的舊票據，包括證書編號和舊票據本金金額； |
| | 包含一項聲明，表明持有人撤回了換舊鈔票的選擇； |
| | 除通過DTC系統傳送的通知外，應由持有人以與提交舊票據的傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名擔保，或附有轉讓文件，以使受託人以撤回投標人的名義登記舊票據的轉讓；以及 |
| | 指定舊票據的註冊名稱(如果與儲户的名稱不同)。 |
如果舊紙幣證書已交付或以其他方式識別給交易所代理，則在這些 證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號以及由合格機構擔保的簽名的已簽署的撤回通知，除非該持有人是合格的 機構。如果舊紙幣是按照下文所述的記賬轉移程序提交的，則任何取款通知都必須指明要將收回的舊紙幣記入賬簿轉移設施的賬户的名稱和編號。
任何適當撤回的舊紙幣將被視為沒有有效地進行兑換。新票據將不會在 交易所發行，除非如此撤回的舊票據重新有效地重新投標。
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在到期日或到期之前的任何時間，可以按照上述招標程序中所述的程序重新招標，適當撤回的舊鈔票可重新招標。
我們將確定有關退出通知的有效性、形式和資格的所有問題，包括收到通知的時間。
交換要約的條件
儘管交換要約或交換要約的任何延期有任何其他規定，我們將不會被要求接受任何新票據的任何舊票據的交換，並且，如下所述，我們可以終止交換要約，無論是否已經接受任何舊票據進行交換，或者如果已經發生或存在以下任何 條件，則可以放棄交換要約的任何條件或修改交換要約：
| | 美國證券交易委員會工作人員應改變目前的解釋，允許根據交換要約發行的新票據 由持有人(經紀自營商和任何附屬公司持有人除外)提出轉售、轉售和以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。提供該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購得，而該等持有人並無與任何人士作出任何安排或諒解以參與該等新票據的分銷。 |
| | 任何訴訟或程序應已在任何法院或由任何政府機構或機構提起或威脅，試圖禁止、非法或推遲完成交換要約或其他與交換要約有關的行為； |
| | 任何法律、法規、規則或規章應已被採納或頒佈，而該等法律、法規、規則或條例應合理地預期會損害我們繼續進行此類交換要約的能力； |
| | 美國聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停銀行業務； |
| | 在紐約證券交易所或在美國進行的交易非處方藥美國證券交易委員會或任何其他政府主管部門下令暫停市場或對證券實施價格限制； |
| | 對美國的攻擊，涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭； |
| | 美國證券交易委員會或任何國家證券管理機構應已發出停止令，暫停本招股説明書所屬登記聲明的效力，或已啟動或據我們所知受到威脅的程序，或尚未獲得任何政府批准，而該批准被認為是完成交換要約所必需的；或 |
| | 吾等的業務或財務或我們的任何附屬公司發生任何對吾等不利或可能對吾等不利的任何改變或任何涉及預期改變的發展，或吾等將知悉對舊票據或新票據的價值具有或可能產生不利影響的事實，因而不宜繼續進行交換要約。 接納舊票據以交換或以舊票據交換新票據。 |
如果我們合理地確定上述任何事件或條件已經發生或存在，我們可以在符合適用法律的情況下終止交換要約，無論舊票據是否已被接受進行交換，或者可以放棄任何該等條件或以其他方式在任何方面修改交換要約的條款。請閲讀上面的《到期、延期和修正案》。
如果發生上述任何事件，我們可能會：
| | 終止交換要約，並立即將所有投標的舊票據退還給投標持有人； |
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| | 填寫和/或延長交換要約，並根據您的提款權利保留所有投標的舊票據 ，直到延長的交換要約到期； |
| | 修改交換要約的條款；或 |
| | 放棄任何未滿足的條件，並在符合延長交換要約開放時間的任何要求的情況下，完成交換要約。 |
我們可以針對交換要約主張這些條件，而不考慮產生這些條件的情況 。我們必須在交換要約到期前滿足或放棄交換要約的所有條件，但取決於收到必要的政府批准的條件除外。我們可以在合理的酌情決定權內隨時放棄任何 全部或部分條件。我們在上述任何情況下未能行使我們的權利，並不代表我們放棄這些權利。每項權利都是一項持續權利，可在任何時間 主張。我們就上述條件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。
如果豁免對交換要約構成重大 更改，我們將通過招股説明書補充的方式及時披露豁免。招股章程補編將派發予舊債券的登記持有人。根據豁免的重要性和向登記持有人披露的方式，如果交換要約在五個工作日內到期，我們可以將交換要約延長五個工作日。
轉售新債券
根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，如向第三方發出的與我們無關的不採取行動函中所述，我們認為，在交換要約中發行的新票據可以由新票據持有人 轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，如果：
| | 新票據是在持有人業務的正常過程中獲得的； |
| | 持有人未與任何人達成任何參與發行新票據的安排或諒解； |
| | 持有人不是我們的關聯公司，也不是證券法下規則405所指的我們的任何附屬擔保人；以及 |
| | 持有人並非根據規則第144A條或證券法規定的任何其他可獲得豁免而直接向本公司購買舊票據以轉售的經紀自營商。 |
然而，美國證券交易委員會沒有在不採取行動的信函中考慮本招股説明書中描述的交換要約。美國證券交易委員會的工作人員不得對交換要約作出與其他情況類似的決定。每位希望將舊票據換成新票據的持有者將被要求證明其符合上述要求。
任何作為本公司聯屬公司或本公司任何附屬擔保人的持有人，或有意參與交換要約以分銷新票據的任何持有人，或根據規則第144A條直接從我們購買舊票據轉售的任何經紀交易商，或根據證券法 任何其他可用的豁免：
| | 不能依賴上述美國證券交易委員會工作人員的適用解釋； |
| | 將不會獲準或有權在交換要約中投標舊債券；及 |
| | 對於任何轉售交易，必須遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。 |
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根據交換要約為其本身賬户收到新票據的每一經紀交易商必須 以遞送函方式確認其將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送函規定，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。請閲讀經紀-交易商發行計劃。經紀-交易商可使用本招股説明書，將其不時修訂或補充，用於轉售經紀-交易商通過做市或其他交易活動獲得的舊票據，以換取新票據。任何參與交換要約的經紀交易商的持有人必須通過隨函所載的電話號碼通知交易所代理商，並必須遵守參與交換要約的經紀交易商的程序。我們並未與任何 人士訂立任何安排或諒解，以分發將於交換要約中收到的新票據。
此外，為了遵守州證券法，不得在任何州發行或出售新票據，除非它們已在該州註冊或獲得銷售資格，或者獲得了符合規定的註冊或資格豁免。根據證券法第144A條的定義，向符合條件的機構買家提供和銷售新票據通常不受州證券法規定的註冊或資格限制。我們目前不打算在任何需要註冊或資格豁免且不可用的州註冊或限定新 票據的銷售。
Exchange代理
紐約梅隆銀行已被指定為交換要約的交換代理。所有已簽署的傳送函和任何其他所需的文件應按下列地址寄往交換代理。問題和協助請求，以及本招股説明書或遞送函的額外副本的請求，應直接發送給交易所代理，地址如下：
紐約梅隆銀行
專人送貨或隔夜送貨：
紐約梅隆銀行
2001 布賴恩街10樓
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
收信人：企業信託運營
電話： 1-800-254-2826
將遞送函投遞至上述地址以外的地址不構成遞送遞送函的有效投遞。
費用和支出
根據這一交換要約進行招標的費用將由我方支付。我們同意就其服務向交易所代理支付合理的和慣例的費用，並將向其償還合理的費用。自掏腰包與交換要約有關的費用。我們還將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人支付合理的自掏腰包他們因將本招股説明書及相關文件的副本轉發給舊票據的實益擁有人，以及為其客户處理或投標而招致的費用。我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。
舊鈔持有人如以舊鈔換新，將無須繳交任何轉讓税。然而，如果新鈔票將交付給或將以任何人的名義發行，而不是
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投標的舊票據的登記持有人，或如因與交換要約有關的舊票據交換以外的任何原因而徵收轉讓税，則任何該等轉讓税款(不論向登記持有人或任何其他人士徵收)將由投標持有人支付。如果沒有提交令人滿意的繳税或免税證明，轉讓税的金額將直接向投標人開具。
轉讓税
我們將支付所有適用於交換要約下的舊票據交換的轉讓税。然而，如果除交換要約下的舊票據交換以外的任何原因徵收轉讓税，投標持有人將被要求 支付任何轉讓税，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的。
不換舊鈔票的後果
希望通過投標舊票據來換取根據證券法登記的新票據的持有者應留出足夠的時間，以確保及時交付。交易所代理或本公司均無責任就舊鈔的招標有任何瑕疵或不符合規定的情況作出通知。
未經投標或已投標但未獲接納的舊票據，在完成交換要約後，將繼續受契約中有關轉讓及交換舊票據的條文及有關轉讓的現有限制所規限，該等條文載於該等票據的 契約所載的舊票據圖例內。除特定類型的舊票據持有人在有限情況下外，我們將不再有義務根據證券法為該等舊票據登記。一般來説，舊票據除非根據證券法註冊，否則不得發行或出售，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中進行。
我們目前預計，我們不會根據證券法或任何州證券法採取任何行動登記舊票據。於交換要約完成後，舊票據持有人將無權根據登記權協議享有任何進一步的登記權，但在有限情況下除外。
在交換要約中發行的新票據的持有人、交換要約完成後仍未償還的任何舊票據以及之前發行的 票據將作為一個類別一起投票，以確定該類別中所需百分比的持有人是否採取了某些行動或行使了該契約下的某些權利。
會計處理
本公司將按與舊票據相同的賬面價值記錄新票據，該等賬面價值反映於本公司於兑換日期的會計記錄中。因此，我們不會為會計目的確認任何損益。與交換報價相關的成本將計入已發生的費用 。
其他
參與交換優惠 是自願的，您應慎重考慮是否接受。我們敦促您在自己決定採取什麼行動時諮詢您的財務和税務顧問。
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附註説明
在本説明中，CQP、發行者、我們、我們和我們的術語僅指Cheniere Energy Partners，L.P.，而不是其任何子公司或附屬公司。在所有情況下，票據的登記持有人(每個持有人)將被視為該票據的所有人。只有登記的持有者才有該契約下的權利。您可以在下面的？定義？下找到本説明中使用的各種術語的定義。
CQP根據CQP與紐約梅隆銀行(受託人)之間日期為2017年9月18日的契約 發行舊票據，並補充日期為2021年9月27日的第六份補充契約(統稱為契約)。票據的條款包括契約中規定的條款。
下面的描述是契約的主要條款的摘要。然而，它沒有， ，重新聲明整個契約。你應該閲讀契約，因為它包含額外的信息，而且因為它而不是本説明定義了你作為持有者的權利。契約副本已提交至美國證券交易委員會 ，並將按照以下節的規定提供，您可以在此處找到更多信息。下面的描述還包括輔助擔保人的摘要以及在擔保 要求期間生效時為票據提供擔保的抵押品。它不包括抵押品或抵押品文件的完整摘要。關於抵押品和抵押品文件的其他信息載於下文票據的擔保標題下。在擔保要求期間，票據也將受債權人間協議的約束。見《債權人間協議説明》。？擔保要求期限目前未生效，抵押品將不會擔保票據義務，如下文標題？票據擔保下所述。
一般信息
備註：
| | 是CQP的一般優先債務，在償還權上與CQP的所有其他現有和未來的非從屬債務並列； |
| | 優先於CQP未來的所有次級債務(如果有)的償還權； |
| | 本金總額為12億美元； |
| | 2032年1月31日到期； |
| | 發行的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍； |
| | 以3.25%的年利率計息； |
| | 在任何擔保要求期間(定義見下文)，以抵押品上的留置權擔保，擔保範圍如下：《票據擔保》； |
| | 在任何擔保要求期間，在抵押品價值範圍內，有效地優先於CQP的所有無擔保債務的償付權利。 |
| | 可隨時根據我們的選擇，按下述贖回價格贖回。可選擇贖回。 |
這些票據構成了該契約下的一系列債務證券。該契約並不限制我們根據該契約可不時以一個或多個系列發行的債券的數額。除票據外，我們未來可能會根據該契約發行額外的債務證券。
利息
票據的利息自2021年9月27日起(包括該日)按3.25%的年利率計息。我們每半年付一次現金，在每年的1月31日和7月31日付息一次。我們支付利息
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於1月15日或7月15日(視何者適用而定)收市時，於付息日期前向記錄持有人發出。
票據的利息自最近一次支付利息之日起計。利息以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在這段期間內不應就該付款產生利息。
票據的付款方式
如果票據持有人已向CQP發出電匯指示，CQP將根據這些指示支付該持有人 票據的所有本金、保費和利息。票據上的所有其他付款將在付款代理和登記員的辦公室或代理進行，除非我們選擇通過支票支付利息，支票郵寄到持有人在持有人登記冊中規定的地址。
進一步發行
CQP可在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，不時根據契約製作和發行額外票據，但須遵守下述標題下的契約：契約及留置權限制。這些額外票據的條款和條件可能與2021年9月27日發行的票據相同，但發行價、發行日期、首次計息日期以及在某些情況下的首次付息日期除外。以這種方式發行的額外紙幣將與以前發行的和未償還的紙幣組成單一系列；但前提是， 對於額外的票據，將單獨發行CUSIP或ISIN，除非這些票據和額外的票據被視為可用於美國聯邦所得税目的。
債券還允許CQP指定到期日、利率、可選贖回條款和適用於其他系列額外票據的其他條款和條件，這些條款和條件可能不同於適用於2021年9月27日發行的票據的條款和條件。與2021年9月27日發行的票據在到期日、利率、可選贖回條款、 其他條款和條件或其他方面不同的額外票據將構成與本次交換要約提供的票據不同的系列。
付款代理人和註冊官
最初，受託人將 擔任票據的付款代理和登記員。本公司可更改票據的付款代理人或登記員，而無須事先通知票據持有人，而本公司或任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員；但前提是， 本行須於任何時間於紐約市曼哈頓區設有辦事處或辦事處(可為受託人或受託人的聯營公司、登記員或聯席登記員的辦事處或聯席登記員)，以便出示票據以供付款、退回票據以進行轉讓登記或交換，並向吾等送達有關票據及契據的通知及要求。我們還可以不時指定一個或多個額外的辦事處或機構，在那裏可以為任何或所有此類目的出示或交出匯票，並可以不時撤銷此類指定。然而，前提是任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除我們在紐約市曼哈頓區為此目的保留辦事處或機構的義務。
登記員和受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件，CQP可要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。CQP將不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的紙幣(或紙幣的一部分)。此外，CQP 在選擇要贖回的票據之前，將不需要在15天內轉讓或交換任何票據。
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附屬擔保
票據由CQP於2021年9月27日存在的每一家子公司無條件擔保(為免生疑問，包括Sabine Pass LNG，L.P.(SPLNG)和Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.)，但Sabine Pass液化，LLC(ZSPL N)和Sabine Pass LNG-LP，LLC(ZSPL成員)除外。 如果在任何時間，CQP的任何其他子公司(SPL和SPL成員除外)就CQP的任何重大債務、債務或債務提供擔保或成為共同義務人然後，CQP將促使該附屬公司迅速簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付該契約的補充契約，根據該補充契約，該子公司將根據該契約中規定的條款擔保CQP的所有義務。附屬擔保是附屬擔保人的連帶義務。每個附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務將視需要加以限制，以防止該附屬擔保人根據適用法律構成欺詐性轉讓。
在某些情況下，任何輔助擔保人的輔助擔保可以解除。如果契約項下未發生違約且仍在繼續，且在契約未禁止的範圍內，附屬擔保人將被無條件解除，並解除其附屬擔保：
| | 在任何直接或間接出售、轉讓或其他處置(無論是通過合併或其他方式)給不是CQP子公司的任何人時，(A)代表該子公司擔保人所有權的所有股本或(B)該子公司擔保人的全部或幾乎所有資產，在每種情況下，如果該等出售、轉讓或其他處置是按照契約的適用條款進行的，則自動； |
| | 該附屬擔保人清算或解散時； |
| | 在CQP向受託人交付高級人員的證書後，表明該附屬擔保人已從導致設立該附屬擔保的另一擔保中解脱，但通過該另一擔保或因根據該其他擔保付款而免除擔保的情況除外；或 |
| | 在法律上無效或履行和解除契約時，如下文標題所述，無效和解除。 |
如果在根據第(Br)款第三點解除子公司擔保後的任何時間，該子公司再次擔保或成為CQP對任何重大債務的任何義務的共同債務人，則CQP將 促使該子公司再次成為附屬擔保人，以受託人滿意的形式簽署和交付補充契約，從而根據契約條款擔保票據和CQP在該契約項下的所有其他義務。此外，在SPL成員的情況下，在發生安全要求期間和提供對於CQP關於任何重大債務的任何義務，SPL成員是擔保人或共同義務人 ，CQP將導致SPL成員通過以受託人滿意的形式簽署和交付補充契約來成為附屬擔保人，從而根據契約條款為CQP在契約項下的票據和所有其他義務提供擔保。
排名
當安全要求期限未生效時，票據將是CQP的優先債務，將是無擔保的，並且：
| | 將優先於CQP的所有未來債務，根據其條款，這些債務的支付權明確從屬於票據和平價通行證對CQP所有現有的和未來的、不是如此從屬的優先債務的償還權； |
| | 將實際上從屬於CQP的任何擔保債務(包括根據2019年信貸協議)，在擔保此類債務的抵押品的範圍內； |
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| | 將在結構上從屬於CQP子公司的所有負債和優先股，這些負債和優先股不是附屬擔保人。 |
| | 將由CQP的每一家子公司擔保，即或未來需要成為子公司擔保人 。 |
在任何擔保要求期間，票據將是CQP的優先債務，並將以抵押品的留置權為第一優先 擔保，但受契約允許的某些留置權的限制，留置權將是平價通行證留置權確保CQP的2019年信貸協議和其他第一留置權義務。
當擔保要求期間不生效時，票據將是相關附屬擔保人的優先債務，將是無抵押的。在任何擔保要求期間，每個附屬擔保將是相關附屬擔保人的優先義務，並將以該附屬擔保人擁有的抵押品上的留置權為優先擔保，但受契約允許的某些留置權的限制，該留置權將是平價通行證留置權擔保CQP的2019年信貸協議和其他第一留置權義務，並將優先於該附屬擔保人的所有未來義務，根據其條款，該附屬擔保人的償付權明確從屬於該附屬擔保人，平價通行證對該附屬擔保人的所有現有和未來優先債務的償還權，而該附屬擔保人並非從屬於該附屬擔保人。
在結構上，票據從屬於不為票據提供擔保的CQP 任何子公司的所有現有和未來債務，包括債務。這些子公司的債權人的債權，包括貿易債權人，對這些子公司的資產的債權通常優先於CQP和CQP的債務持有人的債權，包括 票據。截至2022年3月31日，CQP的非擔保人子公司的未償還債務約為131億美元(未攤銷保費、貼現和債務發行成本淨值)，所有這些債務在結構上都高於票據。此外，票據和每個附屬擔保實際上從屬於CQP和適用的附屬擔保人的任何債務，並由契約允許的留置權擔保，以擔保該債務的資產價值的 範圍為限(在該留置權不能同等和按比例擔保票據的範圍內)。
安全 要求期限當前未生效，但安全要求期限可能在未來生效。
可選的贖回
在2025年1月31日之前的任何時間，CQP可以在不少於10天也不超過60天的通知後的任何一次或多次贖回票據本金總額的40%，贖回價格為贖回票據本金的103.25%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受持有人在相關利息支付日收到到期利息的權利的限制)，一次或多次股票發行的收益；提供那就是：
| (1) | 在發生贖回後，在發行日發行的票據本金總額(不包括CQP及其子公司持有的票據)中，至少有50%仍未償還；以及 |
| (2) | 贖回發生在股票發行結束之日起120天內。 |
在2027年1月31日之前的任何時間，CQP可在發出不少於 10但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，加上贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，但受 持有人在相關記錄日期收到於相關利息支付日到期利息的權利的限制。
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除非符合前兩段的規定，否則在2027年1月31日之前，這些票據將不能在CQP的選擇權下贖回。然而，CQP並不被禁止在市場交易中以贖回以外的方式收購票據，無論是根據收購要約還是其他方式。
在2027年1月31日或之後，CQP可以在不少於10天也不超過60天的 通知中的任何一次或多次贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加贖回票據的應計和未償還利息(如果有)，但不包括適用的贖回日期，如果贖回日期是從以下年份的1月31日開始的12個月期間(受相關記錄日期的持有人在相關利息支付日收取利息的權利限制)：
| 年 |
百分比 | |||
| 2027 |
101.625 | % | ||
| 2028 |
101.083 | % | ||
| 2029 |
100.542 | % | ||
| 2030年及其後 |
100.000 | % | ||
需要贖回的票據將於贖回日到期。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送交每名債券持有人，並按其註冊地址贖回。票據的贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方法以及在出示和交還將贖回的票據時支付的地點等。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日被贖回的票據將停止計息。為釐定贖回價格，以下定義適用：
？適用的Premium？就在任何贖回日期的任何紙幣而言，指：
| (1) | 該票據本金的1.0%；或 |
| (2) | 過剩的： |
| (a) | 在該贖回日期的現值：(I)該等票據於2027年1月31日的贖回價格(該等贖回價格載於可選贖回標題下的表列明)加(Ii)全截至2027年1月31日該票據的規定剩餘預定利息支付(不包括贖回日的應計但未支付的利息)，使用等於該贖回日國債收益率加50個基點的貼現率計算； |
| (b) | 票據的本金金額。 |
·可比國庫券發行指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日 與待贖回票據的剩餘期限相當，在選定時並按照財務慣例，將用於為與待贖回票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價；然而，前提是如果這類票據的到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與這種美國國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據這些收益率以直線方式內插或外推至最接近的月份。
·可比國庫券價格指(A)就任何贖回日期而言，(A)剔除最高及最低參考庫券交易商報價後，在贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如獨立投資銀行獲得少於四個參考庫房交易商報價，則為所有該等報價的平均值。
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·獨立投資銀行家指RBC Capital Markets，LLC及其繼任者，或者，如果該公司不願意也沒有能力選擇適用的可比國債發行，則指由CQP指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。
？參考財政部交易商？指加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和CQP挑選的另外四家美國政府證券一級交易商(每家都是一家一級國債交易商)；然而，前提是如果該公司或任何此類繼任者(視情況而定)不再是美國政府證券一級交易商，CQP將以另一家一級國債交易商取而代之。
？參考《財政部交易商報價》？指就每名參考國庫交易商及票據的任何贖回日期 而言，是指由獨立投資銀行釐定的將於上述贖回日期前第三個營業日下午5：00由該參考國庫交易商在致獨立投資銀行的函件中所引述的將贖回票據的投標及可比國庫券要價的平均值(以本金的百分比表示)。
·國債收益率？指，就任何贖回日期而言，指(A)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的統計數據新聞稿中，編號為JF15(519)，或由聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物，其中 確定了交易活躍的美國國債的收益率，在標題下調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日；或(B)如果 新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含這些收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日 計算)，假設可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)等於該 贖回日的適用可比國庫券價格。
選拔和注意事項
如果在任何時間贖回的票據少於 ，受託人將按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方式選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所規定另有要求 。面值不超過2,000美元的紙幣不能部分贖回。贖回通知將以頭等郵件郵寄或以電子方式送達(如票據在DTC持有)，在贖回日期前至少10天(但不能 超過60天)郵寄或以電子方式遞送至每名票據持有人，如票據持有於DTC，則贖回通知可於贖回日期前 超過60天郵寄或以電子方式遞送，如通知是與票據失效或債券清償及清償有關而發出的。
任何贖回和贖回通知可由CQP酌情決定是否滿足一個或多個先決條件。如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則相關通知應説明每個條件，如果適用，還應説明，根據吾等的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括遲於以電子方式郵寄或遞送該通知的日期後60天的日期)，或者不能進行該贖回，如果任何或所有該等條件在贖回日期之前未被滿足或放棄，則該通知可被撤銷。或者，如果根據我們的善意判斷，任何或所有此類條件不會得到滿足或放棄，我們可以隨時酌情撤銷該通知。
如可選擇的贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息 將支付予票據於該記錄日期收市時以其名義登記的人士，而不會向須由CQP贖回票據的持有人支付額外利息。
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如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分。在註銷原有票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於其未贖回部分的新票據。需要贖回的票據 在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非CQP拖欠贖回款項，否則須贖回的票據或部分票據將停止計息。
公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金
我們可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據。我們不需要就票據支付強制性贖回或償債基金 。然而，在某些情況下，我們可能會被要求購買標題中所述的票據，如在持有人更改控制權的選項下進行回購，和在持有人進行資產銷售的選項下進行回購。
債券的保安
安全要求期限當前未生效。因此，受託人不是債權人間協議的一方。如果擔保要求 期限稍後生效，受託人將通過合併協議作為債權人間協議或同等協議的一方加入。
附加的第一留置權義務
在擔保信用單據規定允許的範圍內，CQP可能會產生額外的第一留置權義務。任何其他類別或系列的額外第一留置權義務可以通過對排名為 的抵押品的留置權來擔保平價通行證留置權以第一留置權義務為擔保，並可由附屬擔保人(如有)在平價通行證根據抵押品文件，在每種情況下，如果並在符合以下條件的情況下，高級債務代表代表該系列額外第一留置權債務的持有人，(1)通過滿足其中規定的條件而成為債權人間協議的一方，以及(2)成為抵押品代理協議的一方，且符合條件。
債權人間協議
債權人間協議規定了第一留置權債務持有人(包括關於2019年信貸協議債務的第一留置權擔保當事人以及在任何擔保要求期間的持有人)的相對權利。
債權人間協議規定，除其他事項外，(1)擔保2019年信貸協議債務、票據債務(在任何擔保要求期間)和任何額外的第一留置權債務的抵押品的留置權將是平價通行證抵押品的所有分派將按比例在2019年信貸協議的第一留置權擔保方、持有人(在擔保要求期間)和第一留置權擔保方之間按比例分攤，以及(2)關於抵押品留置權的行使權利和補救的某些程序。
根據債權人間協議的條款，只要主要表決信貸安排債務仍未履行，抵押品代理人(在指定的高級債務代表的指示下)將決定執行抵押品擔保權益的時間和方法。提供當時本金數額最大的第一留置權債務類別的代表(為此目的，僅在擔保要求期間有效的範圍內包括票據義務)(指定的高級債務代表除外)(非控制代理人)可在自以下日期起180 天后就抵押品上的擔保權益行使權利和救濟
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(1)擔保信用文件下的違約事件，在該事件下，該非控制代理人是高級債務代表和 (2)抵押品代理人和彼此高級債務代表的第一個日期
類別債務代表已收到非控制代理髮出的書面通知，證明(X)該非控制代理為多數非控制代理(定義見《債權人間協議》)，且該非控制代理為高級債務代表的有擔保信貸文件項下的違約事件已經發生並仍在繼續，且 (Y)該非控制代理為高級債務代表的該系列的第一留置權債務目前已到期並應全額支付，且只要(在指示時)附屬代理指定的高級債務代表)沒有對抵押品行使其強制執行權和補救辦法，也沒有啟動任何破產或清算程序。受託人 將不得強制執行抵押品上與票據有關的擔保權益和某些其他權利，即使違約事件已經發生並且票據已加速，但下列情況除外：(1)在任何破產或清算程序中， 在必要時就票據及其擔保提交債權證明，(2)本款所述和(3)在擔保要求期間，在某些其他有限的情況下。在擔保主要表決權信貸安排義務的留置權解除後，非控制代理人將決定其抵押品留置權的執行時間和方式。提供第一留置權義務類別的代表(為此，包括，僅在擔保要求期限有效時)本金金額第二大的票據義務(第二非控制代理人)可在(1)擔保信用文件項下違約事件(該第二非控制代理人為高級債務代表)和(2)控制代理人和其他每個高級債務代表收到第二非控制代理人發出的書面通知證明的第一天起180天后，對抵押品上的擔保權益行使權利和補救措施(X)該第二非控制代理 為第二多數非控制代理(定義見債權人間協議)，而根據有擔保信貸文件，該第二非控制代理為高級債務代表的違約事件已發生，並仍在繼續，及(Y)該 非控制代理為高級債務代表的該系列的第一留置權債務目前已到期並須悉數支付。但是，第二非控制代理人只有在抵押品代理人(在控制代理人的指示下)沒有對抵押品行使其強制執行權和救濟，且沒有啟動破產或清算程序的情況下，才被允許行使補救措施。
對抵押品行使權利和救濟的所有收益，除與支持信用證的現金抵押品有關的某些收益，以及為特定一組第一留置權擔保當事人設立的任何償債準備金賬户的收益外，應按下列方式分配：
第一，根據任何擔保信貸單據的條款，支付應付抵押品代理人(以其身份)和高級債務代理人(以其身份)的所有費用、賠償、費用和其他數額；
第二，按比例向適用的 信貸協議義務持有人(包括任何允許的對衝協議和/或商品對衝協議下的任何終止付款和任何普通過程結算付款)持有人、票據義務(在擔保要求期間)的持有人和任何其他第一留置權義務的持有人申請付款，該等收益將根據適用的有擔保信貸文件的條款用於特定系列的第一留置權義務；以及
第三，在所有第一留置權義務履行後，對CQP及其適用子公司或其繼承人或受讓人(如他們的利益可能出現的情況)或其他方面，或有管轄權的法院可能指示的情況。
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該契約規定，上述清算瀑布將僅適用於且只能對第一留置權擔保方執行，CQP和適用子公司將同意在非擔保要求期間的任何期間內不執行上述清算瀑布。
儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保當事人除外)擁有留置權或擔保權益(受損權益)的任何抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(該第三方為介入債權人)，分配給該介入債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從抵押品或收益中扣除，該抵押品或收益將就該減值權益的第一留置權債務系列進行分配。《債權人間協議》規定，抵押品代理人對抵押品的留置權將被解除：(A)全部解除第一留置權義務(定義見《債權人間協議》)；(B)在契約和其他有擔保信貸文件允許的任何抵押品解除、出售或處置時；(C)經控制代理人同意解除少於全部或基本上所有抵押品；以及(D)經受託人(在擔保要求期間)和 彼此高級債務代表的同意下，或根據所有擔保信貸文件明確允許的情況下，解除所有或幾乎所有抵押品。
債權人間協議包含實現這種解除的程序，在該過程中，CQP必須向抵押品代理人、受託人(在擔保要求期間)和彼此的高級債務代表提交一份要求解除債務的證書， 説明解除債務的先決條件(如有)已得到遵守(以及其他證明)，並附上任何形式的解除文件。在收到後，受託人(如果適用)和每名高級債務代表有 五個工作日的時間作出迴應，(1)向抵押品代理確認根據契約(受託人)(如果適用)或適用的擔保信用文件(對於其他適用的高級債務代表)允許這種免除，或(2)向抵押品代理和CQP發送根據契約(對於受託人)或適用的擔保信用文件(對於其他適用的高級債務代表)不允許的此類免除(如果適用)。在收到高級債務代表(根據前述句子第(1)款)的解除擔保的確認後，抵押品代理人將根據前述規定解除此類留置權。受託人在非保證期的任何期間內不享有前述規定的任何權利，且契約規定，如果該契約以其他方式允許免除，CQP可指示受託人在任何保證期內同意 。
如果根據控制代理人的第一留置權擔保債務工具的條款允許解除、出售或以其他方式處置任何抵押品，導致為控制代理人的利益解除任何抵押品的留置權(不包括契約和抵押品文件明確禁止的任何解除、出售或其他處置，除非此類出售或處置是與抵押品代理人行使抵押品有關的(應控制代理人的指示)完成的，或在任何破產或清算程序開始後完成)，則受託人有留置權，抵押品上的抵押品將自動解除，解除程度與留置權相同 為2019年信貸協議下的第一留置權擔保當事人的利益，提供由此變現的任何抵押品的收益將如上所述使用，如果適用，受託人將被要求採取必要的行動(並將被視為 已授權的行動)，以實現該解除，並在收到關於適用豁免的充分性和相關條件的滿足的某些確認，以及關於為該豁免採取的行動的指示。
根據債權人間協議的條款，如果受託人或持有人(或任何其他第一留置權義務的代表或任何持有人)根據任何抵押品文件或通過行使任何 權利獲得對任何抵押品的佔有或就該抵押品實現任何收益或付款
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根據適用法律，或在任何破產或清算程序中，或通過任何其他救濟的行使，在第一留置權義務履行之前的任何時間，適用的代表人或任何此類持有人將有義務以信託形式持有此類抵押品、收益或付款，並按比例將此類收益用於(在擔保要求期間)持有人、信用協議義務的持有人以及與其他第一留置權義務有關的義務的持有人。
第一留置權債務的全部或部分可在不向任何其他系列的任何第一留置權擔保方發出通知或徵得其同意(任何擔保信貸文件要求的除外)的情況下進行再融資，但不影響債權人間協議規定的優先順序，只要任何此類再融資債務持有人的抵押品代理人應已代表該等再融資債務持有人簽署適用的連帶文件。
如果任何其他債務被指定為第一留置權義務，並被契約條款允許由抵押品擔保，則該等其他債務持有人的代表也將成為債權人間協議的一方。契約規定，債權人間協議可在未經持有人同意的情況下不時修改，以增加額外的第一留置權義務的代表。
如果債權人間協議的條款要求得到CQP的書面同意，或者如果修改會增加CQP或任何附屬擔保人的義務或權利，則不得在未經CQP書面同意的情況下修改債權人間協議。然而，抵押品代理人可以在必要的程度上修改債權人間協議，以反映任何符合2019年信貸協議和任何其他第一留置權擔保債務工具的任何額外第一留置權義務的產生。
持有人接受票據將被視為同意並接受債權人間協議的條款。
根據持有人的選擇回購
更改 控件
如果發生控制權變更觸發事件，每個票據持有人將有權要求CQP按照契約中規定的條款，根據要約(控制權變更要約)回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於1,000美元或1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，CQP將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付(控制權變更付款)，加上回購票據的應計和未付利息，直至(但不包括)購買日期(控制權變更付款日期)，但受相關記錄日期的票據持有人收到在相關利息支付日期到期的利息(如果有)的權利限制。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，CQP將向每位持有人郵寄或以電子方式交付一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的控制權變更付款日期回購票據，該日期不早於郵寄或以電子方式交付通知之日起10天至60天，根據契約所要求的程序和該通知中所述的程序。CQP將遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及該法案下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。任何證券法律、法規的規定與控制變更觸發契約的事項規定相牴觸, CQP將遵守 適用的證券法律和法規，不會因此類遵守而被視為違反了其在控制變更觸發契約事件條款下的義務。
在控制權變更付款日期，CQP將在合法範圍內：
| (1) | 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款； |
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| (2) | 向付款代理人存入一筆相等於就所有已正式投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及 |
| (3) | 向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據以及高級人員的證書，該證書註明CQP購買的票據或票據部分的本金總額。 |
支付代理人將迅速將票據的控制權變更付款郵寄或以電子方式交付給每一位適當提交此類票據的票據持有人(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則通過DTC的設施進行付款)，並且受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過賬簿記賬方式轉移)本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分的新票據；提供每張此類新紙幣的本金金額為1,000美元或其整數倍。任何如此接受付款的票據將在控制權變更付款日期及之後停止計息，除非CQP拖欠控制權變更付款。CQP將在變更控制權付款日期或在變更控制權付款日期後，在切實可行的範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。此處所述的要求CQP在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上文就控制權變更觸發事件所述外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求CQP回購或贖回票據的條款。
在以下情況下，CQP將不需要 在控制權變更觸發事件時更改控制權要約：(1)第三方以適用於CQP提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行控制權變更要約的變更，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據上述契約發出贖回通知 標題下的可選贖回，任何此類贖回的所有條件均應已滿足或放棄，除非及直至出現拖欠控制權變更付款的情況。控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更發生為條件，前提是在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議。CQP根據控制權變更要約 回購的票據將具有已發行但不未償還的票據狀態，或將根據CQP的選擇註銷和註銷。第三方依照前款規定購買的票據的狀態為已發行票據和未償還票據。
如果持有未償還票據本金總額不低於90%的持有者進行投標，並且沒有在控制權要約和CQP的變更中撤回此類票據，或如上所述提出控制權變更要約以代替CQP的任何第三方購買了所有有效投標且未撤回的票據，則所有持有人將被視為同意該要約，因此，CQP或該第三方將有權在根據上述控制權變更要約購買票據後不少於10天或60天的提前通知下，給予不超過30天的提前通知。 以現金價格贖回所有在購買後仍未償還的票據，價格相當於其本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
2019年信貸協議中確定的某些控制權變更事件的發生構成了2019年信貸協議下的違約。未來任何與CQP成為當事方的債務有關的信貸安排或其他協議都可能包含類似的條款。如果發生控制權變更觸發事件，CQP可能沒有足夠的可用資金來支付 票據持有人在首先履行其在2019年信貸協議或其他與債務相關的協議下的義務後可能交付的所有票據的控制權變更付款(如果 加速的話)。CQP未能在到期時作出或完成控制權變更要約或支付控制權變更付款，將構成契約項下的違約，否則將賦予受託人和票據持有人第 項下所述的權利：違約和補救事件。請參閲？風險因素和與交易所相關的風險
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要約和新票據我們可能沒有必要的資金來支付與契約要求的控制權變更要約有關的新票據的回購。
控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置CQP及其子公司作為一個整體的所有或基本上所有財產或資產有關的短語。雖然判例法中解釋短語幾乎全部的判例很有限，但在適用的法律下，沒有對短語的確切的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求CQP因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於CQP及其子公司 的全部資產給另一人或集團而回購此類持有人的票據的能力可能不確定。
資產出售
在CQP或任何附屬擔保人收到資產出售觸發事件的任何淨收益後365天內(如果CQP或其任何子公司就此類申請達成具有約束力的承諾，則在該365天后180天內)，CQP或其任何子公司(視情況而定)可選擇將相當於該淨收益的金額用於：
| (1) | 減少(A)2019年信貸協議下的第一留置權義務或(B)CQP或附屬擔保人的第一留置權義務； |
| (2) | 永久償還或減少其他債務平價通行證與票據的付款權 (同等財產債務)；前提是，如果CQP應如此減少任何此類平價債務，CQP應根據CQP的選擇，通過公開市場購買(只要此類購買達到或超過其本金的100%)或通過向所有票據持有人提出要約(按照下一段規定的要約購買程序)，以相當於票據本金的100%的購買價格加上應計但未付利息的金額(如果有)，平等地和按比例減少票據下的債務。關於否則將支付的票據金額； |
| (3) | 收購另一家企業的全部或幾乎所有資產，或收購另一家企業的股本，而在收購股本的情況下，該企業是或成為CQP的子公司； |
| (4) | 進行資本支出； |
| (5) | 支付設計、工程、許可和開發基建項目和改進的成本和費用或其他相關成本和費用； |
| (6) | 收購其他不屬於公認會計準則下流動資產的資產； |
| (7) | 償還非擔保人的子公司的債務(如果償還的債務是循環信貸，則相應和永久地減少與此有關的承諾)，但對CQP或另一家子公司的債務除外；或 |
| (8) | 上述各項的任何組合。 |
未按前款規定運用或投資於資產出售觸發事件的任何淨收益，由CQP或附屬擔保人持有或分配給CQP或附屬擔保人將構成超額收益。如果截至上述期間後任何日曆月的第一天，超額收益總額超過1.5億美元，CQP必須開始，不得遲於該月30日，並完成持有人的收購要約，可從超額收益中購買的票據的最高本金金額(與CQP的任何其他優先債務或任何有類似要約購買或贖回要求的附屬擔保人按比例計算)。任何此類要約購買的要約價格將等於票據本金金額(或增值，如適用)的100%，加上應計 和未付利息(如果有)(資產出售付款)，但不包括購買日期(資產)
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(br}銷售付款日期)，受相關記錄日期持有人在相關利息支付日期收取利息的權利的限制，並將以現金支付。在根據本公約完成收購要約後剩餘任何超額收益的範圍內，CQP或其任何子公司可將這些超額收益用於本契約未予禁止的任何用途。如果投標購買的票據本金總額(及其他優先債務)超過超額收益，受託人將按比例選擇購買的票據。每次購買完成後，超額收益金額將重置為零。
CQP將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據要約購買票據的購買。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產出售條款相沖突，CQP將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了其在該契約的資產出售條款下的義務。
在資產銷售付款日，CQP將在合法範圍內：
| (1) | 接受根據購買要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款； |
| (2) | 向付款代理人存放相當於就所有票據或適當投標的 票據的部分支付資產出售付款的金額；以及 |
| (3) | 向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據以及高級人員的證書，該證書註明CQP購買的票據或票據部分的本金總額。 |
聖約
對留置權的限制
CQP將不會，也不會 允許任何附屬擔保人在任何主要財產上設立、承擔或產生任何留置權(允許的留置權除外)，以擔保CQP或附屬擔保人的任何債務，如果 在對任何主要財產的留置權給予形式上的效力後，所有此類債務(票據和根據 契約發行的任何其他系列票據除外)的未償還本金金額，連同回售交易的所有可歸屬負債(不包括標題下第一段第(1)至(3)款允許的回售交易(包括第(1)至(3)款所允許的回售交易)，在任何時候都超過有形資產淨值的15億美元和10%，除非在設立、假設或產生此類留置權的同時，作出有效撥備，規定所有未償還票據與或在此之前同等和按比例提供擔保，只要該債務是如此擔保的(但擔保次級債務的留置權應明確地從屬於擔保票據的任何留置權，其程度至少與該次級債務從屬於票據或附屬擔保(視屬何情況而定)的程度相同)。
對回租銷售的限制
CQP不會，也不會允許任何附屬擔保人從事CQP或任何附屬擔保人將任何主要財產出售或轉讓給某人(CQP或附屬擔保人除外)，並由CQP或該附屬擔保人(視情況而定)收回此類主要財產的租賃(銷售-回租交易)，除非：
| (1) | 此類回租交易發生在完成收購受其影響的主要物業之日起一年內，或自該主要物業完成建造、開發或大修或改善或全面投入運作之日起一年內進行，兩者以較遲者為準； |
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| (2) | 回租交易涉及不超過三年的租期(包括續簽)； 或 |
| (3) | CQP或該附屬擔保人於上述 回租交易後一年內，向(A)CQP或任何附屬擔保人的任何債務的預付、償還、贖回、減記或清償，或(B)購買用於或將在CQP或附屬公司的正常業務過程中使用的主要財產。 |
儘管有上述規定，CQP可以，也可以允許任何附屬擔保人實施前款第(Br)(1)至(3)款不允許的任何回租交易；提供該等售後回租交易的應佔負債，連同以信安物業(準許留置權除外)的留置權擔保的未償還債務總額，不超過有形資產淨值的(X)15億元及(Y)10.0%兩者中較大者。
限制與附屬公司的交易
CQP不會，也不會導致或允許任何子公司直接或間接地與關聯公司或為關聯公司的利益而以其他方式允許的任何交易(包括對關聯公司的義務的擔保和假設)(每個關聯公司交易)涉及超過5,000萬美元的單個交易或一系列相關交易的總付款或對價，除非：
| (1) | 聯屬公司交易的條款對CQP或相關子公司的有利程度不低於在與獨立各方進行的可比公平交易中獲得的條款，或者，如果沒有可比公平長度交易，則按普通合夥人董事會多數獨立成員(或如果普通合夥人沒有獨立董事，則由大多數董事或經理，視情況適用)合理地確定為公平合理的條款；以及 |
| (2) | 對於涉及總代價超過1,000,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，CQP將向受託人提交一份高級人員證書中所載的普通合夥人董事會決議，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本公約第(1)款，且該關聯交易已獲得普通合夥人董事會多數獨立成員的批准。 |
下列項目將不被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：
| (1) | CQP或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、股權獎勵、股權期權或股權增值協議或計劃或任何類似的安排，以及據此支付的任何款項； |
| (2) | CQP與/或其附屬擔保人之間或之間的交易； |
| (3) | 非擔保人子公司之間或之間的交易； |
| (4) | 僅因為CQP直接或通過 子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人進行交易； |
| (5) | 向CQP關聯公司發行CQP的股權(不合格股權除外)； |
| (6) | 向CQP、CQP的子公司或普通合夥人的高級管理人員、董事或員工提供的慣常薪酬、賠償和其他福利，包括報銷或預支自掏腰包高級管理人員和董事責任保險的費用和撥備。 |
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| (7) | 在購買、收集、加工、銷售、運輸和營銷原油、天然氣、液化天然氣、凝析油和天然氣液體的合同、套期保值協議以及生產處理、運營、建設、終止、儲存、租賃、設施共享或其他經營合同的情況下，任何此類合同在正常業務過程中的條款與CQP或其任何子公司和第三方簽訂的類似合同中所包含的條款基本相似，或者如果CQP或其任何子公司均未與第三方簽訂類似合同，條款不低於普通合夥人董事會確定的第三方在一定範圍內提供的條款，或在加工、設施共享、使用或類似協議的情況下，此類協議的條款規定至少收回與根據此類協議進行的運營相關的增量運營和維護費用； |
| (8) | 根據發行日生效的協議或安排進行的交易，或其任何修訂、修改、補充或替換，只要經如此修訂、修改、補充或替換的協議或安排作為一個整體，對CQP及其子公司的不利程度不會比發行日存在的協議或安排的不利程度更大； |
| (9) | CQP、其任何子公司和/或其任何關聯公司之間的從屬債務； |
| (10) | 適用法律要求的交易或協議； |
| (11) | 子公司與關聯公司之間與銷售或購買產品或服務有關的交易； 提供該等交易符合適用於該等附屬公司並已獲該附屬公司的管理機構或委員會批准的與附屬公司進行交易的任何其他限制； |
| (12) | 與客户、客户、貨物或服務的供應商或買方或賣方，或出租人或財產承租人的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在遵守契約條款的情況下，根據參與或熟悉此類交易的普通合夥人或CQP任何高級管理人員的善意決定，總的來説(考慮到與此類交易相關的所有成本和收益)，CQP及其子公司的利益不會比CQP或此類子公司在與無關人士的可比交易中獲得的交易少很多。或條款至少與當時合理地從非關聯方獲得的條件一樣優惠； |
| (13) | 《公約》規定允許和遵守的交易；資產的合併、合併或出售； |
| (14) | 與以CQP或任何附屬公司負債或股本持有人的身份進行的任何交易，如果該人受到的待遇不比CQP或該附屬公司的其他負債或股本持有人更優惠；以及 |
| (15) | CQP或子公司擔保人在SPL或任何項目融資子公司的任何投資。 |
報告
無論 美國證券交易委員會規章制度是否要求，只要有未結事項，CQP都將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限後15日內，向美國證券交易委員會公開備案：
| (1) | 如果CQP被要求提交此類報告，則需要以10-Q表和10-K表向美國證券交易委員會提交的所有季度報告和年度報告；以及 |
| (2) | 如果CQP被要求提交此類報告，則需要以表格 8-K向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。 |
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所有此類報告將按照適用於此類報告的所有規則和規章在所有實質性方面進行編寫。表格10-K的每一份年度報告將包括一份由CQP的註冊獨立會計師提交的CQP合併財務報表報告。
如果在任何時候，CQP因任何原因不再遵守《交易所法案》的定期報告要求，CQP仍將在上述規定的時間段內繼續向美國證券交易委員會提交本公約前述段落規定的報告，除非美國證券交易委員會不接受此類報告。CQP不會採取任何行動，使美國證券交易委員會不接受任何此類 備案。儘管有上述規定，但美國證券交易委員會出於任何理由不接受CQP提交的報告，CQP將在要求CQP向美國證券交易委員會提交報告的期限內，以密碼保護的方式在其網站上發佈前述報告，僅供持有者使用 。
向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定知識或通知，包括 本公司遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。
資產的合併、合併或出售
CQP不得：(X)與另一人合併或合併(無論CQP是否尚存人)；或(Y)在一項或多項相關交易中，直接或間接將其所有或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓或處置給另一人；除非：
| (1) | 由任何此類合併或合併形成或產生的人，或該等資產已出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的人(繼承人公司)是CQP，或通過補充契約明確承擔CQP在契約、票據和任何其他票據文件下的所有義務和責任； |
| (2) | 繼任公司根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組成； |
| (3) | 交易生效後，立即沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續； |
| (4) | CQP已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均説明 該等合併、合併、出售、租賃、轉讓、轉讓、轉易或其他處置符合契約，並已遵守契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件；和 |
| (5) | 如果交易發生在安全要求期間，則後繼公司擁有或轉讓給 公司的抵押品應： |
| (a) | 繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品； |
| (b) | 以抵押品代理人、受託人和票據持有人為受益人的留置權；以及 |
| (c) | 除允許的留置權外，不受任何留置權的約束。 |
繼任公司將取代契據中的CQP，其效力與其為契據的原始一方具有相同的效力。此後，繼承公司可根據契約行使CQP的權利和權力。
如果CQP出售、轉讓或以其他方式處置其所有 或幾乎所有資產，它將被解除契約和票據項下的所有負債和義務，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下不會發生此類解除。 儘管有上述規定，
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合併、合併或出售資產契約不適用於：(1)CQP與附屬公司的合併或合併，目的僅為(I)在 另一個司法管轄區組織CQP，或(Ii)將CQP轉變為受美國、美國境內任何州或聯邦或哥倫比亞特區法律管轄的公司；或(2)CQP與附屬擔保人之間或之間的任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他資產處置。
以上第(Y)款中所述的事件應受資產合併、合併或出售標題下所述條款的約束，如果CQP未能履行第(Br)條第(Y)款所述的義務，則不應構成違約事件。
在遵守解除擔保的契約中所述的某些限制的情況下，任何附屬擔保人都不會，CQP也不會允許任何附屬擔保人(X)與另一人合併或合併(無論該附屬擔保人是否尚存的人)；或 (Y)在一項或多項相關交易中直接或間接地將其所有或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；除非：
(A)(1)任何此類合併或合併所形成或產生的人，或該等資產已被出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的人(繼承人)是附屬擔保人，或以補充契約明示承擔附屬擔保人在契約、擔保及任何其他票據文件下的所有義務及責任；
| (2) | 繼承人根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織； |
| (3) | 交易生效後，立即沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續； |
| (4) | CQP已向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都説明此類合併、合併或轉讓符合契約的規定；以及 |
| (5) | 如果交易發生在安全要求期間，由繼承人擁有或轉讓給 人的抵押品應： |
| (a) | 繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品； |
| (b) | 享有以抵押品代理人、受託人及票據持有人為受益人的留置權；及 |
| (c) | 不受允許留置權以外的任何留置權的約束；或 |
| (B) | 該交易是按照《回購》標題中所述的約定進行的，回購由資產銷售持有人的 選項進行。 |
繼承人將取代契約中的輔助擔保人，其效力與該契約的原始當事人具有相同的效力。此後，繼承人可以行使附屬擔保人在契約項下的權利和權力。
如果附屬擔保人出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，它將被免除契約和擔保項下的所有債務和義務，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下不會發生這種解除。儘管有上述規定，本《資產合併、合併或出售公約》將不適用於：(1)附屬擔保人與附屬公司合併或合併，目的僅為在美國境內的另一個司法管轄區組織該附屬擔保人；或(2)CQP與附屬擔保人之間或之間的任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他資產處置。
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違約事件及補救措施
以下各項均為債券契約項下與票據有關的違約事件：
| (1) | 票據利息到期時，拖欠30天的款項； |
| (2) | 在票據到期並在規定的到期日、贖回時、在需要回購時聲明或以其他方式支付的本金或溢價(如有)違約； |
| (3) | CQP未能遵守上文根據資產合併、合併或出售的任何協議或契諾所述的任何協議或契諾，或未遵守其根據票據持有人的選擇 回購標題下所述的規定在需要時進行或完成票據購買的義務； |
| (4) | CQP在受託人或持有未償還票據本金總額至少331/3%的持有人發出書面違約通知後60 天內，未能遵守適用於票據的契約中的其他契諾或協議； |
| (5) | CQP或項目融資子公司以外的任何子公司(或由CQP或項目融資子公司以外的任何子公司擔保)借款的任何抵押、契據或票據下的違約，無論該債務或擔保現已存在，或在發行日期後產生，如果該違約是由於未能支付本金、利息或保費(如果有)，在債務發生之日提供的寬限期(違約)到期前的債務，以及(B)導致債務在明示到期日之前加速，且在每一種情況下，任何此類債務的本金， 連同發生付款違約或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為1.5億美元或更多； |
| (6) | CQP或其任何子公司(項目融資子公司除外)未能支付總計超過1.5億美元或其等值外幣(不包括由有償付能力的承運人出具的可執行保單承保的任何金額)的最終判決和 不可上訴判決，判決未被撤銷、放棄或暫緩60天，如果此類判決由保險公司承保，則任何債權人已對未立即擱置的判決或法令啟動執行程序； |
| (7) | CQP或其任何重要子公司或CQP的任何子公司集團破產、資不抵債或重組的某些事件，這些事件加在一起將構成一個重要子公司； |
| (8) | 除契約允許外，附屬擔保人的任何附屬擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人否認或否定該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務；及 |
| (9) | 在任何擔保要求期間，任何聲稱由任何抵押品文件設定的擔保權益和留置權，對於任何抵押品，無論是單獨的還是合計的，公平市場價值超過1.00億美元(A)，不得完全有效和有效，也不能將據稱由此產生和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的優先擔保權益和留置權)給予票據持有人。合同項下的所有抵押品(除非契約和抵押品文件另有明確規定)以抵押品代理人為受益人，並且在受託人或持有當時未償還票據本金總額至少331/3%的持有人發出通知後30天內繼續違約，或(B)CQP或任何附屬擔保人聲稱不是所涵蓋抵押品的有效、完善的第一優先權(除非契約和抵押品文件另有明確規定)對所涵蓋抵押品的擔保權益或留置權；但如抵押品代理人或抵押品代理人未能履行責任，以致喪失完善或優先權，則屬例外 |
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| 受託人(或其代表的代理人或受託人)維持對實際交付給其(或該代理人或受託人)的代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有 。 |
票據的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件，任何此類其他系列債務證券的違約事件也不一定構成票據的違約事件。此外，CQP或其子公司在其他債務項下的違約事件不一定構成票據的違約或違約事件。如果與票據有關的違約事件(上文第(7)款所述的與CQP有關的違約事件除外)發生並持續，受託人 可向CQP發出通知，或向CQP和受託人發出通知，宣佈所有票據的本金及應計和未付利息 到期並應受託人的要求支付。
一旦作出該聲明，該本金及應計及未付利息即到期並即時支付。契約規定，如果發生上文第(7)款所述關於CQP的違約事件，票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而受託人或票據的任何持有人不會宣佈任何加速、通知或其他行為。但是，此類規定的效力可能受到適用法律的限制。如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，且所有與票據有關的現有違約事件(僅因票據加速而到期的本金和利息的不支付除外)已被治癒或免除，則未償還票據本金的多數持有人可以通過書面通知受託人撤銷與票據相關的任何加速，並取消其後果。
在契約有關受託人責任的條款的規限下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：
| (1) | 該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關票據的違約事件仍在繼續。 |
| (2) | 持有本金至少333 1/3%的未償還票據的持有人已書面要求受託人採取補救措施； |
| (3) | 該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人信納的擔保或賠償。 |
| (4) | 受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守要求；以及 |
| (5) | 未償還票據的大部分本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該請求不一致的指示 。 |
在符合某些 限制的情況下，未償還票據本金的多數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據 授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利的指示，或 會使受託人承擔個人責任的指示。
契約規定，如果票據發生違約(即，或在通知之後或經過一段時間後，違約事件)，並且該違約事件仍在繼續，並且受託人的負責信託辦公室收到關於該違約的書面通知，受託人必須在知悉違約通知後90天內，向每位票據持有人郵寄或以電子方式交付(如果票據在DTC持有)違約通知。
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除非票據的本金或利息出現違約，否則受託人可以扣留通知，但前提是受託人真誠地確定扣發通知符合票據持有人的利益。此外，CQP需要在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，證明其遵守了契約下的所有契約，並表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件。CQP還被要求在事件發生後30天內向受託人提交高級人員證書，説明任何違約或違約事件、其狀態以及CQP正就此採取或建議採取的行動。
對須採取的行動的授權
票據持有者接受後，視為同意並同意每份抵押品文件的條款，這些條款最初有效，並根據其條款或契約條款不時修訂、補充或替換，以授權和指示抵押品代理人和受託人簽訂其所屬的抵押品文件，並已授權受託人及抵押品代理人約束其所屬抵押品文件所載第一留置權義務的持有人及其他持有人，並履行其義務及行使其在該等文件下的權利及權力，包括訂立契約或抵押品文件的條款所容許的修訂。
修訂及豁免
除下文另有規定外，CQP和受託人可在獲得CQP當時已發行和未償還的債務證券本金的大多數持有人的書面同意(包括就收購要約或票據交換要約獲得的同意)的情況下，對契約、票據或抵押品文件進行修訂。
然而，未經受影響票據的每一持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：
| (1) | 降低持有人必須同意修改的票據本金百分比； |
| (2) | 降低票據付息利率或者改變票據付息時間； |
| (3) | 降低任何票據的本金或延長其規定的到期日； |
| (4) | 如上所述，減少贖回任何票據時應支付的保費 可選贖回；然而，前提是任何票據的購買或回購，包括根據上述標題下的公約，持有人可選擇進行回購，不得被視為贖回票據； |
| (5) | 用美元以外的貨幣支付任何票據； |
| (6) | 損害任何持票人就該持票人的票據收取本金和溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該持票人的任何付款而提起訴訟的權利；或 |
| (7) | 對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改。 |
此外，在擔保要求期間，未經當時未償還票據本金金額至少三分之二的持有人同意，修訂或豁免不得對任何抵押品或契約中與抵押品或抵押品文件有關的條款或抵押品信託收益的運用進行任何更改，從而在任何情況下解除抵押品文件的全部或基本上所有抵押品(契約條款和抵押品文件允許的除外)，或改變或改變抵押品擔保權益的優先順序。
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持有未償還票據本金多數的持有人可代表所有票據持有人放棄遵守 某些限制性契諾，包括《留置權限制契約》和《售後回租限制契約》中所述的契約。持有未償還票據本金多數的持有人可代表所有此類持有人放棄過去或現有的任何與票據有關的違約或違約事件(包括因票據的投標要約或交換要約而獲得的任何此類豁免)，但本金的違約或違約事件除外。溢價或利息，或根據契約規定，未經每張受影響票據持有人同意不得修改或修訂的條款 。票據持有人對任何一系列遵守契諾、違約或違約事件的放棄，不構成對根據該契諾、違約或違約事件適用的契約發行的任何其他 系列債務證券放棄遵守該契諾或該違約或違約事件。
未經 票據持有人同意，CQP和受託人可將契約或票據修改為：
| (1) | 糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處； |
| (2) | 規定由繼承人承擔CQP根據契約和附註承擔的義務； |
| (3) | 除有證明的紙幣外，還規定無證明的紙幣，或取代有證明的紙幣； |
| (4) | 建立任何附屬擔保或反映任何附屬擔保人免除了任何附屬擔保人在其附屬擔保方面的義務，在任何一種情況下，如契約所規定的； |
| (5) | 擔保票據或任何附屬擔保； |
| (6) | 遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格； |
| (7) | 為票據持有人的利益在CQP或任何附屬擔保人的契諾中增加或放棄授予CQP或任何附屬擔保人的任何權利或權力。 |
| (8) | 添加與票據有關的任何其他違約事件； |
| (9) | 作出任何更改，而該更改不會對任何票據持有人在任何重大方面的契據下的權利造成不利影響(由參與或以其他方式熟悉該更改的CQP人員真誠決定)； |
| (10) | 使契據或附註的文本符合本《附註》的任何條文， 本《附註》的該等條文旨在逐字背誦經交付受託人的高級人員證明書所證明的該契據、附屬擔保或附註的條文； |
| (11) | 根據契約規定增發紙幣； |
| (12) | 在契約項下增加附屬擔保人或者共同義務人，或者按照契約條款解除附屬擔保人； |
| (13) | 按照契約的規定設立繼任受託人；以及 |
| (14) | 在允許或便利任何系列票據的失效和清償所必需的範圍內補充契據的任何規定；然而，前提是任何該等行動在任何方面均不會對該系列或任何其他系列票據的持有人的利益造成不利影響； |
在受託人是抵押品文件當事人的任何時候，無需任何票據持有人的同意，CQP或受託人可以修改抵押品文件 以：
| (1) | 在抵押品代理協議的情況下，為了使抵押品中關於任何額外的第一留置權義務和信貸協議義務的擔保權益受制於 |
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| 在每種情況下，抵押品代理協議的條款以及對為此類債務的利益而持有的抵押品授予所有留置權的條款，都是根據契約而允許的。 |
| (2) | 確認並證明擔保票據的任何留置權的解除、終止或解除，只要契據或抵押品文件允許這種解除、終止或解除；以及 |
| (3) | 對於任何抵押品單據，只要為遵守《抵押品代理協議》的條款，此類修改是合理必要的。 |
為免生疑問，在擔保要求期間未生效或受託人並非抵押品文件當事人的任何時間，CQP可不經票據持有人或受託人同意而修改抵押品文件。
根據契約、票據或抵押品文件，核準任何擬議修正案的特定形式不需要徵得票據持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。經契約項下票據持有人同意的修訂生效後，CQP須向所有票據持有人郵寄或以電子方式交付簡要説明該項修訂的通知(如果票據在DTC持有)。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。
失職及解職
CQP可根據其選擇並在任何時間選擇解除其對未償還票據的所有義務以及附屬擔保人關於其附屬擔保的所有義務(法律無效)，但以下情況除外：
| (1) | 未償還票據持有人在下述信託到期時獲得此類票據本金或利息付款的權利； |
| (2) | CQP在票據方面的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構的付款和以信託方式持有的擔保付款的資金； |
| (3) | 受託人和CQP的權利、權力、信託、義務和豁免，以及與此相關的附屬擔保人義務；以及 |
| (4) | 契約的法律無效條款。 |
CQP可隨時終止其在《公約》中描述的公約下的義務(資產的合併、合併或出售除外)(《公約失效》)。CQP可以行使其法律無效選擇權，儘管它先前行使了契約無效選擇權。如果CQP行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因違約事件而加速。如果合同失效，則第(3)、(4)、(5)、(8)和(9)款中第(3)、(4)、(5)、(8)和(9)款中的違約事件和第(7)款中第(7)款中的違約和補救事件(但僅針對CQP的子公司)在每種情況下都不再構成違約事件。
如果CQP行使其法律無效選擇權，可能已授予票據的任何抵押品都將被解除。
為了行使任何一種失效選擇權，CQP必須以不可撤銷的方式向受託人交存資金、美國政府債務(如契約中所定義)或其組合，且不進行再投資，這一點不可撤銷地存放在受託人的信託(失效信託)中，並由一家全國性公認的獨立公共會計師事務所以當時慣常格式的商定程序 信函的形式確認，以滿足和履行，
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支付票據的本金、保費(如果有的話)和票據的利息(視情況而定)，並且必須符合某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見(受慣例的例外和排除)，大意是票據持有人將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將被 以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，與未發生此類失敗的情況相同。僅在法律無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。
如果出現任何法律上的失效，票據持有人將有權僅向失效信託尋求支付其票據的本金、任何溢價和利息，直至到期。儘管存入受託人的金額和美國政府債務應足以支付票據在聲明到期日的到期金額，但如果CQP對票據行使其契約失效選擇權，並且票據因違約事件發生而被宣佈為到期和應付，則該金額 可能不足以支付此類違約事件導致的加速時票據的到期金額。然而，CQP仍將承擔此類付款的責任。
此外，除登記轉讓和兑換票據的義務外，CQP還可以履行契約項下與票據有關的所有義務。提供這其中的一個原因是：
| (1) | 將所有未償還票據送交受託人註銷；或 |
| (2) | 所有未按此方式交付註銷的票據均已到期及應付或將於一年內到期並於指定到期日應付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或被要求贖回，而就本要點而言，其已以信託方式向受託人交存一筆現金，足以支付及清償該等票據的全部債務，包括所述到期日或適用贖回日期的利息。 |
記賬制
新票據與舊票據一樣， 將由一張或多張登記形式的無息全球永久票據(全球票據)代表。
全球票據 將在發行時作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下都將貸記到DTC的直接或間接 參與者的賬户，如下所述。
除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。在某些情況下，全球票據中的實益權益可以交換為證書形式的票據。見？全球票據與認證票據的交換。
存管程序
以下對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。CQP 對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。
DTC已告知CQP，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他實體也可以訪問DTC的系統
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如銀行、經紀商、交易商和信託公司直接或間接與參與者清算或保持託管關係(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還通知CQP，根據其制定的程序：
| (1) | 在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入初始購買者指定的參與者的賬户；以及 |
| (2) | 全球票據的這些權益的所有權將顯示在，其所有權的轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據的實益權益的其他所有者)保存的記錄來實現。 |
環球債券的投資者如是DTC系統的參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。全球票據的非參與者投資者可通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。通過EuroClear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。
某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交割。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。
除非如下所述，全球票據權益的所有人將不會將票據登記在他們的名字中，不會收到以證書形式實物交付的票據，也不會以任何目的被視為契約下的登記所有者或持有人。
就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)，將以該契約項下登記持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，CQP和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為其所有者，以便 收到付款和所有其他目的。
因此，CQP、受託人或發行人或受託人的任何代理均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：
| (1) | DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或 |
| (2) | 與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。 |
DTC已告知CQP，其現行做法是在有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款到期日，將付款記入有關參與者的賬户貸方，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每個相關參與者都將獲得與其實益擁有的
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DTC記錄中顯示的相關擔保本金金額。參與者和間接參與者向票據受益者的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或CQP的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，CQP和受託人均不承擔任何責任，CQP和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而受到保護。
DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日基金結算，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由其各自的託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或 接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管庫發送指令。
DTC已通知CQP，它只會在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額中的 部分採取允許持有人採取的任何行動。
然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留 將全球票據交換為證書形式的圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且 可以隨時終止此類程序。CQP、受託人或其各自的任何代理人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。
全球票據與認證票據的互換
如果符合以下條件，全球票據可兑換為註冊認證形式的最終票據(？認證票據)：
| (1) | DTC(A)通知CQP它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或 (B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在每一種情況下，CQP都沒有指定繼任託管機構； |
| (2) | CQP全權酌情書面通知受託人它選擇發行 證書票據(DTC已通知CQP，在這種情況下，根據其目前的做法，DTC將通知其參與者CQP的請求，但只會應DTC 參與者的請求從全球票據中提取實益權益)；或 |
| (3) | 將發生並繼續發生與票據相關的違約事件。 |
此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先向受託人發出書面通知後交換為經證明的票據。在所有情況下，都經過認證
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為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的票據將登記在 託管人或其代表要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照其慣常程序)。
交換全球票據的保證書票據
除非轉讓人首先向受託人提交書面證書 (採用契據中規定的形式)，表明此類轉讓符合適用於票據的適當轉讓限制，否則不能用有證書的票據交換任何全球票據的實益權益。
當日結算和付款
CQP將就全球票據代表的票據(包括本金、溢價、利息(如有))以電匯方式將即時可用資金電匯至全球票據持有人指定的賬户。CQP將通過電匯方式將憑證票據的本金、利息和保費(如果有)全部支付到持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則將支票郵寄到每個此類持有人的註冊地址。全球票據代表的票據預計將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動都必須以立即可用的資金結算。CQP預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。
由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入DTC參與者的賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知CQP，由EuroClear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日以 價值收取，但僅在DTC結算日之後EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。
關於受託人
本契約包含對受託人在某些情況下獲得債權付款的權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，或對就任何此類債權而收到的某些財產進行自己的變現作為擔保或其他。受託人 被允許從事某些其他交易。但是，如果在違約發生並仍在繼續的情況下獲得任何《信託契約法》所指的衝突利益，則必須在90天內消除衝突，向美國證券交易委員會申請 繼續擔任受託人或辭職的許可。
如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。在該等條文的規限下，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已就其可能招致的費用、開支及責任向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償。
紐約梅隆銀行是該契約項下的受託人，並已被CQP指定為票據的登記和付款代理。受託人地址是賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓，郵編：15262。受託人及其附屬公司與CQP保持商業銀行業務和其他關係。
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對普通合夥人無追索權；高級管理人員、董事、員工或合夥人不承擔個人責任
Cheniere Energy Partners GP，LLC、我們的普通合夥人、其董事、高級管理人員、員工和 合夥人以及CQP的有限合夥人均不對我們在契約或票據項下的義務承擔任何個人責任。每個紙幣持有者，通過接受紙幣，放棄並免除所有此類責任。豁免和放行都是發行票據的對價的一部分。
分離性
票據持有人接受票據，即被視為已確認並確認(I)任何非擔保人子公司與CQP的獨立性，(Ii)其從CQP購買票據的依據是該非擔保人子公司與CQP的獨立性，(Iii)每個此類子公司的資產和負債可能與CQP的資產和負債分開，(Iv)票據義務未由該等非擔保人子公司或其各自子公司的任何 擔保，以及(V)除其他人士可能明確承擔或擔保任何票據文件或票據義務外，持有人只須關注CQP及附屬擔保人的財產及資產，以及作為票據文件抵押品的任何財產，以償還任何票據文件或票據項下的應付款項及履行票據義務，而任何非擔保人附屬公司或其任何附屬公司均不會就票據文件項下的任何應付金額或任何其他票據義務向持有人承擔個人責任。
治國理政法
契約和票據受紐約州法律管轄。抵押品代理協議受紐約州法律管轄。
定義
《2019年信貸協議》指CQP、附屬擔保方、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行之間於2019年5月29日簽訂的特定信用和擔保協議，該協議可能會不時被進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？其他代理？指管理代理人和/或受託人(視情況而定)或 任何額外第一留置權債務工具項下的任何其他類似代理人、代表或個人，在每種情況下，連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人。
額外的第一筆留置權債務融資指一項或多項債務安排、商業票據安排或契據，其高級債務代表已據此與銀行、其他貸款人或受託人訂立債權人間協議，以提供循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，每種情況均經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改、再融資或更換； 提供2019年信貸協議在任何時候都不應構成額外的第一留置權債務安排。
額外的第一留置權文件 對於任何一系列額外的第一留置權義務，指證明或管轄此類債務的票據、信貸協議、契約、擔保文件和其他有效協議，以及為保證任何一系列額外的第一留置權義務而簽訂的相互協議，這些協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。
額外的第一留置權義務指，就任何額外的第一留置權債務安排而言，(A)所有本金和利息 (包括但不限於，在任何
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與任何債務人的破產、破產或重組有關的案件、訴訟或其他訴訟，無論在任何此類訴訟中是否被允許或被允許作為債權)，(B)根據相關的第一留置權附加文件應支付給相關的其他第一留置權擔保當事人的所有其他款項，以及(C)上述條款的任何續展或延期。
額外的第一留置權擔保當事人就任何一系列額外的第一留置權義務而言，是指該等額外第一留置權義務的持有人、與此相關的額外代理人、任何受託人或代理人或任何其他類似的代理人或個人，以及CQP或任何附屬擔保人根據任何相關的額外第一留置權文件承擔的每項賠償義務的受益人。
？附屬公司？任何指定的 人是指直接或間接控制或被該指定的人或與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式直接或間接指導或導致指示該人的管理層或政策的權力。就這一定義而言， 控制、受控和直接或間接共同控制下的術語具有相關含義。
資產出售？表示：
| (1) | 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置CQP或任何附屬擔保人的任何資產或財產 (包括CQP或任何附屬擔保人出售CQP的任何附屬公司的股權，但不包括出售董事根據適用法律必須由其他人擁有的符合資格的股份或股份，以及 不包括CQP出售CQP的股權證券或獎勵分配權)；然而，前提是CQP或附屬擔保人的全部或幾乎所有財產或資產的出售、租賃、轉易或其他處置(包括通過合併或合併)將受上述標題下的契約的條款和/或上文標題下的資產合併、合併或出售的條款的約束，而不受資產銷售契約的條款的約束；和 |
| (2) | CQP的任何子公司發行股權(但為了更加確定，不包括CQP發行股權的任何 )。 |
儘管有上述規定，以下項目均不視為資產出售：
| (1) | 涉及公平市場價值低於1.00億美元的財產或資產的任何單一交易或一系列相關交易； |
| (2) | (I)CQP與附屬擔保人之間或之間的財產或資產轉移，或(Ii)非擔保人附屬公司之間的財產或資產轉移； |
| (3) | CQP的子公司向CQP或CQP的子公司發行或出售股權；已提供 如發行或出售的附屬公司為附屬擔保人，則發行或出售的對象為CQP或附屬擔保人； |
| (4) | 在正常業務過程中出售或租賃產品、服務或應收賬款，或其他財產或資產，包括在正常業務過程中出售或以其他方式處置冷卻氣體、超額保留氣體和液化天然氣或天然氣或其他商業產品(以及購買上述任何一項的選擇權)，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊的財產或資產； |
| (5) | 在正常業務過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、對衝義務或其他金融工具 ； |
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| (6) | 在正常業務過程中授予專利、商業祕密、商標、註冊、專有技術或其他類似知識產權的非排他性許可； |
| (7) | CQP或CQP的任何子公司以任何類型的財產或資產交換他人擁有或持有的任何類型的財產或資產，包括以CQP的子公司的股權換取資產或財產，此後其股權被如此處置的子公司繼續 為子公司，提供CQP或該子公司交易或交換的財產或資產的公平市場價值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)合理地等同於CQP或該子公司將收到的財產或資產的公平市場價值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)；以及如果進一步提供收到的任何現金必須按照以上標題回購下的規定 在持有者資產出售選項下使用； |
| (8) | 設立或完善不受上文標題下所述契約禁止的留置權、契約、留置權和與準許留置權有關的任何處置； |
| (9) | 遵守任何適用的法院或政府命令的處置； |
| (10) | 在正常業務過程中解決、免除、放棄或交出合同、侵權行為或其他索賠； |
| (11) | 在正常業務過程中銷售液化和其他服務； |
| (12) | 銷售與CQP開發的額外液化列車有關的任何液化天然氣和相關商業產品； 和 |
| (13) | 根據發行日期存在的協議條款進行的任何單筆交易或一系列相關交易。 |
？資產出售觸發事件？指與票據有關的資產出售和評級下降的同時發生。
？可歸因性債務，當用於任何售後回租交易時，是指在確定 時，指承租人在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付租金的全部義務(因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本及其他項目而需要支付的金額除外)的現值(按該交易所包括的租賃條款所載利率折現)。如果任何租賃在支付罰款或其他終止付款後可由承租人終止，則該金額應為假設該租賃在第一天終止時確定的金額中的較小者(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應被視為在該租賃可能如此終止的第一個日期之後 需要支付的租金)或假設不終止該租賃時確定的金額。
董事會？意思是：
| (1) | 就公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會； |
| (2) | 對於合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會； |
| (3) | 對於有限責任公司，管理成員或由經理或其成員組成的任何控制委員會，或具有類似管理職能的任何董事會或委員會；以及 |
| (4) | 就任何其他人而言，擔任管理層職務的個人、董事會或委員會 與本定義第(1)、(2)或(3)款所述職能類似。 |
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股本？表示：
| (1) | 如屬公司，則為公司股票； |
| (2) | 就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)； |
| (3) | 如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限的) 或成員權益；及 |
| (4) | 任何其他權益或參與，使任何人有權分享發行人的利潤和損失或資產分配，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，無論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。 |
·控制變更？指發生以下任何情況：
| (1) | 任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何相關人士的個人或集團(如交易法第13(D)節中使用的此類術語)成為實益所有者(該術語在交易法第13(D)節中使用)，但由CQP的合夥人直接或間接擁有的實體除外，其比例與其在CQP中的所有權權益在交易前的比例基本相同。但該等人士或團體應被視為直接或間接擁有CQP或普通合夥人(或其各自的繼承人通過合併、合併或購買其全部或實質上所有資產)的投票權的50%以上的投票權的受益 所有權，該等人士或團體有權獲得任何該等人士或團體有權獲得的所有股份，而不論該等權利是立即行使或在時間過去後才行使。 |
| (2) | 在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將CQP及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何人(該詞在《交易所法》第13(D)條中使用)；或 |
| (3) | 通過與CQP的清算或解散或由CQP的有限合夥人罷免普通合夥人有關的計劃； |
提供控制權的變更應被視為排除以下交易：(Br)Cheniere Energy，Inc.(CEI)在形式上保留了對普通合夥人有表決權股票的50%以上的投票權，(Ii)CEI是公司重組並將CQP合併為CEI的結果，(Iii)CQP是公司重組並將CEI合併為CQP的結果(包括任何此類重組的結果，CQP不再是有限合夥)，CEI及CQP的股權持有人(於重組或合併前)合共保留(如CQP為有限合夥)(A)普通合夥人(如CQP為有限合夥)、(B)管理成員(如CQP為成員管理的有限責任公司)或(C)CQP(如CQP為公司或經理管理的有限責任公司)的投票股份投票權的50%以上控制權，及(br}(Iv)在CQP轉換為公司後，CEI按形式保留CQP股份投票權的50%以上控制權。
？控制更改觸發事件？指與票據相關的控制權變更和評級下降。 ？代碼？指經修訂的1986年《國內税法》，以及與之相關的所有規章和條例。
？抵押品？指根據任何抵押品文件設定的受留置權約束的所有資產和財產，以保證一個或多個系列 第一留置權義務(不包括(I)以信用證義務為抵押的任何現金或現金等價物，(Ii)要求強制預付款的活動的收益
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(br}根據2019年信貸協議)或(Iii)任何現金或現金等價物(X)抵押信用證義務，或(Y)存放於債務償還準備金賬户 ，在每種情況下，均與其他系列第一留置權債務有關。
·抵押品代理協議指CQP、附屬擔保人一方、信貸協議行政代理、抵押品代理和其他擔保債務管理方之間於2019年5月29日簽署的抵押品代理指定協議，該協議可能會不時修改。
？抵押品代理？意指，三菱UFG聯合銀行，N.A.，作為抵押品代理協議項下的抵押品代理及其 繼承人和該協議項下的允許受讓人。
抵押品文件？表示：
| (1) | 《保證和安全協定》； |
| (2) | 多重債務抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議； |
| (3) | 抵押品代理協議； |
| (4) | 《債權人間協議》；以及 |
| (5) | CQP或任何附屬擔保人根據2019年信貸協議、契約或任何其他額外的第一留置權文件為任何第一留置權義務提供抵押品的目的而簽署和交付的每份擔保協議、無證明的安全控制協議、融資報表、存款 賬户控制協議和其他文書； |
可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改或替換。
《商品對衝協議》指(I)就任何掉期、封頂、套圈、看跌期權、看漲期權、地板、期貨、期權、現貨、遠期、天然氣或電力買賣協議、燃料買賣協議、收費協議和容量購買協議作出規定的任何協議(包括根據任何主協議訂立的每項確認)，以及(Ii)除為滿足薩賓帕斯液化天然氣終端或克里奧爾尾氣管道的要求而訂立而非為投機目的而訂立的任何排放信用購銷協議、輸電協議、燃料輸送協議、燃料儲存協議、淨額協議或類似協議外，在每一種情況下，就任何商品訂立的任何協議，包括規定在所有情況下以第一留置權為擔保的任何前述 信貸支持的協議，無論是在財務上還是實物上結算。
大宗商品套期保值交易對手指截至適用商品對衝協議日期，(A)(I)商業銀行、保險公司或其他類似金融機構或其任何關聯公司，或(Ii)公共事業機構，以及(B)銷售、營銷、購買或分銷天然氣、輔助服務或其他燃料業務的任何人士。
大宗商品 對衝第一留置權義務就任何商品對衝協議及任何相關擔保(但不得重複)而言，指(A)CQP或任何附屬擔保人根據該協議應付及欠相關商品對衝交易對手的未償還金額及(B)CQP或其任何種類附屬擔保人的任何及所有其他債務，不論是固定的或或有的、到期或未到期的。
？控制？指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理人員和政策的權力。
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控制代理？指債權人間協議中定義的控制代理。
信貸協議管理代理指三菱UFG銀行有限公司，作為2019年信貸協議的行政代理，以這種身份與其繼承人和允許的受讓人一起為當事人提供擔保。
·信貸協議義務？指2019年信貸協議中定義的義務。
·信貸協議擔保當事人就2019年信貸協議而言，指信貸協議責任持有人、信貸協議行政代理、2019年信貸協議項下的任何其他代理或類似人士，以及CQP或任何附屬擔保人在2019年信貸協議項下承擔的各項賠償責任的受益人。
·信貸安排？指CQP或任何附屬擔保人與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的一項或多項債務安排(可能同時未償還，包括但不限於2019年信貸協議)，或規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的契約，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每種情況下，此類協議可能被修訂、再融資或以其他方式重組。就該等協議、任何繼承人或替代協議或任何契約或繼承人或替代契據下的全部或任何部分債務，而不論是由同一或任何其他代理人、貸款人、貸款人團體或投資者，不時全部或部分(包括增加或增加CQP的附屬公司作為該等協議或協議項下的額外借款人或擔保人)。
？默認？指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。
·指定高級班債務代表？指由主要投票信貸安排債務本金的大部分持有人指定的高級債務代表。於本招股説明書日期，指定的高級債務代表為信貸協議行政代理。
？不合格的股權？指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或可由股權持有人選擇兑換的 )，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或可於票據到期日期後91天(根據控制權變更或資產出售預付款條款除外)或之前由股權持有人選擇全部或部分贖回的任何股權。
？美元？和--$？指的是美國的合法貨幣。
·股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券 )。
？股權提供？指CQP在契約日期後以現金為主要基礎的任何公開或非公開發行和出售股權(不合格股權除外)。儘管有上述規定，術語？股權發售不應包括：
| (1) | 與表格S-4、表格F-4或表格S-8登記的普通股有關的任何發行和銷售；或 |
| (2) | 向CQP的任何子公司發行和出售的任何產品。 |
《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》和任何後續法規。
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·公平市場價值指就任何資產而言，在計入與該等資產有關的任何負債後，在自願賣方與自願及有能力的買方之間就現金進行的公平交易中將協商的價格，兩者均不受任何強迫以完成交易。
·第一留置權義務指2019年信貸協議、票據義務(在任何擔保要求期間)、任何額外的第一留置權義務、任何商品對衝第一留置權義務和任何允許的對衝第一留置權義務。
·第一留置權擔保債務工具指(I)2019年信貸協議及(Ii)每項額外的第一留置權債務安排。
·第一留置權擔保當事人指(I)抵押品代理人、(Ii)2019年信貸協議有擔保當事人、(Iii)每一系列額外第一留置權債務的額外第一留置權有擔保當事人、(Iv)獲準對衝協議的任何合格利率對衝對手方及其有擔保的對衝代表和 (V)任何商品對衝協議的任何商品對衝對手方及其有擔保的對衝代表，在第(Iv)和(V)款的情況下，在適用的有擔保對衝代表已簽署並交付適用的加入文件的範圍內，除非這些人按照《債權人間協定》的條款退出該協定。
·惠譽？指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。
《公認會計原則》指在美國被普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的、不時有效的其他實體的其他聲明中闡述。
？普通合作伙伴？指特拉華州有限責任公司Cheniere Energy Partners GP，LLC及其繼任者和獲準受讓人，作為CQP的普通合夥人或擁有管理CQP業務和運營的最終權力的商業實體。
*套期保值 合同意味着(1)就涉及利率、商品或商品價格、股票、貨幣、債券或指數的期權、掉期、下限、上限、套期、遠期買賣或遠期買入作出規定的任何協議；(2)在交易所交易的任何期權、期貨或遠期合約；及(3)任何其他衍生工具協議或其他類似的協議或安排。
·對衝義務任何人的義務是指該人在任何套期保值合同下的義務。
負債累累對任何人而言，指該人為償還借款而產生或承擔的任何義務或其任何擔保，如果該義務在按照公認會計準則編制的指定個人的資產負債表上顯示為負債，且在一定範圍內該義務將作為負債出現在該特定人士的資產負債表上。
《債權人間協議》指CQP、其各附屬擔保方、信貸協議行政代理、抵押品代理和其中提及的其他高級債務代表之間於2019年5月29日簽署的債權人間協議，該協議可能會不時進行進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？發行日期？指根據契約發行紙幣的第一個日期。
·合併文件指(A)須由另一名代理人、商品對衝交易對手或合資格利率對衝交易對手交付的《債權人間協議》的補充文件
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根據債權人間協議的控制代理及抵押品代理及(B)根據抵押品代理協議須向控制代理及抵押品代理交付的額外代理、商品對衝交易對手或合資格利率對衝交易對手，在上述兩種情況下，均須根據抵押品代理協議訂立額外的一系列第一留置權 責任及成為債權人間協議項下的第一留置權抵押當事人。
“法定假日”指法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天。
·留置權就任何資產而言，指該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保權益或類似的 產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售任何選擇權或給予任何擔保權益的任何期權或其他 協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。
LNG 指在大約一個大氣壓的壓力下，處於沸點或低於沸點的液態天然氣。
·物質債務指CQP對未償還本金總額為1億美元或更多的借款所欠的債務。
·穆迪的？指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。
·多重債務抵押、租約和租金的轉讓以及擔保協議指Sabine Pass LNG，L.P.與抵押品代理於2019年5月29日訂立的多重債務抵押、租賃及租金轉讓及擔保協議，該協議可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。
*淨收益？指CQP或其任何附屬擔保人就任何資產出售(包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金和現金等價物)收到的現金收益和現金等價物合計，扣除：
| (1) | 與此類資產出售有關的直接成本，包括法律、會計、投資銀行和經紀費用、銷售佣金以及因資產出售而產生的任何搬遷費用。 |
| (2) | 在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後，因資產出售而支付或應支付的税款， |
| (3) | 在子公司出售資產的情況下，向持有該子公司股權的持有人支付 該身份(CQP或任何子公司持有的此類股權除外)，以允許將此類收益分配給CQP或任何子公司所需支付的款項； |
| (4) | 用於償還債務(循環信貸債務除外)所需的金額 除非導致信貸安排下此類債務的可獲得性永久性減少，並以作為此類資產出售標的的財產或資產的留置權作為擔保，以及因此類資產出售而需要 向子公司少數股東進行的所有分配和付款，以及 |
| (5) | 在根據公認會計原則建立的任何準備金中預留的任何金額或存放在第三方託管的任何金額， 在這兩種情況下，用於調整此類財產或資產的銷售價格或與此類資產出售相關的負債，並由CQP或其任何子公司保留，直到 |
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| 沖銷準備金或終止託管安排的時間，在這種情況下，淨收益應僅包括沖銷的準備金金額或從託管安排返還給CQP或其子公司的金額(視情況而定)； |
前提是，就本定義而言，下列項目將被視為現金或現金等價物：
| (1) | 任何負債，如CQP或任何附屬擔保人最近的綜合資產負債表或其腳註所示(或將在CQP或該附屬擔保人截至資產出售之日的綜合資產負債表上所示)(或按其條款從屬於票據或任何附屬擔保人對票據的擔保的或有負債和負債除外)，(I)由任何此類資產的受讓人根據書面更新協議或其他類似協議承擔，以免除CQP或該附屬擔保人對該資產的進一步責任，或(Ii)以其他方式取消或終止與該受讓人的交易(欠CQP或附屬擔保人的公司間債務除外)； |
| (2) | CQP或附屬擔保人從該受讓人或與該資產出售有關而收到的任何證券、票據或其他債務或資產，在收到後90天內轉換為現金，但以該轉換中收到的現金為限；以及 |
| (3) | 因出售此類資產而不再是附屬擔保人的任何附屬擔保人的負債(公司間欠CQP或子公司的債務除外)，前提是CQP和其他子公司擔保人免除了與該資產出售相關的此類債務本金的償付擔保。 |
·有形資產淨值指在任何確定日期，CQP及其 子公司的合併資產總額(包括但不限於由任何其他實體的股權證券或股權組成的任何資產)扣除以下各項後的總額：
| (1) | 所有流動負債(不包括(A)根據其條款可由債務人選擇延期或可續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，以及(B)長期債務的當期到期日)；以及 |
| (2) | 所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(扣除任何適用準備金)。 |
CQP及其子公司的合併資產負債表將按照公認會計原則編制並列述，或按形式列示，CQP最近完成的會計季度的財務報表可用。
·無追索權債務指CQP或其任何附屬擔保人均無直接或間接責任(作為擔保人或其他責任)的債務，但抵押任何非附屬擔保人的股權以保證該人的此類無追索權債務除外。
？備註文檔？指契約、票據和抵押品文件。
*附註義務？指CQP和附屬擔保人在票據文件項下的所有義務。
？備註？指在發行日根據該契約發行的票據，以及在發行日 之後根據該契約根據該契約發行的任何額外票據。
38.債務？指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、保費、罰款、費用、賠償、補償、費用、費用、損害和其他債務，以及對該等本金、利息、保費、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。
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·債務人？指CQP和每一位附屬擔保人(如果有)，以及對任何第一留置權義務負有責任的任何其他人。
《許可對衝協議》指任何以第一留置權為抵押的利率掉期協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝與CQP及附屬擔保人的業務有關的利率風險，而非投機目的，並由CQP與合資格的利率對衝交易對手訂立。
·允許的對衝優先留置權義務就任何許可對衝協議及任何相關擔保而言，指(A)CQP或任何附屬擔保人根據該協議應付及欠相關合格利率對衝交易對手的未償還金額，及(B)在不重複的情況下，CQP或其任何種類附屬擔保人的任何及所有其他債務，不論是固定的或或有的、到期或未到期的。
允許留置權？表示任何時間：
| (1) | 在CQP或任何附屬擔保人收購任何財產之前存在的任何留置權，或在發行日期之後成為附屬擔保人的任何財產上存在的任何留置權，或在該人成為附屬擔保人之前存在的任何財產留置權；提供(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬擔保人(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於CQP或任何附屬擔保人的任何其他財產，及(Iii)該留置權只擔保在該收購或該人成為附屬擔保人之日(視屬何情況而定)擔保的債務； |
| (2) | 對保證CQP或任何附屬擔保人產生的債務的任何不動產或個人有形財產的任何留置權； |
| (3) | 因以上第(1)款或第(2)款或第(5)款所指的留置權所擔保的債務的全部或部分延期、續期、再融資或 替換(或連續延期、續期、再融資、再融資或替換)而產生的任何債務擔保留置權；然而，前提是任何此類延期、續期、再融資、退款或替換留置權應僅限於留置權延期、續期、再融資、退款或替換所涵蓋的財產或資產(包括替換或其收益)，任何此類延期、續期、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務的金額不得超過留置權延期、續期、再融資、退款或替換所擔保的債務的金額，以及與該等延期、續期、再融資、退款或替換相關的CQP或附屬擔保人的任何費用(包括任何溢價)； |
| (4) | 為清償CQP或任何附屬擔保人的債務而將款項或債務證據存入信託而產生的任何留置權； |
| (5) | 根據擔保第一留置權義務的抵押品文件授予抵押品代理人留置權 ； |
| (6) | 擔保並非出於投機目的訂立的套期保值義務和在正常業務過程中訂立的信用證的留置權； |
| (7) | 銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅針對CQP或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券和現金管理安排)中的現金和其他存款金額而存在； |
| (8) | 根據任何適用法域的法律，對未拖欠或善意爭議的税款保留留置權，並通過與保持適當準備金有關的適當程序，以及對已遞延的關税保留留置權；以及 |
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| (9) | 在任何法院或監管機構進行的訴訟中，法律或命令施加的留置權，以及確保CQP或適用子公司尚未用盡其上訴權利的判決或其他法院命令的裁決或和解的留置權。 |
？？人員？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、註冊或非註冊協會、股份公司、信託、非註冊組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
《質押和安全協定》指CQP、其中提及的對方設保人和抵押品代理人之間的質押和擔保協議，日期為2019年5月29日，可能會不時對其進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
？主要投票信貸安排義務？指(A)信用協議義務和(B)根據商業銀行和/或機構投資者債務安排產生的任何附加第一留置權文件項下未清償的任何其他第一留置權義務，根據適用於該等附加第一留置權義務的合併文件，CQP將其指定為主要投票信用安排義務。
主要財產？由CQP或任何附屬擔保人擁有並主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或 其他設施(連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置)，在每個情況下均位於美國境內，且在作出決定之日的賬面價值超過有形資產淨值的2%(不扣除任何折舊準備金)，但CQP合理地認為對CQP及其附屬公司的整體業務並不重要的任何此類設施(或其部分)除外。
？項目融資子公司？ 指CQP的任何特殊目的子公司，該子公司(A)CQP通過書面通知受託人指定為項目融資子公司，成立的唯一目的是(X)開發、融資和運營該子公司的基礎設施和資本項目，或(Y)擁有或融資第(X)款所述的任何此類子公司，(B)除無追索權債務外，沒有其他債務，(C)CQP或任何附屬擔保人均無直接或間接責任維持或維持該人的財務狀況或促使該人達到任何特定經營水平的人。及(D)並無為CQP或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保或以其他方式直接提供信貸支持。SPL不得被指定為項目融資子公司。
？採購資金負債任何人士對任何賣方或其他人士的任何債務，指該人士因收購、建造、安裝或改善任何不動產或非土地有形財產(包括股本，但僅限於被收購附屬公司的有形資產)而招致的任何債務，而該等債務是與該等收購、建造、安裝或改善同時發生或在該等收購、建造、安裝或改善後一年內發生的。
·合格利率對衝交易對手指根據《第一留置權擔保債務工具》 獲準成為許可對衝協議交易對手的每一人。
？評級下降？對於任何控制權變更或資產出售， 指發生：
| (1) | 在CQP具有等於或大於(X)Baa3的穆迪評級、(Y)標普的BBB-和(Z)惠譽的BBB-的評級(或者，如果任何此類實體停止提供此類評級，則是在美國證券交易委員會註冊的任何其他國家認可的統計評級機構的同等評級)的任何時期的發生和持續期間(此類期間，投資級期間)，評級下調導致CQP不再 具有至少BBB-或Baa3的兩個評級(視適用情況而定)，或 |
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| (2) | 在任何非投資級期間， (X)穆迪、(Y)標普和(Z)惠譽中的任何兩家下調CQP的評級(或，如果任何此類實體停止提供此類評級，則由在美國證券交易委員會註冊的任何其他國家公認的統計評級機構給予的同等評級)； |
然而，前提是在每一種情況下，減值發生在(A)該控制權變更或資產出售(視情況而定)發生之日，或(B)該控制權變更或資產出售(視何者適用而定)發生的公告日期，或(C)CQP有意實施該等變更或資產出售(視何者適用而定)的公告日期(只要穆迪、標普或惠譽中的任何一家公開宣佈票據的評級為降級，則該期限應延長)；以及如果進一步提供， 如果進行評級下調的評級機構沒有在CQP會議上以書面形式宣佈或公開確認或告知 受託人或受託人的請求，則由於特定的評級下調而引起的評級下降將不會被視為就特定的控制權變更或資產出售(視情況而定)而發生的評級下降(因此在確定 是否就控制權變更觸發事件或資產出售觸發事件的定義而言，評級下降已發生)。適用的控制權變更或資產出售(如果適用)(無論適用的控制權變更或資產出售是否在評級下降時發生)。
S&P 指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門或其評級機構業務的任何繼承者。
SEC 指美國證券交易委員會及其任何後續機構。
有擔保的信貸單據指(I)2019年信貸協議及各其他融資文件(定義見2019年信貸 協議)、(Ii)每個額外的第一留置權文件、(Iii)每個商品對衝協議及(Iv)每個準許對衝協議。
有擔保的對衝代表？指根據《許可對衝協議》或《商品對衝協議》(視情況而定)被指定為此類協議的人。
*高級票據締約方統稱為受託人、抵押品代理人、其他代理人、票據持有人，在每種情況下均指契約項下的票據持有人。
3.高年級債務代表？指：(A)對於信貸協議義務，信貸協議行政代理；(B)對於契約，受託人；(C)對於任何額外的第一留置權債務安排，根據適用於成為債權人間協議一方的該額外第一留置權債務安排的附加第一留置權債務安排的文件，代表該額外第一留置權債務安排的額外代理；(D)對於任何允許的對衝協議；有擔保對衝 代表成為債權人間協議一方的適用有限制利率對衝交易對手的代表，及(E)就任何商品對衝協議而言，代表成為債權人間協議一方的適用商品對衝交易對手的有擔保對衝代表，在每種情況下，除非該等人士根據債權人間協議的條款退出債權人間協議。
？系列？指(A)對於第一留置權擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)在擔保要求期間，高級票據當事人和(Iii)其額外代理人已成為債權人間協議項下高級債務代表的額外第一留置權擔保當事人，以及(B)對於任何第一留置權義務，(I)信貸協議義務，(Ii)在擔保要求期間，票據義務，(Iii)因任何額外的第一留置權債務安排或任何相關的額外第一留置權文件而產生的額外第一留置權債務，根據任何合併文件，將在
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(Br)高級債務代表的債權人間協議(以高級債務代表的身份承擔此類額外的第一留置權義務)，(Iv)根據任何商品對衝協議產生的商品對衝第一留置權債務，根據任何合併文件，該等債務將根據債權人間協議由高級債務代表(以高級債務代表的身份代表此類商品對衝第一留置權債務)代表，以及(V)根據任何允許的對衝協議產生的允許對衝第一留置權債務，根據任何合併文件，將根據債權人間協議由高級債務代表 代表(以此類允許的對衝第一留置權義務的代表身份)。
“重要的子公司”指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中所定義的任何將是重要子公司的 子公司，因為該法規於發行日期生效。
？次級債務？指CQP或附屬擔保人在任何方面(根據其條款或任何與之相關的單據或票據的條款)對該附屬擔保人的票據或附屬擔保(視適用情況而定)的償付權在合同上從屬的債務。
？子公司？就任何人而言，指：
| (1) | 任何公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權的50%以上有權(不考慮是否發生任何意外情況，並在任何有效轉移投票權的投票協議生效後)在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及 |
| (2) | 任何合夥(A)其唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。 |
“附屬擔保”指CQP的一家子公司根據該契約的規定對CQP在契約和票據項下的義務的每一項擔保。
“輔助擔保人”指CQP的每一家根據契約條款為票據提供擔保的子公司，但前提是該子公司是按契約規定的條款為票據提供擔保的擔保人。
投票股票？任何特定人士於任何日期的股份指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。
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材料美國聯邦所得税考慮因素
以下與根據交換要約以新票換舊票有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)、財政條例、國税局的裁決以及現行有效的公告和司法裁決，所有這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而改變。這些更改可追溯應用，其方式可能會對新票據的持有人產生不利影響。我們不能向您保證，美國國税局不會對本討論中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算獲得美國國税局就本文所述的美國聯邦税收後果作出的裁決或律師的意見。以下討論不涉及特殊類別的持有者，如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、受監管的投資公司、證券交易商、選擇使用按市值計價持有證券的會計方法、合夥企業或其他過關實體及其合夥人、受控外國公司、被動外國投資公司、功能貨幣不是美元的個人、免税組織、房地產投資信託基金、繳納替代性最低税額的人士以及持有票據的人士，包括清洗銷售、跨境交易、對衝交易、轉制交易或作為綜合證券交易或其他綜合交易的一部分的人士，以及根據守則第451(B)節須遵守特別税務會計規則的人士。本討論僅適用於將舊票據作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的持有者。此外，本討論不涉及外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)以外的任何美國税種。
我們認為，根據交換要約以新票據交換舊票據不應是美國聯邦所得税 目的的應税交換。因此，(1)持有人不應確認因交換該等持有人的票據而產生的任何應課税損益；(2)已收到的新票據的持有期應包括為此交換的舊票據的持有期；及(3)已收到的新票據的經調整計税基準應與緊接交換前為其交換的舊票據的經調整計税基準相同。
本討論僅供一般參考之用，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。請持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解將持有者的舊紙幣換成新紙幣的特殊税收後果，包括任何外國、州、當地或其他税法的適用性和影響，或遺產税或贈與税的後果。
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配送計劃
根據交換要約收到其賬户新票據的每一家經紀交易商必須確認，其將在轉售該等新票據時提交招股説明書 。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售舊票據時使用，以換取因莊家活動或其他交易活動而購入的舊票據 。CQP和附屬擔保人同意，在到期日後180天內，他們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。此外，在2022年之前，所有在新票據中進行交易的交易商都可能被要求 提交招股説明書。
CQP及附屬擔保人將不會從經紀交易商發售新債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為自己的賬户收到的新票據可能會不時在一次或多次交易中在非處方藥在 談判交易中，通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市場價、與該等現行市場價或談判價格相關的價格進行轉售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據本交換要約為自己賬户收到的新票據，以及參與該等新票據分銷的任何經紀或交易商，可被視為證券法 所指的承銷商，任何此類轉售新票據的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷補償。傳遞函規定，通過承認其將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。
在到期日後的180天內，CQP和附屬擔保人將立即將本招股説明書和對本招股説明書的任何修訂或補充材料的額外副本發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。CQP和附屬擔保人已同意支付交換要約相關的所有合理費用(包括一名律師為票據持有人支付的合理費用)，但不包括任何經紀商或交易商的佣金或優惠，並將賠償票據持有人(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。
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法律事務
茲提供的新票據的有效性以及與此交換要約有關的某些其他事項將由得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所為我們轉送。
專家
Cheniere Energy Partners，L.P.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。
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Cheniere Energy Partners，L.P.
要約交換高達12億美元的
3.25%優先債券將於2032年到期
(CUSIP編號16411Q AN1)
已根據1933年《證券法》登記的
為
$1,200,000,000 of 3.25% Senior Notes due 2032
(CUSIP編號16411Q AL5及U16353 AE1)
未根據1933年《證券法》登記的股票
交換報價將於紐約下午5：00到期
城市時間，2022年，除非我們延長IT時間
招股説明書
本招股書的日期為2022年 。
第二部分招股説明書中不需要的信息
項目20.對董事和高級職員的賠償
Cheniere Energy Partners，L.P.董事和高級管理人員的賠償
Cheniere Energy Partners，L.P.通常將在法律允許的最大程度上賠償我們普通合夥人的高級管理人員、董事和附屬公司 所有損失、索賠、損害或類似事件。在符合合夥協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業對任何合夥人或其他人的所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。
Cheniere Energy Partners GP，LLC還與所有董事和當選官員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，Cheniere Energy Partners GP，LLC將在其成立證書、第三次修訂和重述的有限責任公司協議以及適用法律允許的最大限度內對這些高級管理人員和董事進行賠償。 賠償協議還規定，這些高級管理人員和董事將有權在適用法律允許的情況下預付費用，並規定了協議所要求的程序，以確定有權獲得賠償和預支費用。Cheniere Energy Partners GP，LLC維持着為其董事和高級管理人員提供某些責任保險的保險單。
對於根據修訂的1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
登記擔保人作出的彌償
Cheniere 能源投資有限責任公司(CEI？)
CEI的有限責任公司協議規定，CEI一般將賠償CEI的高級管理人員和管理人員的所有損失、索賠、損害或類似事件。CEI的有限責任公司協議作為本註冊説明書的證據提交。根據CEI有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制，《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》)第18-108條授權特拉華州有限責任公司賠償任何成員、經理或其他人員，並使其免受任何索賠和要求的傷害。
Sabine Pass LNG-GP，LLC (SPLGP)
SPLGP的有限責任公司協議規定，SPLGP一般將就所有損失、索賠、損害或類似事件向SPLGP的高級管理人員和管理人員進行賠償。SPLGP的有限責任公司協議作為本註冊聲明的證據提交。根據SPLGP有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制，特拉華州有限責任公司法案第18-108節授權特拉華州有限責任公司賠償任何成員、經理或其他人員的所有索賠和要求，並使其不受損害 。
Sabine Pass LNG，L.P.(SPLNG？)
特拉華州修訂後的《有限合夥企業法》第17-108條授權特拉華州有限合夥企業賠償任何合夥人或其他人的所有索賠和要求，並使其不受損害。SPLNG的第五份修訂和重述的有限合夥協議規定，SPLNG將在法律允許的最大程度上免除和賠償其普通合夥人Sabine Pass LNG-GP，Inc.(以及普通合夥人的任何關聯公司、高級職員、董事、合夥人、員工、受託人和代理人)的責任和賠償(包括在發生威脅或主張的情況下預付所有國防費用)；但是，SPLNG不得免除或賠償普通合夥人的行為。
II-1
Sabine Pass拖船服務有限責任公司(SPTS？)
SPTS的有限責任公司協議規定，SPTS一般將賠償SPTS的高級管理人員和管理人員的所有損失、索賠、損害或類似事件。SPTS的有限責任公司協議作為本註冊説明書的證據提交。在符合SPTS的有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制的情況下，《有限責任公司法》第18-108條授權特拉華州有限責任公司對任何成員、經理或其他人的所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。
Cheniere管道GP權益有限責任公司(CCTP GP？)
CCTP GP的有限責任公司協議規定，CCTP GP一般將就所有損失、索賠、損害或類似事件向CCTP GP的高級管理人員和經理進行賠償。CCTP GP的有限責任公司協議作為本註冊聲明的證據提交。在符合CCTP GP有限責任公司協議中規定的任何條款、條件或限制的前提下，《有限責任公司法》第18-108條授權特拉華州有限責任公司對任何成員、經理或其他人的所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。
Cheniere Creole Trail管道，L.P.(CTPL？)
CTPL的有限合夥協議規定，CTPL一般將賠償CCTP GP的高級管理人員和經理的所有損失、索賠、損害或 類似事件。CTPL的有限合夥協議作為本註冊聲明的證物提交。在符合CTPL有限合夥協議中規定的任何條款、條件或限制的前提下，特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》第17-108條授權特拉華州有限合夥企業就任何索賠和 要求對任何合夥人或其他人進行賠償並使其不受損害。
第21項。展品和財務報表附表
(A)展品。
以下展品是作為本註冊聲明的一部分提交的。
| 證物編號： |
描述 | |
| 3.1 | Cheniere Energy Partners，L.P.有限合夥企業證書(通過參考2006年12月21日提交的S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-139572號)附件3.1併入) | |
| 3.2 | Cheniere Energy Partners，L.P.，截至2017年2月14日的第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議(通過參考2017年2月21日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案第001-33366號)附件3.1合併) | |
| 3.3 | Cheniere Energy Partners GP，LLC的成立證書(於2006年12月21日提交的Cheniere Energy Partners GP，LLC(美國證券交易委員會)S-1表格註冊説明書(Cheniere Energy Partners GP，LLC)附件3.3) | |
| 3.4 | Cheniere Energy Partners GP，LLC的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2012年8月9日 (合併通過參考2012年8月9日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件第001-33366號)附件3.2) | |
| 3.5 | Cheniere Energy Investments，LLC的成立證書(參考Cheniere Energy Partners，L.P.s的附件3.5註冊成立，於2018年6月15日提交S-4表格註冊聲明(Cheniere Energy Investments，LLC，第333-225684號文件)) | |
II-2
| 證物編號： |
描述 | |
| 3.6 | 修訂和重新簽署的Cheniere Energy Investments，LLC有限責任公司協議(註冊成立於2018年6月15日提交的Cheniere能源投資有限責任公司S-4表格註冊説明書(美國證券交易委員會文件第333-225684號)) | |
| 3.7 | Sabine Pass液化天然氣有限責任公司成立證書(參考Cheniere能源合作伙伴公司附件3.7註冊成立，2018年6月15日提交的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)) | |
| 3.8 | Sabine Pass LNG-GP，LLC的有限責任公司協議(通過引用附件3.8 註冊為Cheniere Energy Partners，L.P.的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)，於2018年6月15日提交) | |
| 3.9 | Sabine Pass液化天然氣-GP有限責任公司協議第一修正案(合併於2018年6月15日提交的Cheniere Energy Partners，L.P.‘s註冊表S-4(美國證券交易委員會文件第333-225684號)附件3.9) | |
| 3.10 | Sabine Pass液化天然氣有限合夥企業證書(參考2006年11月22日提交的SPLNG註冊説明書附件333-138916(SPLNG註冊表第333-138916號)) | |
| 3.11 | 第六次修訂和重新簽署的《薩賓帕斯液化天然氣有限合夥協議》(合併內容參考2010年8月6日提交的美國證券交易委員會10-Q季度報告(SPLNG)附件3.1) | |
| 3.12 | 薩賓帕斯拖輪服務有限責任公司成立證書(參考附件3.15註冊為Cheniere Energy Partners，L.P.的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)，於2018年6月15日提交) | |
| 3.13 | 修訂和重新簽署的Sabine Pass拖輪服務有限責任公司協議(通過參考Cheniere能源合作伙伴公司附件3.16註冊成立，2018年6月15日提交的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)) | |
| 3.14 | 修改和重新簽署的薩賓帕斯拖輪服務有限責任公司協議第一修正案(通過參考附件3.17註冊為Cheniere Energy Partners，L.P.的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)，於2018年6月15日提交) | |
| 3.15 | Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.有限合夥企業證書(參考Cheniere Energy Partners附件3.18合併，L.P.註冊説明書Form S-4(美國證券交易委員會檔案第333-225684號)，提交日期：2018年6月15日) | |
| 3.16 | Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.有限合夥協議(參考Cheniere Energy Partners的附件3.19合併，L.P.的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)，於2018年6月15日提交) | |
| 3.17 | Cheniere Creole Trail管道有限合夥協議第一修正案(參考Cheniere能源合作伙伴公司附件3.20合併 能源合作伙伴公司於2018年6月15日提交的S-4表格註冊説明書(美國證券交易委員會文件第333-225684號)) | |
| 3.18 | Cheniere Creole Trail管道有限合夥協議第二修正案(參考Cheniere能源合作伙伴公司附件3.21合併 能源合作伙伴公司於2018年6月15日提交的S-4表格註冊説明書(美國證券交易委員會文件第333-225684號)) | |
| 3.19 | Cheniere Creole Trail管道有限合夥協議第三修正案(參考Cheniere能源合作伙伴公司附件3.22合併 能源合作伙伴公司於2018年6月15日提交的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)) | |
| 3.20 | Cheniere管道GP權益有限責任公司的成立證書(參考Cheniere Energy Partners，L.P.的附件3.23註冊成立，於2018年6月15日提交的S-4表格註冊聲明(Cheniere Energy Partners，L.P.美國證券交易委員會文件第333-225684號)) | |
II-3
| 證物編號： |
描述 | |
| 3.21 | 修訂和重新簽署的Cheniere管道GP權益有限責任公司協議(通過參考附件3.24註冊成立為Cheniere Energy Partners，L.P.的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)，提交於2018年6月15日) | |
| 3.22 | 修訂和重新簽署的Cheniere管道GP權益有限責任公司協議第一修正案(通過引用附件3.25合併為Cheniere Energy Partners，L.P.的S-4表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-225684號)，提交於2018年6月15日) | |
| 4.1 | 契約，日期為2013年2月1日，由SPL(可能不時成為契約一方的擔保人)和作為受託人的紐約梅隆銀行(通過參考2013年2月4日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併而成) | |
| 4.2 | 第一份補充契約，日期為2013年4月16日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2013年4月16日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1.1合併) | |
| 4.3 | 第二份補充契約，日期為2013年4月16日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2013年4月16日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1.2合併) | |
| 4.4 | 2023年到期的5.625%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.3) | |
| 4.5 | 第三份補充契約，日期為2013年11月25日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2013年11月25日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併) | |
| 4.6 | 第四份補充契約，日期為2014年5月20日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2014年5月22日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併) | |
| 4.7 | 2024年到期的5.750%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.6包括在內) | |
| 4.8 | 第五份補充契約，日期為2014年5月20日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2014年5月22日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.2合併) | |
| 4.9 | 2023年到期的5.625%高級擔保票據格式(作為上文附件A-1至附件4.8) | |
| 4.10 | 第六份補充契約，日期為2015年3月3日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2015年3月3日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併) | |
| 4.11 | 2025年到期的5.625%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.10) | |
| 4.12 | 第七份補充契約，日期為2016年6月14日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約成立(合併通過參考2016年6月14日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案，第001-33366號)附件4.1) | |
| 4.13 | 2026年到期的5.875%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.12) | |
| 4.14 | 第八份補充契約，日期為2016年9月19日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2016年9月23日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案，第001-33366號)附件4.1合併而成) | |
II-4
| 證物編號： |
描述 | |
| 4.15 | 第九份補充契約，日期為2016年9月23日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2016年9月23日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案第001-33366號)附件4.2合併而成) | |
| 4.16 | 2027年到期的5.00%高級擔保票據格式(作為上文附件A-1至附件4.15) | |
| 4.17 | 第十份補充契約，日期為2017年3月6日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約成立(合併通過參考合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1，提交於2017年3月6日) | |
| 4.18 | 2028年到期的4.200%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.17) | |
| 4.19 | 第十一份補充契約，日期為2020年5月8日，由Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2020年5月8日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案第001-33366號)附件4.1合併而成 | |
| 4.20 | 2030年到期的4.500%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.19) | |
| 4.21 | 契約，日期為2017年2月24日，由不時成為契約當事人的Sabine Pass LLC和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約(通過參考2017年2月27日提交的合夥企業目前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併而成) | |
| 4.22 | 2037年到期的5.00%高級擔保票據格式(作為上文附件A-1至附件4.21) | |
| 4.23 | 美國證券交易委員會和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2021年12月15日，作為受託人(通過參考2022年2月24日提交的合夥企業10-K表格年度報告(Sequoia Capital File001-33366)附件4.24成立) | |
| 4.24 | 2037年到期的2.95%高級擔保票據格式(作為上文附件A-1至附件4.23) | |
| 4.25 | 作為受託人的美國證券交易委員會和紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2021年12月15日(通過參考2022年2月24日提交的合夥企業10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)附件4.26成立為公司) | |
| 4.26 | 2037年到期的3.17%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.25) | |
| 4.27 | 第一補充契約，日期為2021年12月15日，由SPL和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考合夥企業10-K表格年度報告附件4.28(美國證券交易委員會案卷編號： 001-33366)，2022年2月24日提交) | |
| 4.28 | 2037年到期的3.19%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.27) | |
| 4.29 | 第二份補充契約，日期為2021年12月15日，由SPL和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2022年2月24日提交的合夥企業10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)附件4.30合併) | |
| 4.30 | 2037年到期的3.08%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.29) | |
| 4.31 | 第三補充契約，日期為2021年12月15日，由SPL和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2022年2月24日提交的合夥企業10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)附件4.32合併) | |
| 4.32 | 2037年到期的3.10%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.31) | |
| 4.33 | 契尼埃能源合夥公司(Cheniere Energy Partners，L.P.)與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約，日期為2017年9月18日，由其擔保人Cheniere Energy Partners，L.P.和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人根據該契約成立(合併，參考該合夥企業於2017年9月18日提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案第001-33366號)附件4.1) | |
II-5
| 證物編號： |
描述 | |
| 4.34 | 第一份補充契約，日期為2017年9月18日，由合夥企業、其擔保方和紐約梅隆銀行作為受託管理人，由合夥企業(註冊成立於2017年9月18日提交的合夥企業當前報告8-K表的附件4.2(美國證券交易委員會案卷第001-33366號)合併) | |
| 4.35 | 第二份補充契約，日期為2018年9月11日，由Cheniere Energy Partners，L.P.、其擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2018年9月12日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併而成) | |
| 4.36 | 第三份補充契約，日期為2019年9月12日，由Cheniere Energy Partners，L.P.，其擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2019年9月12日提交的合夥企業目前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併而成) | |
| 4.37 | 2029年到期的4.500%高級擔保票據表格(作為上文附件A-1至附件4.36) | |
| 4.38 | 第四份補充契約，日期為2020年11月5日，由Cheniere Energy Partners，L.P.(Cheniere Energy Partners，L.P.)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人根據該契約(通過參考2020年11月6日提交的10-Q表格附件4.1(美國證券交易委員會檔案號001-33366)合併而成) | |
| 4.39 | 第五份補充契約，日期為2021年3月11日，由Cheniere Energy Partners，L.P.、其擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2021年3月11日提交的合夥企業目前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併而成) | |
| 4.40 | 2031年到期的4.000釐優先債券表格(載於上文附件A-1至附件4.39) | |
| 4.41 | 第六份補充契約，日期為2021年9月27日，由Cheniere Energy Partners，L.P.、其擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2021年9月27日提交的該合夥企業目前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案編號001-33366)的附件4.1合併而成) | |
| 4.42 | 2032年到期的3.25%優先債券表格(作為上文附件A-1至附件4.41) | |
| 4.43 | Cheniere Energy Partners，L.P.、其擔保方Cheniere Energy Partners，L.P.和RB Capital Markets，LLC之間的註冊權協議，日期為2021年9月27日(通過參考2021年9月27日提交的合夥企業當前8-K表格報告(美國證券交易委員會檔案第001-33366號)附件10.1合併) | |
| 4.44 | 第七份補充契約，日期為2021年9月27日，由Cheniere Energy Partners，L.P.、其擔保方和紐約梅隆銀行作為受託人，根據該契約(通過參考2021年10月1日提交的該合夥企業目前8-K表格報告的附件4.1(美國證券交易委員會檔案號001-33366)合併而成) | |
| 4.45* | 債權人間協議，日期為2019年5月29日Cheniere Energy Partners，L.P.，作為借款人，每一附屬擔保人作為借款人，三菱UFG銀行有限公司作為信貸協議擔保各方的信貸協議行政代理，三菱UFG聯合銀行，N.A.作為第一留置權擔保各方的抵押品 代理，以及每一高級債務代表 | |
| 5.1* | 盛德律師事務所對新鈔票有效性的意見 | |
| 21.1 | Cheniere Energy Partners，L.P.的子公司(通過引用合夥企業於2022年2月24日提交的10-K表格(美國證券交易委員會第001-33366號文件)年度報告附件21.1合併) | |
| 23.1* | 畢馬威有限責任公司同意 | |
II-6
| 證物編號： |
描述 | |
| 23.2* | Sidley Austin LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(包括在本合同的簽名頁上) | |
| 25.1* | 表格T-1上的受託人資格聲明 | |
| 99.1* | 關於交換要約的意見書格式 | |
| 99.2* | 就交換要約致存託公司參與者的信函格式 | |
| 99.3* | 就交換要約致實益擁有人的函件格式 | |
| 107* | 備案費表 | |
| * | 現提交本局。 |
(B)財務報表附表。
不適用。
第22項。承諾
鑑於根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對責任進行賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或註冊人支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則該註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。
為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告(如適用)，並通過引用納入註冊説明書中的每一份員工福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠的發售。
以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有 信息，這些信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
根據本S-4表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書第4、10(B)、11或13項要求後的一個工作日內，對通過引用方式納入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的註冊人特此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
II-7
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和發行價的變動合計不超過 有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價變化，則發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來；以及 |
| (Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。 |
| (2) | 就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時該等證券的發售將被視為其首次真誠發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該證券： |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (5) | 為確定《證券法》規定的註冊人對任何買方的責任，如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內；但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中作出的。 |
II-8
簽名
根據該法案的要求，註冊人已於2022年5月19日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Cheniere Energy Partners，L.P. | ||
| 作者：Cheniere Energy Partners GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命扎克·戴維斯和大衞·斯拉克，他們中的任何一個可以在沒有其他人蔘與的情況下行事，他或她是合法的事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括任何和所有生效後的修訂，並將其與所有證物和與此相關的必要或可取的其他文件一起提交給證券交易委員會，批准事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師和代理人，而他們中的每一個，或其中任何一個的替代品或 替代品，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以指定身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /傑克·A·福斯科 傑克·A·福斯科 |
總裁兼首席執行官、董事會主席 (首席執行官) | |
| /s/扎克·戴維斯 扎克·戴維斯 |
董事執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官) | |
| /s/David Slack 大衞·斯萊克 |
副總裁兼首席會計官 (首席會計主任) | |
| /s/詹姆斯·R·鮑爾 詹姆斯·R·鮑爾 |
董事 | |
| /s/Eric Bensaude 埃裏克·本索德 |
董事 | |
II-9
| 簽名 | 標題 | |
| /s/亞當·庫恩利 亞當·庫恩利 |
董事 | |
| Lon McCain 朗·麥凱恩 |
董事 | |
| /s/Mark Murski 馬克·穆爾斯基 |
董事 | |
| /s/小文森特·帕加諾 小文森特·帕加諾 |
董事 | |
| 奧利弗·G·理查德，III 奧利弗·G·理查德，III |
董事 | |
| /s/馬修·朗克爾 馬修·朗克爾 |
董事 | |
| 亞倫·斯蒂芬森 亞倫·斯蒂芬森 |
董事 | |
II-10
簽名
根據該法案的要求，註冊人已於2022年5月19日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Cheniere Energy Investments，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人在此構成並任命扎克·戴維斯為他的合法人選 事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份，代表他和他的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的必要或可取的其他文件一起提交給證券交易委員會， 批准事實律師和代理人完全有權進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容 事實律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以指定的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/扎克·戴維斯 扎克·戴維斯 |
總裁兼首席財務官 (首席行政官兼財務官) | |
| /s/David Slack 大衞·斯萊克 |
首席會計官 (首席會計主任) | |
| Cheniere Energy Partners，L.P.是其唯一成員 | ||
| 作者：Cheniere Energy Partners GP，LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
II-11
簽名
根據該法案的要求，註冊人已於2022年5月19日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Sabine Pass LNG-GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人在此構成並任命扎克·戴維斯為他的合法人選 事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份，代表他和他的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的必要或可取的其他文件一起提交給證券交易委員會， 批准事實律師和代理人完全有權進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容 事實律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以指定的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /傑克·A·福斯科 傑克·A·福斯科 |
總裁兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| /s/扎克·戴維斯 扎克·戴維斯 |
首席財務官 (首席財務官) | |
| /s/David Slack 大衞·斯萊克 |
首席會計官 (首席會計主任) | |
| Cheniere Energy Investments，LLC，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
II-12
簽名
根據該法案的要求，註冊人已於2022年5月19日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Sabine Pass LNG，L.P. | ||
| 作者：Sabine Pass LNG-GP，LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人在此構成並任命扎克·戴維斯為他的合法人選 事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份，代表他和他的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的必要或可取的其他文件一起提交給證券交易委員會， 批准事實律師和代理人完全有權進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容 事實律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以指定的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /傑克·A·福斯科 傑克·A·福斯科 |
總裁兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| /s/扎克·戴維斯 扎克·戴維斯 |
首席財務官 (首席財務官) | |
| /s/David Slack 大衞·斯萊克 |
首席會計官 (首席會計主任) | |
| Sabine Pass LNG-GP，LLC | ||
| 作者：Cheniere Energy Investments，LLC，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
II-13
簽名
根據該法案的要求，註冊人已於2022年5月19日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 作者：Sabine Pass拖船服務有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人在此構成並任命扎克·戴維斯為他的合法人選 事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份，代表他和他的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的必要或可取的其他文件一起提交給證券交易委員會， 批准事實律師和代理人完全有權進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容 事實律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以指定的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /傑克·A·福斯科 傑克·A·福斯科 |
首席執行官 (首席行政主任) | |
| /s/扎克·戴維斯 扎克·戴維斯 |
首席財務官 (首席財務官) | |
| /s/David Slack 大衞·斯萊克 |
首席會計官 (首席會計主任) | |
| Sabine Pass LNG，L.P.，其唯一成員 | ||
| 作者：Sabine Pass LNG-GP，LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
II-14
簽名
根據該法案的要求，註冊人已於2022年5月19日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Cheniere Creole尾氣管道，L.P. | ||
| 作者：Cheniere Pipeline GP Interest，LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人在此構成並任命扎克·戴維斯為他的合法人選 事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份，代表他和他的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的必要或可取的其他文件一起提交給證券交易委員會， 批准事實律師和代理人完全有權進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容 事實律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以指定的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/扎克·戴維斯 扎克·戴維斯 |
總裁兼首席財務官 (首席行政主任及校長 財務官) | |
| /s/David Slack 大衞·斯萊克 |
首席會計官 (首席會計主任) | |
| Cheniere管道GP利益有限責任公司。 | ||
| 作者：Cheniere Energy Investments，LLC，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
II-15
簽名
根據該法案的要求，註冊人已於2022年5月19日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
| Cheniere管道GP權益有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人在此構成並任命扎克·戴維斯為他的合法人選 事實律師和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以任何 和所有身份，以任何 和所有身份，代表他和他的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的必要或可取的其他文件一起提交給證券交易委員會， 批准事實律師和代理人完全有權進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容 事實律師而代理人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月19日由下列人員以指定的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/扎克·戴維斯 扎克·戴維斯 |
總裁兼首席財務官 (首席行政官和首席財務官) | |
| /s/David Slack 大衞·斯萊克 |
首席會計官 (首席會計主任) | |
| Cheniere Energy Investments，LLC，其唯一成員 | ||
| 由以下人員提供： | /s/扎克·戴維斯 | |
| 姓名： | 扎克·戴維斯 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
II-16