根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
頁面 |
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第一部分金融信息 |
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項目1.財務報表 |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||
截至2022年3月31日的三個月簡明經營報表(未經審計) |
2 | |||
截至2022年3月31日的三個月股東(虧損)權益變動簡明報表(未經審計) |
3 | |||
截至2022年3月31日的三個月簡明現金流量表(未經審計) |
4 | |||
簡明財務報表附註(未經審計) |
5 | |||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 | |||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
18 | |||
項目4.控制和程序 |
18 | |||
第二部分:其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
19 | |||
第1A項。風險因素 |
19 | |||
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
19 | |||
項目3.高級證券違約 |
19 | |||
項目4.礦山安全信息披露 |
19 | |||
項目5.其他信息 |
20 | |||
項目6.展品 |
20 | |||
第三部分:簽名 |
21 |
3月31日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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(未經審計) | ||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | — | |||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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遞延發售成本 |
— | |||||||
信託賬户持有的有價證券 |
— | |||||||
總資產 |
$ |
$ |
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負債和股東(虧損)權益 |
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流動負債 |
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應計費用 |
$ | $ | ||||||
應計發售成本 |
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本票關聯方 |
— | |||||||
流動負債總額 |
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應付遞延承銷費 |
— | |||||||
總負債 |
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承諾(附註6) |
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可能贖回的A系列普通股; |
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股東(虧損)權益 |
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優先股,$ |
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A系列普通股,$ - 1 |
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B系列普通股,$ (1) 截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
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股東(虧損)權益總額 |
( |
) |
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總負債和股東(虧損)權益 |
$ |
$ |
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(1) | 包括最多 每股 金額已追溯重報,以反映股票拆分。2022年1月18日,承銷商部分行使了超額配售選擇權,因此, |
運營和組建成本 |
$ |
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運營虧損 |
( |
) | ||
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其他收入(支出): |
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利息收入--銀行 |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 |
( |
) | ||
補償費用 |
( |
) | ||
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其他費用合計(淨額) |
( |
) | ||
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淨虧損 |
$ |
( |
) | |
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A系列普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後虧損,A系列普通股 |
$ |
( |
) | |
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B系列普通股加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損,B系列普通股 |
$ |
( |
) | |
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A系列 普通股 |
B系列 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
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餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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出售 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
沒收方正股份 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
薪酬支出-將創始人股票分配給ApeIron的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
公開認股權證發行時的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A系列普通股的交易費用分配價值 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
A系列普通股對贖回金額的重新計量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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餘額-2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ||
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 |
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應支付給顧問的薪酬費用 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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預付費用 |
( |
) | ||
應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||
投資活動產生的現金流: |
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將現金投資到信託賬户 |
$ | ( |
) | |
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ||
融資活動產生的現金流 |
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出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 |
$ | |||
出售私募認股權證所得款項 |
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本票關聯方收益 |
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本票關聯方的償付 |
( |
) | ||
支付要約費用 |
( |
) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
$ |
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
$ |
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非現金 投資和融資活動: |
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計入應計發售成本的發售成本 |
$ | |||
可能贖回的A系列普通股的初步分類 |
$ | |||
應付遞延承銷費 |
$ | |||
總收益 |
$ | |
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更少: |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
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首輪普通股發行成本 |
( |
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另外: |
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賬面價值與贖回價值的重新計量 |
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A系列普通股,可能贖回,2022年3月31日 |
$ | |||||||
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截至三個月 March 31, 2022 |
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A系列 |
B系列 |
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普通股基本和攤薄淨虧損 |
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分子: |
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經調整的淨虧損分攤 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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普通股基本和攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 對不少於 |
• | 當且僅當所報告的A系列普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |||
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |||
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
March 31, 2022 |
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水平 |
金額 |
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資產: |
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信託賬户持有的有價證券 |
$ |
不是的。 |
展品説明 | |
3.1 | 修訂和重新註冊的公司註冊證書(參照公司當前的表格報告合併8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
3.2 | 修訂及重新編訂附例(參照本公司表格上的註冊説明書合併S-1/A2021年12月20日向美國證券交易委員會提交) | |
4.1 | 單位證書樣本(參照公司註冊表註冊説明書合併S-1/A2021年12月20日向美國證券交易委員會提交) | |
4.2 | 樣本系列A普通股證書(參考公司表格上的註冊説明書合併S-1/A2021年12月20日向美國證券交易委員會提交) | |
4.3 | 公共授權證樣本(包含在附件4.4中)(通過參考公司當前的表格報告合併而成8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
4.4 | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月13日簽訂的公共認股權證協議(通過參考本公司當前的表格報告合併而成8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
4.5 | 私人認股權證樣本(包括在附件4.6中)(通過參考公司當前的表格報告併入8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
4.6 | 本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月13日簽訂的私募認股權證協議(參照本公司目前的報表合併而成8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
10.1 | 公司與我們的高級管理人員、董事和大西洋海岸收購管理公司II LLC之間的信函協議,日期為2022年1月13日(通過參考公司當前的表格報告合併而成8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2022年1月13日,由本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託有限責任公司(參照本公司目前的報告表格合併而成8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
10.3 | 公司、大西洋海岸收購管理II有限責任公司和公司某些證券持有人之間的登記權協議,日期為2022年1月13日(通過參考公司當前的表格報告合併而成8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
10.4 | 公司與大西洋海岸收購管理II有限責任公司於2022年1月13日簽訂的私募認股權證購買協議(合併內容參考公司目前的表格報告8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
10.5 | 公司與大西洋海岸收購管理II有限責任公司於2022年1月13日簽訂的費用墊付協議(合併時參考公司當前的表格報告8-K(2022年1月19日向美國證券交易委員會提交) | |
31.1* | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
31.2* | 依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
大西洋海岸收購公司。第二部分: | ||||
Date: May 20, 2022 | 由以下人員提供: | /s/沙赫拉布·艾哈邁德 | ||
姓名: | 沙赫拉布·艾哈邁德 | |||
標題: | 首席執行官 | |||
(首席行政主任) | ||||
Date: May 20, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Jason Chryssicas | ||
姓名: | 賈森·克里西卡斯 | |||
標題: | 首席財務官 | |||
(首席財務會計官) |