美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 文檔號：000-50912
美國 國際控股公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區的 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司或組織) | 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(469) 963-2644
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月20日，發行人各類股權的流通股數量為普通股1,621,662股。
目錄
| 項目 | 描述 | 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 | |||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第 項1. | 簡明財務報表 | 2 | ||
| 簡明綜合資產負債表--截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計) | 2 | |||
| 簡明綜合業務報表--2022年3月31日和2021年3月31日終了三個月(未經審計) | 3 | |||
| 綜合股東赤字變動表--截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(未經審計) | 4 | |||
| 現金流量表簡明綜合報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月(未經審計) | 6 | |||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | ||
| 第 項。 | 控制和程序 | 30 | ||
| 第二部分--其他資料 | ||||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 31 | ||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 31 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 33 | ||
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 | ||
| 第 項5. | 其他信息 | 33 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 33 | ||
| 目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括1995年的《私人證券訴訟改革法案》。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性表述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“應該”或這些術語的否定或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性的 陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：
| ● | 估計我們的支出、未來收入、資本需求以及我們對額外融資的需求； | |
| ● | 我們為客户羣開發、獲取和提升服務和產品的能力； | |
| ● | 實施我們的業務模式和業務戰略計劃； | |
| ● | 未來許可、運營或管理安排的條款，以及我們能否達成此類安排； | |
| ● | 時間安排和收入的收取(如果有)； | |
| ● | 我們能夠建立和維護的知識產權保護範圍以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力 ； | |
| ● | 美國的監管發展情況； | |
| ● | 我們 保持和建立合作關係或獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們的 財務業績； | |
| ● | 新冠肺炎和其他流行病和流行病對我們的運營能力、我們的創收能力以及當地、美國和全球經濟的影響； | |
| ● | 與我們的遠程醫療平臺相關的風險 ； | |
| ● | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；以及 | |
| ● | 以下所述的其他 風險，並通過引用併入其中，第1A項。風險因素“，見下文。 |
您 應閲讀“第1A項”中所述並以引用方式併入其中的事項。風險因素“和本報告中的其他警告性表述，並通過引用併入本文，適用於所有相關的前瞻性表述，無論它們出現在本報告中的任何地方。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。這些警示性聲明適用於可歸因於我們或代表我們行事的所有 前瞻性聲明。除法律要求外，我們沒有義務 更新或修改這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能發生變化。
| 1 |
| 目錄表 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
美國國際控股公司。
壓縮的 合併資產負債表
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 及其等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產
和設備，扣除累計折舊#美元 | ||||||||
| 使用權 資產租賃 | ||||||||
| 租金 押金 | ||||||||
| 停產業務的資產 | ||||||||
| 淨額 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計 補償相關方 | ||||||||
| 使用權 負債-經營租賃 | ||||||||
| 可轉換
應付票據，扣除債務貼現$ | ||||||||
| 應付關聯方貸款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 非持續經營負債淨額 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股 ，(面值$, 授權股份，其中和(分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票) | ||||||||
| 普通股 股票(面值$, 授權股份 ，其中 和 (截至2022年3月31日已發行和已發行股票分別為2022年12月31日和2021年12月31日) | ||||||||
| 庫房 庫存，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
| 目錄表 |
美國國際控股公司。
精簡的 合併業務報表
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 對於 三個 | 對於 三個 | |||||||
| 個月 已結束 | 個月 已結束 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(支出) | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改衍生品負債 | ( | ) | ||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 結算損失 | ( | ) | ||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 税 | ||||||||
| 持續運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停止 操作： | ||||||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 個停產業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 每股收益(虧損) | ||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產 個運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋後每股收益(虧損) | ||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產 個運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均流通股數量 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄表 |
美國國際控股公司。
合併 股東虧損變動表
(未經審計)
| 其他內容 | 普普通通 | 留用 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股A | 優先 股票B | 普通股 股票 | 已繳費 | 庫存 | 收益 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | (赤字) | 庫存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換衍生工具負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股，用於進行中的研究和開發 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股轉換普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股用於票據結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務相關方發行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 |
| 目錄表 |
| 其他內容 | 普普通通 | 留用 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股A | 優先股B | 普通股 股票 | 已繳費 | 庫存 | 收益 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | (赤字) | 庫存 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據轉換衍生工具負債重新分類 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，用於票據轉換和結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務相關方發行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
美國 國際控股公司
精簡 現金流量表合併報表
| 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停產淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 將淨收益(虧損)與淨現金(用於經營活動)進行核對： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 更改衍生品負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 | ||||||||
| 衍生品費用 | ||||||||
| 計入 利息費用 | ||||||||
| 貸款結算損失 | ||||||||
| 為所提供的服務發行股票 | ||||||||
| 為正在進行的研究和開發發行的股票 | ||||||||
| (增加) 營運資產減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 租金 押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (減少) 經營負債增加： | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 應計 補償相關方 | ( | ) | ||||||
| 淨額 持續經營的經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於停產經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 財產和設備的資本支出 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨額 非持續經營的投資活動提供的(用於)現金 | ||||||||
| 用於非持續經營投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 借款相關方的收益 | ||||||||
| (還款) 給借款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 借款收益 | ||||||||
| (還款) 借款 | ( | ) | ||||||
| 股票銷售收益 | ||||||||
| 淨額 持續經營的融資活動提供的現金 | ||||||||
| 用於非連續性業務融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金 和現金等價物： | ||||||||
| 期間的開始 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 ： | ||||||||
| 為票據轉換髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為貸款結算髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據折扣 | $ | $ | ||||||
| 租賃 初始 | $ | $ | ||||||
| 衍生品負債結算 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
美國國際控股公司。
合併財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
注 1-陳述的依據
所附美國國際控股公司(“AMIH”或“本公司”)的未經審核簡明財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”) 及表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。根據適用的中期財務報告規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
未經審計的簡明財務報表應與截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新冠肺炎疫情對合並財務報表的影響2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發， 於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施，嚴重影響了美國和世界經濟， 在2020年第一季度末對健康水療服務、營養補充劑和我們其他業務產品的市場造成了嚴重影響，並將持續 到2020年底和2021年。政府規定的“呆在家裏”和類似的命令必須持續到現在，而且在未來可能會阻止我們的運營。在2020年末，我們決定停止我們的VISSIA Watway，Inc.(“VISSIA水路”)和VISSIA McKinney(“Vissa McKinney”)Medspa門店的運營，原因是客户減少和此類設施的人員配備問題 ，每個都是大流行的結果。此外，我們的Legend Nutrition商店的銷售額大幅下降，原因是社交 訂單減少，以及願意在2020年內冒險前往實體商店的客户減少。聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了商店，並將不再繼續 這一業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。
截至本報告日期，我們的業務有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.、Mangoceuticals，Inc.、EPIQ Script，LLC和EPIQ MD，Inc.組成。
展望未來，經濟衰退，包括持續爆發的新冠肺炎帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響。我們運營或勞動力供應的任何長期中斷都可能對我們的運營結果、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。 隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述情況在未來可能會加劇。
正如以下附註16-2022年5月12日生效的後續事件中更詳細討論的那樣，本公司通過向內華達州州務卿提交公司註冊章程修訂證書(於2022年5月6日提交併於2022年5月12日生效)，影響了其已發行和已發行普通股的60股中1股的反向股票拆分(“反向股票 拆分”)。反向股票拆分已在本報告中追溯反映。同樣在2022年5月6日，公司A系列優先股的第二次修訂和重新指定已向內華達州州務卿提交併生效，其中包括對公司已發行的A系列優先股進行1,000比1的遠期股票拆分，這一點也追溯反映在本報告中。
| 7 |
| 目錄表 |
注 2-組織、所有權和業務
在2018年5月31日之前，該公司為93.2%
美國國際工業公司擁有的子公司(“美國” or “阿明“)(場外交易代碼：AMIN)。
自2018年5月31日起，公司發佈
限制性普通股的股份。作為普通股發行的結果，控制權發生了變化。美國國際工業公司持股比例從93.2降至93.2%
至
於2019年4月12日，本公司與Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)及Novopelle的所有三名成員訂立股份交換協議(“協議”)，據此，本公司向德克薩斯州有限公司Novopelle Diamond，LLC(“Novopelle”)的成員(三名個人)發行300,000股本公司普通股 以收購Novopelle的100%會員權益。這些股票的發行代表着公司控制權的變更。 在發行的同時，代表Novopelle的三名前成員Jacob Cohen、Esteban Alexander和Alan Hernandez分別當選為公司董事會成員和公司首席執行官、首席運營官和首席營銷官 (前提是Alexander先生和Hernandez先生不再擔任公司高管或董事)。 Everett Bassie和Charles Zeller辭去公司董事會成員職務。出於會計目的，本次交易被視為反向收購，本公司仍為母公司，Novopelle(後來更名為VISSIA McKinney，LLC) 成為本公司的全資子公司。
2020年4月28日，公司在得克薩斯州成立了全資子公司ZipDoctor，Inc.(“ZipDoctor”)。ZipDoctor計劃通過新開發的基於月度訂閲的在線遠程醫療平臺，為其客户提供無限制的全天候訪問委員會認證的醫生和獲得許可的精神和行為健康顧問和治療師。ZipDoctor於2020年8月推出 ，截至2022年3月31日的季度已產生名義收入。
於2020年5月15日，本公司與Global Career Networks Inc.(“GCN”)訂立證券購買協議(“SPA”)，GCN是美國特拉華州Life Guru，Inc.(“Life Guru”)的唯一擁有者。 根據SPA，本公司向GCN收購Life Guru 51%的權益。作為收購Life Guru 51%股權的代價，本公司向GCN發行了500,000股當時新指定的B系列可轉換優先股，協定價值為500,000美元(每股1.00美元)，並同意在達到某些里程碑時，額外發行最多1,500,000股B系列可轉換優先股(協定價值1,500,000美元)，其中500,000股B系列可轉換優先股已發行，其他1,000,000股或有發行股份不再可發行。
2020年10月23日，本公司在內華達州成立了全資子公司EPIQ MD，Inc.(“EPIQ MD”)。Epiq MD是一家直接面向消費者、遠程醫療和醫療保健的公司，目標客户是沒有保險或保險不足的美國人。EPIQ MD服務 是初級保健遠程醫療、預防性護理服務和健康計劃的融合-以EPIQ MD品牌 在單一平臺上提供。Epiq MD通過專注於目標行業的僱主，直接向最終用户消費者以及通過企業對企業(B2B)努力營銷和銷售其服務。
2021年10月7日，該公司在德克薩斯州成立了全資子公司Mangoceuticals，Inc.(“Mangoceuticals”)，目的是通過遠程醫療平臺 專注於開發、營銷和銷售各種男性健康產品和服務。到目前為止，該公司已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為最近幾年一個不斷增長的部門，特別是與勃起功能障礙和脱髮產品相關的領域。在這方面，Mangoceuticals 目前正在開發和準備銷售一種新品牌的勃起功能障礙(ED)產品，該產品通過FDA批准的成分專利組合提供快速 效果。
2022年1月24日，該公司在得克薩斯州成立了EPIQ腳本有限責任公司(“EPIQ腳本”)。Epiq Script已 成立，目的是作為一家封閉的在線郵購藥房運營，具有特定的目標和願景，以在美國所有50個州獲得許可證 ，截至本報告日期，這些州尚未獲得州許可證。Epiq腳本還計劃 尋求獲得業內最受尊敬和高度認可的權威機構的認證，例如利用情況審查認證委員會(URAC)、Legit腳本、醫療保健認證委員會(ACHC)和全國藥房董事會協會(NABP) 數字藥房。Epiq腳本還打算與所有主要的藥房福利經理(PBM)和保險付款人 簽訂網絡內合同。
未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目：VISSIA McKinney，LLC (f/k/a Novopelle Diamond，LLC)、VISSIA Watway，Inc.(F/k/a Novopelle Watway，Inc.)、Novopelle Tyler，Inc.，Legend Nutrition，Inc.， Capitol City Solutions USA，Inc.Epiq MD，Inc.，ZipDoctor，Inc.，Mangoceuticals，Inc.及其控股子公司Life Guru，Inc.和EPIQ Script，LLC。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
| 8 |
| 目錄表 |
附註 3--最近發佈的會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，本公司相信 最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其採用後的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)》。本準則修改了與公允價值計量相關的披露要求 ，並對2019年12月15日之後開始的會計年度和該會計年度內的中期有效。允許及早領養。根據具體的 披露要求，以前瞻性或追溯性方式實施。該標準還允許在發佈時及早採用任何刪除或修改的披露，同時將額外披露的採用推遲到其生效日期。本公司採納ASU第2018-13號於2020年1月1日生效， 該編號對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號文件，題為“簡化所得税會計(740主題)”。本標準 簡化了所得税的會計處理。本標準適用於2020年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。所有實體都允許及早採用。本公司採用ASU 2019-12於2021年1月1日起生效，對本公司合併財務報表並無影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06“債務--可轉換債務和其他期權(子題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(子題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在 降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。ASU的修正案在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
附註 4--財產和設備
持續運營的財產和設備在2022年3月31日和2021年12月31日如下：
財產和設備明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||
| 淨額 財產和設備 | $ | $ |
財產和設備在2022年3月31日和2021年12月31日停止運營的情況如下：
財產和設備明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 改善租賃權 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 財產和設備 | $ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的持續運營折舊和攤銷費用分別為440美元和1,071美元。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的非持續運營折舊和攤銷費用分別為1,171美元和4,294美元。
| 9 |
| 目錄表 |
附註 5-商譽
截至2021年3月31日，與2019年10月收購位於德克薩斯州麥肯尼的一家維生素、補充劑和營養品零售店相關的資產的商譽為0美元。
商譽 不攤銷，但每年或在出現潛在減值指標時評估減值。商譽減值的年度評估基於估值模型，該模型包含了對預期未來現金流和運營計劃的假設和內部預測。該公司認為，這些假設也可與其他市場參與者使用的假設相媲美。本公司認為有必要對截至2020年12月31日的年度進行減值調整，因為商譽並不能證實未來的現金流。因此，29689美元的商譽在2020年第四季度全額減值。
附註 6-許可協議
於2019年6月27日，本公司與Novo Medspa Addison Corp(“Novo Medspa”)簽署獨家許可協議，向本公司提供Novopelle品牌的獨家使用權，並在全球範圍內設立新的Novopelle品牌Medspa分店
(“獨家許可”)。作為獨家許可的代價，該公司向Novo Medspa一次性支付了40,000美元的現金
併發布給Novo Medspa公司普通股的股份。4,167後反轉
本公司普通股的分股價值為6.00美元每股或$
於2019年第四季度，本公司開設了一個新的Medspa地點，並根據獨家許可協議向Novo Medspa一次性支付了30,000美元的現金作為新地點費用。
2020年5月13日，公司通知Novo Medspa終止2019年6月27日的許可協議，以追求公司的意願 建立和發展自己的品牌，並靈活地提供當時Novopelle品牌地點無法提供的額外產品和服務，並立即生效。因此，95,000美元的許可證在2020年第二季度全額減值。
附註 7-其他資產
於2020年5月15日，本公司與美國特拉華州一家公司Global Career Networks Inc.(“賣方”)簽訂了一項證券購買協議，據此，本公司向賣方購買了Life Guru股本的51%權益，即總計2,040股Life Guru普通股。Life Guru擁有並運營LifeGuru Me網站，該網站目前正在開發中，預計將於2020年第四季度全面推出。作為收購的對價，本公司同意在2020年5月15日成交時向賣方發行500,000股本公司B系列優先股。至多1,500,000股B系列優先股將在Life Guru會議上向賣方發行 某些里程碑，前提是這些里程碑在(I)成交後一(1)年後；和(Ii)公司就賣方違反SPA任何規定向賣方發出書面通知後三十(30) 天之前(較早的(I)和(Ii)“里程碑終止日期(br}日期”)較早的日期)：
(A)在LifeGuru Me網站全面運行後，購買500,000股B系列優先股；
(B)500,000股B系列優先股，當300名教練在LifeGuru Me簽約時；以及
(C)當1,000名教練在LifeGuru Me簽約時，購買500,000股B系列優先股。
| 10 |
| 目錄表 |
本公司於收市時發行的500,000股B系列優先股的公允價值為605,488美元， 等於授予時的每股普通股市價乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量。
由於里程碑的不確定性，公司沒有確認與里程碑股票相關的任何負債。
持有51%股權的子公司是一家合併實體，要求在截至2022年3月31日的三個月的綜合運營報表 中列報非控股權益。由於該實體於2022年3月31日只有最低限度的活動，故於截至2022年3月31日止期間並無呈列最低資產及負債及非控股權益。由於該資產不能證實 未來的現金流，本公司認為有必要對所列期間進行減值調整。在2020年第四季度，對Life Guru的605,488美元的投資全部減值。
在2021年第一季度，該公司發行了500,000B系列優先股達到 第一個里程碑(里程碑(A))。的公允價值本公司於收盤時發行的B系列優先股，於授出日的價值為601,852美元， 等於授予時的每股普通股市場價格乘以B系列優先股轉換後可發行的等值普通股數量 。這筆費用作為工藝研究和開發的費用。
由於自成交以來已逾一年，賣方賺取上文(B)及(C)項所述里程碑股份的權利已屆滿。
附註 8-資本租賃
2020年6月17日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據 協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額為34,987美元。由於停產，公司於2021年第一季度退還了設備。該公司減值1,455美元，以使資產降至負債價值。截至2021年12月31日，公司 解除了資本租賃，未償還餘額為0美元。
2020年7月14日，該公司與一家供應商簽訂了一項協議，購買其水療中心運營所使用的設備。根據 協議，該公司同意分24期支付總計44,722美元，或每月1,819美元加税。截至2020年12月31日，此資本租賃的未償還餘額為31,457美元。由於停產，公司於2021年第一季度退還了設備。該公司減值5991美元，以使資產降至負債的價值。截至2021年12月31日，公司 解除了資本租賃，未償還餘額為0美元。
附註 9--經營性使用權租賃責任
於2019年1月1日，本公司採納經修訂的會計準則更新第2016-2號租賃(主題842)，取代主題840項下的租賃 會計指引，一般要求承租人在資產負債表上確認營運及融資租賃負債及相應的使用權(ROU)資產，並就租賃安排產生的現金流量的金額、時間及不確定性 提供加強披露。
截至2021年3月30日，該公司有一份符合會計準則編碼(ASC)842的租賃協議。
位置 1-EPIQ腳本，有限責任公司
2022年2月15日，公司確認了與地點1相關的經營性使用權資產113,794美元和經營性租賃負債69,439美元。租賃期為十七(17)個月，2023年7月到期。
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| 目錄表 |
以下是截至2022年3月31日租賃負債到期日的年度時間表：
租賃負債到期日附表
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 合計 未貼現現金流 | ||||
| 減去
計入利息( | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
截至2022年3月31日，與該地點相關的經營租賃使用權資產淨餘額為61,308美元。
附註 10--關聯方應計賠償
截至2022年3月31日，應計薪酬為103,500美元，相當於欠公司首席執行官雅各布·科恩的53,500美元，以及欠公司前高管和董事艾倫·埃爾南德斯和埃斯特班·亞歷山大的25,000美元。
附註 11-應付票據
截至2022年3月31日的應付票據 如下：
應付票據明細表
| 日期為2019年7月8日的個人應付票據
，金額為$ | ||||
| 日期為2020年7月7日的應付票據
，金額為$ | $ | |||
| 應付票據
$ | ||||
| 更少： 還款 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 更少： 還款 | ( | ) | ||
| 12 |
| 目錄表 |
| 應付票據
$ | $ | |||
| 更少： 還款 | ( | ) | ||
| 日期為2020年9月11日的應付票據
，金額為$ | $ | |||
| 日期為2020年9月16日的應付票據
，金額為$ | $ | |||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 更少： 還款 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 更少： 還款 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 更少： 還款 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 減去： 換算 | ( | ) | ||
| 13 |
| 目錄表 |
| 應付票據
$ | $ | |||
| 減去： 換算 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 減去： 換算 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ | $ | |||
| 減去： 換算 | ( | ) | ||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 減去： 換算 | ( |
) | ||
| 公司有一筆短期預付款，金額為#美元。 |
$ | |||
| 更少： 還款 | $ | ( |
) | |
| 14 |
| 目錄表 |
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 應付票據
$ |
$ | |||
| 截至2022年3月31日，公司有一筆短期預付款，金額為$ |
$ | |||
| $ | ||||
| 減去： 未攤銷折扣 | ( |
) | ||
| 總計 | $ | |||
| 短期可轉換票據，扣除$的貼現 |
$ | |||
| 長期
可轉換票據，扣除$的折扣 |
$ | |||
| 短期不可轉換票據--持續經營 | $ | |||
| 短期 不可轉換票據-非連續性業務 | $ | |||
| 長期不可轉換票據 | $ |
附註 12-關聯方貸款
關聯方貸款明細表
| 於2019年4月12日，本公司分別與Daniel Dror、Winfred Fields及前董事Everett Bassie及Charles Zeller訂立個別換股協議及本票。AMIH股東“)，據此AMIH股東
同意取消和交換總計後反轉
他們的AMIH普通股的股票拆分。公司發行個人本票，本金總額為
美元 | $ | |||
| 減去： 換算 | ( | ) | ||
| 15 |
| 目錄表 |
| 截至2022年3月31日，公司有一筆短期應付票據，金額為$ | ||||
| 截至2022年3月31日，應付給公司首席執行官兼董事會成員雅各布·科恩的未償還貸款餘額為$ | ||||
| 更少： 付款 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 減去： 未攤銷折扣 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 關聯方的長期貸款 | $ | |||
| 關聯方的短期貸款--持續經營 | $ | |||
| 關聯方的短期貸款--停產經營 | $ |
附註 13--衍生負債
可按市價折價兑換的票據 被視為嵌入衍生品。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)，美國公認會計原則，會計準則編纂，“衍生品和對衝”，ASC主題815(“ASC 815”)要求所有衍生金融工具按公允價值記錄在資產負債表上。交易所交易證券和衍生品的公允價值以市場報價為基礎。如果市場價格不是現成的，公允價值是使用基於市場的定價模型來確定的，該定價模型結合了容易觀察到的市場數據並需要判斷和估計。
本公司的可轉換票據已就 票據所載轉換功能的條款及條件進行評估，以確定該等票據是代表ASC 815規定下的嵌入衍生工具還是獨立衍生工具。本公司 確定，票據中包含的轉換特徵共計1,575,083美元，是一種獨立的衍生工具 ，符合ASC 815關於負債分類的要求。因此，票據中衍生金融工具的公允價值 作為負債反映在公司的資產負債表中。可轉換票據的衍生金融工具的公允價值是在票據發行之日使用格子模型計量的，並將在隨後的每個資產負債表日再次計量。衍生金融工具公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收入或支出 。衍生負債將於轉換時重新分類為額外實收資本。
可轉換票據衍生品於2021年12月31日、發行時、轉換時和2022年3月31日進行估值，詳見下表。
可轉換票據衍生工具一覽表
| 截至2021年12月31日的衍生債務 | $ | |||
| 初始 新票據發行時的衍生負債 | ||||
| 初始損失 | ||||
| 轉換 | ( | ) | ||
| 標記 以適應市場變化 | ( | ) | ||
| 衍生品 截至2022年3月31日的負債 | $ |
| 16 |
| 目錄表 |
截至2022年3月31日，公司的衍生負債為3,653,079美元，在截至2022年3月31日的三個月內，衍生負債的變動金額為398,555美元。
與票據有關的衍生工具負債的估值採用以下假設：
| - | 股價將隨公司預計的波動率而波動； | |
| - | 從年化分析得出的每個估值期的預測波動率曲線基於公司的歷史波動率
，每個票據的剩餘期限範圍為 | |
| - | 公司不會贖回這些票據； | |
| - | ||
| - | 該公司將按季度在市場上籌集資本，這可能會引發重啟事件；以及 | |
| - | 如果公司沒有違約， 持有人將每月轉換票據。 |
與票據有關的權證衍生工具負債的估值採用以下假設：
| - | 股價將隨公司預計的波動率而波動； | |
| - | 從年化分析得出的每個估值期的預測波動率曲線基於公司的歷史波動率
，每個票據的剩餘期限範圍為 | |
| - |
使用固定的$ | |
| - | 公司將按季度在市場上籌集資本，這可能會觸發重置事件； | |
| - | 使用無風險利率將現金流折現為淨現值；貼現率實際上是基於剩餘期限的無風險利率； | |
| - | ||
| - | 持有者將持有權證至到期日( |
附註 14-股本
優先股 股票
公司有權發行最多5,000,000股優先股，面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A系列優先股，2,000,000股被指定為B系列優先股，剩餘的2,000,000股優先股 截至2022年3月31日未指定。
A系列優先股的持有者不享有股息權、清算優先權和轉換權。只要A系列優先股的任何股份仍在發行和流通，A系列優先股的持有人就所有股東事項有權投票，投票權相當於總投票權的60%(60%)。根據公司的選擇，A系列優先股可按每股1.00美元贖回。
B系列優先股的 持有人在完全轉換的基礎上享有與普通股股東相同的股息權利，有權獲得與向本公司普通股持有人分派本公司任何資產的同等股息，但不得先於任何優先證券持有人。B系列優先股的每股股份可在持有人的選擇下， 轉換為該數量的公司普通股，等於1美元除以緊接收到轉換通知 前五個交易日的公司普通股成交量加權平均價格的90%，但不得超過公司已發行普通股的4.999%。B系列優先股的持有者沒有投票權。
| 17 |
| 目錄表 |
2021年第一季度，該公司發行了500,000將B系列優先股的股份轉讓給第三方
，以提供與研發相關的服務。這些股份隨後被轉換為後反轉
普通股的股票拆分。這些股票的價值為1美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有100萬股A系列優先股向前拆分後發行。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行和發行B系列優先股。
普通股 股票
公司有權發行最多1.95億歐元的債券 普通股股份，$面值，其中1,604,782 後反轉 截至2022年3月31日發行併發行的股票數量為1,407,418股 後反向股票拆分普通股 於2021年12月31日發行併發行。
2022年第一季度，公司發行了112,485份後反轉 公司普通股的股票分割，作為員工、董事和非員工顧問提供的服務的對價。 這些股票的價值為101,124美元以協議達成之日的市場價格為準。
2022年第一季度，該公司發行了84,878份後反轉 股票將普通股分給投資者，換取204,805美元根據已發行的可轉換票據的條款和條件所欠的本金和應計利息。
注 15--持續經營
這些 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在可預見的未來在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日止三個月，本公司持續經營淨虧損1,429,191美元，截至2021年3月31日止三個月持續經營淨虧損7,354,994美元，截至2022年3月31日止三個月非持續經營虧損1,101美元及17,612美元，截至2022年3月31日累計虧損21,970,862美元。作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司未來盈利和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。這些財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和重新分類有關的任何調整，以及可能因這種不確定性而產生的負債分類。在沒有額外融資的情況下，不能保證 公司將變得具有商業可行性，這些融資的可用性和條款都不確定。如果公司不能按商業上合理的條款在需要時獲得必要的資本，其業務、財務狀況(財務和其他方面) 和商業生存能力可能會受到損害。儘管管理層相信將能夠成功執行其業務計劃，包括第三方融資和籌集資本以滿足公司未來的流動資金需求，但在這方面無法保證 。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
附註 16--承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司可能成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害其業務 。本公司相信，任何此類當前訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
| 18 |
| 目錄表 |
羅伯特·霍爾登VS AMIH
2019年10月14日，公司前首席執行官Robert Holden向德克薩斯州哈里斯縣地區法院提交了針對公司的請願書和臨時限制令申請，稱公司正在阻止Holden先生在公開市場上交易其股票的合法權利，並進一步試圖證明他對他在2018年5月31日或前後因接受公司首席執行官一職而收到的3800,000股股票的權利保持不變。本公司堅持認為， Holden先生無權獲得該等股份，因為他違反了將數碼營銷業務轉讓給 公司的義務，隨後於2018年8月15日或前後不久從本公司辭職，並通過 欺詐獲得了該等股份。2019年11月11日，本公司根據《德克薩斯州公民參與法》(TCPA)發佈了駁回動議，指出除非Holden先生能夠通過“明確和具體的證據”為其索賠的每個基本要素建立表面證據，否則任何宣告性判決和違約索賠都將被駁回。在試圖將案件發回聯邦法院後，該公司提交了經修訂的提交其TCPA動議的通知，以供於2020年5月18日提交， Holden未能及時迴應該動議。2020年5月18日，公司提交了一份迴應，支持其根據TCPA提出的 解僱動議，但於2020年6月3日被駁回。緊隨其後，本公司於2020年6月4日提交了加速非正審上訴通知，就駁回根據TCPA提出的駁回動議以及初審法院未能就本公司對Holden迴應的及時性提出的異議提出上訴。這一行動的結果, 如果公司打算對訴訟中的索賠進行激烈的辯護，訴訟的最終結果目前尚不清楚 。
AMIH 與Winred Fields
於2019年11月11日，本公司向本德堡縣第458司法地區法院提交了針對股東温弗雷德·菲爾茲的原始請願書和陪審團要求，要求與違約和欺詐相關指控有關的損害賠償。公司於2019年4月12日或前後與菲爾茲先生簽訂了一份交換協議，要求菲爾茲先生向本公司投標共計10,833美元的菲爾茲先生當時擁有的公司普通股的股份(“交換股份”)，以換取一張到期日為2021年4月12日的應付本票，金額為$
Asher Park，LLC訴Novopelle Tyler
2021年8月11日，Asher Park，LLC(“Asher Park”)向德克薩斯州史密斯縣第241司法地區法院提交了針對本公司及其子公司Novopelle Tyler，Inc.(“Novopelle Tyler”)的請願書，要求就雙方於 或2020年1月8日前後簽署的佔用德克薩斯州Tyler Tyler 100號套房Asher way 1058號的商業租賃和商業租賃擔保協議索賠66,651美元的損害賠償金。由於本商業租約是在新冠肺炎疫情爆發前簽訂的，而且疫情期間對零售機構的影響存在不確定性，因此Novopelle 泰勒從未正式接管零售場所。2021年9月23日，公司和Novopelle Tyler提交了一份原始的回答和肯定辯護，否認了Asher Park的指控。
2022年1月26日，Novopelle Tyler和公司與Asher Park簽訂了和解協議和相互釋放協議，根據該協議，Novopelle Tyler和公司同意向Asher Park支付總計35,000美元，作為對Asher Park所有索賠的全額和最終和解。因此，Asher Park作為執行和解協議的代價，同意駁回針對Novopelle Tyler和本公司的訴訟。
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| 目錄表 |
Stanley Tate d/b/a三角櫃VS Capitol City Solutions美國公司。
2021年9月10日，受僱於公司子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)的材料供應商和分包商Stanley Tate d/b/a三角櫥櫃(“Tate”)向德克薩斯州傑斐遜縣第136司法地區法院提起訴訟，要求支付Tate聲稱提供CCS和PC Gateway的服務金額77,681美元。直到2021年10月21日或前後，公司和CCS才正式提供服務。2021年10月25日，公司和CCS提交了一份原始答覆，否認了Tate as Tate未能提供其受僱履行的服務的指控，並要求 提供大量可信的證據。
2021年12月29日，泰特駁回了針對本公司和CCS的所有索賠。
Capitol City Solutions USA，Inc.與Peak Living，LLC和PC Gateway，LLC
2021年11月1日，公司的子公司Capitol City Solutions USA，Inc.(CCS)向德克薩斯州傑斐遜縣第58司法地區法院提交了一份針對PC Gateway和Peak Living，LLC(“Peak Living”)的請願書，要求支付交付給Peak Living的最終發票金額2,069,908美元，這是欠CCS的鉅額附加費(包括但不限於除濕器、各種材料成本和人工增加、代碼合規成本以及額外利潤和管理費用)的餘額。在頂峯生活CCS完成的整個項目期間，頂峯生活指示CCS進行超出原合同協議範圍的 額外工作，並充分理解CCS預計將按 公平市場價值補償額外的勞動力和材料。除了尋求實際和法定損害賠償外，CCS還尋求追回律師費、判決前和判決後利息、法院費用，並進一步對PC 網關財產 網關財產，即網關村，位於德克薩斯州博蒙特，郵編77705，是訴訟的標的。 根據通過發現過程收到的信息，CCS與Peak Living簽訂了和解協議，並於2022年3月29日釋放，根據該協議，CCS同意駁回Peak Living在訴訟中的所有索賠。
附註 17--停產運營
在2021年期間，公司決定停止其子公司VISSIA McKinney、VISSIA Watway、Legend Nutrition、Capitol City Solutions的運營。VISSIA McKinney、VISSIA Watway、Legend Nutrition、Capitol City Solutions USA，Inc.已在隨附的合併財務報表中顯示為已停產的 業務，摘要如下：
停產作業計劃表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(支出) | ||||||||
| 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 18--後續活動
於2022年4月15日，本公司根據補償計劃向合資格人士發行16,667股本公司普通股。這些股票的估值為每股2.40美元，即4萬美元。
於2021年8月4日，由我們的首席執行官和董事實益擁有的科恩企業公司，375,000股持有者雅各布·D·科恩和科恩先生直接持有公司普通股股份，相當於
| 20 |
| 目錄表 |
2022年1月25日，我們的董事會根據該股東授權批准了1：60的股票拆分比率(“反向股票拆分”)，但在所有情況下，此類批准均須經金融行業監管局(FINRA)批准，並向內華達州國務祕書 提交公司章程修正案。2022年5月6日，公司向內華達州部長提交了一份《公司註冊章程修正案》(“修正案”)，以影響股票反向拆分，該修正案於2022年5月12日東部標準時間凌晨1點生效。
反向股票拆分於東部標準時間2022年5月12日凌晨1點(“生效日期”)生效，並於2022年5月13日開始交易時，普通股股票開始在拆分調整的基礎上交易。於生效日期， 每名股東持有的本公司普通股總數將自動轉換為普通股總數，等於(I)該股東於緊接反向分拆前持有的已發行普通股及已發行普通股數目除以(Ii)六十(60)股。
2022年5月6日，公司董事會及其首席執行官總裁雅各布·D·科恩作為公司A系列優先股的當時唯一股東(根據A系列唯一優先股股東未經 唯一優先股股東 採取行動的書面同意)批准通過並提交第二份修訂和重新設定的美國國際控股公司指定證書，確定其A系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利。該文件已於同日提交內華達州州務卿，並於同日生效。第二個修訂和重新指定的名稱指定為1,000,000股A系列可轉換優先股。董事會批准了第二次修訂和重新指定的條款 ，作為對Cohen先生為本公司服務的額外考慮。
於向內華達州州務卿提交第二次修訂及重新指定及生效後，本公司A系列優先股(“舊股”)每股已發行股份自動拆分、重新分類 ，並轉換為1,000,000股A系列優先股，享有第二次修訂及重新指定(“新股”)所述的權利及特權，詳情如下。因此，柯恩先生作為提交第二項修訂及重訂指定前一股舊股已發行股份的唯一持有人，於該等申請生效後立即成為新股全部1,000,000股已發行及已發行流通股的持有人。儘管有這種反向股票 拆分，但這種A系列可轉換優先股的直接投票權並沒有因為這種反向股票 拆分而發生變化。
第二次修訂和重新確定的名稱規定A系列可轉換優先股(“A系列優先股”) 擁有下列權利：
分紅 權利。A系列優先股不應計股息。
清算 優先。A系列優先股沒有清算優先權。
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轉換 權限。A系列優先股的每個持有人可選擇將其持有的A系列優先股(每個A系列轉換)轉換為該數量的普通股，相當於持有人按比例持有當時已發行和已發行的所有A系列優先股，乘以(I)60%，減去A系列優先股持有人之前轉換的公司已發行普通股的總百分比(例如，如果在適用的確定日期之前，A系列優先股的股份已轉換為普通股已發行股份的3% 於該決定日期，A系列優先股合計可轉換為本公司當時已發行普通股的57%(br})乘以(Ii)緊接上述 轉換後已發行普通股的已發行股份，除以(Iii)A系列優先股當時已發行的股份總數。任何個人持有人的個人換股金額不得超過持有人向本公司遞交換股通知之日公司已發行普通股的9.99%(“個人換股限額”)。上述結果， 是該A系列優先股目前可轉換為公司已發行普通股的60%(轉換後為 ，即轉換前為公司已發行普通股的150%).
投票權。A系列優先股的每位持有人有權在所有股東事項上按轉換後的價格 對其持有的A系列優先股股份投票，而不考慮個別轉換限制。
此外，只要A系列優先股尚未發行，未經A系列優先股全部流通股至少66-2/3%的持有人的贊成票，公司不得作為一個類別單獨投票：(I)修訂、更改或廢除公司章程或公司章程的任何規定，以對A系列優先股的指定、優先股、限制和相對權利產生不利影響；(Ii)對A系列優先股進行任何重新分類；(Iii)指定任何額外的優先股系列 ；其指定對A系列優先股的權利、特權、優惠或限制產生不利影響 ；或(Iv)修改、更改或廢除A系列指定的任何條款(與某些非實質性技術性修改有關的除外)。
贖回 權利。A系列優先股沒有贖回權。
保護性 供應。在受可能不時產生的系列優先股權利的約束下，只要A系列優先股的任何 股已發行，本公司未事先獲得當時已發行的A系列優先股的多數已發行股票持有人的批准(按法律規定，經書面同意)，不能作為一個類別一起投票：
(A) 在最初發行A系列優先股股票後，增發A系列優先股；
(B) 增加或減少A系列優先股的授權或指定股份總數；
(C) 交換、重新分類或註銷全部或部分A系列優先股；
(D) 將另一類股份的全部或部分股份轉換為A系列優先股，或設定換股權利；或
(E) 更改或更改A系列優先股股份的權利、優先或特權，以對該系列股份產生不利影響 ，包括第二次修訂和重新指定的權利。
轉賬限制 。A系列優先股的每一持有者不得轉讓A系列優先股的任何股份。 “轉讓”是指直接或間接(A)要約出售、出售、質押、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置(或進行旨在或可能在任何時間導致出售、質押、質押、轉讓、轉讓或其他處置的任何交易或手段)(包括但不限於法律的實施)；或 (B)訂立任何掉期或其他衍生工具交易，而該交易將適用證券的所有權的任何利益或風險全部或部分轉移給另一人，而不論任何該等交易是以交付證券或其他證券、以現金或其他方式結算。
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於2022年5月13日，自2022年5月16日起，本公司與1800對角借貸有限公司(“1800對角”)訂立證券購買協議，據此，本公司向1800對角發售本金為137,500美元的可轉換承付票 。1800對角債券的利息為年息6%(違約事件發生時利率為22%)，到期日為2023年5月13日。1800對角紙幣 包括9,050美元的原始發行折扣，購買價格總計為128,450美元。
公司有權在前六個月內的任何時間預付1800張對角票據，未償還票據的利率為票據未付本金的120%，外加利息。1800對角票據不得在發行日後180天 之後預付，除非1800對角同意該等償還及該等條款。
1800 對角可在票據日期後180天開始的任何時間，將1800對角票據上的未償還本金和利息 轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於轉換日期前7個交易日我們普通股最低日成交量加權平均價格(VWAP)的75%；條件是，該轉換價格不得低於2022年5月13日VWAP的75%，前提是如果在任何連續7個交易日的每日VWAP低於當時適用的底價，則適用的底價在該第7個交易日降至VWAP的75%。我們同意保留普通股數量的3.5倍，這些股票在1800對角紙幣轉換 時可發行(最初為1,527,777股普通股)。
1800對角票據規定了標準和慣例違約事件，例如未能根據1800對角票據在到期時及時付款、公司未能及時遵守經修訂的1934年證券交易法、報告要求 以及未能維持場外交易市場的上市。1800對角票據還包含慣常的正面和負面契諾。 1800對角票據包括在我們不遵守該票據條款的情況下向1800對角公司支付的罰款和損害賠償， 包括我們在票據轉換期間內沒有向1800對角公司發行普通股的情況 。此外，在發生某些違約時，如1800對角票據所述，除1800對角票據所欠金額(在某些情況下包括1800對角票據金額的300%，在其他情況下包括1800對角票據在完全轉換後可發行的股份的價值，包括相當於該票據金額150%的違約費用後)外，我們還需支付1800對角票據的違約金。
1800對角票據還包括優先購買權，防止本公司在1800對角票據發行日期後九個月內進行金額低於150,000美元的融資，而不首先向1800對角票據提供優先購買權 ，以按建議條款提供此類資金。
在 任何時候，1800對角票據不得轉換為我們普通股的股份，如果這樣的轉換會導致1800對角票據及其關聯公司擁有超過4.99%的當時我們普通股的流通股。
我們 希望在進行任何轉換之前償還1800對角線鈔票。如果1800對角票據沒有全部以現金償還， 如果1800對角票據的餘額被轉換為普通股，公司股東可能會遭受重大稀釋。
克雷格·A·休伊特博士於2022年5月19日辭去公司首席財務官兼首席財務/會計官職務，自2022年5月19日起生效。休伊特博士的辭職並非因任何與會計政策或內部控制有關的爭議或與公司的任何其他分歧所致。休伊特博士自2022年3月30日以來一直擔任首席財務官兼首席財務/會計官 。由於休伊特博士如上所述辭職，本公司首席執行官雅各布·D·科恩先生自2022年5月19日起成為本公司代理首席財務/會計官。此外，公司與休伊特博士簽訂的2022年2月11日保密聘書及條款和條件摘要已於2022年5月19日終止。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
以下討論應與美國國際控股公司的財務報表以及本報告其他部分的附註一併閲讀。
所有 提及的年份都與特定年份截至12月31日的會計年度有關。
此 信息應與本季度報告Form 10-Q中包含的中期未經審計財務報表及其附註、已審計財務報表及其附註以及我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的“其他信息--管理層對截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的討論和分析”一併閲讀。
下文使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分--財務信息--財務報表”項下未經審計的綜合財務報表的腳註中賦予該等術語的含義相同。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在下文“風險因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。這裏包括的一些市場和其他數據，如 以及競爭對手與美國國際控股公司有關的數據，也是基於我們的善意估計。
於2022年5月12日生效，公司通過向內華達州州務卿提交公司註冊章程修正案證書(於2022年5月6日提交，於2022年5月12日生效)(“反向股票拆分”)，影響了其已發行和已發行普通股的60股1股反向拆分。反向股票拆分已追溯反映在下面的披露中 。同樣在2022年5月6日，公司A系列優先股的第二次修訂和重新指定已提交內華達州州務卿並生效，其中包括對公司已發行的A系列優先股進行1,000比1的遠期股票拆分，這也已追溯反映如下。
除非上下文另有規定，否則所指的“公司”、“我們”、“美國國際”、“AMIH”和“美國國際控股公司” 特指美國國際控股公司及其合併子公司。
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此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：
| ● | “交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “美國證券交易委員會” or the “選委會“指美國證券交易委員會；及 | |
| ● | “證券法 “指的是經修訂的1933年證券法。 |
在哪裏可以找到其他信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得，並可在 此類報告向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後不久在我們的網站https://amihcorp.com/investors/.上免費下載我們還可以通過口頭或書面要求向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本 ，我們可以通過本報告首頁上的地址和電話與其聯繫。我們的網站地址是https://amihcorp.com.我們網站上的信息或可能通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應被視為本報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所包含的信息摘要
除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：
| ● | 本公司業務情況及近期事件。討論我們的業務和最近影響我們的事件，為MD&A的剩餘 提供背景。 | |
| ● | 運營計劃 。討論我們前進的戰略，以及我們計劃如何尋求增加股東價值。 | |
| ● | 運營結果 。對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務業績進行比較分析。 | |
| ● | 流動性 與資本資源。對我們的財務狀況進行討論，包括對資產負債表信息和現金流的描述。 | |
| ● | 關鍵會計政策和估算。我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的關鍵會計政策和估計。 |
本公司業務情況及近期事件
公司業務運營、資產和部門的描述可以在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表中找到。 除以下“最近事件”項下的信息外，10-K表中的信息保持準確和最新。
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最近的 事件
新冠肺炎 展望
2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行，該疾病的爆發以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施 的爆發和傳播嚴重影響了美國和世界經濟，健康水療服務、營養補充劑和我們的其他業務產品的市場在2020年第一季度末期間嚴重影響，並持續到2020年底和2021年。政府要求 “呆在家裏”和類似的命令必須持續到現在，而且未來可能會阻止我們運營。在2020年末，我們決定停止我們的VISSIA WATWAY，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的運營，原因是客户數量減少以及這兩個設施因疫情而出現的人員配備問題。此外，我們的Legend Nutrition商店的銷售額大幅下降 原因是社交距離訂單和願意冒險前往實體商店的客户減少。Legend Nutrition的租約於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，並將不再繼續 繼續這一業務。我們還決定在2021年7月左右停止提供建築服務。
截至本報告之日，我們的業務有限，主要由ZipDoctor，Inc.、Life Guru，Inc.、Mangoceuticals，Inc.、EPIQ Script，LLC和EPIQ MD，Inc.組成。
展望未來，經濟衰退，包括持續爆發的新冠肺炎帶來的衰退，可能會對我們的服務需求和我們的經營業績產生負面影響。我們的運營或現有勞動力的任何長期中斷都可能對我們的運營業績、現金流和滿足持續償債要求的能力產生重大不利影響。隨着新冠肺炎疫情的爆發和政府對此的應對措施的繼續，上述所有問題在未來可能會加劇。
運營計劃
該公司總部位於得克薩斯州普萊諾，是一家在醫療保健供應鏈中實現多元化的投資者、開發商和資產管理公司。 該公司的投資組合包括遠程醫療和其他虛擬健康平臺、基於訂户的初級保健和禮賓醫療計劃、預防性保健解決方案和與健康相關的資產(如心理和行為健康服務)，以及其 自己的專有生活指導平臺。該公司通過直接面向消費者和企業對企業的分銷渠道提供各種服務，並專注於開發、獲取技術和解決方案並將其推向市場，我們相信這些技術和解決方案可以提升全球社會的生活質量。此外，公司尋求機會收購和發展那些擁有強大品牌價值並能產生長期可持續自由現金流和誘人回報的業務，以便為 所有利益相關者實現價值最大化。
公司打算在未來12個月內通過確定技術、健康和健康領域的收購目標來繼續發展其業務。 具體地説，該公司計劃繼續對其Life Guru生活指導平臺進行更多和持續的技術改進，進一步開發、營銷和宣傳其遠程醫療平臺，並確定戰略性收購，以補充公司彌合初級保健、預防性保健和健康之間差距的願景。隨着這些機會的出現，本公司將確定為此類收購和增長融資的最佳方法，可能包括髮行額外的 債務工具、普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致現有 股東的股權大幅稀釋。
運營結果
收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入為10,108美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為9,133美元。
我們 根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入。已為個人或合同池設計了一個五步流程，以使財務報表重點關注這一原則。固定價格和成本加成合同的收入按完成百分比法確認，長期合同的收入根據公司根據實際發生的成本與估計總成本的比率對合同完成百分比的估計來記錄。使用此成本比法 是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最佳方法。成本加費用合同的收入是根據期間發生的成本加上按成本比法計算的費用確認的。 工時和材料合同和費率表合同的收入目前是在工作進行時確認的。在截至2022年3月31日的三年中，我們確認了與ZipDoctor和EPIQ MD的會員收入相關的收入10,108美元。
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收入成本
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的收入成本分別為1,000美元和3,500美元。收入成本包括訂閲在線醫療平臺。銷售、一般和管理成本在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化可能會導致成本和收入的修訂，並在確定修訂期間確認。由於工作績效、工作條件、合同處罰條款、索賠、變更單和結算而導致的估計工作盈利能力的變化被計入本期估計值的變化。額外合同收入索賠在索賠有可能實現且金額可合理確定時予以確認。
截至2022年3月31日的三個月的收入成本主要與EPIQ MD，Inc.的會員收入有關。
在截至2021年3月31日的三年中，收入成本主要與ZipDoctor的會員收入相關。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比分別為10%和38%。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個季度的收入成本 佔收入的百分比有所下降，這是因為收入 來自不同的子公司。
運營費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為1,101,384美元和5,334,689美元。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用包括基於股票的薪酬292,500美元，作為上市公司產生的專業費用 ，如法律費用47,258美元，以及財務報告、會計和審計合規金額92,108美元。2022年的減少主要是由於分配給基於股票的薪酬的數額。
其他 費用
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，吾等的利息開支分別為75,300美元及104,519美元，其中分別有0美元及539美元計入與關聯方貸款有關的計入利息。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，債務貼現的攤銷 分別為707,403美元和940,102美元。
我們 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中分別盈利398,555美元和虧損923,258美元，原因是 衍生債務、債務貼現攤銷和運營費用的變化。另請參閲上文未經審計財務報表附註的“附註13-衍生負債”，以更詳細地討論非現金衍生負債的損益 。
截至2022年3月31日止三個月，吾等的結算淨收益為47,232美元，而截至2021年3月31日止三個月的結算淨虧損為58,059美元，分別與各自期間發生的租賃結算有關。
停產 個運營
客户 在2020年6月和8月分別與新冠肺炎相關的強制關閉後重新開放的VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney Medspa門店的客流量和需求，由於新冠肺炎和疫情對經濟的影響，以及我們無法預測疫情的持續時間或最終結果，未能反彈到關閉前的水平，此外，由於我們有限的資本資源，從2020年10月起生效，我們決定關閉VISSIA Watway，Inc.和VISSIA McKinney門店並停止此類業務。雖然這些門店已經關閉，但它們不會產生任何收入。持續支出，而沒有相應的收入，可能會對我們的運營結果和現金流產生重大負面影響。另外，聯想營養的租約已於2021年1月31日到期，該公司選擇不續簽租約，關閉了門店，也不再繼續該業務 。在2021年第四季度，公司選擇停止Capitol City Solution，Inc.的運營。
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VISSIA Watway，Inc.、VISSIA McKinney LLC、Legend Nutrition、Capitol City Solution，Inc.(統稱為“停產的子公司”)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併財務報表中作為停產業務列報，摘要如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | 2,530 | ||||
| 收入成本 | - | - | ||||||
| 毛利 | - | 2,530 | ||||||
| 運營費用 | (1,101 | ) | (20,142 | ) | ||||
| 運營虧損 | (1,101 | ) | (17,612 | ) | ||||
| 其他 收入(支出) | - | - | ||||||
| 損失 | $ | (1,101 | ) | $ | (17,612 | ) | ||
| 截止日期： | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 非連續性業務的資產 -當前 | $ | - | $ | - | ||||
| 非連續性業務的資產 -無形 | - | - | ||||||
| 停產業務的資產 -非流動 | 13,098 | 14,199 | ||||||
| 非持續經營負債淨額 | $ | 4,948 | $ | 112,199 | ||||
淨虧損
我們 在截至2022年3月31日的三個月中，持續運營淨虧損1,429,191美元，或每股虧損0.91美元，非持續運營淨虧損1,101美元，或每股虧損0.00美元，總淨虧損1,430,292美元，或每股虧損0.90美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的持續運營淨虧損7,354,994美元，或每股虧損6.81美元，非持續運營淨虧損17,612美元，或每股虧損0.00美元，總計淨虧損7,372,606美元，或每股虧損0.02美元。2022年淨虧損減少 主要由於2021年期間與股票補償、債務折價攤銷有關的非現金支出、與未償還可轉換債務相關的衍生產品價值變化、與為票據結算而發行的普通股相關的結算虧損 被上文討論的毛利和收入的減少所抵消。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司總資產分別為478,103美元和1,231,445美元，其中包括非持續經營資產分別為13,098美元和14,199美元，現金分別為365,775美元和1,209,807美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的總負債分別為5,111,940美元和5,100,557美元，其中 應付賬款、應計負債、應計利息和應計補償分別為270,306美元和252,194美元， 使用權負債分別為61,308美元和0美元，應付可轉換票據(扣除折扣後)分別為923,825美元和396,419美元 ，應付關聯方和非關聯方貸款(扣除折扣後)分別為123,473美元和123,473美元。和衍生負債分別為3 653 079美元和4 141 272美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們還有4948美元和112,199美元與停產業務相關的淨負債。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未經審計財務報表附註的衍生負債分別為3,653,079美元和4,141,272美元，詳情見“附註13-衍生負債”。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的股東赤字總額分別為4,633,836美元和3,869,112美元。
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在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的淨現金為711,493美元，而截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金為643,992美元。截至2021年3月31日的三個月的負現金流主要是由於淨虧損1,429,191美元和衍生債務變化398,555美元，但被非現金支出部分抵消，包括基於股票的 薪酬371,126美元和債務折價攤銷707,403美元。相比之下，截至2021年3月31日的三個月的負現金流主要是由於淨虧損7,354,994美元和衍生品負債變化433,181美元，但被非現金支出部分抵消，包括基於股票的薪酬4,223,390美元，債務折價攤銷940,102美元，衍生品費用 1,356,439美元，以及正在進行的研究和開發601,582美元。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們在投資活動中使用的現金分別為26,388美元和0美元。2022年用於投資活動的現金淨額完全歸因於財產和設備的資本支出。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金流量分別為0美元和1,067,834美元， 主要歸因於截至2021年3月31日的三個月內向關聯方和非關聯方支付票據的收益。截至2021年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額主要來自關聯方借款及非關聯方借款所得款項，分別為9,820元及1,363,000元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們分別為關聯方借款和非關聯方借款償還了15,486美元和377,500美元。我們在2021年從出售股票中獲得了100,000美元 (這些股票是根據我們的A規則發行而出售的)。
截至2022年3月31日，我們的現金為365,775美元，營運資金赤字為4,742,282美元。在短期內，我們將被要求在未來12個月內籌集大量額外資金，以維持運營並支付未償債務。從長遠來看，我們將需要籌集資金來增長和發展我們的業務。
2022年3月28日，我們償還了首席執行官雅各布·科恩和董事的50美元，這筆貸款是科恩先生預支的50美元。 這筆貸款是按需支付的，而且不計息。截至提交本報告時，我們欠科恩先生的這筆短期預付款共計0美元。
我們很可能在未來12個月內需要大量額外融資，如果我們無法在可接受的基礎上籌集所需資金，我們可能會被迫停止或縮減業務。
有關本公司(A)應計關聯方賠償的其他 資料載於“附註10-應計關聯方賠償”；(B)應付票據載於“附註11-應付票據”；(C)關聯方貸款載於“附註12-關聯方貸款”；衍生負債載於“附註13 -衍生負債”；超出成本和預計收益的賬單可在本報告所包括的未合併財務報表附註中的“附註14-未完成合同的成本 和超出賬單的估計收益”中找到。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和判斷。 請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第8項“財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表的“附註1--重要會計政策摘要”。自我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項，公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 已建立並維護一套信息披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保在美國證券交易委員會委員會規則和表格中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據證券交易法提交給美國證券交易委員會的報告中需要披露的信息，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)，以便 能夠就所需披露做出及時決定。
管理層在我們首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)的參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的設計和運作的有效性。截至2022年3月31日，根據對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在截至2021年12月31日的財務報告內部控制中發現的重大弱點(如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中更詳細地描述)，我們的首席執行官 官員(首席執行官/首席財務/會計官)得出結論，我們的披露控制和程序 不能合理保證我們根據《交易法》向證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，在委員會的規則和表格中規定的時間段內，適當地記錄、處理、彙總和報告這些信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官/首席財務/會計官)(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定 。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有可能對其產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的一方，而我們認為這些訴訟或法律程序是我們業務的正常過程的一部分。
目前的訴訟或其他法律程序載於本表格10-Q“第一部分--財務報表”中“附註16--承付款和或有事項”下的“第1項.法律訴訟”，並以引用的方式併入其中。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
此外， 訴訟結果本身就不確定。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期內的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第 1a項。風險因素
本公司於2022年3月29日向證券及期貨事務監察委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A項所披露的風險因素，與先前披露的風險因素並無重大變動，除下文所述外，以參考方式併入本文中，投資者在投資本公司前，應先審閲10-K表格及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表格中“風險因素”及以下所述的 ，其中任何一個或多個因素 可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營結果與過去、 或預期的未來、財務狀況和經營業績大不相同。上述任何因素，全部或部分，均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大及 不利影響。
風險因素題為“我們有各種已發行的可轉換票據，可按市價折價轉換為我們普通股的股票 ”表格10-K被替換，並被以下內容取代：
我們 有各種已發行的可轉換票據，可以按市價折價轉換為我們普通股的股票。
截至2022年3月31日，我們在各種可轉換本票項下的欠款約為2,695,445美元，截至本報告日期，我們在各種可轉換本票項下的欠款約為2,695,445美元。可轉換票據的轉換價格等於我們普通股市值的75% ，在許多情況下，可能會因違約和反稀釋以及可能導致此類轉換價格下降的其他權利而對轉換價格進行調整。因此，任何可轉換票據的轉換和與轉換相關的可發行普通股股份的出售 都可能導致我們普通股的價值下降， 如下文風險因素下更詳細地描述。儘管如此，我們希望在進行任何轉換之前全額償還可轉換票據 。
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| 目錄表 |
下面的 是10-K表中未包括的新風險因素：
我們 正在考慮啟動探索公司重組的程序。
公司正在考慮進行公司重組，其中可能包括合併、收購或剝離公司的某些資產或子公司。該公司目前沒有任何私有化或停止向美國證券交易委員會提交報告的計劃。作為公司重組的一部分，本公司可能尋求剝離其與醫療保健 相關的子公司，其中可能包括以下公司的任何或所有股權或資產：Epiq MD，Inc.、EPIQ Script、LLC、LifeGuru、 Inc.、Mangoceuticals，Inc.和ZipDoctor，Inc.。此類剝離可能以公平的條款出售給公司的第三方或附屬公司。到目前為止，尚未達成任何最終協議，任何此類協議的最終條款(如果有)目前尚不清楚。本公司可能無法以有利的條件及時完成公司重組，或根本無法完成，也可能無法獲得此類交易所需的同意和批准。這一過程的結果可能導致上述 子公司或其資產以遠低於我們收購或開發它們的價格進行清算，註銷與開發該等資產或該等資產相關的先前費用，並可能對我們的運營結果和流動性產生重大不利影響 。儘管有上述規定，董事會仍將盡力使該等資產和業務的價值最大化。我們也可能無法完成公司重組，這可能導致我們無法產生任何重要的收入，並被迫尋求破產保護。
我們的A系列可轉換優先股轉換後發行普通股會立即對現有股東造成重大稀釋 。
截至本報告日期，我們擁有1,000,000股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)流通股，全部由本公司首席執行官兼董事首席執行官雅各布·D·科恩持有。A系列優先股的每個持有人可以選擇將其持有的A系列優先股(每個A系列轉換) 轉換為該數量的普通股，該數量等於持有人按比例持有當時發行的所有A系列優先股和 已發行的普通股，乘以(I)60%，減去A系列優先股持有人之前轉換的公司已發行普通股的總百分比 (例如，如果在適用的確定日期之前， 於決定日期，A系列優先股股份已轉換為已發行普通股的3%， A系列優先股合計可轉換為本公司當時已發行普通股的57%)， 乘以(Ii)緊接轉換後已發行普通股的已發行股份，除以(Iii)A系列優先股當時已發行普通股的總數。任何個人持有人的個人換股金額不得超過持有人向本公司遞交換股通知之日公司已發行普通股的9.99%(“個人換股限額”)。上述結果是，此類A系列優先股可轉換為公司已發行普通股的60%(在轉換後的基礎上，即, 本公司已發行普通股的150%(按轉換前基準計算)。將A系列優先股轉換為 公司的普通股將對當時我們普通股的持有者造成重大稀釋。
轉換我們已發行的A系列優先股後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格 。
如果我們已發行的A系列優先股發生轉換並出售此類轉換後的股票，我們普通股的價格可能會下降 。此外，轉換我們已發行的A系列優先股時可發行的普通股可能是懸而未決的 ，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應大於對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降， 股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股份數量 不能吸收A系列優先股持有人出售的轉換後的股份，那麼我們普通股的價值 可能會減少。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年3月31日的季度和從2022年4月1日至本報告提交日期的期間內，沒有 出售未登記證券，這些證券以前沒有在8-K表格的當前報告中披露，但如下所述：
在 2022年第一季度，公司發行了112,486股公司普通股，作為員工、董事和非員工顧問提供服務的代價。根據協議達成之日的市場價格，這些股票的價值為101,124美元。
在2022年第一季度，公司向投資者發行了84,878股普通股，以換取根據已發行可轉換票據的條款和條件所欠的204,805美元的本金和應計利息 。
* * * * * * *
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| 目錄表 |
根據證券法第4(A)(2)節、規則D的規則506和/或證券法的規則S，我們 要求免除上述發行的註冊，除非另有披露或下文所述。由於上述 發行不涉及公開發行，收件人將證券用於投資而不轉售，我們採取了適當的 措施限制轉讓，收件人為(A)“認可投資者”；(B)能夠獲得證券法規定的註冊聲明中所要求的類似文件和信息；和/或(C)非美國人。證券 受轉讓限制，證明證券的證書包含適當的圖示，説明此類證券未根據《證券法》登記，未經登記或根據豁免 不得發行或出售。這些證券不是根據《證券法》註冊的，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發行或銷售。
我們 要求《證券法》第3(A)(9)條規定的上述轉換的註冊豁免，因為本公司與其現有證券持有人僅在沒有支付佣金或其他報酬的交易中進行了證券交換 直接或間接地進行了此類交換。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 附件 編號： | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 存檔/ 隨函提供 | ||||||
| 3.1 | 經修訂的公司章程 | 10-K | 000-50912 | 3.1 | 6/26/2020 | |||||||
| 3.2 | 國際美國技術公司A系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Iii)1 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.3 | 國際美國技術公司B系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書。 | SB-2 | 333-138902 | 4(Iiii)2 | 11/22/2006 | |||||||
| 3.4 | 哈蒙斯工業公司C系列可轉換優先股的相對權利和優先權指定證書。 | 8-K | 000-50912 | 4(Iii)3 | 9/26/2007 | |||||||
| 3.5 | 修訂和重新確定美國國際控股公司的指定證書，確定其A系列優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2020年5月18日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.6 | 修訂和重新發布的美國國際控股公司指定證書，確定其B系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2020年5月18日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/21/2020 | |||||||
| 33 |
| 目錄表 |
| 3.7 | 2020年5月18日向內華達州州務卿提交的C系列可轉換優先股指定證書撤回證書 | 8-K | 000-50912 | 3.3 | 5/21/2020 | |||||||
| 3.8 | 美國國際控股公司註冊章程修正案證書(普通股60股1股反向拆分)於2022年5月6日提交內華達州國務卿，2022年5月13日生效 | 8-K | 000-50912 | 3.1 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.9 | 第二次修訂和重新修訂的美國國際控股公司指定證書，確定其A系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2022年5月6日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 000-50912 | 3.2 | 5/12/2022 | |||||||
| 3.10 | 無限塗料公司章程 | 10-SB/12G | 000-50912 | 3(Ii) | 8/18/04 | |||||||
| 10.1*** | 2022年1月12日美國國際控股公司與雅各布·D·科恩簽訂的高管聘用協議 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 1/18/2022 | |||||||
| 10.2*** | 美國國際控股公司和克雷格·休伊特之間於2022年2月11日發出的保密聘書和條款和條件摘要 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 2/17/2022 | |||||||
| 10.3*** | 美國國際控股公司與Maja Matthews於2022年3月4日簽訂的僱傭協議 | 8-K | 000-50912 | 10.1 | 3/8/2022 | |||||||
| 10.4*** | 美國國際控股公司與蘇丹·哈龍於2022年3月4日簽訂的僱傭協議 | 8-K | 000-50912 | 1021 | 3/8/2022 | |||||||
| 10.5 | 1800對角貸款有限責任公司與美國國際控股公司的證券購買協議，日期為2022年5月13日，2022年5月16日生效 |
8-K | 000-50912 |
10.1 | 5/20/2022 | |||||||
| 10.6 | 1800對角借貸有限責任公司與美國國際控股公司之間的137,500美元可轉換本票，日期為2022年5月13日，2022年5月16日生效 |
8-K | 000-50912 |
10.2 | 5/20/2022 | |||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官的認證* |
X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官的認證* |
|||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
| *** | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
# 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或附件，應要求將提供給證券交易委員會作為補充；但前提是，美國國際控股公司可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或附件進行保密處理。
| 34 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 美國國際控股公司。 | ||
| 通過 | /s/ 雅各布·D·科恩 | |
| 雅各布·D·科恩 | ||
董事總裁兼首席執行官 (首席行政幹事和首席財務/會計幹事) |
||
| May 20, 2022 | ||
| 35 |