附件4.2
UnitedHealth集團成立
$900,000,000 4.000% Notes due May 15, 2029
高級職員證書和公司令
根據特拉華州UnitedHealth Group Inc.(公司)與作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)於2008年2月4日簽署的契約(《契約》)，以及公司董事會於2007年10月30日通過的決議，現將本《高級人員證書和公司令》送交受託人，以便根據《契約》第301條建立一系列證券的條款，根據《契約》第201節建立該系列證券的形式，根據《契約》第303條要求認證和交付該系列證券，並遵守《契約》第102條的規定。本《高級船員證書》和《公司令》在本契約項下的所有目的均應視為本契約項下的補充契約。
有關(I)設立一系列證券、(Ii)設立該系列證券的形式及(Iii)該系列證券的認證及交付程序的所有先例條件均已獲遵守。
此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。
| A. | 根據《契約》第301條設立一系列證券。 |
根據《契約》第301條，特此設立一系列證券，其條款如下：
| (1) | 該證券的所有權為2029年5月15日到期的4.000%債券(此處稱為 債券)。 |
| (2) | 根據本高級職員證書及公司令將發行的票據的本金總額將限於900,000,000美元，但以下情況除外：(A)根據契約第304、305、306或1007條經認證及交付的票據，或根據契約第304、305、306或1007條經認證及交付的票據；(B)根據契約第303條被視為從未經認證並據此交付的票據；及(C)按本契約第(Br)19(A)段所述方式發行的本系列任何證券。 |
| (3) | 票據(或任何前身證券)於緊接每個付息日期(定義見下文)之前的正常記錄日期(定義見下文)收市時，須向以其名義登記票據(或前身證券)的人士支付利息。如果任何利息支付日期、到期日或任何回購或贖回日期落在非營業日(如 |
| (br}以下定義)，有關本金及利息的支付將延遲至下一個營業日，但於該日支付的款項將被視為於首次到期付款的日期 支付，而票據持有人將無權就該延遲獲得任何其他利息或其他付款。？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行機構關閉的週六、週日或 日以外的任何一天。 |
| (4) | 該批債券的指定到期日為2029年5月15日。 |
| (5) | 該批債券的年息率為4.000釐(以360天計，共12個30天月)，由2022年5月20日或最近一次付息日期起計，或由最近一次付息日期起計(視屬何情況而定)，每半年派息一次，由2022年11月15日起計，每半年派息一次，由2022年11月15日起計，直至本金支付或可供支付為止。每個該等5月15日及11月15日為票據的付息日期，而緊接票據付息日期之前的每個5月1日及11月1日(不論是否營業日)應為於該付息日期應付利息的定期紀錄日期。 |
債券不適用《契約》第501節有關逾期本金利息的規定。
| (6) | 票據的本金(和溢價，如有)和利息將予以支付，並且，除《契約》第305節關於全球證券(定義見下文)的規定外，票據的轉讓將可在明尼蘇達州聖保羅的美國銀行信託公司全國協會的公司信託辦公室進行登記，票據可兑換為帶有相同條款和規定的票據。此類付款方式應為以賬簿記賬形式持有的票據的電匯，或由公司選擇郵寄給證券登記冊上所示有權獲得票據的人的支票。 |
| (7) | 債券將於2029年3月15日(於其指定到期日前兩個月)前任何時間及不時由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於(I)將贖回的債券本金的100%及(Ii)將於2029年3月15日到期的債券的剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括任何該等利息於2029年3月15日到期應計的部分)，以較大者為準按國債收益率(定義見下文)每半年貼現至 贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，加20個基點 點，每種情況下加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。 |
2
於2029年3月15日或之後的任何時間(即宣佈到期日前兩個月)，該等債券將可由本公司選擇在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。
為此目的，下列術語具有以下含義：
| | ？國債收益率，就任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國債的半年度等值到期收益率或內插(按日計算)收益率的年利率，假設該可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國債價格。 |
| | ？可比國庫券指由受託人在與本公司磋商後委任的獨立投資銀行家所選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與正在贖回的債券的剩餘期限相當(假設債券於2029年3月15日到期)。如獨立投資銀行在與本公司磋商後未能選擇該等證券，則會根據慣常的財務慣例，採用另一證券為新發行的公司債務證券定價，其年期與正贖回的債券的剩餘年期相若。 |
| | ？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(I)剔除該贖回日最高和最低的參考國庫券交易商報價後， 該日的參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果受託人獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有該等參考國庫券交易商報價的平均值。 |
| | 獨立投資銀行家是指美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美國班科普投資公司或其各自的繼任者中的任何一家，如果這些公司不願意或無法選擇可比國債發行，則是受託人在與公司協商後任命的剩餘參考國債交易商之一。 |
| | ？參考國債交易商是指(I)美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其附屬公司選擇的一家一級國債交易商；(Ii)美國的任何其他一級美國政府證券交易商(a主要 |
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| 由美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司或U.S.Bancorp Investments，Inc.指定且非附屬公司的財務交易商)；但條件是，在(I)和(Ii)的情況下，如果上述任何人不再是一級財務交易商，本公司將委任另一家一級財務交易商替代該實體；及(Iii)受託人選擇的任何其他一級財務交易商。 |
| | ？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由受託人確定的適用的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下，以本金的百分比表示)的平均值， 參考國庫交易商在下午5：00向受託人提出的書面報價。在該贖回日期之前的第三個營業日。 |
贖回通知 可以規定，它受通知中規定的某些條件的約束。如未能符合該等條件，贖回通知將不會生效，而本公司亦無責任贖回債券。
債券的部分贖回可以按比例(並以符合適用的法律和證券交易所要求(如有))或受託人行使其合理酌情權認為公平和適當的方式進行。受託人可規定選擇贖回金額為1,000美元或1,000美元的整倍數的部分； 但如要贖回持有人的所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每名將贖回債券的持有人。
除非任何被催繳贖回的票據在交回贖回時不獲支付，否則在贖回日期及之後，被催繳的票據或其部分將停止計息。
| (8) | 本公司沒有義務根據任何償債基金或類似的規定贖回或購買任何票據。 |
| (9) | 如發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非本公司已行使其選擇權 贖回本系列債券的所有債券，否則本公司須向本系列債券的每名持有人提出要約(控制權變更要約)，按本文所述條款購回該持有人的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司將被要求以現金支付相當於回購的本系列票據本金總額的101%，外加本系列票據的應計和未付利息(如果有) |
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| 系列回購至回購日期(但不包括回購日期)(控制權變更付款)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，應向本系列票據持有人發送一份説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易的通知，並在通知中指定的日期回購該票據，該日期不得早於該通知發送之日起30天，也不得遲於該通知發送之日起60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前發送，則應説明控制權變更要約以控制權變更 在控制權變更付款日期或之前發生的觸發事件為條件。 |
為接受控制權變更要約，持有人必須在控制權變更付款日期至少五個工作日前，將持有人的票據連同已正式填寫的表格(附於票據的表格)，或國家證券交易所、或美國金融業監管機構、商業銀行或信託公司的會員發來的電報、電傳、傳真或信件送交付款代理人，説明：
| (i) | 票據持有人的姓名或名稱； |
| (Ii) | 票據的本金金額； |
| (Iii) | 擬購回票據的本金金額； |
| (Iv) | 證書編號或對票據的期限和條款的描述； |
| (v) | 持有人接受控制權變更要約的聲明；以及 |
| (Vi) | 付款代理人將在控制權變更付款日期前至少五個工作日收到該票據以及已正式填寫的表格。 |
持有其選擇權的人接受控制權變更要約的任何行為均不可撤銷。控制權變更要約可以低於票據的全部本金金額接受，但在這種情況下，回購後剩餘未償還票據的本金金額必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。
在控制權變更付款日期 ，公司應在合法範圍內：
| (i) | 接受根據控制要約的變更而適當投標的本系列所有票據或該等票據的部分； |
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| (Ii) | 向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就本 系列票據或該等票據的適當投標部分所支付的控制權變更款項；及 |
| (Iii) | 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的本系列債券連同一份高級人員證書，該證書載明正在回購的本系列債券或該等債券部分的本金總額。 |
在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且第三方購買了正確投標且未根據其要約撤回的本系列所有票據，則本公司不需要提出控制權變更要約。此外，本公司不得回購本系列的任何票據，前提是在控制權變更付款日期發生並繼續發生契約違約事件，但在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更付款除外。
本公司應遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)下規則14E-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購本系列票據。如果任何該等證券法律或法規的規定與本系列附註的變更要約條款相牴觸，本公司應遵守該等證券法律法規，並不因此而被視為違反了其在本系列附註的變更要約條款下的義務。
就本系列《附註》的控制要約變更條款而言，下列術語具有以下含義：
| | ？控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在一個或多個相關交易系列中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為本公司50%以上的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，而不是以投票權衡量。 |
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| 股票數量；(3)本公司與任何人士合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併，或與本公司合併或合併，在任何該等交易中，本公司任何已發行的有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產，但在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外。緊接該交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份 ；(4)公司董事會多數成員不是留任董事的第一天；或(5)通過與公司清算或解散有關的計劃。儘管有上述規定，如果(I)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，則交易不應被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更 和(Ii)(A)緊接交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前的公司表決權股票的持有者基本相同，或 (B)緊隨交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是直接或間接的實益擁有人，持有該控股公司50%以上的表決權股份。此定義中使用的術語 個人具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。 |
| | ？控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件。 |
| | *留任董事指於任何決定日期，(1)在發行本系列債券當日為有關董事會成員，或(2)經提名、選舉或委任時為該董事會成員的 名留任董事(以特定投票方式或經本公司委任委託書提名為 董事獲提名人)提名、選出或委任進入該董事會的任何成員。 |
| | ·惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。 |
| | ？投資級評級是指惠譽的BBB-(或同等評級)、穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等評級)或以上的評級，以及公司選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級 。 |
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| | ？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。 |
| | ？評級機構？是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因公司無法控制的原因而停止對本系列債券進行評級或未能公開提供此類債券的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議認證)交易所法案第3(A)(62)節含義的國家認可統計評級機構？作為惠譽、穆迪或標普的替代機構，或視情況而定 。 |
| | ？評級事件是指三家評級機構對本系列債券的評級均被三家評級機構下調，而本系列債券在此期間(只要本系列債券的評級處於 任何評級機構可能下調評級的公開公告下即可延長)期間內的任何一天，本系列債券被三家評級機構中的每一家評級機構評級低於投資級評級，自控制權變更發生的第一次公開通知或本公司有意實施控制權變更之日起至 止。 |
| | ？標普？是指標普全球評級公司的子公司標普全球評級及其繼任者。 |
| | ？投票權股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)節中所使用的)而言，是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。 |
| (10) | 票據不得轉換為本公司普通股或兑換任何其他證券。 |
| (11) | 受託人為證券註冊處處長及付款代理人。 |
| (12) | 債券的本金及任何溢價或利息的支付金額將不會參考指數而釐定。 |
| (13) | 附註應符合契約中規定的契諾和定義。 |
| (14) | 債券將只以全數登記形式發行，而債券的最低初始購買額為2,000元及超過1,000元的任何整數倍數。 |
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| (15) | 票據應受制於本契約第701條第(I)至第(Vii)款規定的違約事件。 |
| (16) | 票據本金中應於申報加速到期時支付的部分不得少於本金。 |
| (17) | 票據應為契約中定義的全球證券，並應以託管人的名義登記在紐約存託信託公司，或代表紐約存託信託公司。只要託管人或其代名人是任何全球證券的登記持有人，該託管人或其 代名人(視屬何情況而定)應被視為該全球證券在本契約項下所代表的票據的唯一持有人。《附註》和受託人認證證書的格式和條款應基本上如本協議附件B所述。本合同附件B所列附註中包含的條款和規定應構成並在此明確規定，作為本《高級船員證書》和《公司令》補充的本契約的一部分。 |
| (18) | 本契約第九條規定的無效條款適用於票據。 |
| (19) | 以下附加條款適用於《附註》： |
| (a) | 進一步發行。只要沒有發生違約事件，本公司可在未經票據持有人 同意的情況下，按照增發票據時存在的公司當局的規定，以與票據相同的條款發行額外票據，該等額外票據應被視為與票據相同的契約下系列 的一部分，並將與票據作為一個類別就與票據有關的所有事宜投票，但如額外票據不能與票據以美國聯邦所得税的目的互換，則額外的 票據將以單獨的CUSIP編號發行。 |
| (b) | 轉讓和交換。 |
| (i) | 全球證券或其實益權益的轉讓和交換應根據本高級人員證書和公司令(包括本證書和公司令中規定的適用轉讓限制)和託管機構的程序，通過託管機構進行。在全球擔保中享有實益權益的轉讓人應按照託管程序向擔保登記處提交一份書面命令，其中載有將計入全球擔保中實益權益的託管參與人賬户的相關信息。安全問題 |
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| 書記官長應按照此類指示指示託管人將全球證券中的實益權益記入此類指示中指定的人的賬户中，並將轉讓人的賬户中正在轉讓的全球證券中的實益權益記入借方。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的證券而可能產生的任何責任。 |
| (Ii) | 每一家全球安全公司都應承擔本合同附件A所列的全球安全傳奇。 |
| (20) | 全局票據的CUSIP號碼為91324P EH1，全局票據的ISIN號碼為US91324PEH10。 |
B.根據《契約》第201條設立各種形式的證券。
根據本契約第201條，特此確定，代表票據的全球證券應基本上採用本合同附件B所示的形式。
C.根據《契約》第303條作出的證券認證和交付訂單。
茲根據《契約》第303條命令受託人 按契約規定的方式認證以CEDE&Co.名義登記的本金總額為900,000,000美元的票據，該票據迄今已由公司的適當高級人員正式籤立並按照契約的規定交付給您，並於2022年5月20日中部時間上午10：30或之前將經認證的票據交付給存託信託公司或其代表。
其他事項。
本公司已向受託人提供本公司董事會於二零零七年十月三十日、二零零八年一月十八日及二零一七年二月八日通過的決議案的真確副本；該等決議案並未進一步修訂、修改或撤銷，除非其中另有規定，否則仍具有十足效力及效力；而該等決議案(連同本高級職員證書及公司令)是本公司董事會或其任何委員會或本公司任何高級職員就票據的發售或出售而通過的唯一決議案或其他行動。
以下籤署的高級副總裁兼財務主管是本公司董事會於2007年10月30日通過的決議所界定的授權代表，茲證明(I)他已批准本高級人員證書及公司令所載的票據條款，(Ii)他已批准及批准承銷協議(承銷協議)及定價協議( )的條款及格式。
10
本公司與花旗環球市場有限公司、美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛有限公司、摩根大通證券有限責任公司、PNC Capital Markets LLC及富國銀行證券有限責任公司作為定價協議附表一所列承銷商的代表，於2022年5月17日簽署各份《定價協議》，及(Iii)他已根據該等決議獲該高級人員授權批准及批准該契約。
以下籤署人已閲讀本契約的相關章節，包括其中包含的相關定義。下列簽署人已審議本公司董事會通過的決議。簽署人認為，簽署人已進行必要的審查或調查，以使簽署人能夠就(I)設立附註、(Ii)設立附註格式及 (Iii)認證契約所載附註的先決條件是否已獲遵守表示知情意見。以下籤署人認為，這些條件已得到遵守。
Simpson Thacher&Bartlett LLP、本公司副總法律顧問Kuai H.Leong及Hogan Lovells US LLP就彼等分別根據承銷協議第10(B)、10(C)及10(D)條提出的意見，有權依賴本高級人員證書及公司令。
[後續簽名頁]
11
茲證明，以下籤署人已於2022年5月20日簽署了本高級船員證書和公司命令。
| UnitedHealth集團成立 | ||
| 由以下人員提供： | /s/彼得·M·吉爾 | |
| 姓名： | 彼得·M·吉爾 | |
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 |
| 由以下人員提供： | /s/Faraz Choudhry | |
| 姓名： | 法拉茲·喬杜裏 | |
| 標題： | 助理國務卿 |
附件A
傳説的形式
全球安全 傳奇
本票據是下文提及的契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契據所述的有限情況下，本票據才可兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人或託管人的代名人或託管人的另一代名人的情況除外)。
除非本證書由存託信託公司(紐約州沃特街55號)的授權代表提交給發行人或其代理人進行轉賬、兑換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或受託信託公司的授權代表要求的其他名稱，並且任何款項都是由任何人或向任何人轉讓、質押或其他有價值的轉讓、質押或其他用途，因為本合同的登記所有人在本合同中享有權益。
附件B
全球安全的形式
[請參閲附件]
本票據是下文提及的契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契據所述的有限情況下，本票據才可兑換以託管人或其代名人以外的人的名義登記的票據，除非在契據所述的有限情況下，否則不得登記本票據的轉讓(託管人將本票據整體轉讓給託管人或託管人的代名人或託管人的另一代名人除外)。
除非本證書由存託信託公司(紐約水街55號)的授權代表向發行人或其代理人提交，以登記轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或受託信託公司的授權代表要求的其他名稱，且任何款項均支付給CELDE&Co.，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CELDE&Co.在本協議中擁有權益 。
| 已註冊 | 聯合健康集團 註冊成立 |
$[] | ||
| 不是的。[] | 債券到期4.000釐 May 15, 2029 |
CUSIP編號91324P EH1 ISIN編號：US91324PEH10 |
UnitedHealth Group Inc.，一家特拉華州公司(下稱本公司，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司)，根據收到的價值，特此承諾向割讓公司或登記受讓人支付本金[] ($[])於2029年5月15日(規定的到期日)支付利息，並自2022年5月20日或自已支付利息或正式提供的最近日期起支付利息， 每半年於2022年5月15日和11月15日(各自為利息支付日期)拖欠一次，到期時年利率為4.000%，直到本金支付或正式可供支付為止。本票據的利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。如此應付的利息及於任何付息日期準時支付或正式規定的利息，須按照契約的規定，於該利息的正常 記錄日期(即緊接該利息支付日期之前的5月1日或11月1日(不論是否為下文所界定的營業日))，支付予本票據(或一項或多項前身證券)於營業時間收市時以其名義登記的人士。在任何付息日期應支付但未按時支付或未作適當撥備的任何該等利息，應立即停止於有關的定期記錄日期支付予登記持有人，並可(I)支付給在特別記錄日期收市時本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人 ，以支付將由受託人釐定的違約利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10天發給本票據的持有人，或(Ii)在不牴觸本票據可在其上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式下，並在該交易所可能要求的通知下，如在公司依據第(Ii)款向受託人發出建議付款的通知後, 受託人須認為上述付款方式是切實可行的。如果任何付息日期、到期日或任何回購或贖回日期落在非營業日，則相關的本金和利息的支付
應延期至下一個營業日，但於該日作出的付款將被視為於首次到期付款當日作出，而本票據持有人 無權獲得與該延遲有關的任何其他利息或其他付款。？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行機構關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
本票的本金和利息將在明尼蘇達州聖保羅的美國銀行信託公司全國協會的公司信託辦事處以支付時用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。支付方式應為以賬簿記賬形式持有的票據的電匯，或由公司選擇郵寄給證券登記冊上所示有權獲得該票據的人的支票。本票據到期日到期的本金和利息將在出示本票據時立即以可用資金支付。
茲參考本附註背面所載的其他條文，就所有 目的而言，該等進一步條文的效力與此地所載相同。
除非本附註的認證證書已由契約項下的受託人或由其授權的簽字人以手籤方式籤立，否則本票據無權享有契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。
[後續簽名頁]
2
茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。
日期：2022年5月20日
| UnitedHealth集團成立 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：彼得·M·吉爾 | ||
| 職務：高級副總裁兼財務主管 | ||
| 證明人： | ||
| 姓名：法拉茲·喬杜裏 | ||
| 職務：助理國務卿 | ||
受託人的證書
身份驗證
| 本證券為本協議指定發行的系列證券中的一種。 | ||
| 契約。 | ||
| 日期：2022年5月20日 | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 授權簽字人 | ||
聯合健康集團有限公司
4.000% Notes due May 15, 2029
[音符反面]
本票據是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為票據)，根據本公司與作為受託人(受託人，條款包括任何繼任受託人)的美國銀行信託公司(National Association)於2008年2月4日簽訂的契約(日期為2008年2月4日)發行和將發行的一個或多個系列，並根據本公司與受託人之間的契約(統稱為契約)，進一步補充日期為2022年5月20日的高級職員證書和公司令。茲提及本公司、受託人及票據持有人各自的權利、權利、責任及豁免權的聲明，以及票據認證及交付的條款。這張鈔票是本票面額上指定的系列之一，最初本金總額限制為900,000,000美元；然而，前提是，只要沒有發生違約事件且 繼續，本公司可在未經本系列債券持有人同意的情況下，以與本系列債券相同的條款發行額外票據，該等額外票據應視為與本系列票據相同的契約下的同一系列票據的一部分。
可選的贖回
本票據可在2029年3月15日之前的任何時間及不時(在其規定的 到期日前兩個月)由公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於(I)本票據本金金額的100%及(Ii)本票據預定於2029年3月15日到期應贖回的本金及利息的現值之和(不包括贖回日期應計的利息部分)，按國債收益率(定義見下文)每半年貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)加20個基點，在每種情況下，加贖回日的應計利息及未付利息(但不包括)。
於2029年3月15日或之後的任何時間(在其聲明到期日之前兩個月)，本公司可隨時及不時選擇贖回本票據的全部或部分 ，贖回價格相等於本票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。
為此目的，下列術語具有以下含義：
| | ？國債收益率，就任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國債的半年等值到期收益率或內插(按日計算)收益率的年利率，假設該可比國債的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國債價格。 |
| | ？可比國庫券指由受託人在與本公司磋商後委任的獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與本票據的剩餘贖回期限相當(假設票據於2029年3月15日到期)。如獨立投資銀行在與本公司磋商後未能選擇該等證券，則會根據慣常的財務慣例，採用另一證券為新發行的公司債務證券定價，其期限與本票據的剩餘贖回期限相若。 |
4
| | ？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(I)剔除該贖回日最高和最低的參考國庫券交易商報價後， 在該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(Ii)如果受託人獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有該等參考國庫券交易商報價的平均值。 |
| | 獨立投資銀行家是指美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美國班科普投資公司或其各自的繼任者，或者，如果這些公司不願意或無法選擇可比國債發行，則指受託人在與公司協商後任命的剩餘參考國債交易商之一。 |
| | ？參考國庫交易商是指(I)美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其附屬公司選擇的一家一級國庫交易商；(Ii)由美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或美國Bancorp Investments，Inc.指定但與其無關聯的在美國的任何其他美國政府證券一級交易商(一級財政部交易商)；但在第(I)和(Ii)項的情況下，如果上述任何一項終止為一級財政部交易商，本公司將委任另一一級財政部交易商作為該實體的替代品；及(Iii)受託人選定的任何其他一級庫房交易商。 |
| | ？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由受託人確定的適用的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向受託人報價。在該贖回日期之前的第三個營業日。 |
贖回通知 可以規定，它受通知中規定的某些條件的約束。如未能符合該等條件，贖回通知將無效，本公司亦無責任贖回本票據。
債券的部分贖回可以按比例(並以符合適用的法律和證券交易所要求(如有))或受託人行使其合理酌情權認為公平和適當的方式進行。受託人可規定選擇贖回金額為1,000美元或1,000美元的整倍數的部分； 但如要贖回持有人的所有債券，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每名債券持有人以贖回。
除非任何被催繳贖回的票據在交回贖回時不獲支付，否則在贖回日期及之後，被催繳的票據或其部分將停止計息。
本票據無權獲得任何償債基金 。
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控制權變更要約
如果發生控制權變更觸發事件(如本文定義)，除非本公司已行使其贖回該 系列所有票據的選擇權，否則本公司應被要求向本系列票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以按本文規定的條款回購該持有人的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司應被要求以現金支付相當於回購的本系列票據本金總額的101%，外加回購至但不包括回購日期(不包括回購日期)的本系列票據的應計和未付利息(如有)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，應向本系列票據持有人發送一份通知，説明該交易構成或可能構成控制權變更觸發事件，並提出在通知中指定的日期回購該票據，該日期不得早於該通知發送之日起30天，也不得遲於該通知發送之日起60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前發送，則應説明控制權變更要約以控制權變更觸發事件 在控制權變更付款日期或之前發生為條件。
為接受控制權變更要約，持有人必須在控制權變更付款日期至少五個工作日前，將本票據連同已填妥的《選舉表格》(此表格附於本表格)，或由美國國家證券交易所、金融業監管局、商業銀行或信託公司的會員發來的電報、電傳、傳真或信函送交付款代理人，説明：
(I)本票持有人的姓名或名稱；
(Ii)本票據的本金金額；
(Iii)本票據將購回的本金金額；
(4)證書編號或本附註的期限和條款的説明；
(V)表明持有人接受控制權變更要約的聲明；及
(Vi)保證付款代理人將在控制權變更付款日期前至少五個工作日收到本票據以及已正式填寫的《選舉表格》表格。
持有人選擇接受控制權變更要約的任何行為均不可撤銷。控制權變更要約可以低於本票據的全部本金金額接受，但在這種情況下，回購後本票據的未償還本金金額必須 等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。
在控制權變更付款日期，公司應在 範圍內合法：
(I)接受根據控制要約的改變而適當投標的本系列的所有票據或該等票據的部分；
(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就本系列所有債券或該等債券的適當投標部分而支付的控制權變更付款的款額。
(Iii)向受託人交付或安排向受託人交付正式接納的該系列債券，連同述明該系列債券或該等債券的部分正被回購的本金總額的高級人員證書。
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如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且第三方購買了本系列所有正確投標且未根據其要約撤回的票據，則在發生控制權變更觸發事件 時，本公司無需提出控制權變更要約。此外，本公司不應回購本系列的任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生違約事件，但在控制權變更觸發事件時違約支付控制權變更付款除外。
本公司應遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的本系列票據回購。如果任何該等證券法律或法規的規定與本系列債券的控制權要約變更規定相沖突，本公司應遵守該等證券法律法規，且不得因任何衝突而被視為違反了其在本 系列債券變更控制權要約條款下的義務。
就本系列《附註》中的控制權變更要約條款而言，以下條款適用：
| | ？控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在一個或多個相關交易系列中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除公司或子公司以外的任何 個人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為公司已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，並以投票權而不是股份數量衡量)；(3)本公司與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與本公司合併，或與本公司合併或合併。緊接該項交易生效後，該尚存人士的多數有表決權股份或該尚存人士的任何直接或間接母公司；(4)公司董事會過半數成員不是留任董事的第一天；或(5)通過與公司清算或解散有關的計劃。儘管如此，, 如果(I)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的該公司的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是實益所有人，則該交易不應被視為涉及上述第(2)款下的控制權變更。持有該控股公司50%以上的表決權股份。此定義中使用的術語人具有《交易法》第13(D)(3)節所賦予的含義。 |
| | ？控制變更觸發事件是指同時發生控制變更和評級事件 。 |
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| | *留任董事指於任何決定日期，(1)在發行本系列債券當日為有關董事會成員的任何本公司董事會成員，或(2)經提名、選舉或委任時為該董事會成員的 名留任董事(以特定投票方式或經本公司委任代表委任聲明提名為 董事的被提名人)而獲提名、當選或委任為該董事會成員的任何成員。 |
| | ·惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。 |
| | ？投資級評級是指惠譽的BBB-(或同等評級)、穆迪的Baa3(或同等評級)和標普的BBB-(或同等評級)或以上的評級，以及公司選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級 。 |
| | 穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。 |
| | ？評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因公司控制之外的原因停止對本系列債券進行評級或未能公開提供此類債券的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議認證)交易所法案第3(A)(62)節的含義內的國家公認統計評級機構--惠譽、穆迪或標普，或視情況而定，作為惠譽、穆迪或標普的替代機構。 |
| | ？評級事件是指三家評級機構對本系列債券的評級均被下調 三家評級機構中每一家機構對本系列債券的評級均低於投資級評級(只要本系列債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開 公告下)期間內的任何一天(自控制權變更發生的第一次公告之日起至該控制權變更完成後60 日止)，本系列債券的評級將延長。 |
| | ？標普？是指標普全球評級公司的子公司標普全球評級及其繼任者。 |
| | ？投票權股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)節中所使用的)而言，是指在任何日期有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。 |
雜項條文
如果票據發生違約事件且仍在繼續，則票據本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。
本契約載有本公司於任何時間就(I)本票據的全部債務或(Ii)與本票據有關的若干限制性契諾(在每種情況下均須遵守其中所載的若干條件)而承擔的責任失效的規定。
本契約允許本公司及受託人經本契約持有人同意，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及本公司根據本契約發行的每一系列證券持有人的權利，但本契約規定的某些例外情況除外。
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不少於當時未受其影響的所有系列證券本金總額的過半數。本契約亦載有條款，容許持有任何系列證券本金總額的指定百分比持有人放棄本契約項下過去的某些違約及其後果。本票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本票據及本票據登記轉讓時所發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替的票據的所有未來持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否在本票據上作出批註 。
本附註及本附註的任何條文及本附註或本附註的任何條文，均不得改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附票及本附註所訂明的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據的本金(及溢價(如有))及利息。
如契約所規定，並受契約及本附註所載若干限制的規限，本票據的轉讓可在本票據交回本公司辦事處或代理機構登記轉讓時登記，而本票據的本金(及溢價，如有的話)及利息須由本公司及受託人滿意的形式的書面轉讓文書支付、妥為背書或隨附，並由本票據持有人或其經正式授權的書面授權人妥為籤立，隨後一份或多份新票據即可轉讓，將向指定的受讓人發行本金總額相同的法定面額的本金。
本系列債券只以完全登記形式發行，首期最低購入金額為2,000元，超過1,000元的整數倍則不包括息票。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列債券可按持有人的要求，兑換本系列債券的相同本金總額，而該等債券的本金金額與任何授權面額的債券相同。
任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項，但在某些情況下，契約中規定的除外。
在出示本票據以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。
本附註應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突條款。
本附註中使用的所有未在本文中定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
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作業表
本人或我們將本附註轉讓並轉讓給
(打印或打印受讓人或受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
(填寫受讓人或受讓人的社會保障或其他識別號碼)
並不可撤銷地指定 代理人將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： | 簽署： | |||||||
| (簽名與本説明另一面的名稱完全相同 備註) | ||||||||
| 簽名保證： |
| 認可簽名擔保的參與方 勛章計劃(或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃) |
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全球安全利益交流表
全球證券到期時的初始本金金額：[] ($[]).
已將本全球證券的一部分交換為另一全球證券的權益或認證票據，或將另一全球證券的一部分或認證票據的一部分交換為本全球證券的權益：
| 交換日期 |
減少額 在……裏面 本金金額： 這一全球安全 |
增加的數額 在……裏面 本金金額： 這一全球安全 |
本金金額： 這一全球安全 在此之後 減少量 (或增加) |
簽署： 獲授權人員 的 受託人或票據 保管人 |
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選舉表格
只有在以下情況下才能完成
選擇接受控制權變更要約
以下籤署人不可撤銷地要求並指示本公司根據其條款，在控制變更要約中指定的控制變更付款日期，將控制變更付款回購給簽署人_於 _
為使本次選擇接受控制權變更要約生效，本公司必須在下文規定的付款代理地址或本公司應不時通知內票據持有人的其他一個或多個地點收到(I)正式填寫本選擇表格的本票據，或(Ii)美國國家證券交易所或金融業監管局或商業銀行或信託公司的成員發來的電報、電傳、傳真或信函，其中(A)陳述票據持有人的姓名； (B)票據的本金金額、(C)將購回的票據的本金金額、(D)票據期限和條款的證書編號或描述、(E)正在行使選擇回購的選擇權的聲明及(F)將於控制權變更付款日期前五個營業日收到將予購回的票據連同本已填妥的選擇表格的保證。付款代理人的地址是美國銀行信託公司，國家協會，利文斯頓大道60號，EP-MN-WS3C， St. Paul, MN 55107-2292.
如回購的本金少於債券的全部本金，請指明持有人選擇回購的部分(本金必須為$2,000或超過$1,000的整數倍)：$_。
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