附件10.2
執行版本
高級安全、超級優先級債務人佔有定期貸款
協議書
日期：2022年5月17日
其中
阿姆斯特朗地板， Inc.
本合同借款方的子公司，
作為擔保人，
Pathlight Capital LP，
作為行政代理和抵押品代理
和
本合同的貸款方
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 | 2 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 |
2 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 |
33 | ||||
| 1.03 |
會計術語 |
34 | ||||
| 1.04 |
舍入 |
35 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間 |
35 | ||||
| 1.06 |
[已保留] |
35 | ||||
| 1.07 |
UCC條款 |
35 | ||||
| 1.08 |
費率 |
35 | ||||
| 第二條定期貸款 | 36 | |||||
| 2.01 |
定期貸款 |
36 | ||||
| 2.02 |
保護性進展 |
37 | ||||
| 2.03 |
[已保留] |
38 | ||||
| 2.04 |
[已保留] |
38 | ||||
| 2.05 |
提前還款 |
38 | ||||
| 2.06 |
[已保留] |
39 | ||||
| 2.07 |
償還定期貸款 |
39 | ||||
| 2.08 |
利息和違約率 |
39 | ||||
| 2.09 |
費用 |
40 | ||||
| 2.10 |
利息及費用的計算 |
40 | ||||
| 2.11 |
債項的證據 |
40 | ||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理的退款 |
41 | ||||
| 2.13 |
貸款人分擔付款 |
41 | ||||
| 2.14 |
現金抵押品 |
42 | ||||
| 2.15 |
違約貸款人 |
43 | ||||
| 2.16 |
終止的效果 |
44 | ||||
| 2.17 |
請願前定期貸款義務 |
44 | ||||
| 2.18 |
債務的超優先權性質和行政代理的留置權；支付債務 |
44 | ||||
| 第三條税收、收益保護和非法 | 45 | |||||
| 3.01 |
税費 |
45 | ||||
| 3.02 |
非法性 |
49 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 |
49 | ||||
| 3.04 |
Libor後續利率 |
50 | ||||
| 3.05 |
成本增加；Libo利率貸款準備金 |
50 | ||||
| 3.06 |
[已保留] |
55 | ||||
| 3.07 |
緩解義務；替換貸款人 |
55 | ||||
| 3.08 |
生死存亡 |
55 | ||||
| 第四條定期貸款的先決條件 | 56 | |||||
| 4.01 |
定期貸款條件 |
56 | ||||
| 4.02 |
每筆定期貸款資金到位的條件 |
58 | ||||
i
| 第五條陳述和保證 |
60 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 |
60 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 |
60 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 |
60 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 |
61 | ||||
| 5.05 |
沒有實質性的不利影響 |
61 | ||||
| 5.06 |
訴訟 |
61 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 |
61 | ||||
| 5.08 |
財產所有權 |
61 | ||||
| 5.09 |
環境合規性 |
61 | ||||
| 5.10 |
保險 |
62 | ||||
| 5.11 |
税費 |
62 | ||||
| 5.12 |
ERISA合規性 |
63 | ||||
| 5.13 |
保證金法規；投資公司法 |
63 | ||||
| 5.14 |
披露 |
64 | ||||
| 5.15 |
遵守法律 |
64 | ||||
| 5.16 |
保留。 |
64 | ||||
| 5.17 |
傷亡等 |
64 | ||||
| 5.18 |
制裁關切和反腐敗法；歐洲經濟區金融機構 |
64 | ||||
| 5.19 |
負責人員 |
65 | ||||
| 5.20 |
子公司；股權；貸款方 |
65 | ||||
| 5.21 |
抵押品陳述 |
66 | ||||
| 5.22 |
勞工事務 |
68 | ||||
| 5.23 |
實益所有權證書 |
69 | ||||
| 5.24 |
保證義務 |
69 | ||||
| 5.25 |
[已保留] |
69 | ||||
| 5.26 |
[已保留] |
69 | ||||
| 5.27 |
H條 |
69 | ||||
| 5.28 |
受影響的金融機構；承保實體 |
69 | ||||
| 5.29 |
批准的預算 |
69 | ||||
| 5.30 |
第十一章案例 |
69 | ||||
| 第六條平權公約 |
70 | |||||
| 6.01 |
財務報表 |
70 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 |
71 | ||||
| 6.03 |
通告 |
73 | ||||
| 6.04 |
債務的償付 |
74 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 |
74 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 |
75 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 |
75 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 |
76 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄 |
76 | ||||
| 6.10 |
視察權 |
76 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 |
77 | ||||
| 6.12 |
材料合同 |
78 | ||||
| 6.13 |
保證義務的契約 |
78 | ||||
| 6.14 |
《給予安全的契約》 |
78 | ||||
| 6.15 |
進一步保證 |
79 | ||||
| 6.16 |
反腐敗和反恐怖主義法 |
79 | ||||
| 6.17 |
結賬後交付成果 |
79 | ||||
| 6.18 |
帳目 |
79 | ||||
II
| 6.19 |
庫存 |
80 | ||||
| 6.20 |
裝備 |
81 | ||||
| 6.21 |
抵押品的所在地 |
81 | ||||
| 6.22 |
抵押品保險；抵押品減值收益；抵押品保護 |
82 | ||||
| 6.23 |
所有權抗辯 |
83 | ||||
| 6.24 |
知識產權 |
83 | ||||
| 6.25 |
聘用和保留投資銀行首席轉型官和顧問 |
83 | ||||
| 6.26 |
貸款人會議；銷售流程 |
84 | ||||
| 6.27 |
批准的預算 |
85 | ||||
| 6.28 |
所需里程碑 |
86 | ||||
| 6.29 |
管理代理的顧問 |
86 | ||||
| 6.30 |
訂單 |
87 | ||||
| 6.31 |
佔有債務人 義務 |
87 | ||||
| 6.32 |
DIP ABL信貸安排 |
87 | ||||
| 6.33 |
銷售流程 |
87 | ||||
| 第七條消極公約 |
87 | |||||
| 7.01 |
留置權 |
87 | ||||
| 7.02 |
投資 |
90 | ||||
| 7.03 |
負債 |
91 | ||||
| 7.04 |
根本性變化 |
93 | ||||
| 7.05 |
性情 |
94 | ||||
| 7.06 |
受限支付 |
95 | ||||
| 7.07 |
業務性質的改變 |
95 | ||||
| 7.08 |
與關聯公司的交易 |
96 | ||||
| 7.09 |
繁重的協議 |
96 | ||||
| 7.10 |
收益的使用 |
97 | ||||
| 7.11 |
金融契約 |
97 | ||||
| 7.12 |
組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更 |
98 | ||||
| 7.13 |
銷售和回租交易 |
98 | ||||
| 7.14 |
制裁 |
98 | ||||
| 7.15 |
反腐敗法 |
98 | ||||
| 7.16 |
修訂申請前ABL貸款文件、申請前定期貸款文件、DIP ABL貸款文件或AUS公司間票據 |
98 | ||||
| 7.17 |
提前還款等負債累累 |
99 | ||||
| 7.18 |
附屬公司 |
99 | ||||
| 7.19 |
税收合併 |
99 | ||||
| 7.20 |
掉期 |
99 | ||||
| 7.21 |
平面圖 |
99 | ||||
| 7.22 |
填海索償 |
100 | ||||
| 7.23 |
破產程序債權 |
100 | ||||
| 7.24 |
破產訴訟 |
100 | ||||
| 7.25 |
代位權 |
100 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
100 | |||||
| 8.01 |
違約事件 |
100 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 |
107 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 |
108 | ||||
| 8.04 |
許可證 |
109 | ||||
三、
| 第九條行政代理和抵押品代理 |
109 | |||||
| 9.01 |
委任及主管當局 |
109 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 |
110 | ||||
| 9.03 |
免責條款 |
110 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 |
111 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 |
112 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 |
112 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理、抵押品代理和其他貸款人 |
113 | ||||
| 9.08 |
無其他職責等 |
113 | ||||
| 9.09 |
[已保留] |
113 | ||||
| 9.10 |
抵押品和擔保事宜 |
113 | ||||
| 9.11 |
[已保留] |
114 | ||||
| 9.12 |
貸款人ERISA表示 |
114 | ||||
| 9.13 |
追討錯誤的付款 |
116 | ||||
| 第十條持續保證 |
116 | |||||
| 10.01 |
擔保 |
116 | ||||
| 10.02 |
貸款人的權利 |
117 | ||||
| 10.03 |
某些豁免 |
117 | ||||
| 10.04 |
獨立的義務 |
117 | ||||
| 10.05 |
代位權 |
118 | ||||
| 10.06 |
終止；復職 |
118 | ||||
| 10.07 |
保持加速狀態 |
118 | ||||
| 10.08 |
借款人的條件 |
118 | ||||
| 10.09 |
借款人的委任 |
118 | ||||
| 10.10 |
分擔的權利 |
119 | ||||
| 第十一條雜項 |
119 | |||||
| 11.01 |
修訂等 |
119 | ||||
| 11.02 |
通知；效力；電子通信 |
121 | ||||
| 11.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
122 | ||||
| 11.04 |
費用；賠償；損害豁免 |
123 | ||||
| 11.05 |
預留付款 |
125 | ||||
| 11.06 |
繼承人和受讓人 |
125 | ||||
| 11.07 |
某些資料的處理；保密 |
128 | ||||
| 11.08 |
抵銷權 |
129 | ||||
| 11.09 |
利率限制 |
130 | ||||
| 11.10 |
對口；整合；有效性 |
130 | ||||
| 11.11 |
申述及保證的存續 |
131 | ||||
| 11.12 |
可分割性 |
131 | ||||
| 11.13 |
更換貸款人 |
131 | ||||
| 11.14 |
適用法律；司法管轄權等。 |
132 | ||||
| 11.15 |
放棄陪審團審訊 |
133 | ||||
| 11.16 |
從屬關係 |
133 | ||||
| 11.17 |
不承擔諮詢或受託責任 |
134 | ||||
| 11.18 |
電子行刑 |
134 | ||||
| 11.19 |
《美國愛國者法案公告》 |
134 | ||||
| 11.20 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
135 | ||||
| 11.21 |
時間的本質 |
135 | ||||
| 11.22 |
完整協議 |
135 | ||||
| 11.23 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
135 | ||||
| 11.24 |
債權人間協議 |
136 | ||||
| 11.25 |
包括受託人在內的各方；破產法院法律程序 |
137 | ||||
四.
借款人準備的日程表
| 附表1.01(C) | 負責人員 | |
| 附表1.01(D) | 後端創業儲備 | |
| 附表5.10 | 保險 | |
| 附表5.20(A) | 子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資 | |
| 附表5.20(B) | 貸款方 | |
| 附表5.21(B) | 知識產權 | |
| 附表5.21(C) | 文件、文書和有形動產紙 | |
| 附表5.21(D)(I) | 存款賬户和證券賬户 | |
| 附表5.21(D)(Ii) | 電子動產紙&信用證權利 | |
| 附表5.21(E) | 商業侵權索賠 | |
| 附表5.21(F) | 質押擔保品 | |
| 附表5.21(G) | 屬性 | |
| 附表5.21(H) | 材料合同 | |
| 附表6.17 | 結賬後交付成果 | |
| 附表6.28 | 所需里程碑 | |
| 附表7.01 | 現有留置權 | |
| 附表7.02 | 現有投資 | |
| 附表7.03 | 已有債務 | |
| 附表7.09 | 繁重的協議 | |
| 管理代理準備的時間表 | ||
| 附表1.01(A) | 通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) | 初始承付款和適用的百分比 | |
| 附表6.17 | 結賬後交付成果 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政調查問卷格式 | |
| 附件B | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件C | 預算符合性證書格式 | |
| 附件D | DIP貸款資金申請表 | |
| 附件E | 紙幣的格式 | |
| 附件F | 高級船員證書的格式 | |
| 附件G-1 | 為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人提供的美國税務合規證書格式 | |
| 附件G-2 | 為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國參與者提供的美國納税合規證表格 | |
| 附件G-3 | 為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國參與者提供的美國納税合規證表格 | |
| 附件G-4 | 為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務合規證書的格式 | |
| 附件H | 合併協議的格式 | |
| 證物一 | 提前還款通知書格式 | |
v
高級安全、超級優先級債務人佔有定期貸款協議
此高級安全、超級優先級債務人佔有定期貸款協議於2022年5月17日在阿姆斯特朗地板公司、特拉華州一家公司(借款人)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)不時與作為行政代理和抵押品代理(如此定義的條款)的Pathlight Capital LP之間簽訂。
初步聲明：
A.在2022年5月8日(請願日)，借款人和擔保人(統稱為債務人和每個單獨的債務人)開始在特拉華州美國破產法院(破產法院)啟動第11章案件編號22-10426至22-10429，在行政上合併為第11章案件編號22-10426(統稱為破產法第11章案件和每個單獨案件，第11章案件)。根據《破產法》第1107(A)和1108條，債務人繼續以債務人和債務人的身份經營業務和管理財產。
B.在請願日之前，貸款人根據截至2020年6月23日的特定定期貸款協議(經修訂、重述、修改、豁免或通過請願書日期補充的請願書前定期貸款協議)向借款人提供融資，借款人、阿姆斯特朗地板有限公司、擔保人、作為行政代理(以該身份，請願書前定期貸款代理)的路徑光資本 LP和貸款人(請願書前定期貸款貸款人)之間提供融資。
C.於呈請日期，呈請前定期貸款協議項下的呈請前定期貸款貸款人被拖欠：未償還貸款本金98,016,882.76元(有關貸款的定義見呈請前定期貸款協議)，外加利息(包括請願前定期貸款協議所界定的實繳利息)、手續費、成本及開支，以及呈請前定期貸款協議項下的所有其他 項前定期貸款責任(定義見下文)。
D.請願前定期貸款義務 以貸款方和Armstrong Floing Pty Ltd.的某些現有和事後收購資產的擔保權益為擔保，該擔保權益在請願前定期貸款文件(定義見下文)中有更全面的闡述，並且此類擔保權益是完善的，除請願前定期貸款文件中所述的某些例外情況外，優先於其他擔保權益。
E.借款人已申請，並根據本協議規定的條款和條件，貸款人同意向借款人提供總金額為37,333,333.00美元的優先擔保、超優先定期貸款安排，用於償還部分重複定期貸款義務和借款人的營運資金需求，以及 在破產法第11章待決期間第6.11節更充分闡述的其他交易。
F.各借款方已 同意為行政代理和其他擔保當事人的利益，向行政代理授予貸款文件項下的所有義務的擔保權益，並對其幾乎所有現有和之後獲得的個人和不動產享有擔保權益和留置權(受貸款文件和訂單中所載限制和優先權的限制和優先次序的約束)。
1
G.每個借款方的業務都是相互的集體企業，貸款各方相信，本協議項下向借款人提供的貸款和其他財務便利將增強借款人的總借款能力，並促進第11章案例的管理及其與行政代理和貸款人的貸款關係，這一切對貸款方都是有利的。
H.每一貸款方都承認，由於本協議規定向借款人提供貸款和其他財務便利，它將獲得實質性的直接和間接利益。
I.行政代理和貸款人願意向借款人提供財務便利，這在本協議和其他貸款文件中有更充分的規定，作為對貸款方和貸款方的要求以及為促進貸款方的共同和集體企業，行政代理和貸款方非常願意這樣做。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並商定如下：
第一條
定義和會計術語
| 1.01 | 定義的術語。 |
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？ABL可用性？應具有DIP ABL信用協議中賦予術語？可用性？的含義。
？ABL借款基礎？是指DIP ABL信貸協議中定義的借款基礎？
ABL借款基礎報告是指借款基礎報告，因為該術語在DIP ABL信貸協議中定義。
？實際現金支出是指貸款方在相關確定期間所作的所有現金支出的總和，與批准預算中包含的項目中所述預算現金支出相對應，並以與批准預算一致的方式確定。
？實際現金收入是指貸款方在相關確定期間收到的所有現金收入的總和(不包括根據本協議或DIP定期貸款協議的任何借款)，其對應於批准預算中包含的項目中所述的預算現金收入，在標題備忘錄：總收入 中，以與批准預算一致的方式確定。
？實際淨現金流應指貸款方在相關確定期間的實際淨現金流，該淨現金流與批准預算中包含的項目中所述預算淨現金流相對應，並與批准預算一致確定。
2
？充分保護留置權具有賦予術語 臨時命令(或最終命令，如果適用)中的受保護當事人充分保護留置權的含義。
在臨時命令(或最終命令，如果適用)中，充分保護超優先權債權具有賦予術語請願前有擔保當事人充分的保護債權的含義。
？根據任何貸款文件，管理代理是指 路徑資本有限公司作為管理代理，或任何後續的管理代理。
？管理代理的顧問具有第6.29節中指定的含義。
？行政代理人的辦公室是指行政代理人的地址，如適用，指附表1.01(A)中規定的帳户 ，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷是指基本上採用附件A形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯人，對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一個人；但就貸款文件而言，首席轉型官在任何情況下都不得是任何貸款方或其子公司的關聯方。
代理？根據上下文可能需要，是指對行政代理和附屬代理的統稱，或兩者之一。
“協議”是指本 定期貸款協議。
？適用保證金？指每年11%(11.0%)。
？就貸款而言，適用百分比是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款的百分比(執行 至小數點後第九位)表示為：(I)在生效日期或之前，該貸款人在該時間的承諾，以及(Ii)此後該貸款人在該 時間的未償還本金。每一貸款人對該貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中列出，如適用 。
？評估價值是指：(A)就設備而言，是指由行政代理聘請的獨立評估師不時確定的、在最近一次評估中闡明的此類設備的有序清算淨值；(B)就任何不動產而言，是指最近一次此類不動產評估中所述的此類不動產的公平市場價值， (根據生效日期生效的評估中採用的評估方法)。
？批准的投標程序是指在任何批准的投標程序令生效後生效的投標程序。
3
？批准的投標程序指令是指關於資產出售動議中尋求的救濟的形式和實質上為行政代理合理接受的投標程序指令。
？批准的預算是指借款人基本上以附件A的形式編制的預算，在每種情況下，根據第6.27節的規定，可以不時對其進行更新、修改或補充，達到第6.27節規定的行政代理和所需貸款人批准的程度。
？批准的預算差異報告是指借款人向行政代理提供的每週報告 (I)，在每種情況下，按項目逐項顯示前一週最後一天的實際現金收入、實際現金支出、實際現金流量、資產負債表可獲得性和流動資金，累計兩週期間(僅適用於提交請願日後的第三個日曆周的此類每週報告)，累計三週期間，其中註明第6.27節要求的與批准預算中規定的金額之間的所有差異。並應包括對+/-10%或以上所有差異的敍述性解釋，以及(Ii)由借款人代理的責任官員證明。批准的預算差異報告應採用一種形式，並應包含支持信息，行政代理應根據其唯一的酌情決定權合理地令其滿意。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
？資產出售動議具有臨時訂單中該術語的 含義。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件表格)接受的。
？可歸因性負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化的 金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期將出現在該人的資產負債表上的 相關租賃或其他適用協議或文書的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)。
澳大利亞阿姆斯特朗意味着阿姆斯特朗地板有限公司可以004 747 942。
AUS從屬協議是指日期為2021年12月30日的AUS Armstrong、申請前定期貸款代理和申請前ABL代理之間的某些從屬協議。
自動暫停是指根據《破產法》第362條規定的自動暫停。
撤銷訴訟是指任何借款人的財產根據《破產法》第542、544、545、547、548、549、550、551、553(B)或724(A)條產生的任何和所有債權和訴訟因由，以及由此產生的任何收益。
？避免付款？具有第2.17(B)節中賦予此類術語的含義。
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如附表1.01(D)所述，後端開拓準備金是指針對定期貸款可用準備金，數額為500,000美元，用於超額專業費用和支出。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
《破產法》是指《美國法典》的第11章。
破產法院的含義與朗誦中賦予此類術語的含義相同。
破產規則是指適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則，該規則可能會不時生效。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)中的任何一項，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。
借款人？ 指特拉華州的阿姆斯特朗地板公司。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
預算合規證書是指基本上採用 附件C形式的證書。
？預算修改？具有第6.27(A)節中規定的含義。
？預算淨現金流是指在有關確定期間，批准的預算中與淨現金流 項目對應的項目。
？預算支出總額是指在標題“備忘錄：有關確定期間的支出總額”之後的 核準預算中的分項項目。
預算總收款額是指在相關確定期間，在標題總收款額之後的核定預算中包含的分項項目。
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？營業日是指根據紐約州的法律授權商業銀行關閉或實際上在紐約州關閉的任何週六、週日或其他日期以外的任何日期，並且，就按LIBOR利率計算利息而言，任何此類日期也是倫敦銀行日。
？企業在任何時候都是指借款人及其子公司在此時間經營的企業的總稱。
？股本指(I)就公司而言是股本，(Ii)就 協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(Iv)就有限責任公司而言，是會員權益，以及(V)賦予任何人有權收取發行人損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。
O股本等價物是指購買、收購或交換任何 項股本(包括通過可轉換證券)的認股權證、期權或其他權利。
？資本化租賃是指在符合第1.03(B)節的前提下，已經或應該按照公認會計準則(在通過和/或生效會計準則第842號(租賃)或任何替代、繼承或類似賬户之前的有效)記錄為資本化租賃的所有租賃。
？開拓？具有在臨時訂單(或最終訂單，如果適用)中賦予術語？開拓 的含義。
？開拓儲備具有DIP ABL信貸協議中規定的含義。
？現金抵押是指向行政代理交付現金，作為支付已書面聲明但尚未到期和應付的或有債務的擔保，金額等於行政代理對到期或即將到期的金額的善意估計，包括費用、 費用和本合同項下的賠償。·現金抵押品具有相關含義。
？現金等價物 指(A)由美國政府發行或無條件擔保、並由其充分信任和信用支持的可出售債券，在收購之日起十二(12)個月內到期；(B)存單、在收購之日起十二(12)個月內到期的定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每一種存款都是由根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行的，在收購時被穆迪評為A-1(或更好)或P-1(或更好)，並且(除非由貸款人發行)不受 抵銷權的約束；(C)與(B)款所述任何銀行訂立的(A)和(B)款所述類型的標的投資的期限不超過三十(30)天的回購義務；。(D)由根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行的商業票據，由標普或穆迪評級為A-1(或更高)，並在收購之日起九(9)個月內到期；。以及(E)其幾乎所有資產持續投資於上述投資類別的任何貨幣市場基金的股份，淨資產至少為500,000,000美元，並具有穆迪或標普所能獲得的最高評級。
Br}現金管理命令是指破產法院在第一天聽證後在第11章案件中作出的命令，以及對其進行的所有擴展、修改和修訂，其形式和實質令行政代理人合理滿意，其中授權債務人維持其現有的現金管理和財務安排(如請願前的ABL信貸協議和命令中所述)或行政代理人在所有實質性方面合理接受的其他安排。
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*氟氯化碳是指根據《守則》第957條屬於受管制外國公司的個人。
？法律變更是指在生效日期後發生下列任何情況： (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改 或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制變更？是指 發生的一個或一系列事件：
(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有人(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是立即行使，還是僅在時間過去後才可行使(這種權利，即期權))直接或 間接獲得借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%(50%)或更多的股權(並考慮到該人或集團有權根據任何期權獲得的所有此類證券)；或
(B)DIP ABL信貸協議或任何其他DIP ABL文件中定義的控制權變更或類似事件應已發生。
？中國融資券是指(A)中國銀行吳江分行向借款人發放的人民幣1,000萬元的特定授信額度，於2023年3月27日左右到期；(B)明深銀行向借款人發放的人民幣6,000萬元的特定授信額度，於生效日起 將於2022年8月31日左右到期。
？第11章案例和第11章案例各自具有背誦中指定的 含義。
首席轉型官？指Riveron Management Services，LLC的Dalton Edgecomb，他是借款人的首席轉型官(行政代理合理接受的任何繼任者)。
？截止日期？是指本合同的日期。
《税法》是指1986年的《國税法》。
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？抵押品？是指 抵押品文件中所指的所有抵押品，以及根據抵押品文件的條款，為擔保當事人的利益而受抵押品代理人留置權約束的所有其他財產，包括但不限於訂單中所指的抵押品，不言而喻，本協議項下的抵押品應包括所有抵押品，無論根據定期貸款前申請文件是否將任何此類財產排除在抵押品之外(如請願前定期貸款協議所定義)。抵押品應排除所有被排除的財產。
？抵押品代理？指作為擔保方抵押品代理的Pathlight Capital LP及其繼承人 和以該身份受讓人。
？抵押品文件統稱為訂單、每份合併協議、每份IP擔保協議、每項抵押、根據第6.14節交付給行政代理的每項抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以抵押品代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
？委員會是指由美國受託人在破產法第11章案件中指定的無擔保債權人的官方委員會(如果有)。
？承諾額指定期貸款承諾額。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)，並不時修改， 和任何後續法規。
？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？合併？是指借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目，在符合公認會計準則合併原則的基礎上合併使用。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？控制協議？指適用的借款方、行政代理方和金融機構或證券中介機構之間就借款方與該金融機構或證券中介機構開立的存款賬户或證券賬户達成的協議，其形式和實質均令行政代理機構滿意。
？受控帳户？根據上下文可能需要，指受 優先擔保權益和以行政代理為受益人的留置權的存款帳户和/或證券帳户。
？版權許可證？是指任何書面協議，將任何設保人指定為許可人，授予任何版權下的任何權利。
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？版權是指(A)所有現在存在或以後創作或獲取的作品、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有應用程序(包括在美國版權局的註冊、記錄和應用程序)在美國註冊的所有版權，以及(B)其所有 續訂。
？公司評級是指，截至確定日期，由標準普爾或穆迪(統稱為公司評級)對任何人的公司信用評級或公司家族評級確定的評級。
？累計期間是指自請願之日起至最近一週結束的期間。
？累計三週期間是指直到最近一週的星期六為止的三週期間，然後結束。
？累計兩週時間是指直到最近一週的星期六為止的兩週時間，然後結束。
CV 儲備是指行政代理在生效日期建立的定期貸款可獲得性準備金，金額為(A)從生效日期起至簡歷準備金削減開始 期間，$4,000,000，(B)在CV準備金削減期間，等於(I)$4,000,000減去(Ii)截至前一週結束的CV準備金削減金額(由行政代理根據批准預算中的CV付款項目和借款人根據最終訂單提供的關鍵供應商付款報告確定)，和(C)在簡歷儲備終止日期或之後的任何時間，$0。
*履歷準備金削減金額是指，截至任何計算日期，金額等於(A)金額的50%，減去(Ii)6,000,000美元和(B)零，減去(Ii)$6,000,000和(B)之和：(I)借款人從請願日至前一週結束期間向行政代理報告的關鍵供應商付款的累計金額，減去(Ii)$6,000,000和(B)零。
Cv儲備減少條件是指：(A)對於任何適用的關鍵供應商付款，此類付款在批准的預算中是允許的，以及(B)在簡歷儲備減少期間，(I)行政代理在與借款人協商後，對關鍵供應商付款給予了明確的書面同意(可能是通過電子郵件，同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，或(Ii)行政代理在與借款人協商後，沒有對關鍵供應商付款給予明確的書面同意，履歷儲備終止日期尚未發生，借款人向破產法院提出動議，要求授權支付此類關鍵供應商付款(受行政代理 任何反對的約束)，而破產法院授權此類關鍵供應商付款。
Br}自請願日起借款人向行政代理報告的所有關鍵供應商付款的累計金額至少等於$6,000,000(該日期預計發生在截至2022年5月29日的一週內)的期間，以及(B)在履約準備金終止日結束的期間。
CV保留終止日期是指以下日期中最先發生的日期：(A)CV減額等於$4,000,000的日期，以及(B)行政代理和DIP ABL代理合理地確信借款人已收到一個或多個具有約束力的投標的日期，該投標將提供足夠的可用收益總額(扣除此類投標預期的任何營運資本或類似調整)，足以導致以現金全額支付所有債務、請願前定期貸款債務、DIP ABL債務和請願前ABL債務。
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？債務發行是指借款方或其子公司發行除第7.03節允許的債務以外的任何債務。
？債務人救濟法 指美國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
Br}違約率是指(A)對於規定了税率的任何債務，每年的税率比適用於該債務的税率高出2%(2%)，以及(B)對於沒有規定或未提供税率的任何債務，在適用法律允許的最大限度內，每年的税率等於Libo利率加上適用的保證金加2%(2%)。
？除第2.15(B)節另有規定外，違約貸款人是指已經或擁有直接或間接母公司的任何貸款人，該母公司已(A)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的 受讓人的利益負責其業務或資產的重組或清算，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(C)成為救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(C)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，該通知應由行政代理迅速 遞送給借款人和其他貸款人。
？指定付款賬户具有DIP ABL信貸協議中規定的含義。
？指定管轄權是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何全面制裁的對象。
DIP ABL代理是指根據DIP ABL信貸協議同時作為行政代理和抵押品代理的美國銀行，及其繼任者和此類身份的允許受讓人。
？DIP ABL承諾應具有在DIP ABL信用協議中賦予術語ABL承諾的含義。
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？DIP ABL信用協議意味着某些高級擔保、超級 優先佔有債務人阿姆斯特朗地板公司作為借款方、其他貸款方、DIP ABL代理和DIP ABL貸款方之間於生效日期簽署的信貸協議，該協議於本協議日期生效，並可根據請願前債權人間協議不時修訂。
？DIP ABL信用貸款是指DIP ABL貸款人根據DIP ABL信貸協議提供的本金總額不低於90,000,000美元的信貸安排。
？DIP ABL貸款人是指DIP ABL信貸協議中定義的貸款人。
？DIP ABL額度上限應具有DIP ABL信貸協議中賦予術語額度的含義。
？DIP ABL貸款文件是指貸款文件(定義見《DIP ABL信貸協議》)，每份文件均在本協議日期生效，並可根據《請願前債權人間協議》不時修訂。
？DIP ABL債務是指DIP ABL信貸協議中定義的債務。
DIP ABL優先抵押品是指優先申請的ABL優先抵押品(該術語在訂單中定義)，也是DIP抵押品(該術語在訂單中定義)。
？DIP ABL Required Layers？是指DIP ABL信貸協議項下和定義的所需貸款人。
DIP定期貸款資金請求應 指借款人提出的書面請求，要求提取存放在DIP定期貸款收益賬户中的定期貸款收益，其形式和實質應基本上符合本合同附件D的形式和實質。
DIP定期貸款資金是指根據第2.01(B)(I)節規定的定期貸款預付款和/或根據第2.01(B)(Ii)節從DIP定期貸款收益賬户提取或支付的資金。
？DIP定期貸款收益賬户是指借款人的存款賬户，應為受控賬户，在摩根大通銀行或行政代理合理接受的另一家銀行設立；其中持有的所有金額均構成DIP期限優先抵押品。
DIP期限優先抵押品是指申請前期限貸款優先抵押品(該術語在訂單中定義)，也是DIP抵押品(該術語在訂單中定義)。
？處分或處置是指借款人或其任何子公司(包括任何子公司的股本)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括 對任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，無論是否有追索權，包括根據特拉華州有限責任公司 分部將財產處置給特拉華分公司，但不包括：(A)允許的轉讓；(B)向任何貸款方出售、租賃、許可、轉讓或其他財產處置；(C)構成準許投資的任何處置；及(D)任何外國附屬公司向借款人或其任何附屬公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產。
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O分立是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似法規，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。？分割？應具有與前述相關的含義。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司 。
？Dominion Account是指借款人在美國銀行或行政代理人合理接受的另一家銀行設立的一個或多個特殊賬户，ABL代理人為取款目的對其擁有排他性控制。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
生效日期是指不遲於請願日後五(5)天的第一個日期， 第4.01節中的所有先決條件均符合或根據第11.01節的規定放棄。
符合條件的賬户應具有DIP ABL信用協議中賦予該術語的含義。
？合格受讓人是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))；但在任何情況下，違約貸款人或違約貸款人的附屬公司均不得成為 合格受讓人。
？符合條件的庫存？應具有DIP ABL信用協議中賦予該術語的含義。
？《環境協議》是指借款方關於任何抵押財產的每一份協議，根據該協議，貸款方同意賠償行政代理人和其他擔保當事人在任何環境法下的責任並使其不受損害，每一份協議的形式和實質都是行政代理人合理接受的。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。
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？環境責任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任 (包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
？設備？指UCC中定義的所有設備，包括借款人在正常業務過程中使用或持有以供出售的借款人擁有的所有機械、設備、設備、配件、傢俱、固定裝置、機動車輛和其他固定資產，無論現在擁有或以後由借款人購買 無論位於何處，以及所有部件、附件和特殊工具及其所有增加和加入及其替代和替換。
？股權對任何人來説，是指該人的任何股本或股本等價物。
？股權發行是指任何貸款方或任何子公司向任何人發行其股權，但不包括 (A)根據行使期權或認股權證發行其股權，(B)根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別股權轉換為任何其他類別股權而發行其股權 任何與其股權有關的期權或認股權證的發行。術語？股權發行不應被視為包括任何處置。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
ERISA附屬公司是指與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節就與守則第412節有關的規定而言)的含義。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組； (D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序； (F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的有風險的計劃或處於危險或危急狀態的計劃；。(H)《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任。
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對於根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，借款人或任何ERISA關聯公司，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？排除的財產？指(A)任何美國 意向使用僅在授予商標擔保權益會損害因此而發出的任何註冊的有效性或可執行性，或使其無效或導致撤銷的期間內提出的商標申請意向使用根據適用法律提出的商標申請； 規定，在美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條或任何後續條款提交併接受主張的修正案後，此類 意向使用商標申請應被視為抵押品，(B)根據臨時命令(或最終命令，如果適用)的條款，明確排除在DIP抵押品之外的任何其他財產(該術語在 訂單中定義)，以及(C)根據臨時命令(或 最終命令，適用時)的條款，明確排除在DIP抵押品之外的任何其他財產(該術語在訂單中定義)。
？不含税是指對任何 收款人徵收或就任何 收款人徵收的或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該 收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)其他 關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據一項在下列日期有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的定期貸款的適用利息徵收的：(I)該貸款人獲得該定期貸款的該利息(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每個情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)節，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條而應繳的税款；及(D)根據 FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？非常收入是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃恢復、保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對收入損失和非自願處置收益的補償)、賠款和任何購買價格調整；但特別收據不得包括從保險或彌償付款所得的現金收據，但以任何人就針對該人的任何第三者索償而收取的上述 收益、賠償或付款為限，並用以支付(或償還該人先前支付的)該等索償及該人就該等索償而支付的費用及開支。
？貸款是指所有貸款人在該時間 未償還的定期貸款的本金總額。
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融資終止日期是指以下所有情況發生的日期：(A)所有債務(不包括當時無法識別或到期和應付的或有賠償債務，以及根據其條款在全額償付債務後仍然有效的債務)已以全額現金支付，包括根據任何債務人救濟法(不論是否允許在該訴訟中)或以現金抵押的訴訟期間產生的任何利息、手續費和其他費用，以及(B)所有由已聲稱但未支付的或有賠償債務組成的債務均已以現金抵押(或已就此作出令行政代理滿意的其他安排)。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
？聯邦基金利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在適用日(或如果適用日不是營業日，則為前一個營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率；或(B)如果利率未如此公佈，則由行政代理人確定在適用日向美國銀行收取的此類交易的平均年利率(四捨五入至1%的1/100的整數倍)；但前提是，聯邦基金利率在任何情況下都不得低於零。
費用函是指借款人和行政代理之間的費用函，日期為本合同之日。
最終命令是指破產法院在根據破產規則第4001(C)(2)條或破產法院批准的其他程序進行最終審理後在第11章案件中作出的命令，該命令的形式和實質應令行政代理人合理滿意，並且沒有及時提出上訴或重新考慮動議，或者如果及時提出，該上訴或複議動議已被駁回或駁回，沒有進一步上訴，並且提出上訴的時間已經過去(除非行政代理人放棄此類 要求)，以及對其的所有延期、修改和修正。行政代理在形式和實質上令行政代理滿意，其中除其他事項外，授權貸款方獲得信貸、產生(或擔保)債務，並根據本協議和其他貸款文件授予留置權，並規定行政代理和貸款人索賠的超級優先地位。
洪水災害財產是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。
洪水法律是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》以及相關的法律、規則和條例，包括任何修正案或後續條款。
？《公平勞動標準法》係指1938年的《公平勞動標準法》。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
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“外國計劃”是指任何員工福利計劃或安排 (A)由任何貸款方或子公司維護或出資，但不受美國法律約束；或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？公式可用金額的含義與DIP ABL信用協議中該術語的含義相同，該術語在生效日期生效或經行政代理同意後修改。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
--對任何人而言，出資負債是指在某一特定時間，以下所有債務的本金金額，不論是否按照公認會計準則作為負債或負債：
(A)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括債務)，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債務；
(B)所有購貨款債務；
(C)有條件出售或其他所有權保留協議規定的與該人購買的財產有關的所有債務的主要部分(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議規定的習慣性保留或保留所有權)；
(D)備用信用證項下產生的所有債務以及支持構成債務的債務的類似債務(但具體不包括支持履約義務的債務)；
(E)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款和在每種情況下逾期未超過90天的補償債務除外)；
(F)所有可歸因性債務；
(G)規定強制贖回、償債基金或類似付款的所有優先股或其他股權權益；
(H)由(或有或有的其他權利)對該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的現有權利擔保的其他人的所有有資金支持的債務，不論該等以資金支持的債務所擔保的義務是否已予承擔；
(I)對另一人的上文(A)至(H)款所述類型的出資債務的所有擔保；和
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(J)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文第(Br)(A)至(H)款所述類型的出資債務，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，並對該等 義務負有法律責任，但僅限於該人有權就該等債務追償的範圍內。
為此目的，除上文第(D)款所規定外，信用證和類似票據項下產生的債務不應構成融資債務。
？GAAP是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，該準則在確定之日適用，並一致適用，並受本協議條款的約束。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
應收賬款和存貨總額是指在任何確定日期，等於(A)借款人賬户價值加上(B)借款人存貨價值之和的金額。
對任何人來説，擔保是指(A)擔保 定義(A)第(A)至(D)款所述的任何債務或具有擔保此類債務的經濟效果的任何或有義務或其他義務，或由另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他債務，。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平 ，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務。或(Iv)就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證已償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保該定義(A)至 (D)款所述的任何債務或任何其他人的其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔或明示承擔(或有其他權利，任何持有此類債務的人獲得任何此類留置權)。任何擔保的數額，須視為相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或, 如果 不可陳述或不可確定，則指由擔保人善意確定的與其有關的最高合理預期責任。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
“擔保債務”具有第10.01節中規定的含義。
？擔保人總體上是指借款人根據第6.13節成為或可能不時成為本協議當事人的子公司，以及為支付和/或履行債務提供擔保的任何其他人(包括但不限於根據第 X條所作擔保的每一貸款方)。
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？擔保是指貸款雙方根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13節提供的擔保。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據任何環境法規定的任何形式。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)所有有資金支持的債務；
(B)任何掉期合約的掉期終止價值；
(C)任何其他人就上文(A)及(B)款所指明類型的未償債務所作的所有擔保；及
(D)任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)項所述類型的債務，而該人是普通合夥人或合營企業者，並對該等債務負有法律責任，但僅限於可向該人追償的範圍內。
？保證税是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的税，但不包括 税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受賠人具有第11.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
保險子公司是指借款人或其任何子公司設立的子公司，目的是為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或運營的業務或設施提供保險，或為無關業務提供保險，但該等無關業務保費不得超過該子公司收取的年度保費的35%。
？知識產權是指版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標和商標許可證。
？公司間債務是指任何借款人及其子公司之間的公司間債務，具體包括澳元公司間債務(如請願前定期貸款協議中所定義)。
？債權人間協議或重述前債權人間協議是指在2021年12月30日前ABL代理和前定期貸款代理之間的某些修訂和重新簽署的債權人間協議，並得到貸款各方的確認，該協議經該特定債權人間信函協議修訂，日期為生效日期 ，並根據其條款不時重述、補充或修改。
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？付息日期是指：(A)每個月的第一個營業日，從生效日期之後的第一個營業日開始；(B)到期日。
Br}投資銀行是指Houlihan Lokey，Inc.以及借款人聘請的任何繼任者，經所需貸款人批准作為其投資銀行家。
臨時命令是指破產法院在臨時聽證(假設 滿足《破產法》第364節和破產規則4001及其他適用法律規定的標準)後在破產法第11章案件中作出的命令，及其所有擴展、修改和修正，其形式和實質令行政代理合理滿意 ，除其他事項外，授權貸款方臨時根據本協議和其他貸款文件的條款簽署和履行。
？庫存具有UCC或任何其他適用法律規定的含義，包括擬用於銷售、租賃、展示或示範的所有貨物；根據服務合同提供的所有貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、改造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或傢俱有關的或在貸款方的業務中使用或消耗的所有原材料和其他材料和用品(但不包括設備)。
？庫存評估是指(A)在生效日期，Hilco估值服務公司於2022年4月7日 (截至2022年1月31日)發佈的報告，以及(B)此後由獨立評估公司進行的、行政代理合理接受並根據ABL Credit 協議第6.10節交付的最新庫存評估。
對任何人來説，投資是指該人的任何直接或間接收購或投資， 無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式收購另一人的資產(在一項或一系列交易中)，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守《公約》，任何投資在任何時間的金額應為在每次投資時確定的實際投資額，而不對該投資隨後的增減價值進行調整，扣除(br})(I)代表該投資的資本回報的任何回報和(Ii)與該投資有關的任何股息、分派或其他資本回報。
？投資銀行是指Houlihan Lokey，Inc.及其繼承人和經所需貸款人同意的受讓人。
？投資銀行聘書具有第6.25節中規定的含義。
？非自願處分是指任何借款方或任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何譴責或以其他方式公開使用。
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？《知識產權擔保協議》是指擔保協議，根據該協議，借款方將其知識產權的留置權授予擔保代理人，作為其義務的擔保，其形式和實質為擔保代理人合理接受。
？美國國税局是指美國國税局。
連帶協議是指基本上以附件H的形式按照第6.13節的規定簽署和交付的連帶協議。
？法律統稱為所有國際、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下 無論是否具有法律效力。
出借人？是指在本協議簽名頁上被確認為出借人的每個人、根據本協議成為出借人的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人。
？對於行政代理人或任何貸款人而言，借貸辦公室是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。
信用證是指任何備用或跟單信用證、外國擔保或銀行承兑。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
？LIBO利率是指在每個月第一天的前一個營業日上午11：00(英國倫敦時間)，或如果該日不是 營業日，則在緊接前一個營業日上午11：00(英國倫敦時間)，在路透社LIBOR01頁面(或任何後續頁面)上顯示的三個月內美元存款的年利率，等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。根據第3.04節的規定，如果不存在此類提供利率，則該利率將是代理人確定的年利率，主要金融機構在倫敦銀行間市場上以令代理人合理滿意的方式在上午11：00(英國倫敦時間)提供美元存款，為期三個月。 LIBO利率將在每個日曆月的第一天自動調整，以反映當時的LIBO利率。無論如何，倫敦銀行間同業拆借利率不得低於1.50%。
倫敦銀行同業拆借利率具有倫敦銀行間同業拆借利率定義中規定的含義。
LIBOR篩選利率是指管理代理指定用於確定 LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。
？許可證？指任何借款方被授權在與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、任何財產的使用或其業務的任何其他行為有關的情況下使用知識產權的任何許可證或協議。
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？許可方？指借款方從其處獲得在許可下使用任何知識產權的權利的任何人。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、押金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或 其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？留置權豁免是指行政代理人滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何物質抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並允許行政代理人進入房產並移除、儲存和處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為行政代理的代理人 持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求向行政代理交付抵押品；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理對抵押品的留置權，放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並同意應請求向行政代理交付抵押品；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方將權利授予行政代理，相對於該許可方強制執行行政代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可證下是否存在違約。
？流動性是指，截至任何確定日期，(A)(I)資產負債表可用金額和 (Ii)可根據DIP ABL貸款機制可借入的DIP ABL承諾中較小者的總和，加上(B)根據本協議可借入的定期貸款承諾(不包括累計定期貸款承諾)的未償還金額，加上(Ii)DIP定期貸款收益賬户中的存款金額減去(Iii)個人簡歷儲備，減去(Iv)後端分割儲備；但條件是(1)上述(A)款下的金額在任何時候都應被視為零(A)DIP ABL承諾已經終止，或(B)DIP ABL信貸協議第4.02節中的先決條件不能得到滿足(且DIP ABL管理代理和DIP ABL所要求的貸款人沒有發出任何書面豁免)。以及(2)在本協議第4.02節中的條件 無法滿足的任何時候(且行政代理和所需貸款人未發出書面豁免)，上述(B)款下的金額應被視為零。
？貸款文件是指(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份合規證書、(G)每份合併協議、(H)根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、(I)彼此抵押的財產支持文件、(J)債權人間協議，以及(K)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據， 由任何借款方或其代表依照前述規定辦理。
貸款方是指每個借款人和每個擔保人。
破產法例外是指第11章案件的提交、開始、宣佈、起訴和繼續，與此相關和/或導致這些案件的事件和條件及其影響，以及根據貸款文件或命令和新冠肺炎大流行需要採取的任何行動。
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？重大不利影響是指(A)借款人及其子公司的運營、業務或財務狀況整體上發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件所享有的權利和補救辦法受到重大損害(按照文件的條款或由於行政代理或任何貸款人的行動或不作為而造成的情況除外)，或借款人個人或整個貸款當事人根據其所屬或他們所屬的任何貸款文件履行其付款義務的能力受到重大損害；或(C)對作為借款方的任何貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生的重大不利影響(根據貸款文件的條款或行政代理或任何貸款人的行動或不作為的結果除外)，但因MAE例外引起的除外。
？材料合同是指(A)申請前ABL信貸協議、申請前定期貸款協議和DIP ABL信貸協議，以及(B)對於任何人而言，(I)該人在任何一年向該人或由該人支付的總代價為3,500,000美元或更多的每一份合同或協議，(Ii)在其他方面對該人的業務、條件(財務或其他)、運營、業績或財產具有重大意義，或(Iii)借款人及其子公司的任何其他書面或口頭合同、協議、許可或許可證，可以合理地預期，締約任何一方單獨或合計取消或不續簽合同將產生實質性的不利影響。
重大國內子公司是指借款人單獨或與其子公司合併後資產超過1,000,000美元的任何國內子公司；但在任何情況下，任何保險子公司均不得構成重大國內子公司。
？到期日？指(A)2022年6月22日；如果該日期可應借款人的要求延至2022年7月7日，(1)不遲於2022年5月18日，AUS Armstrong已聘請行政代理人合理接受的房地產經紀人(行政代理人可接受世邦魏理仕) 根據行政代理人滿意的聘用範圍和支付給該經紀人的合約函，銷售AUS Armstrong擁有的不動產，並且行政代理人被允許就此類不動產的營銷與該經紀人進行直接的 聯繫。以及(2)借款人已在美國資產拍賣開始之前收到並向行政代理提供了一份不低於35,000,000澳元的房地產銷售條款單，並進一步規定，如果在延長到期日之前，借款人已選擇並向行政代理提供了一份具有約束力的報價，以出售澳大利亞阿姆斯特朗的資產，且出價金額足夠，當與拍賣會上收到的要求全額償付所有債務和所有請願前定期貸款債務的其他有約束力的投標相結合時(在此類投標中設想的任何週轉資金或類似的調整之後)且行政代理人合理地接受時，可視需要進一步延長到期日，以滿足該具有約束力的投標中規定的截止條件：(B)如果法院沒有在臨時命令輸入之日或之前輸入最終命令，則截止日期為臨時命令輸入之日後30天, (C)DIP ABL信貸安排的到期日(包括DIP ABL管理代理或DIP ABL要求的貸款人根據第8.02節對到期日的任何加速)，(D)經破產法院命令確認的重組計劃實質性完成的日期(如破產法第1101(2)條所界定)，(E)根據DIP ABL信貸協議第2.03節終止所有DIP ABL承諾的日期，(F)債務到期和根據本協議以加速或其他方式支付的日期，(G)根據破產法第363條出售全部或幾乎所有債務人資產的完成日期，(H)貸款當事人提出動議尋求將任何或所有破產法第11章案件轉換為破產法第7章案件的日期，(I)(1)將破產法第11章的任何案件轉為破產法第7章的案件的日期或(2)根據破產法第11章委任或選舉受託人的日期
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(Br)根據《破產法》第1106條，(J)貸款各方提出動議要求駁回任何或全部破產法第11章案件之日，或(K)駁回任何第11章破產案件之日，或(B)《破產法》第1106(A)(3)和(4)條規定的權力超出《破產法》第1106(A)(3)和(4)條規定的權力(超出破產法第1106(A)(3)和(4)條規定的權力)的借款人或負責人或審查員。
？測算期？指在任何確定日期借款人最近完成的四(4)個財政季度。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？抵押財產是指貸款方擁有的、該貸款方已交付抵押(如請願前定期貸款協議中所定義)的所有不動產和所有抵押財產支持文件。
？抵押財產 支持文件是指，對於任何抵押財產：
(A)該等命令；
(B)抵押品代理人對其他在不動產中享有權益的人可能合理要求的租約、禁止反言書、委託協議、同意、豁免和免除的轉讓；
(C)就任何不動產而言，除非代理人以書面另有明文規定，抵押品代理人須已收到一份符合美國土地業權協會某些規定的勘測，其形式與在 結案時交付的勘測結果一致，而所有必需的費用(如適用)已由在該 勘測所描述的財產所在的州妥為註冊和領有牌照的土地測量師支付，並已向抵押品代理人及按揭保單的發行人核證，其他方面的範圍與結案時所提供的相類似；
(D)適用的貸款方應 已向抵押品代理人提交《1973年洪水災害保護法》所規定的將抵押品代理人指定為抵押權人的洪水保險證據，該國家洪水保險計劃經修訂並有效(就澳大利亞不動產而言，則為澳大利亞法律下的任何類似法規)，該證據在形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意；
(E)在不限制第(D)款的情況下，關於(I)該不動產是否是洪水災害財產，以及(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)該不動產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)適用貸款方收到抵押品代理人(1)關於該不動產是洪水危險財產事實的書面通知的書面確認，以及(2)每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及(C)貸款方和每個子公司的保險單或保險證書的副本，證明洪水保險足以符合洪水法律，並在其他方面令抵押品代理人和貸款人滿意，並指定抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為代表擔保方的唯一損失收款人；
(f) [已保留];
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(G)擔保代理人應已收到擔保代理人合理接受的環境諮詢公司根據ASTM標準E1527-05進行的第一階段環境現場評估，其形式和實質應令擔保代理人滿意，該報告應確定公認的環境條件，擔保代理人應對任何此類事項的性質感到滿意，擔保代理人在收到第一階段環境現場評估後可：要求在第一階段環境現場評估中建議的範圍內交付進一步的環境評估或報告，或者抵押品代理人確定需要此類進一步的環境評估或報告，並同意貸款方應承擔與此類評估和報告相關的所有費用和開支；
(H)環境協議以及抵押品代理人可能合理地要求的與該不動產有關的任何環境風險的其他文件、文書或協議；以及
(I)適用的貸款方應已交付抵押品代理人可能合理要求的其他信息和文件。
？多僱主 計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內作出供款或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型。
？多僱主計劃是指擁有兩個或更多有貢獻的 發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。
？現金淨收益是指任何借款方或任何子公司在任何處置、股權發行、債務發行或非自願處置方面收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或任何非自願處置的情況下，通過允許留置權(優先於 行政代理的任何留置權)擔保的相關財產上任何債務的抵銷所需的金額；不言而喻，現金收益淨額應包括但不限於任何貸款方或任何子公司在任何處置、股權發行、債務發行或非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金或現金等價物。
？非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或 修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
票據是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件E的形式。
？貸款預付款通知是指與定期貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
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？債務是指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何定期貸款產生的所有墊款、債務、負債、債務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括 律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期或以後到期的，包括利息，任何借款方或其關聯方在啟動後根據任何債務人救濟法下的將該人列為該程序中的債務人的訴訟程序而產生的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠。
外國資產管制辦公室是指美國財政部的外國資產控制辦公室。
官員證書是指基本上採用附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。
？經營設施在任何時候都是指借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的設施和不動產。
？訂單是指(一)在輸入最後訂單、臨時訂單之前，以及(二)在輸入最後訂單、最後訂單或臨時訂單和作為訂單的最後訂單之後。
？正常業務流程是指借款人、任何其他貸款方或借款人的任何子公司(就指定的付款賬户而言)本着善意且符合適用法律和過去慣例的正常業務流程。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司註冊證書或章程以及關於任何非美國司法管轄區的章程或同等或類似的組織文件；(B)關於任何有限責任公司的組織成立證書或章程或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其 成立或組織管轄範圍內的適用政府當局(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.07(B)節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
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*未償還金額是指定期貸款在實施任何借款和定期貸款的預付或償還後的未償還本金總額。根據《臨時訂單》(或《最終訂單》，如適用)，在根據《臨時訂單》(或《最終訂單》)有效償還累計定期貸款之後及之後，此類累計定期貸款的未償還金額應為零。
？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。
？參與者名冊具有第11.06(D)節規定的含義。
？專利許可證是指任何書面協議，規定授予設保人制造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的任何權利。
？專利是指(A)美國的所有字母專利及其所有補發和延期，以及(B)美國字母專利的所有申請和所有分部、續期和部分接續 其中。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
？《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》 和此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。
養老金 計劃是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章覆蓋，或 受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束。
O允許的酌情決定權是指在行使合理的(從以資產為基礎的擔保貸款人的角度來看)商業判斷時真誠作出的決定。
？允許投資是指借款人或其任何子公司在任何時候根據第7.02節的條款允許在該時間存在的投資。
？允許留置權具有第7.01節中指定的含義。
？允許轉讓是指：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)向借款人或任何子公司處置財產；條件是，如果此類財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(C)處置與催收或妥協相關的應收賬款；(D)在正常業務過程中籤訂的非排他性許可和再許可；以及(E)以公平市場價值出售或處置現金等價物。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
請願書 日期的含義與朗誦中賦予該術語的含義相同。
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？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、 ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。
質押協議是指具有在申請前的ABL信貸協議中為該術語指定的含義。
質押抵押品具有《質押協議》中規定的含義。
？請願書後？指自適用的破產法第11章案件提交後立即開始的時間段。
？請願前？指緊接適用破產法第11章的案件提交之前結束的一段時間。
？申請前ABL代理是指根據任何申請前ABL 貸款文件以行政代理身份的美國銀行。
Br}借款人、擔保人簽字人、前ABL代理和某些作為貸款人的金融機構之間的某些信貸協議，在本協議日期之前被修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？申請前ABL貸款人是指在申請前ABL信貸協議中定義的貸款人。
？申請前ABL貸款文件是指申請前ABL信貸協議中定義的貸款文件。
？先行ABL義務是指？義務(如先行ABL信貸協議中所定義)。
先行申請ABL優先抵押品是指ABL優先抵押品，該術語在《先行申請債權人間協議》中有定義。
？申請前澳元定期貸款是指 申請前定期貸款協議中定義的澳元定期貸款。
？請願前債權人間協議是指請願前ABL代理和請願前定期貸款代理之間的某些修訂和重新簽署的債權人間協議，並得到貸款各方和AUS Armstrong的確認，日期為2021年12月30日。
？請願前期限貸款代理？具有在朗誦中為此類術語賦予的含義。
？請願前定期貸款協議具有背誦中賦予該術語的含義。
？申請前定期貸款文件是指根據《申請前債權人間協議》第5.2(B)節不時修訂、補充、重述、再融資、替換或以其他方式修改的《申請前定期貸款協議》中定義的貸款文件。
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？申請前定期貸款貸款人是指 《申請前定期貸款協議》中定義的貸款人。
？申請前定期貸款義務是指《申請前定期貸款協議》中定義的義務。
？請願前定期貸款優先抵押品？具有在請願前債權人間協議中分配給術語 定期貸款優先抵押品？的含義。
？請願前美國定期貸款是指《請願前定期貸款協議》中定義的美國定期貸款。
前一週是指，截至確定日期 ，前一週在星期六結束，從上一個星期天開始。
B專業費用 預留具有臨時訂單(或最終訂單，如果適用)中賦予該術語的含義。
？財產是指任何財產或資產中的任何類型的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，還是有形財產或無形財產。
？保護性預付款具有第2.02節中規定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？購買貨款留置權具有第7.01(I)節中規定的含義。
？合格控制協議是指貸款方、託管機構或證券中介機構、申請前ABL代理和申請前定期貸款代理之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理所接受，並向行政代理提供對其中所述存款賬户或證券賬户的控制(如UCC第9條中使用的術語)。
不動產是指任何借款人或其附屬公司現在擁有或今後獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。
？房地產評估是指對於任何房地產抵押品，由行政代理聘請的第三方評估師對此類房地產抵押品進行 評估(基於評估價值)，該評估應假定銷售時間為十二(12)個月，否則其形式和實質應合理地令行政代理滿意。
不動產合同是指抵押財產抵押品的使用、維護、建造和運營所必需的所有合同。
？收款人是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付款項的收款人。
？《登記冊》具有第11.06(C)節規定的含義。
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就任何人而言，關聯方是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
？補救通知期具有臨時命令(或最終命令，如適用)中賦予該術語的含義。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)節中規定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(Br)天通知期的事件除外。
？所需貸款人是指在任何時候總信用風險敞口超過所有貸款人總信用風險50%的貸款人；條件是，在確定所需貸款人時應不考慮違約貸款人的總信用風險敞口；此外，如果 只有兩(2)個不是違約貸款人的貸款人，則所需貸款人應指所有非違約貸款人。
所需的里程碑是指附表6.28所列的契諾。
？可撤銷金額具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。
？辭職生效日期？具有第9.06(A)節規定的含義。
？決議授權機構是指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國授權授權機構。
？負責人是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、 助理財務主管或財務總監、首席轉型官(僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的)、貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，由任何前述官員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方和行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或 僱員。任何由貸款方負責人簽署的文件均應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每個負責幹事將提供在職證書，並在行政代理人要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應使行政代理人滿意。
？限制支付是指(A)借款人或其任何子公司的任何類別股權的任何股份(或等值)的任何股息或其他間接分派，直接或間接，現在或以後未償還的；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以獲得借款人或其任何子公司的任何類別股權(或等值)的價值，直接或間接，以及(C)為報廢或獲得交出任何未償還認股權證而支付的任何付款，購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。
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？彙總定期貸款應指在根據臨時命令(或最終命令，如適用)被視為在生效日期償還部分前期定期貸款的24,000,000美元的定期貸款。
？彙總定期貸款承諾是指，就每個定期貸款貸款人而言，其向借款人提供彙總定期貸款的承諾，本金總額不得超過附表1.01(B)中與該定期貸款機構名稱相對的金額。
？標準普爾？指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。
？對於任何貸款方或任何子公司而言，出售和回租交易是指與任何人直接或 間接達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，前提是根據任何此類租賃應支付的租金是按市場條款支付的。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
？受擔保當事人是指行政代理人、附屬代理人、貸款人、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人。
《擔保協議》具有《請願前定期貸款協議》中為該條款規定的含義。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期 (A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於當該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，產生的債務或負債超過該等 人士到期時償付該等債務及負債的能力，(D)該人士並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該等業務或交易的資產會構成 不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額應 計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或該人控制。除非另有説明， 本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
對於第11章案件，後續案件是指根據《破產法》第7章進行的任何後續程序 。
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？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，並受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限。包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
對於任何一份或多份掉期合同，掉期終止價值是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值， 終止價值，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合同的價值，根據任何認可交易商在此類掉期合同中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。
合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在每種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款具有第2.01節中指定的含義。
？定期貸款可獲得性是指，截至任何確定日期，(I)定期貸款承諾(不包括累計定期貸款承諾)，加上(Ii)根據第2.01(B)(I)節向DIP定期貸款收益賬户提供資金之日起及之後剩餘的定期貸款承諾未提取部分的總和，現金 存入定期貸款收益賬户，減去(Iii)簡歷儲備，減去(Iv)後端分割準備金。
？定期貸款現金抵押品賬户具有在《債權人間協議》中賦予定期貸款現金抵押品賬户的含義。
？定期貸款承諾是指，就每個貸款人而言，其將定期貸款(包括彙總定期貸款)墊付至附表1.01(B)所列最高本金的義務。
B閾值 金額指5,000,000美元；但就第8.01(E)節有關中國融資的目的而言，閾值金額應為15,000,000美元。
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？對於任何貸款人來説，信用風險敞口總額是指該貸款人在該時間的所有定期貸款的未償還金額。
？商標許可證是指任何書面協議 規定授予授權人使用任何商標的任何權利。
？商標是指(A)所有商標、 商品名稱、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或在美國任何類似的辦公室或機構，還是在美國或該州的任何類似辦公室或機構，以及(B)其所有 續訂。
如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC是指為本協議有關完美、完美或不完美或優先權的規定的目的，在其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
？英國金融機構指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？美國貸款方是指根據美國某一州的法律組織的任何貸款方，且該貸款方不是氟氯化碳。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
？美國受託人是指負責監督破產法第11章案件管理的美國受託人。
？價值是指在任何確定日期：(A)對於 存貨，其價值是以成本或市場中較低者為基礎確定的，以先進先出為基礎計算，不包括借款人及其關聯方之間的公司間利潤可歸因於的任何部分成本(但有一項理解並同意，其中所載關於存貨的信息可在前滾基礎上計算，除截至最近一個月底報告的數字外，應受假設和估計的影響)；(B)賬户的面額，扣除賬户債務人或任何其他人已經或可能申索的任何報税表、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售税、消費税或其他税項)。
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？對於任何人來説，投票股票是指由該人發行的股權，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使這樣投票的權利已因發生此類或有事件而暫停。
？作品？是指根據《美國法典》第17章受版權保護的任何作品。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
| 1.02 | 其他解釋規定。 |
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語而不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修正、修正和重述、修改、延長、重述、被替換或不時補充(受本貸款文件或任何其他貸款文件以及在適用範圍內的債權人間協議的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的詞語和類似含義的詞語， 應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款。(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應解釋為： 指出現此類提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有成文法和規範性規則、條例、命令和規定；除非另有説明，否則任何法律或規章的任何提及應, 指經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的法律或法規 和(Vi)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非另有明確規定，本合同中提及的所有價值、定期貸款、其他債務和其他金額均應以美元計價，貸款文件中不時作出的所有決定(包括財務契約的計算)均應考慮當時存在的情況。ABL借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，否則 管理代理在其允許的自由裁量權範圍內滿意(不一定按照GAAP計算)。
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(B)在計算從一個具體日期到較晚的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指的是但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(如適用)一樣。有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
| 1.03 | 會計術語。 |
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語相一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與在不時生效的一致基礎上應用的公認會計原則、以與編制根據呈請前定期貸款協議提交的財務報表所用的方式一致的方式編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化、貸款方會計政策的任何變化、或貸款方應用GAAP的任何變化在任何情況下都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行善意談判，以修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但條件為：(br}在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供財務報表和本協議要求或本協議項下合理要求的其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。在不限制上述規定的情況下，租賃應繼續在符合資本租賃定義的基礎上進行分類和會計核算，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非合同各方應按照上述規定達成雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。
34
(C)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務的處置以及借款人及其子公司的每項收購，為確定是否遵守第7.11節所述的財務契約，應自該測算期的第一天起給予形式上的效力。
| 1.04 | 舍入。 |
根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行 四捨五入)。
| 1.05 | 《時代週刊》。 |
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
| 1.06 | [已保留]. |
| 1.07 | UCC條款。 |
除非上下文另有説明，否則在生效日期生效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”指的是自確定之日起，當時有效的UCC。
| 1.08 | 差餉。 |
行政代理和貸款人不擔保，也不承擔責任，行政代理或任何貸款人也不對管理、提交或與歐洲美元利率定義中的利率有關的任何其他事項，或對任何該利率的替代、替換或後續利率(包括但不限於任何基準替換)或任何前述或符合更改的基準替換的影響承擔任何責任。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何基準替換)(或前述任何內容的任何組成部分)或與之相關的任何利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或 任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何基準替換)(或上述任何內容的任何組成部分)，並且不對借款人、 任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是 衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
35
第二條
定期貸款
| 2.01 | 定期貸款。 |
(A)定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意以美元向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為一筆定期貸款，統稱為定期貸款)，貸款總額不得超過定期貸款的可獲得性。在生效日期，在滿足第4.01節中規定的條件的情況下，(I)持有彙總定期貸款承諾的定期貸款人被視為已根據該貸款人在附表1.01(B)所列的彙總定期貸款承諾中按比例按比例預付總額相當於24,000,000美元的總和定期貸款，以及(Ii)定期貸款貸款人被視為預付了構成結算費的1,333,333美元(如費用函中定義的該條款)，根據 每家貸款人按比例分攤附表1.01(B)所列的定期貸款承諾，所有這些金額均應視為本協議項下的定期貸款。此後，在滿足第4.02節規定的條件的情況下，定期貸款將按照第2.01(B)(I)節的規定，按照第2.01(B)(I)節的規定，根據借款人的書面請求，在建立DIP定期貸款資金賬户之前，以及(Ii)在DIP定期貸款收益賬户建立和提供資金之後，按第2.01(B)(Ii)節所述的方式進行墊付。在本協議項下任何定期貸款(包括但不限於第2.01(A)節所述在生效日期墊付的定期貸款)墊付時，定期貸款承諾額(包括彙總定期貸款承諾額)應永久性地 減去該墊款的金額。已償還或預付的定期貸款(在本協議允許的範圍內)不得再借入。根據本協議可供借款的金額, 無論是行政代理或貸款人根據第2.01(B)(I)節提供的定期貸款，還是借款人根據第2.01(B)(Ii)節從定期貸款收益賬户中提取的資金，均不得超過定期貸款的可獲得性。
(B)定期貸款資金。
(I)在滿足第2.01(B)(I)節和第4.02節中規定的條件後，貸款人應在下文第2.01(B)(Ii)節所述的DIP定期貸款收益賬户設立之前，向借款人預付定期貸款的預付款，借款人可能會不時提出DIP定期貸款資金申請，但不得遲於該定期貸款融資申請日期前一(1)個工作日。除非行政代理另有同意，否則本第2.01(B)(I)節規定的DIP期限貸款基金每週不得超過一次，且只能在借款人向DIP ABL代理交付最新的每週ABL借款基礎報告的日期或之後的一個工作日內提供。根據第2.01(B)(I)節提交的每一份DIP定期貸款資金申請，應附上借款人提交給ABL管理代理的最新ABL借款基礎報告，同時提供令借款人管理代理合理滿意的證據，證明借款人遵守本協議第7.11節規定的最低公式可用金額契約。在DIP定期貸款收益賬户作為受控賬户設立後的一個工作日內，貸款人應將一筆總額等於定期貸款承諾當時餘額的定期貸款存入DIP定期貸款收益賬户。
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(Ii)在滿足第2.01(B)(Ii)節和第4.02節規定的條件的情況下，自DIP定期貸款收益賬户作為受控賬户設立之日起及之後，定期貸款收益存放在DIP定期貸款收益賬户中的收益應在DIP定期貸款收益賬户提交時隨時提供給借款人。除非行政代理另有同意，否則從DIP定期貸款收益賬户提取或支付 定期貸款收益的DIP定期貸款基金每週不得超過一次，且只能在借款人向DIP ABL代理交付最新的每週ABL 借款基礎報告的日期或之後的一個工作日內提供。根據第2.01(B)(Ii)節提交的每份DIP定期貸款資金申請應附有借款人提交給ABL管理代理的最新ABL借款基礎報告，以及借款人管理代理對本協議第7.11節規定的最低公式可用金額契約的遵守情況令其合理滿意的證據。存入DIP定期貸款資金賬户的收益 只能嚴格按照本協議和訂單的條款提供給借款人。存入DIP定期貸款資金賬户的所有收益應構成擔保債務的抵押品 。在不限制本協議第4.02節條款的情況下，借款人不得獲得DIP定期貸款收益賬户中的存款收益，在違約或違約事件已經發生並繼續存在的任何時間，不得提交或兑現任何DIP定期貸款資金申請。儘管本合同有任何相反的規定, 借款人對DIP定期貸款收益賬户中存款資金的訪問應在到期日(包括本協議項下的到期日的任何加速)或本協議的任何較早終止時終止，任何一方均不採取進一步行動。
| 2.02 | 防護性進展。 |
借款人和貸款人根據行政代理人的自由裁量權，授權借款人和貸款人在任何時間和不時作出支出或墊款：(A)用於維持、保護或保全貸款文件項下的抵押品和/或擔保當事人的權利，或以其他方式使擔保當事人受益；或(B)用於增加償還任何債務的可能性或最大限度地增加償還債務的金額；以及(C)必須向本合同項下的任何貸款方支付任何金額(統稱為保護性預付款)。所有保護性墊款應在行政代理的要求下償還，並連同其所有利息構成抵押品擔保的義務。保護性墊款不應構成定期貸款，但對於本合同項下的所有目的， 應構成債務。保護性墊款的利息應按不時生效的倫敦銀行間同業拆借利率外加適用保證金支付，並應應行政代理的要求支付。 每個貸款人同意，應行政代理的要求，以立即可用的資金向行政代理支付一筆金額，相當於該貸款人在每筆此類保護性墊款中按比例分攤的金額。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何此類保護性墊款，不應責成行政代理或任何貸款人在任何其他場合作出或允許任何保護性墊款，或允許此類保護性墊款繼續未清償。行政代理 不承擔任何責任，任何貸款方或擔保方都無權或不得就任何保護性墊款向行政代理提出任何索賠。
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| 2.03 | [已保留]. |
| 2.04 | [已保留]. |
| 2.05 | 提前還款。 |
(A)可選的預付款。借款人可以在生效日期後的任何時間或不定期，在向行政代理交付貸款預付款通知後，自願預付全部或部分定期貸款；但除非行政代理另有約定，否則該通知必須在不遲於上午11：00之前送達行政代理。在提前償還定期貸款之日。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知各貸款人其已收到任何此類通知，以及該貸款人應繳預付款部分的金額 (根據該貸款人對貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。預付本金時，應附同預付本金的全部應計利息。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按照貸款人各自適用的定期貸款的百分比支付給貸款人。
(B)強制性提前還款。
(一)處分和非自願處分。在符合呈請前債權人協議及命令(包括分拆)的條款下，借款人於任何貸款方或任何附屬公司收到任何處置(準許轉讓除外)或非自願處置所得的現金淨額後，應首先按呈請前定期貸款協議的規定，先預付合共相等於該等現金收益淨額100%的先行定期貸款責任，直至全數清償為止，然後將任何剩餘款項用於預付定期貸款及本協議項下的其他債務。
(Ii)[已保留].
(3)股票發行。根據請願前債權人間協議和訂單(包括分割)的條款，在任何貸款方或任何子公司收到(A)借款人或(B)借款人的任何子公司向非借款人或借款人的另一家子公司發行股權的任何款項後，借款人應立即提前償還請願前期限貸款協議中規定的、總額相當於該現金收益淨額100%的請願前貸款 債務，但不包括第7.06條允許向任何貸款方的管理人員、董事或員工發行的任何股權。除非此類收益用於預付根據請願前ABL文件的條款規定的請願前ABL義務。
(四)發債。根據《請願前債權人間協議》和訂單 (包括分拆)的條款，借款人在任何貸款方或任何附屬公司收到任何債務發行的現金淨收益後，應立即按請願前定期貸款協議 的規定預付請願前定期貸款債務，總額相當於該等現金收益淨額的100%，除非該等收益用於根據請願前ABL文件的條款預付請願前ABL債務。
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(V)非常收入。在符合請願書 債權人間協議和命令的條款下，借款人在收到任何貸款方或其任何子公司收到或支付給或為貸款方或其任何子公司的賬户支付的任何特別收據後，應立即償還請願前定期貸款協議中規定的請願前定期貸款義務，本金總額相當於從其收到的所有現金淨收益的100%，且未列入本節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條。除非此類收益用於預付根據預審ABL文件條款規定的預審ABL義務。
(6)付款的申請。根據第2.05(B)(I)-(V)節的前述規定預付的每筆定期貸款，應由貸款方按照其在《申請前定期貸款協議》項下各自的比例按比例向行政代理支付，作為強制提前償還申請前定期貸款義務，並應首先用於償還申請前美國定期貸款的申請前定期貸款義務，直到 全額償付，然後再償還申請前美國定期貸款的申請前定期貸款義務，且如請願前定期貸款協議另有規定。
(Vii)DIP定期貸款收益賬户。在本協議到期日或任何較早終止時(包括根據臨時命令或最終命令定義的任何DIP終止事件的發生，如適用)，行政代理或抵押品代理收到的DIP定期貸款收益賬户中的任何存款金額應 用於根據各貸款人各自適用的百分比向其償還定期貸款和其他債務的未償還餘額。
本第2.05(B)條規定的所有預付款應附帶預付本金 的利息，直至預付款之日。
| 2.06 | [已保留]. |
| 2.07 | 償還定期貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有定期貸款和所有其他未償債務的總額。 |
| 2.08 | 利息和違約率。 |
(A)利息。根據第2.08(B)和(C)節的規定，所有債務，包括定期貸款，應按相當於不時生效的倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金的年利率計息，並應從本協議項下每筆適用定期貸款的資金提供之日起累計，直至借款人全額償付所有債務。
(B)違約率。
(I)如發生任何違約事件(包括付款違約)，所有未清償債務應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計提。
(Ii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並應於要求時支付。
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(C)利息支付。每筆定期貸款的利息應在以下時間到期並以現金形式支付：(I)在每個付息日，(Ii)在任何預付款日，以及(Iii)在本協議規定的其他時間。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。貸款文件項下任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期並支付，如果未指明付款日期，則應到期並按要求支付。儘管如上所述，按違約利率計算的應計利息應為到期並應按要求支付，所有應計但未付的債務利息(包括實物利息)應於到期日(或更早的貸款終止日)到期並全額支付。
| 2.09 | 收費。 |
貸款各方應支付費用函和與本協議相關的任何其他費用函中規定的所有費用，這些費用是對服務的補償，不是、也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。貸款雙方應按照約定的金額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
| 2.10 | 利息和費用的計算。 |
所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。定期貸款的利息應於發放該等定期貸款之日計算，並於支付該等定期貸款或其任何部分之日計算利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
| 2.11 | 債務的證據。 |
(A)維持賬目。每家貸款人發放的定期貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄 證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人發放的定期貸款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何金額的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬户或記錄外，還應證明該貸款人的定期貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其定期貸款和付款的日期、金額和到期日。
(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售參與任何定期貸款的活動。如果管理代理所維護的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上發生衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。
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| 2.12 | 一般付款；行政代理的退款。 |
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，支付金額應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯收到的類似資金中的適用百分比分配給每個貸款人的貸款辦公室。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或 費用將繼續應計。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)貸款人的幾項義務。貸款人根據第11.04(C)條規定發放定期貸款和付款的義務 是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)款所要求的任何日期 發放任何定期貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供定期貸款、購買其參與貸款或根據第11.04(C)條付款不承擔責任。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為 任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何定期貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得任何定期貸款的資金的陳述。
(F)按比例計算。除本協議另有規定外：(I)每筆定期貸款應由貸款人根據其各自的承諾按比例發放，(Ii)第2.09款下的每筆費用應按比例由適當的貸款人支付；(Iii)借款人支付的每筆定期貸款本金或預付的本金應根據貸款人持有的定期貸款的未付本金按比例按比例支付；以及(Iv)借款人就定期貸款支付的每一筆利息應按照當時到期並應支付給貸款人的此類定期貸款的利息金額按比例由貸款人支付。
| 2.13 | 貸款人分擔付款。 |
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就(A)根據本協議和根據其他貸款文件應支付給該貸款人的任何債務超過其應課税額份額(根據(I)該等債務的金額與(Ii)債務總額的比例)獲得付款
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所有貸款人在此時獲得的本協議和其他貸款文件項下對所有貸款人到期和應付的債務的付款)，或(B)本協議和其他貸款文件項下在該時間欠該貸款人的債務(但不是到期和應付的)超過其應課税額份額(根據(I)當時欠該貸款人的債務(但不是到期和應支付的)的比例)。)所有貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務總額(但不是到期和應付的)，因所有貸款人在此時獲得的對所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)而支付的債務總額。然後，在上述第(Br)(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，以及(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的定期貸款，或作出公平的其他調整，以便貸款人應根據當時到期和應支付給貸款人的債務或欠(但不是到期和應支付)貸款人的債務總額(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：
(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的應用，或(Z)貸款人因將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但向任何貸款方或其任何關聯方轉讓的轉讓除外(本節的規定適用)。
每一貸款方均同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該借款方的直接債權人一樣。
| 2.14 | 現金抵押品。 |
(A)某些信用支持活動。如果借款人應根據 8.02(C)規定提供現金抵押品，則借款人應在行政代理提出任何要求後的一(1)個工作日內提供符合本合同現金抵押品定義所要求的金額的現金抵押品。
(B)抵押權益的授予。借款人特此授予行政代理(並受其控制)， 為行政代理和貸款人的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為現金抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節可適用於此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額少於行政代理人確定的金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在定期貸款現金抵押品賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
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(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，根據第2.14節或第8.02節的任何規定提供的現金抵押品，在任何其他 應用本協議可能規定的財產之前，應持有並使用，以清償如此提供現金抵押品的義務。
(D)釋放。為擔保債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除產生該等債務的債務，或(Ii)行政代理人確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和行政代理人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期義務。
| 2.15 | 違約貸款人 |
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何 金額； 第三，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第四，違約貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權相關的其他要求。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人 書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人按比例持有貸款
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根據其適用的百分比，該貸款人將不再是違約貸款人；但除非受影響的各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已成為違約貸款人而產生的索賠。
| 2.16 | 終止的效果。 |
在貸款終止日期之前，貸款文件中包含的貸款方的所有承諾將繼續，行政代理應根據本合同第9.10條的規定保留其對抵押品的留置權以及貸款文件中的所有權利和補救措施。
| 2.17 | 申請前定期貸款義務。 |
(A)留置權的延續。根據臨時命令或最終命令(視情況而定)的條款，直至(I)無法以現金全額支付擔保債務和請願前定期貸款義務為止，(Ii)對(A)請願前定期貸款代理的留置權、擔保權益和債權(包括但不限於為充分保護目的而授予的留置權)和/或(B)請願前定期貸款義務已被放棄、拒絕或禁止的所有反對和異議(包括但不限於，任何質疑程序(如命令中所定義))，和 (Iii)所有破產管理人的規定(如該命令所界定的)已對其遺產和權益當事人具有約束力。根據該命令，呈請前定期貸款代理人的所有留置權、擔保權益和債權(包括但不限於為充分保護目的而授予的留置權)將繼續有效和可強制執行，優先順序與本文所述相同，呈請前定期貸款文件應保持完全效力和效力；但條件是，根據任何適用的質疑程序的結果(如命令中的定義)，只要已根據本協議和/或命令支付了請願前定期貸款義務，並且 已成為且是本協議項下的義務，則此類請願前定期貸款義務不應到期或根據請願前定期貸款文件單獨欠款；然而，如果上述但書中的任何規定不得改變或減少，或被視為改變或減少請願前定期貸款代理和請願前貸款貸款人的充分保障(按命令中的定義)。
(B)逃避付款。如果根據臨時命令或最終命令，要求先行定期貸款代理人或任何先行定期貸款貸款人償還或向任何貸款方或貸款方的任何代表(作為代理人，具有衍生地位或其他身份)全部或部分授權或指示償還的先行定期貸款義務，或因任何原因，包括但不限於任何迴避行動或任何其他行動、訴訟、或任何其他原因，撤銷因先行定期貸款代理或任何先請定期貸款貸款人承擔的先行定期貸款義務而支付的任何款項根據任何適用的破產法或其他適用的債務人救濟法或任何適用的州法律的任何其他條款提出的訴訟或索賠，或根據任何其他州或聯邦成文法或普通法提出的任何其他類似條款 (所有此類金額在下文中稱為避免付款)，則在這種情況下，除非破產法院另有明確命令，否則貸款當事人 應在收到任何貸款方或貸款方的任何代表的避免付款後立即預付定期貸款，金額相當於此類避免付款的100%。
| 2.18 | 債務的超優先權性質和行政代理的留置權；支付 債務。 |
(A)行政代理人對抵押品、債權和其他權益的留置權的優先順序 應與臨時命令和最終命令(如適用)中所述相同。
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(B)在任何債務到期時(無論是通過加速還是以其他方式)，行政代理和貸款人有權立即償付這些債務，而無需向法院提出進一步申請或作出命令。
第三條
税收、收益保護和非法性
| 3.01 | 税收。 |
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(Br)(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件扣繳或扣減行政代理人確定需要扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和 (C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的 扣減(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額相等。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其根據下述(E)款收到的信息和文件，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部金額按照該法律及時支付給有關政府當局。以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於本條款3.01項下的額外應付金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類 扣繳或扣除時應收到的金額相等。
(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
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(C)税務賠償。
(I)每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內支付所有應由收款人支付或被要求扣留或扣除的補償税(包括根據本第3.01節應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項進行支付。
(Ii)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內(A)行政代理應就該貸款人應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)，(B)行政代理及貸款各方(視情況而定)，賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於該貸款人的免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關 政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷本條款第(Ii)款規定的應付行政代理的任何款項。
(D)付款證據。借款人在借款方按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
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(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時在此之後)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS表格的副本 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
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(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，籤立 份IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上以附件G-2或附件G-3、美國國税局(IRS)表格W-9的形式出具的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件G-4形式的美國税收符合證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
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(F)某些退款的處理。除非適用法律要求， 行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付任何扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就產生該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包由該 接受者(視屬何情況而定)產生的、不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)的費用(包括税款)，但每一貸款方應應接受者的要求，同意將已支付給該借款方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給接受者，如果該接受者被要求向該政府當局償還此類退款。 儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的情況下，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本第3.01條下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或 履行後繼續有效。
| 3.02 | 是違法的。 |
如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局認定，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何定期貸款進行、維持、資助或收取利息，或根據倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人根據倫敦銀行間同業拆借利率收取利率的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理導致這種決定的情況不再存在為止。收到此類通知後，行政代理應與借款人協商，確定適用於本合同第3.03節所述債務的替代費率。
| 3.03 | 無法確定費率。 |
(A)在符合第3.04節的規定下，如果(I)行政代理確定不存在足夠和合理的方法來確定libo利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人合理地確定libo利率因任何原因未能充分和公平地反映該等貸款人為定期貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，貸款人使用Libo利率維持定期貸款的義務將暫停。
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(B)除第3.04款另有規定外，如果儘管有上述規定，如果行政代理人已作出本節第(A)(I)或(A)(Ii)款所述的決定，或任何貸款人已根據第3.02款遞交通知，行政代理人在與借款人和貸款人協商後，可為定期貸款制定替代利率，在此情況下，該替代利率應適用於定期貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據本節第(A)款遞交的通知。(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人維持定期貸款的成本，或(Iii)任何貸款人認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是違法的：維持或提供定期貸款，其利率是參考該替代利率確定的，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權力施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。
| 3.04 | 倫敦銀行間同業拆借利率。 |
儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(a) 2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)FCA？)，倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管主管(？IBA)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/即期下一、1周、 1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇加入生效日期，如果當時的基準是LIBOR，在本協議或任何其他貸款文件中，對於本協議項下和任何貸款文件中關於該基準在該日的任何設置以及所有後續設置的所有目的， 基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意。
(b) (x) 在(A)發生基準 過渡事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下以及與任何基準設置相關的任何貸款文件中的當前 基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換的書面反對通知(任何此類反對應是決定性的，且無明顯錯誤)，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但僅在基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定基準替換，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。
(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將在不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修訂或進一步行動或同意的情況下，就本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置和所有後續設置的所有目的替換LIBOR。
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(C)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再 代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復，借款人可撤銷任何借款、轉換或繼續貸款的請求。在借款人收到行政代理關於基準更換已取代基準的通知之前，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率構成部分不得用於基準利率的任何確定。
(d) 對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類 符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(E)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合更改的基準更換的有效性。行政代理根據第3.04節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的 ，且無明顯錯誤且具有約束力，且可自行酌情作出，且無需徵得本協議任何其他方的同意，但根據本第3.04節明確要求的情況除外。
(F)在任何時候(包括實施基準替換)，(A)如果當時的基準 是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期 和(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。
定義.
可用男高音？係指(X)如果當時的基準是定期利率，則指(X)如果當時的基準是定期利率，則指(X)在確定利息期長短時或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議，參照該基準計算的任何利息付款期。
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基準？最初是指LIBOR；但 如果根據第3.04節對基準進行了替換，則？基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了之前的 基準利率。凡提及基準，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。
基準替換？表示：
(1)就第3.04(A)節而言，備選方案如下：
(一)期限SOFR和(二)可用期限為一個月的0.11448(11.448個基點)，可用期限為三個月的0.26161%(26.161個基點)，可用期限為六個月的0.42826%(42.826個基點)，以及可用期限為12個月的0.71513%(71.513個基點)；以及
(2)就第3.04(B)節而言，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為替代基準，同時適當考慮到當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替代量將小於 零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為零。
任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。
基準替換符合更改？是指對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的變化)，行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
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基準過渡事件對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或 公佈時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人，在這樣的具體日期之後，這將繼續提供此類基準的任何代表性基調。
提前選擇加入生效日期？意味着對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個工作日(第6個工作日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
提前選擇加入選舉？指的是發生：
行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.04節中包含的 類似的語言的通知，正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，以及
行政代理和借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。
其他提前選擇加入的費率 指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇參加選舉和(2)基準替換定義第3.04(B)節和第(2)段的規定，選擇使用基準替換利率而不是基於SOFR的利率替換LIBOR。
相關政府機構？指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
SOFR提前選擇加入 指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)基準替換定義第3.04(A)節和第(1)段選擇替換LIBOR。
術語較軟？對於適用的相應基準期(或者，如果一個基準的任何可用的基準期與適用的基準替代物的一個可用基準期不對應，則為最接近的可用的可用基準期，如果該可用基準期與適用的基準替代物的兩個可用基準期相等，則應適用期限較短的相應基準期)，根據相關政府機構選擇或建議的SOFR計算的前瞻性期限費率。
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| 3.05 | 成本增加；Libo利率貸款準備金 |
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸(第3.05(D)節所述的任何準備金要求除外)；
(2)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響貸款人貸款期限或本協議的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果將是增加貸款人發放或維持任何定期貸款的成本，或增加貸款人減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的成本，然後，應貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人所發生的該等額外成本或所遭受的減少。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人或該貸款人控股公司的任何放貸辦公室(如果有)有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率， 作為本協議的結果，該貸款人發放的定期貸款的水平低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)報銷證明。貸款人出具的證書 列明本節(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)儲備金。借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)的負債或資產保持準備金，則該貸款人定期貸款的未付本金的額外利息等於該貸款人分配給該定期貸款的準備金的實際成本(由該貸款人善意確定，該決定應為最終決定)，及(Ii)只要貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就定期貸款的維持或融資而施加的任何準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於分配給該定期貸款的實際成本
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借款人應至少提前十(10)天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將副本發給行政代理)，但借款人必須提前至少十(10)天收到通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(Br)(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。
(E)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少的日期(視屬何情況而定)前九(9)個月以上向該貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(除非，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長(br}以包括其追溯效力期限)。
| 3.06 | [已保留]. |
| 3.07 | 緩解義務；替換貸款人。 |
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果 任何貸款人根據第3.02節發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，為其在本協議下的定期貸款提供資金或登記，或 將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據貸款人的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的必要性，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或 無法根據第3.07(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。
| 3.08 | 生存。 |
借款人在本條款III項下的所有債務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
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第四條
定期貸款的先決條件
| 4.01 | 定期貸款的條件。 |
除在本合同第6.17節中明確列為成交後義務的範圍外， 每個貸款人在生效日為其在本合同項下的定期貸款提供資金的義務須滿足或放棄下列先決條件：
(A)協議的執行；貸款文件。除非另有説明，行政代理應已收到原件或電子副本(隨後立即收到原件)，每份原件均由簽署借款方的一名負責人妥善執行，註明生效日期(或就政府官員證書而言，註明生效日期之前的最近的 日期)，並以令行政代理和每一貸款人滿意的形式和實質：
(I)本協議的副本，由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的一名正式授權的官員籤立；
(Ii)由借款人的一名負責人員籤立的由借款人的負責人籤立的匯票，供要求發出匯票的每名貸款人使用；
(Iii)由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權人員簽署的任何其他貸款文件的副本。
(B)高級船員證書。行政代理人應已收到生效日期的官員證書，證明(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局證明為最近的日期)，(Ii)每一貸款方管理機構授權簽署和交付貸款文件以及履行貸款文件項下義務的決議是真實和完整的，並且該等決議是完全有效的，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就貸款通過的所有決議，(Iii)由國務大臣或該借款方組織管轄範圍內的其他適當官員出具的每一借款方的良好信譽、存在或其等價物的證書，以及(Iv)每一貸款方負責人的在任情況(包括簽字樣本)。 任何代理人均可最終依賴本證書，直到適用的借款方以書面形式另行通知為止。
(C)核準預算。行政代理應已收到批准的預算。
(D)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和業務中斷險。行政代理人應 收到令人滿意的證據，證明所有符合此處或抵押品文件中規定的要求或行政代理人要求的責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險自生效之日起至到期日繼續有效。
(E)關閉條件證書。行政代理應已收到借款人出具的由借款人的負責人簽署的證書，證明(A)滿足第4.01(M)條規定的條件，(B)自請願日起，除因MAE例外而引起的事件或情況外，未發生任何事件或情況，無論是個別的或總體的，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響， (C)沒有任何行動、訴訟、調查或程序待決，或者，據貸款方所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前，受到任何貸款方或任何子公司的威脅或考慮，或針對任何貸款方或任何子公司，或針對其任何財產或收入
56
(1)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的任何交易有關，或(2)可合理地預計單個或整體將產生重大不利影響，以及(D)借款人在給予貸款的初始資金、同時提供DIP ABL貸款的資金以及借款人支付與本協議相關並於生效日期到期的所有費用和費用後，符合第7.11節規定的財務契諾。
(F)資產負債表借款基數報告。管理代理應已收到截至2022年5月6日收盤時的ABL借款基礎報告(條件是理解並同意其中包含的有關庫存的信息可在2022年4月30日計算)，以及管理代理可能合理要求的支持信息和備份文件。
(G)保留。
(H)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據費用函和第2.09條規定應支付的所有費用和開支。
(I)陳述和 保證。借款人和每一其他借款方的陳述和擔保在本協議和任何其他貸款文件中，或在根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的聲明和擔保， 在任何定期貸款提供資金之日和截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，但如果該等聲明和擔保特別提及較早的日期，則其在截至該較早日期的所有重大方面均屬真實和正確的 (除非該等聲明和擔保受到重大程度或重大不利影響或類似語言的限制，在這種情況下，它們在所有方面都應是真實和正確的)。
(J)擔保權益。行政代理人和各貸款人應信納貸款文件和臨時命令應有效地為擔保當事人的利益為行政代理人設定合法、有效、完善和可強制執行的擔保物權和抵押品留置權，其優先權在臨時命令及其條款中規定。
(K)首日令。行政代理和所需貸款人應已收到破產法院已批准並輸入的所有首日命令，包括現金管理命令和臨時命令，其形式和實質應令行政代理和所需貸款人合理滿意，每個命令的形式和實質均應令行政代理和所需貸款人滿意。
(L)DIP ABL信貸安排。臨時命令發出後，行政代理和每一貸款人應 收到完全簽署的《DIP ABL信貸協議》和其他重要的DIP ABL貸款文件的副本，其形式和實質應由行政代理自行決定，令其合理滿意。
(M)沒有實質性的不利影響。
(I)自請願日期以來，除因MAE例外而引起的事件或情況外，未發生任何事件或情況，無論是個別的或總體的，都沒有或合理地預期會產生重大的不利影響。
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(Ii)除根據《破產法》第362條擱置的訴訟、訴訟、調查、法律程序、索賠或爭議外，不存在任何合理預期會產生重大不利影響或挑戰本協議、貸款文件或本協議項下信貸安排的命令、禁令或未決訴訟。
(Iii)自呈請日期以來，借款人及擔保人作為整體的已清算或或有負債並無大幅增加，或借款人及擔保人作為整體的資產並無大幅減少(根據DIP ABL Credit 協議產生的債務除外)。
(Iv)除僅因MAE例外而產生的任何違約或違約事件、申請前定期貸款協議項下的任何違約或違約事件或第5.08(C)節預期的任何租約或分租下的任何違約或違約事件外，將不會發生任何違約或違約事件 且在本協議生效及本協議項下預期的交易於生效日期或之前立即持續或將會在本協議生效後繼續發生。
(V)除MAE例外情況外，自請願日起，行政代理和貸款人強制執行貸款文件以及借款人和擔保人義務的能力不應發生不利變化。
(N)破產法第11章案例中的破產事項。破產法院應在不遲於申請日期後五(5)天內發出臨時命令，破產法院應已批准並輸入所有首日命令，包括但不限於現金管理命令。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准的、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
| 4.02 | 條件為每筆定期貸款提供資金。 |
根據第2.01(B)(I)條規定的每筆定期貸款預付款，以及根據第2.01(B)(Ii)條規定在DIP定期貸款資金賬户中存入的每筆資金的支付或提取，均須滿足下列先決條件：
(A)申述及保證。借款人和其他借款方的陳述和擔保，如第二條、第五條或任何其他貸款文件所載，或載於根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中，在該定期貸款之日及截至該日，在各重要方面均應真實無誤。
(B)失責。不應存在違約，也不會因提議提取定期貸款收益或使用此類收益而導致違約。
58
(C)ABL可獲得性。在為該等DIP定期貸款提供資金時，或在根據DIP ABL融資機制實施任何同期借款後，ABL的可獲得性不得超過100,000美元(或DIP ABL代理和借款人根據DIP ABL融資機制第2.02(A)節確定的較低金額)。
(D)DIP定期貸款資金請求。行政代理應已收到(Br)(I)符合本協議要求的DIP定期貸款資金申請，(Ii)借款人代理的負責官員就本第4.02節第(A)、(B)和(C)款所述事項提供證明的證書，(Iii)關於提供此類DIP定期貸款資金的星期，(A)根據第6.27(D)節要求提交給行政代理的該周的預算合規性證書(附上前一週批准的預算差異報告)和(B)根據第6.27(F)節要求提交給行政代理的該周的7周現金流預測，以及(V)借款人向DIP ABL代理提交的最新ABL借款基礎報告，以及借款人的行政代理對本協議第7.11節規定的最低公式可用金額契約的遵守程度令人合理滿意的證據。
(E)臨時命令或最終命令(視情況而定)不得在未經行政代理事先書面同意的情況下撤銷、暫停、撤銷、修改或修訂 ，否則應完全有效，其任何子公司的債務人不得及時提出重新考慮臨時命令或最終命令的動議(視情況而定)。
(F)如果申請的DIP定期貸款資金將用於在履歷準備金削減期間向關鍵供應商支付款項，本公司應與行政代理協商，且履歷準備金削減條件已得到滿足。
(G)在實施該建議的DIP定期貸款資金後，(I)不得有任何保護性墊款， (Ii)自請願日起不存在或已發生任何情況，甚至任何可合理預期會產生重大不利影響的情況或行為，及(Iii)定期貸款的可獲得性不得少於零。
(H)對於根據上文第2.01(B)(I)節最後一句預計預付的定期貸款，以及此後根據第2.01(B)(Ii)節從DIP定期貸款收益賬户提取或支出定期貸款收益，借款人應 建立DIP定期貸款收益賬户，該賬户應受以行政代理為受益人的控制協議的約束。
借款人提交的每個DIP 定期貸款資金申請應被視為在適用的DIP 定期貸款資金髮放之日已滿足第4.02(A)、(B)、(C)、(E)和(G)(Iii)節規定的條件的聲明和保證。
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第五條
申述及保證
為促使每一代理人和貸款人訂立本協議並提供本協議項下的定期貸款，每一貸款方向每一代理人和貸款人作出或視為已作出以下事項的擔保：
| 5.01 | 存在、資格和權力。 |
每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，(B)根據破產法、破產規則、臨時命令或最終命令(視情況適用而定)以及破產法院在第11章案件中已經或可能輸入的其他命令，擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權，同意和批准(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)在其所有權、財產的租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下信譽良好；除第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，(A)未能符合資格是由於借款方在破產法第11章案件中作為佔有債務人的地位所致，以及(B)在不能合理地預期未能符合資格的範圍內產生重大不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本均為此類文件的真實、正確副本，且每份文件均有效且具有全部效力和作用。
| 5.02 | 授權；沒有違規行為。 |
根據臨時命令或最終命令(視情況而定)的輸入，每一貸款方簽署、交付和履行該人作為或將成為當事人的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人的組織文件的條款； (B)除非《破產法》另有免除，否則與下列情形相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)不受《破產法》第11章案件所強制實施的自動中止的任何合同義務；或(Ii)任何政府機關的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律(包括但不限於聯邦法規委員會發布的條例U或條例X)；除非在第(B)或(C)款提到的每一種情況下， 不能合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
| 5.03 | 政府授權；其他異議。 |
在提交臨時命令或最終命令(視情況而定)後，與(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或對其強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交(命令輸入除外)。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但 (I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件，以及(Iii)破產法院的同意或批准。
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| 5.04 | 約束效應。 |
在本協議及其條款的約束下，根據本協議交付的每一份其他貸款文件將已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且，如果臨時命令或最終命令(視情況而定)的輸入，則構成且每一其他貸款文件在如此交付時構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受適用的破產、司法管理、資不抵債、審查、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律上考慮。
| 5.05 | 無實質性不良影響。 |
自請願書日期以來，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已有或可合理地預期會產生重大不利影響，而非由MAE例外所引起。
| 5.06 | 打官司。 |
沒有任何訴訟、索賠、調查或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠、調查或糾紛都不會受到威脅或 預期會產生實質性的不利影響，但第11章的案例除外。
| 5.07 | 沒有默認設置。 |
除僅因破產法第11章個案開始而導致的任何違約或違約事件，以及根據呈請前定期貸款協議或呈請前ABL信貸協議而產生的任何違約或違約事件 (只要呈請前ABL債務並未根據DIP ABL信貸協議轉換為DIP ABL債務)， 任何貸款方或其任何附屬公司均不會在任何合約責任項下或就任何可能個別或整體合理預期會產生重大不利影響的合約責任違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或違約將導致違約。除僅因第11章個案開始而產生的任何違約或違約事件外，根據申請前定期貸款協議或申請前ABL信貸協議發生的任何違約或違約事件，只要申請前的ABL債務尚未根據DIP ABL信貸協議 轉換為DIP ABL債務，據借款人所知，借款人在任何房地產合同下均不會違約。
| 5.08 | 財產所有權。 |
每一貸款方及其子公司在費用、有效租賃權益或其他 可合法執行的權利方面擁有良好的記錄和可出售的所有權，以使用在其正常業務運作中必需或使用的所有不動產，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。
| 5.09 | 環境合規性。 |
除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)每個營運設施及營運設施內的所有營運均符合所有適用的環境法，且營運設施或業務並無違反任何環境法，亦無任何與營運設施或業務有關的條件會導致任何適用環境法下的責任 。
61
(B)運營設施中沒有或以前未包含任何構成或構成違反環境法的有害物質的數量或濃度。
(C)借款人或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知或查詢，涉及任何經營設施或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事宜有關的責任或潛在責任或環境法律的遵守，亦無 任何貸款方的任何負責人知悉或有理由相信會收到或正受到威脅。
(D)危險材料未從運營設施運輸或處置，或在任何運營設施或任何其他位置上、之上或之下產生、處理、儲存或處置，在每種情況下，借款人或任何子公司均未違反任何適用的環境法，或以可能合理地引起任何適用環境法下的責任的方式，將危險材料運輸或處置。
(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方負責人員所知，根據借款人或任何附屬公司是或將被指定為一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於借款人、任何附屬公司、運營設施或企業的其他行政或司法要求尚未解決。
(F)在運營設施或從運營設施釋放或威脅釋放有害物質，或因借款人或任何子公司與運營設施相關的運營(包括但不限於處置)或與業務相關的運營(包括但不限於處置)而產生或威脅釋放有害物質，或以違反或以可能導致根據環境法承擔責任的方式或在數量上或以可能導致根據環境法承擔責任的方式。
| 5.10 | 保險。 |
借款人及其子公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。
| 5.11 | 税收。 |
每個貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已 支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但以下情況除外：(A)通過適當程序善意地提出異議的除外
62
根據公認會計準則勤勉執行並已為其提供充足準備金的，以及(B)因《破產法》第11章的案件而暫停執行的。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。
| 5.12 | ERISA合規性。 |
(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，其大意是該計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由美國國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。
(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或 任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期造成重大不利影響的計劃，並無禁止交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(I)未發生ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最近 估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iii)除支付保費外，借款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，且沒有未支付的到期保費支付；(Iv)借款人或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易； 和(V)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據《企業退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)借款人聲明並保證，截至生效日期，借款人 沒有也將不會使用一個或多個與定期貸款或承諾相關的福利計劃資產(按《美國聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
| 5.13 | 保證金法規；投資公司法。 |
(A)保證金規例。借款人不會也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發布的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每筆定期貸款的收益後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中包含的任何限制的限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其子公司在綜合基礎上)將是保證金股票。
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(B)投資公司法。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
| 5.14 | 披露。 |
借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)、任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的初步批准預算，以及根據本協議談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況，不誤導；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。
| 5.15 | 遵紀守法。 |
除破產法豁免外，每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由盡職進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。
| 5.16 | 保留。 |
| 5.17 | 傷亡等 |
任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些情況無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生重大的不利影響。
| 5.18 | 制裁關切和反腐敗法；歐洲經濟區金融機構。 |
(A)對制裁的關切。借款方或任何子公司，據貸款方及其子公司所知，董事的任何主管人員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)列入OFAC的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用制裁，並已制定並維護旨在促進和實現遵守該等制裁的政策和程序。
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(B)反腐敗法；制裁。貸款方及其子公司，據貸款方及其子公司所知，其關聯公司、高級職員和董事在開展業務時在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規和所有適用制裁，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
| 5.19 | 負責任的官員。 |
在截至生效日期交付的在任證書中規定的負責人是在生效日期其姓名旁邊註明的職位的負責人，該負責人是該借款方正式選出的合格負責人，並被正式授權代表各自的借款方簽署和交付任何適用的借款方不時簽訂的任何貸款文件。
| 5.20 | 子公司；股權；貸款方。 |
(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。如附表5.20(A)所述，以下信息在生效日期和截至根據第6.13節要求更新該附表的最後日期在各方面都是真實和完整的：(I)截至生效日期的所有子公司、合資企業和合夥企業以及貸款方的其他股權投資的完整和準確的列表，以及截至根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期的列表，(Ii)每一已發行子公司的每一類股權的股份數量，(Iii)貸款各方及其附屬公司所擁有的各類股權的流通股數目及百分比；。(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。以及(V)每類股權的證書編號和流通股的所有權百分比。 所有子公司的未償還股權均為有效發行、已全額支付且不可評估的股權，除根據抵押品文件 以行政代理人為受益人的留置權、根據請願前定期貸款文件創建的留置權、根據DIP ABL信貸協議創建的留置權和根據請願書ABL貸款文件創建的留置權外，所有子公司的未償還股權均免費且不受任何留置權的影響。除與貸款文件有關的 預期外，並無與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予僱員或符合資格股份的董事及董事除外)。
(B)貸款方。附表5.20(B)列出的是所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至生效日期或截至根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，(關於每個貸款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)該借款方在生效日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織類型，(br}(V)該貸款方有資格開展業務的司法管轄區，(Vi)其首席執行官辦公室的地址，(Vii)其主要營業地的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別碼，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其由其公司或組織的司法管轄區頒發的唯一識別號，(Ix)組織識別號，(X)所有權信息(例如，公開持有或如果是私人或合夥企業，則為每一借款方的所有者和合夥人)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。
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| 5.21 | 抵押品陳述。 |
(A)抵押品文件。根據訂單的錄入，抵押品文件的條款有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創建合法、有效和可執行的第一優先權留置權(就優先權而言，(I)限制請願前的ABL優先權抵押品、第7.01(L)節所述的允許留置權、(Ii)因法律實施而具有優先權的範圍、其他允許留置權，以及(Iii)臨時命令和最終命令中規定的其他例外(如果適用))。各貸款方對其中所述抵押品的所有權和權益。
(B)知識產權。附表5.21(B)所述，截至生效日期和根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，是(I)每個貸款方擁有的所有已註冊或已頒發的知識產權(包括所有註冊和發佈申請，據貸款各方所知，包括所有域名)(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號以及註冊或申請日期，視情況而定)的清單。以及(Ii)借款人作為許可方或被許可方所屬的知識產權的所有實質性許可；但自生效之日起交付的明細表可以更新，以更正或補充借款人和行政代理人商定的信息。每一貸款方均擁有、許可或擁有其當前經營各自業務所必需的所有商標、服務標誌、商標名、域名、著作權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為知識產權)的使用權，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，但未能擁有、許可或擁有使用權的情況除外。或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利，無論是單獨的還是整體的，都不能合理地預期會導致知識產權的價值出現實質性的減損。不得使用任何知識產權、廣告、產品、過程、方法、物質, 任何貸款方或任何子公司目前在各自業務運營中使用的部分或其他材料 侵犯了任何人持有的任何知識產權或其他類似的專有權利，但此類單獨或整體侵權行為除外，該等侵權行為不能合理地預期會導致知識產權的價值大幅縮水。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是單獨的還是總體的，都可能合理地 導致知識產權的價值大幅縮水。
(C)文件、文書和有形動產。如附表5.21(C)所述，截至生效日期和截至根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，是對貸款方的所有文件、文書和有形動產紙(包括擁有該等文件、文書和有形動產紙的借款方以及行政代理合理要求的其他信息)的描述。
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(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。
(I)附表5.21(D)(I)所載，截至生效日期及根據第6.13節要求更新該附表的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户和證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)如果是存款賬户，則為存款機構，以及該賬户是零餘額賬户或工資賬户、工資税賬户或其他員工福利賬户，以及(C)如果是證券賬户，證券中介機構或發行人(如適用)。
(Ii)附表5.21(D)(Ii)所載，截至生效日期及截至最後日期 該附表須根據第6.13節更新，是對所有電子動產紙(如UCC所界定)和 信用證借款方的權利(如《UCC》所界定)，包括(A)適用借款方的名稱，(B)如屬電子動產(如《UCC》所界定)，則為賬户債務人，以及(C)如屬信用證權利(如UCC中所定義)、發行人或指定人，如 適用。
(E)商事侵權索賠。附表5.21(E)規定，截至生效日期和截至根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，該附表是對貸款方的所有商事侵權索賠(如UCC中所定義)的描述(根據行政代理的合理要求，在 中詳細説明該商事侵權索賠)。
(F)質押抵押品。附表5.21(F)，截至生效日期和根據第6.13節要求更新該附表的最後日期，是(I)所有質押抵押品和(Ii)根據抵押品文件要求質押給抵押品代理人的所有其他股權的清單，在每種情況下，詳細説明出質人(如質押協議中的定義)、股權質押人、每類股權的股份數量、每類股權流通股的證書編號和所有權百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股、 等)。
(G)財產。每一貸款方對其在正常經營業務中所必需或使用的所有不動產擁有良好的、可出售的所有權(或有效的租賃權益)，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上對該不動產的使用或價值產生重大不利影響，以及對其所有有形個人財產的良好所有權，包括在提交給行政代理或貸款人的任何財務報表中反映的所有財產(且自該財務報表之日起未在本協議允許的交易中處置)。在每一種情況下，除了允許的留置權外，都沒有留置權。如附表5.21(G)所述，截至生效日期和根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，是(I)貸款方的每個總部所在地，(Ii)執行任何重大行政或政府職能的每個其他地點，(Iii)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他)的每個其他地點，(Iv)任何個人財產抵押品位於貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過1美元的任何場所的每個地點的清單，000,000， (V)貸款方擁有的所有房地產(在每種情況下，包括(A)該地點是租賃的還是擁有的，(B)如果租賃，出租人的名稱，如果擁有，則擁有該財產的貸款方的名稱，以及 (C)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)。據借款人所知，任何貸款方作為承租人的每一項此類不動產租賃, 可根據其條款 向出租人強制執行，並具有完全效力和效力，貸款各方在條款方面並無任何重大違約。
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(H)材料合同。如附表5.21(H)所述，截至生效日期和截至根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期的日期，是借款人及其子公司所有重要合同的完整和準確的清單。
(I)帳目。借款人就ABL借款基礎報告中顯示為合格賬户的每個賬户保證：(I)它是真實的，並且在各方面都如其聲稱的那樣；(Ii)它產生於已完成的、善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物或提供服務，並基本上按照與此相關的任何採購訂單、合同或其他文件；(Iii)按照適用發票中所述的一定金額到期，其副本已提供給行政代理，或應 要求提供；(Iv)它不受任何抵銷、留置權(以申請前定期貸款代理、申請前ABL代理、抵押品代理和DIP ABL代理為受益人的留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反索賠或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中發生並向行政代理披露或反映在ABL借款基礎報告中的金額除外；並且它是絕對由賬户債務人欠下的，沒有任何類型的或有 。(V)沒有任何採購訂單、協議、文件或適用法律限制將賬户轉讓給行政代理(除非在UCC下，限制是無效的)，且借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；(Vi)沒有授權或正在就該賬户進行延期、妥協、結算、修改、信貸、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與該賬户相關的發票表面和提交給行政代理的報告中；和(Vii)據借款人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收款性的事實或情況；(Ii)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合同，繼續滿足借款人的慣常信用標準，具有償付能力, 未考慮根據任何債務人救濟法進行法律程序，且未倒閉、暫停或停止經營；及(Iii)並無對任何賬户債務人構成威脅或待決的法律程序或行動可合理預期會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。
(J)符合條件的庫存。所有符合條件的庫存都具有良好和可銷售的質量，沒有已知的缺陷。對於借款人在提交給管理代理的ABL借款基礎報告中確定為合格庫存的任何庫存，此類庫存不會因DIP ABL信用協議中規定的合格庫存定義中的一個或多個排除標準而被排除為不合格。每一貸款方都保存在所有重要方面都正確、準確的記錄，逐項説明其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。
| 5.22 | 勞工很重要。 |
截至生效日期，借款人或其任何子公司的員工沒有任何集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司在生效日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難，可合理預期會產生重大不利影響 。
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| 5.23 | 實益所有權證書。 |
自生效日期起，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有 方面都是真實和正確的。
| 5.24 | 保證義務。 |
借款人或任何其他貸款方在保證任何人付款或履行任何義務的任何擔保或其他合同項下，均無義務作為擔保人或擔保人，但本合同允許的情況除外。
| 5.25 | [已保留]. |
| 5.26 | [已保留]. |
| 5.27 | 第H條。 |
任何抵押財產都不是洪災財產，除非抵押品代理人已經收到以下內容：(A)適用的貸款 當事人收到抵押品代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，以及(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)抵押品代理人合理要求的其他洪水危險確認表、通知和確認書，和(C)適用貸款方的保險單或保險證書的複印件，證明洪水保險足以符合防洪法，並在其他方面令抵押品代理人滿意，並代表貸款人將抵押品代理人指定為損失收款人。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。
| 5.28 | 受影響的金融機構；承保實體. |
任何貸款方都不是受影響的金融機構。任何貸款方都不是承保實體。
| 5.29 | 批准的預算。 |
在生效日期或之前交付給行政代理機構的最初核準預算(作為附件A)和當時適用的核準預算，都是在借款人認為在交付當時適用的核準預算或更新之日是合理的假設的基礎上真誠編制的。據借款人所知，不存在任何(單獨或總體)會導致當時適用的核定預算髮生任何實質性變化的事實。
| 5.30 | 第十一章案例。 |
(A)根據適用法律，第11章案件已於請願日開始，並已就(I)尋求批准貸款文件、DIP ABL貸款文件及臨時命令和最終命令的動議，(Ii)臨時命令的聽證，及(Iii)最終命令的聽證 發出適當的通知。債務人應在臨時命令或最終命令(視情況而定)規定的基礎上，及時向臨時命令或最終命令(以適用為準)規定的各方發出所有通知。
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(B)在臨時命令生效後，並依據臨時命令和最終命令所允許的範圍，在第11章案件中，債務將構成允許的行政費用申索，優先於針對現在存在或以後產生的任何種類的債務人的所有行政費用申索和無擔保申索，包括第105、326、330、331、365、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、726、根據破產法第364(C)(L)條的規定，或根據破產法第364(C)(L)條的其他規定，在(I)分拆及(Ii)臨時命令或最終命令所載的其他例外情況下(如適用)。
(C)在臨時命令生效後，根據臨時命令和最終命令的規定，並在適用的範圍內，債務將通過對所有抵押品主體的有效和完善的第一優先權留置權來擔保，就優先權而言，僅限於(I)分割、(Ii)根據第7.02(G)和(H)節允許的留置權，以及(Iii)臨時命令和最終命令中規定的其他適用例外。
(D)臨時命令(關於臨時命令之時及之後和最終命令作出之前的期間)或最終命令(關於最終命令之時及之後的期間)(視屬何情況而定)是完全有效的，且未被撤銷、擱置(不論是以法定暫緩執行或其他方式)、騰出，或未經行政代理人同意而被修改或修訂。貸款各方在所有實質性方面都遵守了適用的命令。
(E)儘管有《破產法》第362條的規定，但在《臨時命令》或《最終命令》(視屬何情況而定)的適用條款的約束下，在任何債務到期日(無論是否通過加速或其他方式)，行政代理人和貸款人有權立即償付該等債務，並執行根據本條例或適用法律規定的補救措施，而無需向破產法院發出進一步通知、動議或申請、審理或命令。
第六條
肯定的公約
每一貸款方在此約定並同意，自生效之日起至貸款終止日為止，該貸款方應並應促使其每一子公司(第6.01、6.02和6.03節所述契約的情況除外)：
| 6.01 | 財務報表。 |
提交給行政代理和每個貸款人，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人滿意：
(a) [已保留].
(b) [已保留].
(C)每月財務報表。一旦可用，但無論如何在每月月底後三十(30)天內，借款人及其子公司在該月末的綜合和綜合資產負債表，以及相關的綜合和綜合收益表或經營表，該月和該月的現金流量的變化
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借款人的財政年度結束時的一部分，以比較形式列出相應時期的數字和適用的核準預算中包含的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，該等綜合和合並報表須由借款人的負責官員核證，以公平地反映借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。
| 6.02 | 證書；其他信息。 |
提交給行政代理和每個貸款人，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人滿意：
(a) [已保留].
(b) [已保留].
(C)資產負債表借款基數報告。不遲於每週的第三個工作日，ABL借款基礎報告截至 前一週的營業結束(只要理解並同意，其中包含的關於庫存的信息可以計算到最近的月底)， 連同所有與此相關的支持信息和備份文件交付給DIP ABL代理。ABL借用基本報告中的所有信息(包括ABL可用性和公式可用性的所有計算)均應由借款人認證。
(D)流動資金報告。只要可用，無論如何不遲於下午5：00。在每週的星期三，借款人應向行政代理提交一份報告，列出截至前一週每天的流動性(及其組成部分)。
(E)其他通知。所有通知、證明或其他信息或交付內容，基本上在交付的同時，根據DIP ABL信貸協議的條款，提供給DIP ABL代理和/或DIP ABL貸款人。
(F)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何借款方或其任何子公司的實體結構發生任何合併、合併、解散或其他 變更之前十(10)天內，向管理代理提供實體結構變更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更發生前不少於十(10)天(或管理代理同意的延長期限)向管理代理髮出通知。
(G)美國證券交易委員會通知。任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本，均應在收到後五個工作日內迅速送達。
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(H)帳目。
(I)在每週的第三個工作日或之前，(A)所有賬户截至上個月底的詳細賬齡試算表，指明每個賬户的賬户債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退貨或爭議，幷包括交付證明、發票副本和發票登記簿、相關文件的副本、還款歷史、狀況報告，以及(B)行政代理合理要求的其他信息；和
(Ii)每個營業日，截至最近一個營業日結束時準備的一份報告，其中列出(A)借款人的所有賬户，(B)基於原始發票日期賬齡的每個賬户的金額和年齡，(C)每個賬户債務人的姓名，(D)不構成合格賬户的所有賬户，以及(E)行政代理可能要求的其他信息。
(J)貿易應付款。在提出任何要求後，立即提供借款人的貿易應付款清單、指定貿易債權人和到期餘額的清單以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都是行政代理合理滿意的形式。
(K)環境告示。任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證，而這些行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響，則在該聲明或事件發生後，應立即發出通知。
(L)實益所有權條例。如有任何要求，應立即提供銀行監管當局根據與恐怖主義融資或洗錢有關的適用法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則所要求的信息和文件，包括《愛國者法案》和《貨幣和外國交易報告法案》(也稱為《銀行保密法》。《美國聯邦法典》31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)(包括任何適用的《瞭解您的客户交易規則和條例》以及《愛國者法案》)和《實益所有權條例》的任何適用條款。
(M)其他 信息。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方或其任何子公司(包括澳盛阿姆斯特朗)的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或對貸款文件或申請前貸款文件條款的遵守情況的補充信息，應在提出請求後立即提供(在任何情況下，應在收到請求後五(5)個工作日內就向澳盛阿姆斯特朗請求的任何信息提供)；只要貸款方沒有(X)要求或要求第三方同意保密條款，禁止在第(L)款(Ii)項和/或第(Y)款所述的任何文件、信息或其他事項中向行政代理或擔保方披露任何文件、信息或其他事項，則貸款方或借款方的任何子公司將不需要披露任何文件。根據第(L)(Ii)(X)條規定，法律或任何有約束力的協議(為避免披露而訂立的任何有約束力的協議除外)禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表)披露的信息或其他事項，或(Ii)受律師委託人或類似特權限制或構成律師工作成果的信息或其他事項；前提是，進一步, 如果借款人根據前述但書扣留任何此類文件或信息，借款人應通知行政代理，並應 盡商業合理努力交付此類文件或信息的編輯副本或詳細摘要，以便在不違反或違反法律或合同或喪失特權的情況下予以披露。
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| 6.03 | 通知。 |
在任何情況下，應在兩(2)個工作日內迅速通知行政代理和每家貸款人：
(A)發生任何違約或違約事件，或發生任何違約或違約事件，或發生任何違約或違約事件，具體説明其性質和程度；
(B)已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項；
(C)發生任何ERISA事件；
(D)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，或借款人的獨立會計師的解聘或任何退出或辭職；
(E)任何(I)完成產權處置的協議，該產權處置一旦完成將導致控制權變更，以及(br}(Ii)根據第2.05(B)節要求強制預付款的任何事件或條件，包括但不限於，在每種情況下處置優先定期貸款抵押品、定期貸款優先抵押品、優先抵押品或抵押貸款優先抵押品，連同最近提交給行政代理的反映此類事故、譴責或處置結果的ABL借款基礎報告的更新，視情況而定)ABL借款基礎的計算；
(F)任何受益權證書(如適用)中提供的信息如有任何變化，將導致此種證書(C)或(D)部分所確定的實益所有人名單發生變化；
(G)任何未決或威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同到期；
(H)材料合同的任何違約或終止；
(I)任何款額超逾$750,000的判決；
(J)新辦事處或營業地點的開業，至少在開業前30天；
(K)申請前定期貸款優先抵押品、申請前定期貸款優先抵押品 優先抵押品、申請前ABL優先抵押品或DIP ABL優先抵押品任何部分的任何重大傷亡或其他損害，或啟動任何訴訟或法律程序，以取得部分定期貸款優先抵押品或ABL優先抵押品的任何權益，或 根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得其中任何部分或其中的權益；
(L)針對借款人知道的任何貸款方提交任何留置權，原因是(I)留置權擁有或可能優先於任何留置權的未繳税款，以抵押品代理人為擔保當事人的利益來擔保義務 或(Ii)任何其他重要税項；和
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(M)(I)在實際可行的情況下，儘快在向破產法院提出申請或向在第11章案件中指定的委員會(如果有)或向美國受託人(視情況而定)提交最終命令、與(X)第11章案件(所有這些案件的形式和實質都必須合理地令行政代理人滿意)有關的所有其他實質性建議命令和訴狀以及(Y)申請前定期貸款協議、本協議和本協議預期的信貸安排，DIP ABL信貸安排和/或根據所需里程碑和/或與之相關的任何披露聲明而計劃的任何出售 (所有這些聲明的形式和實質都必須令行政代理合理滿意)，以及(Ii)基本上與向破產法院申請或向在任何第11章案件中指定的委員會(如果有)或向美國受託人(視情況而定)提交月度書面運營報告和所有其他書面通知、文件、動議、關於貸款方或其子公司財務狀況的訴狀或其他書面信息，可提交給破產法院，或提交給在任何第11章案件中指定的委員會或美國受託人，在每個案件中，不包括任何此類報告、通知、檔案、動議、訴狀或其他享有特權的信息(前提是，貸款各方可以編輯任何此類報告、通知、歸檔、 動議、訴狀或信息中包含的任何機密信息，前提是它提供了編輯給管理代理的信息的性質摘要)。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
| 6.04 | 清償債務。 |
除該等命令及其條款另有規定外，該公司的所有重大債務及負債，包括(A)在呈請日期後對該公司或其財產或資產所招致的所有税項負債、評税及政府收費或徵費(但按照該等命令或破產法院的任何其他命令而須予支付的税項負債、評税及政府收費或徵費，則須獲準支付)，均須按照並受核準預算(及其中所規定的準許差異)規限；(B)所有合法的債權，如不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有於到期及應付時的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款的規限，在每種情況下，該等債務均按照每宗個案的核準預算(及其中規定的準許差異)並受其規限，除非(I)借款人或該附屬公司正根據盡職進行的適當程序真誠地就該等債務提出異議，且(Br)借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，或(Ii)該等付款或清償須受第11章個案所施加的自動中止規限。
| 6.05 | 保留存在等 |
(A)根據其組織管轄的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在，但第7.04條或第7.05條允許的交易除外；
(B)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和全面維持其良好的地位，除非這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響；
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(C)採取一切合理行動，維護其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及
(D)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。
| 6.06 | 物業的保養。 |
(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有物質、有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；
(B)對其進行一切必要的修理，並對其進行更新和更換，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的除外；和
(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準。
| 6.07 | 保險的維持。 |
(A)保險的維持。向並非借款人的附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額通常由該等其他人在類似情況下承保，包括但不限於：(I)恐怖主義保險和(Ii)對屬於洪水災害財產的所有抵押財產的洪水災害保險，其條款和金額應符合防洪法或以其他方式令所有貸款人滿意。應要求，貸款各方應不時向行政代理交付其保險單的正本或經認證的副本以及更新的洪水搜索 。
(B)保險證據。使抵押品代理人被指定為貸款人、應付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所示)，和/或就任何此類提供任何抵押品的責任範圍或保險範圍的保險提供附加保險，並促使任何此類保險的每一提供人同意，除非抵押品代理人另有約定，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向抵押品代理人提供的獨立文書背書，在變更或取消任何此類保單或保單之前，將提前三十(30)天書面通知抵押品代理人(或如果因不支付保費而取消，則提前十(10)天通知)。每年，在現有保險範圍到期時，貸款當事人應向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供抵押品代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於並視情況而定，ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的聲明頁和(4)貸款人為擔保當事人的利益由抵押品代理人背書的應付損失不在該保險單的聲明頁上。應抵押品代理的要求，貸款各方同意 向管理代理提交共享保險信息的授權。
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(C)指定。每一貸款方應立即將任何抵押財產通知抵押代理人，該抵押財產是或成為洪水災害財產。
| 6.08 | 遵紀守法。 |
遵守(A)適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的；或(Ii)未能遵守該等要求可能不會產生實質性的不利影響；或者該等遵守被第11章案例擱置；以及(B)破產法、破產規則、命令和破產法院在所有重要方面的任何其他命令 。
| 6.09 | 書籍和唱片。 |
(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的記項；及
(B)按照對借款方或附屬公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存此類記錄和帳簿。
| 6.10 | 檢驗權。 |
(A)借款人將允許行政代理人(包括但不限於行政代理人的僱員、代理人和指定代表)，並在任何貸款人提出合理要求的情況下，允許每個此類貸款人(由每個貸款人承擔費用，且僅在行政代理人進行審查或評估的情況下)進行，並將補償行政代理人與以下方面有關的所有費用、費用和開支：(I)審查借款人認為適當的任何借款方的賬簿和記錄或任何其他財務或抵押品事項；(Ii)評估庫存；(3)不動產估價；(4)設備估價；但借款人在任何日曆年內均無義務支付與一次以上的檢查、兩次庫存評估、一次設備評估和一次不動產評估有關的行政代理的費用、費用和費用。但條件是：(X)如果行政代理人根據其全權裁量權提出要求，借款人應允許行政代理人(包括但不限於行政代理人的僱員、代理人和指定代表)，並在任何貸款人提出合理要求的情況下，允許每個貸款人(費用由每個貸款人承擔，且僅與行政代理人的審查或評估有關)在任何日曆年度內進行一次額外的檢查和一次額外的庫存評估、設備評估和不動產評估。和(Y)在違約或違約事件期間，可隨時啟動額外的考試或評估，與此相關的所有費用、費用和費用應由借款人償還，而不考慮此類限制。儘管如此，, 如果DIP ABL代理人正在進行生效日期生效的DIP ABL信貸協議允許的所有商業審查和庫存評估，並以請願前債權人間協議要求的方式向行政代理提供相同結果，則行政代理不得根據本第6.10(A)條行使其權利進行單獨的商業實地審查和庫存評估並獲得補償。
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(B)對於房地產抵押品的任何條目，借款人應根據合理的書面請求(根據本條款第6.10(B)款，電子郵件被視為可接受的請求形式)，以及只要不存在違約或持續存在，由行政代理和/或代理的代表發出合理的提前書面通知，借款人應允許行政代理和該等代表在借款人的正常營業時間內檢查房地產以及與房地產的使用、運營、建造或管理有關的所有賬簿和記錄，但在每種情況下，均須遵守租户根據書面租約享有的權利。在此類訪問中，將允許管理代理和此類代表進行評估，進行各種性質的環境現場評估，包括但不限於底土測試和/或檢查，核實其中包含的或與之相關的任何信息，並核實借款人是否遵守本協議、適用抵押貸款或借款人與行政代理之間的任何其他協議的規定、借款人將向 行政代理提供的任何貸款文件和任何文書，在每種情況下均與定期貸款有關。
(C)行政代理沒有義務對借款人進行任何檢查，也沒有義務與借款人分享任何檢查、評估或報告的結果。借款人承認，所有檢查、評估和報告均由其行政代理和貸款人為其目的而準備，借款人無權依賴這些檢查、評估和報告。
| 6.11 | 收益的使用。 |
(C)定期貸款的收益將僅在生效日期及之後用於：(I)根據批准的預算(受第6.27條允許的差異限制)為破產法第11章的案件提供資金；(Ii)用於為借款人及其子公司的普通營運資金和其他一般公司需要提供資金，包括貸款方聘用的專業人員的某些費用和開支，在每種情況下，在本協議允許的範圍內並根據批准的預算進行分割。以及(Iii)破產法院批准並經批准的預算允許的某些其他呈請前和提交前的費用和付款。貸款當事人不得違反適用令或《破產法》的規定使用定期貸款的收益，包括其中包含的對收益使用的任何限制或限制。與請願前定期貸款協議相關的到期和應付的請願前定期貸款債務的任何請願後付款，包括本金、利息、費用、罰款或可追回成本，以及抵押品(如本文定義)或抵押品(如請願前定期貸款協議定義)的收益，應根據本協議和訂單進行。
(D)任何定期貸款的收益不得直接或間接使用， 無論是立即、附帶還是最終，(I)購買、收購或持有任何保證金股票，或(Ii)用於違反財務報告委員會的任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。借款人將不要求任何定期貸款，借款人不得使用，並應確保各借款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用，任何定期貸款的收益：(A)違反任何反腐敗法律，或(B)以任何方式導致任何人(包括行政代理人或任何貸款人)違反任何反洗錢法、適用制裁或任何反恐怖主義法，以促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。
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| 6.12 | 材料合同。 |
履行並遵守將由其履行或遵守的每個材料合同的所有條款和條款，維護每個此類材料合同的全部效力和效力，並根據其條款執行每個此類材料合同。
| 6.13 | 保證義務的契約。 |
貸款各方將促使其每個重要的國內子公司，無論是新成立的、在收購後還是以其他方式存在的(包括但不限於，在任何屬於特拉華州分立的有限責任公司的子公司成立後)迅速(無論如何在該重大國內子公司成立或收購後的三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)通過執行合併協議成為本協議項下的擔保人。與此相關，貸款方應在設立子公司前不少於十(Br)(10)天(或行政代理在其合理決定權下同意的較短時間內)或收購任何其他人的股權前通知行政代理。根據上述規定，貸款當事人應在適用的範圍內，向行政代理人提交與第4.01(B)節(F)和第6.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新後的附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)。5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)和5.21(H)。
| 6.14 | 給予安全的契約。 |
除受第7.03(E)節條款約束的任何財產外，根據禁止借款方授予此類財產任何其他留置權的文件，受第7.03(E)節條款約束的財產除外，並且受第6.17節和命令的錄入的限制：
(A)股權和個人財產。每一貸款方將使質押抵押品及其現在擁有或今後獲得的所有有形 和無形個人財產始終處於優先地位，即完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以抵押品代理人為擔保當事人的利益，根據抵押品文件的條款和條件擔保債務。每一貸款方應提供與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其擔保權益 ，其形式和實質均應令行政代理合理滿意。即使貸款單據中有任何相反規定，貸款當事人在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內均無義務完善抵押品中包括的任何知識產權的任何擔保權益或留置權。
(b) [已保留].
(C)帳户控制協議。貸款各方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式開立任何存款或其他 賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但下列情況除外：(A)一直在託管機構開立的存款賬户，行政代理應收到《合格控制協議》；(B)一直在金融機構開立的證券賬户，行政代理應收到合格控制協議；(C)專為支付工資而設立的存款賬户；工資税和類似的就業税或員工福利和其他零餘額賬户和(D)其他存款
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賬户，只要在任何時候任何此類賬户的餘額不超過100,000美元，以及所有這些賬户的彙總餘額不超過250,000美元。貸款方應是附表5.21(D)(I)所列每個存款賬户和證券賬户的獨家賬户持有人，不得允許任何人(除任何代理人、DIP ABL代理、申請前定期貸款代理、申請前ABL代理和託管銀行外)控制其存款賬户、證券賬户或存放在其中的任何財產。
(d) [已保留].
(E)進一步保證。在行政代理人的合理要求下， 應立即簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理地認為必要或適宜的所有其他行動，以維護行政代理人的利益，根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務，對抵押品適當完善的留置權和保險權。
| 6.15 | 進一步的保證。 |
應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，可不時合理地 要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，以任何貸款方或其任何子公司的財產、現在或以後打算由任何抵押品文件涵蓋的留置權的資產、權利或權益為條件，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全保護並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利 根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而簽署的任何其他文書，並促使其每一家子公司這樣做。
| 6.16 | 反腐敗和反恐怖主義法律。 |
在所有實質性方面遵守《愛國者法》、美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
| 6.17 | 結賬後的交付成果。 |
在附表6.17規定的期限內，或行政代理可以接受的較長期限內，滿足附表6.17規定的所有要求。
| 6.18 | 帳號。 |
(A)借款人應保存其賬户的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並且 應向行政代理提交根據ABL信貸協議第6.18條向ABL代理提供的所有材料和通知。
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(B)如果借款人的賬户包括任何税款的費用，並且違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理機構有權酌情將其金額支付給適當的税務機關，作為借款人的賬户，並就此向借款人收取費用； 條件是，代理人和貸款人均不對借款人應繳或與任何抵押品有關的任何税款承擔責任。
(c) [已保留].
(D)貸款各方應始終遵守DIP ABL信貸協議第6.18節的規定，自本合同生效之日起生效。借款人應根據行政代理人可接受的鎖箱或其他安排維持Dominion賬户。借款人應從每個加密箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得一份協議(格式和實質內容應符合行政代理的要求)，確立行政代理對加密箱或Dominion賬户的控制和留置權，要求立即將在加密箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄此類服務機構或銀行的抵銷權，但習慣性行政費用除外。在DIP ABL設施終止後的任何時間，管理代理可以要求立即將該帳户中的所有 資金轉移到Dominion帳户。行政代理和貸款人不對借款人承擔任何鎖箱安排或Dominion帳户的責任，包括對任何銀行接受的任何 付款項目的任何一致和滿意或釋放的索賠。
(E)借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品有關的所有付款均直接支付至Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)，並以ABL信貸協議要求的方式應用於ABL貸款。如果借款人或任何其他貸款方收到任何抵押品的現金或付款項目，則借款人或任何其他貸款方應以信託形式為ABL代理持有該抵押品，並在符合債權人間協議的情況下，由行政代理根據ABL信貸協議的規定迅速(不遲於下一個 營業日)將其存入Dominion帳户。
| 6.19 | 庫存。 |
(A)借款人應保存準確和完整的庫存記錄，包括成本和每日提款以及增加的庫存，並應按行政代理合理要求的定期方式，向行政代理提交令行政代理滿意的庫存和對賬報告。借款人應至少在每個日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應行政代理的要求更頻繁地進行)和與歷史慣例相一致的定期週期盤點，並應根據每一次此類盤點向行政代理提供一份報告，完成後應立即清點，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以參與並觀察每個 物理盤點。
(B)借款人不得將任何存貨退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、 貸方或其他方式，除非(A)這種退還是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約或違約事件，或由此將導致違約或違約事件；(C)如果在任何一個月退還的所有存貨的總價值超過250,000美元，則迅速通知行政代理；以及(D)借款人收到的任何退還款項都立即匯給行政代理，以申請償還債務。
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(C)借款人不得以寄售或批准的方式獲取或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存是按照適用法律，包括《庫存管理條例》生產的。借款人不得以寄售或批准的方式出售任何庫存，或以任何其他方式使客户可以退貨或要求借款人回購此類庫存。借款人應根據任何保險的適用標準和所有適用的法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、存儲和維護所有庫存，並應在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)。
(D)借款人應在每週的第三個營業日或之前提交一份報告，其中列出(A)借款人的所有庫存和所有符合條件的庫存、(B)成本、(C)原材料、在製品，和 成品，以及(D)在正常業務過程中未及時出售的所有庫存。
| 6.20 | 設備。 |
(A)借款人應保存其設備的準確和完整的記錄，包括種類、質量、數量、成本、購買和處置(包括但不限於指定其設備的位置)，並應在行政代理合理要求的時間內，以行政代理滿意的形式向行政代理提交當前的時間表。應要求，借款人應立即向行政代理提交其對任何設備的所有權或權益的證據。
(B)未經代理人事先書面同意，借款人不得出售、租賃或以其他方式處置任何設備，但下列情況除外：(A)第7.05條允許的處置；以及(B)將磨損、損壞或過時的設備更換為類似功能和價值的設備，如果更換設備基本上與此類處置同時獲得且無留置權的話。
(C)設備處於良好的運行和維修狀態，並已進行所有必要的更換和維修，以使其價值和運行效率始終保持不變，合理的損耗除外。借款人應確保設備的機械性能和結構完好，並能夠按照製造商規範執行其設計的功能。除非任何房東或抵押權人提交了留置權豁免，否則借款人不得允許任何設備被固定在不動產上。
| 6.21 | 抵押品的位置。 |
除在途庫存外，所有有形抵押品應始終由貸款方保存在附表5.21(G)中規定的營業地點，但貸款方可(A)根據第7.05節出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)在提前30個工作日書面通知行政代理後，將抵押品移至美國的另一地點。根據要求，向行政代理提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向行政代理提供貸款方與任何房東、倉庫管理員、加工商、託運人、受託保管人或擁有任何可能保存任何抵押品或以其他方式可能擁有或處理任何抵押品的房產的其他人之間的所有未來協議的副本。
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| 6.22 | 抵押品保險；抵押品減值收益；抵押品保護。 |
(A)貸款方應保持對抵押品的保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪災和其他風險、金額、背書和保險公司(最佳評級至少為A+，除非代理人酌情批准)；但如果Real{br>Property確保任何義務，則此類Real Property的洪水風險調查、文件和保險應符合所有防洪法，或應以其他方式令所有貸款人滿意。除本協議要求的有關抵押品的保險外，還應向保險公司投保(最優評級至少為A+，除非行政代理酌情批准)，(A)關於貸款方的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，保險金額、承保範圍和免賠額與類似情況下公司的慣例 相同；和(B)不少於25,000,000美元的業務中斷保險，有免賠額，並受行政代理合理滿意的背書或轉讓的約束。根據債權人間協議，每個保單項下的所有收益應支付給行政代理，如果不存在違約或違約事件，則應由行政代理將其存入Dominion帳户。應要求，貸款各方應不時向行政代理提交其保險單的正本或經認證的副本以及最新的洪泛區搜索。除非行政代理另有約定, 每份保單應包括令人滿意的 背書：(I)表明行政代理是貸款人的損失收款人；(Ii)在因任何原因取消保單的情況下，要求提前30天書面通知行政代理；以及 (Iii)明確規定，行政代理的利益不得因借款人或財產所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，也不得因佔用房產的目的比保單允許的危險更大。如果任何貸款方沒有提供和支付任何保險，行政代理可以酌情購買保險並向借款人收取費用。每一貸款方同意在提交時立即向行政代理人交付向保險公司提交的所有報告的副本。在不存在違約事件的情況下，貸款當事人可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協，只要所得款項交付給行政代理人。如果存在違約事件，則只有管理代理可以對此類索賠進行結算、調整和妥協。
(B) 除第6.22(A)節和債權人間協議的條款另有規定外，任何保險收益(工人補償除外)和抵押品作廢賠償應直接支付給行政代理，以便申請履行義務。
(C)如果借款人在 行政代理人收到與任何設備或不動產損失或損壞有關的任何保險收益或沒收賠償金後15天內提出書面要求(除非先前根據第2.05(B)節適用於定期貸款)，借款人 可使用該等收益或賠償金修理或更換此類設備或不動產(在使用之前，行政代理人應將其作為現金抵押品持有)，只要(I)不存在違約或違約事件；[br}(2)按照行政代理人合理滿意的計劃，迅速進行和完成這種維修或更換；(3)替換建築物是在最初的傷亡地點上建造的，其大小、質量和用途與被摧毀的建築物相當；(4)維修或更換的財產沒有留置權，但非購置款留置權的準許留置權除外；(5)借款人遵守行政代理人合理要求的維修或更換的支付程序；(Vi)任何一次傷亡或賠償的總金額不超過2,000,000美元；(Vii)傷亡、譴責或損害在定期貸款期限的最後一年內沒有發生；及(Viii)房地產的修復估計需要不到一年的時間才能完成，自發生之日起計。
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(D)保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有費用、與任何抵押品(包括其任何出售)有關的所有應繳税款，以及行政代理為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，應由借款人承擔和支付。行政代理不以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(當抵押品由行政代理實際擁有時由其保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值或任何倉庫管理員、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失負責，但借款人應承擔全部風險。
| 6.23 | 所有權抗辯。 |
每一借款方應針對所有人、債權和要求捍衞其對抵押品的所有權和行政代理在抵押品中的留置權， 允許留置權除外。
| 6.24 | 知識產權。 |
(A)每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)維持其對該借款方和每一子公司所擁有的所有知識產權的所有權，並且不得故意做出或不作出任何行為，從而使任何所擁有的知識產權失效、被遺棄或取消，或奉獻給公眾，但在每一種情況下，對於在貸款方的業務中不再使用或不再有用的非實質性知識產權，以及(Ii)在美國專利商標局和美國版權局的情況下，採取其認為適當的行動，以對借款方或借款方子公司擁有的每一商標、專利和版權進行任何申請和維護任何註冊，但對於貸款方業務中不再使用或不再用於任何實質性方面的非實質性知識產權除外，以及(Iii)在不限制前述規定的情況下，以借款方或借款方子公司的名義註冊任何重要域名。以上第(I)至(Iii)款中的每一項，但不能合理地預期對貸款方及其子公司的整體價值產生重大不利影響的情況除外。
(B)每一貸款方應使影響借款方任何抵押品 (包括庫存的製造、分銷或處置)或任何其他實物財產的每個材料許可證保持完全有效；在任何情況下，至少在許可證生效日期前30天，將任何此類許可證的任何擬議修改或進入任何新許可證一事及時通知行政代理；支付根據任何許可證到期的所有版税和其他金額；並將任何人聲稱在任何許可證下發生的任何違約或違規行為通知行政代理。
| 6.25 | 聘用和保留投資銀行和諮詢公司的首席轉型官。 |
(A)貸款各方應按照行政代理合理滿意的條款和條件，繼續保留首席轉型官和行政代理可能合理要求的其他 顧問。貸款方及其代表將與任何此類顧問和顧問(包括首席轉型官)合作，並允許他們訪問貸款方的賬簿和記錄。貸款方特此(I)授權行政代理(或其代理人或顧問)就任何和所有相關事宜直接與首席轉型官進行溝通
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向貸款方及其關聯方提供，包括但不限於由首席轉型官編制、審查或核實的所有財務報告和預測，以及行政代理合理要求的所有其他信息、報告和報表(前提是：(A)貸款方的代表應有機會參與任何此類溝通，以及(Br)如果將討論或以其他方式發生的問題，根據貸款方的善意判斷，不能在該等顧問和顧問在場的情況下討論，以保留律師-委託人或會計師-委託人的特權 則可在沒有該顧問顧問在場的情況下討論該問題，並可根據需要進行編輯，以保護該特權不受與此類通信有關的任何材料的影響)，以及 (Ii)授權並指示首席轉型官向行政代理人(或其代理人或顧問)提供由首席轉型主任準備或審查的報告和其他信息或材料的副本，以滿足行政代理人的合理要求(在每種情況下，受關於真正的律師-委託人特權的必要保護)。如果行政代理人提出要求，貸款方應定期與行政代理人、貸款人和行政代理人的顧問舉行電話會議，討論行政代理人可能合理要求的事項(可能包括與首席轉型官討論差異報告的內容)。即使本第6.25節或本文件中包含的任何其他規定或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定, 任何貸款方均不需要 披露或允許訪問(I)法律或任何具有約束力的 協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
(B) 貸款各方應始終根據生效日期或之前簽訂的聘用範圍(投資銀行聘書)，繼續保留投資銀行，或不時保留所需貸款人滿意並在現有投資銀行辭職或解聘後立即聘用的任何替代投行，或根據與投資銀行聘書實質上類似的條款或行政代理可接受的其他條款，更換聘用範圍。
| 6.26 | 貸款人會議；銷售過程。 |
(A)借款人應至少每日曆週一次，或根據行政代理人的要求更頻繁地與投資銀行、首席轉型官、行政代理人和貸款人(以及借款人和行政代理人各自的律師)舉行 或安排舉行關於第11章案件的最新電話會議，並向行政代理人和貸款人提供關於借款人任何資產的計劃處置或清算的最新情況，以及與此類交易相關的借款人業務或運營的任何擬議變化。借款人應安排首席轉型官向其交付首席轉型官聘書所要求的任何交付成果，並在收到首席轉型官聘書所要求的交付成果後，在實際可行的情況下儘快(但不得晚於收到後3 天)將該等交付成果的副本交付或安排交付給行政代理，以便 分發給貸款人。
(B)不遲於2022年5月27日，借款人管理層應向行政代理、貸款人和DIP ABL代理(以及借款人、行政代理和DIP ABL代理各自的律師)提供有關澳大利亞和中國業務的演示文稿。
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(C)貸款各方應並應促使投資銀行繼續在持續經營和清算基礎上銷售貸款方的資產(即分別銷售營運資本資產、房地產(暫時和按財產)、機械和設備、知識產權和外國子公司的股票)，並應促使投資銀行瞄準這些資產的所有適當買家，包括戰略買家和全國知名的清算公司。
(D)借款人希望在投標中指定的任何跟蹤馬投標狀態必須是行政代理和DIP ABL代理合理接受的。當事人之間有關指定跟蹤馬競買人的任何糾紛，應由破產法院解決，各方應受破產法院裁決的約束。
| 6.27 | 批准的預算。 |
(A)根據本協議和其他貸款文件，貸款方對定期貸款收益的使用應根據批准的預算(受制於本第6.27節允許的差異)和本協議條款進行限制。初始核準預算應每週描述自生效之日起七(7)週期間的現金收入、經營支出、經營現金流、債務支付、與破產有關的支出、淨現金流量、期初和期末現金和債務餘額、超額可獲得性、總流動資金、資產負債表借款基數計算和其他項目(承認並同意作為附件A所附的初始核準預算已得到行政代理和所需貸款人的批准並令其滿意)。借款人可以 不時要求更新、修改或補充當時生效的批准預算(每個預算修改)。任何預算修改的形式和實質必須合理地令行政代理人滿意，未經行政代理人事先書面同意(可通過電子郵件傳輸)，任何預算修改均不得生效；但是，如果行政代理人和借款人不能就任何擬議的預算修改達成一致，則現有的已批准預算應繼續有效。提交給行政代理的每個預算修改請求應附有行政代理和所需貸款人合理要求的支持文件。在行政代理書面同意任何預算修改後，批准的預算應視為已更新，以包括 更新, 此類預算修改中所述的修改和/或補充。批准的預算及其修改後的預算應基於借款人在作出時認為合理的假設誠意編制 。
(B)在請願日之後的第三個日曆周，借款人不得允許：(1)累計兩週期間的實際現金收入比累計兩週期間的預算總收入少15.0%；(2)累計兩週期間的實際現金支出大於或等於兩週累計期間的預算支出總額15.0%；或 (三)累計兩週期間的實際淨現金流量比累計兩週期間的預算淨現金流量少10.0%。
(C)從請願日之後的第四個日曆周開始以及之後的每個日曆周，借款人不得允許：(1)累計三週期間的實際現金收入比累計三週期間的預算總收入少15.0%；(2)累計三週期間的實際現金支出大於或等於累計三週期間的預算支出總額15.0%；或(Iii)累計三週期間的實際現金流量淨額比累計三週期間的預算現金流量淨額少10.0% 。
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(D)借款人應在下午12：00或之前交付給行政代理。從2022年5月19日開始，每週的星期四(或由行政代理人自行決定批准的較晚時間)，預算合規性證書和該預算合規性證書應包括行政代理人合理滿意的細節，並由借款人代理人的負責官員簽署：(I)證明(A)借款人遵守本節第6.27條第(B)款或第(Br)(C)款(以適用者為準)中包含的契諾，和(B)未發生違約或違約事件，或者，如果違約或違約事件已發生，具體説明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正措施 ，以及(Ii)附上經批准的預算差異報告。
(E)行政代理和貸款人(I)可以假定貸款方將遵守批准的預算，(Ii)沒有責任監督這種遵守，(Iii)沒有義務(直接或間接地從抵押品中)支付根據任何批准的預算髮生或授權發生的任何未付費用。批准的預算中用於向行政代理和貸款人支付利息、費用和其他金額的項目僅為估計數，貸款各方仍有義務根據貸款文件的條款和適用的順序支付任何和所有債務，無論這些金額是否超過此類估計數。任何批准的預算(包括對超出借款基數限制的貸款餘額的任何估計)不得構成對任何貸款文件或其中規定的任何借款基數限制或其他貸款限額的修正或其他修改。
(F)借款人應在不遲於下午12：00之前交付。在每個日曆周結束後的星期四(從生效日期後的 星期四開始)，借款方及其子公司從該周開始的7周現金流量滾動預測，與 批准預算中規定的形式和詳細程度一致。
| 6.28 | 所需的里程碑。 |
貸款各方應按照附表6.28中規定的條款和時間 (行政代理可以延長至五(5)個工作日，或經所需貸款人同意延長至更長時間)遵守附表6.28中所載的各項約定。
| 6.29 | 管理代理的顧問。 |
行政代理有權代表其自身和貸款人保留或繼續保留(直接或通過律師)其認為合理必要的任何財務顧問、審計師或任何其他顧問(統稱為行政代理的顧問)，以便為行政代理和貸款人的利益提供建議、分析和報告。貸款各方應支付每個行政代理顧問的所有合理和有文件記錄的費用和開支，所有這些合理和有文件記錄的費用和費用應構成債務，並由抵押品擔保。貸款方及其顧問(包括首席整合官)應與上述各方的行政代理、貸款人、行政代理的顧問和任何其他 代表進行接觸和合作，並及時提供此等各方可能要求的所有信息(符合第6.25(A)節最後一句的規定)。
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| 6.30 | 秩序。 |
儘管本協議有任何相反規定，定期貸款或抵押品的任何部分或收益，以及批准預算中規定的任何支出，均不得用於違反訂單條款的付款或用途。
| 6.31 | 佔有債務人 義務。 |
及時履行其作為佔有債務人根據《破產法》、《破產規則》和破產法院的任何其他命令。
| 6.32 | DIP ABL信貸安排。 |
貸款各方應保留和維護充分有效的《DIP ABL信貸協議》，並將根據該協議獲得的預付款僅用於批准預算中規定的目的和金額(受制於第6.27節允許的差異)，以及DIP ABL信貸協議、DIP ABL貸款文件和訂單所允許的範圍。借款人不得在ABL可用性(在根據DIP ABL信貸協議實施任何同時借款後確定)大於100,000美元(或DIP ABL代理和借款人根據DIP ABL融資機制第2.02(A)節確定的較小金額)的任何時間提交DIP定期貸款融資請求。
| 6.33 | 銷售流程。 |
借款人應促使投資銀行對借款人及其子公司進行持續經營基礎上的市場營銷和徵求投標，並對借款人及其子公司的各種資產進行投標，包括對不動產(包括個別財產)、機器和設備、存貨和應收賬款、知識產權以及所有外國子公司的股本的投標。
第七條
消極的 公約
貸款各方在此約定並同意，自生效之日起至貸款終止日為止，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：
| 7.01 | 留置權。 |
在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及 不動產或動產，但下列情況除外(允許的留置權)：
(A)根據任何貸款文件進行留置權；
(B)在呈請日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延展的留置權，只要(I)所涵蓋的財產或資產沒有改變，(Ii)該財產或資產所擔保的未償還本金金額沒有增加，及(Iii)借款人或附屬公司對該財產或資產負有責任的責任沒有改變；
(C)三十(30)天以上未應繳税款的留置權，並且正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
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(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、建築承包商和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留規定的其他留置權；
(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的質押和存款；
(F)保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；
(G)地役權，通行權， 影響不動產的限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和小的所有權瑕疵，在任何情況下，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，或對適用人的正常業務行為造成重大幹擾；
(H)就不會導致第8.01(H)節所述違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)，為判決提供擔保的留置權；
(I)根據第7.03(E)條允許的保證債務的留置權(賬户和庫存留置權除外)；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累除由這種債務融資的財產以外的任何財產，(Ii)由此擔保的債務不超過受這種留置權約束的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)，以及(Iii)這種留置權與購置、建造、更換、修理或改進(購置款留置權)同時或在二百七十(270)天內附在此類財產上；
(J)授予他人的構成允許轉讓的租賃、許可證、再出租或再許可 ；
(K)出租人、轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或出租人、轉讓人、許可人或分許可人根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃或許可而享有的權益或所有權，且僅涵蓋與任何此類適用租賃或轉租有關的租賃、轉租、許可或再許可的資產以及因預防性《統一商業法典》融資聲明或類似備案(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；
(L)以請願前ABL代理人為第7.03(H)節所允許的債務擔保的留置權，但始終受請願前債權人間協議和命令的條款所規限；
88
(M)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，這些權利不是與債務的發行或償還有關的；
(N)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；
(o) [保留區];
(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(q) [保留區];
(r) [保留區];
(s) [保留區];
(t) [保留區];
(u) [保留區];
(V)作為合同抵銷權的留置權：(I)與借款人或其子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Ii)與借款人或其任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關；
(W)僅對借款人或任何附屬公司就根據本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金進行留置權，在任何時候未償還的總金額不超過250,000美元；
(x) [保留區];
(y) [保留區];
(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Aa)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產不會對(I)個別借款人或(Ii)借款人及其附屬公司作為整體的正常業務運作造成重大幹擾；
(Bb)[保留區];
(Cc)包括協議的留置權，該協議將處置第7.05節所允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日本應被允許的範圍；
(Dd)[保留區];
89
(EE)[保留區];
(Ff)修改、替換、續期或延長本第7.01節允許的任何留置權； 但條件是：(I)留置權不延伸至任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的後置財產，或由第7.03(E)節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許的擔保或受益的債務的續期、延期或再融資；
(Gg)對借款人的外國子公司的財產的留置權(不包括對澳大利亞房地產的留置權(如《請願前定期貸款信貸協議》所定義)，以保證第7.03(U)節允許的外國子公司的債務；
(HH)[保留區];
(2)根據《資產負債表》貸款文件擔保債務的資產留置權，只要這種留置權受《請願前債權人間協議》和《命令》約束；
(Jj)刻石；及
(Kk)充分保護留置權和充分保護超級優先權請求權。
儘管本第7.01節有任何相反規定，在任何情況下，賬户或存貨均不得作為擔保任何債務的抵押品，除非履行本協議項下的債務和先行定期貸款協議項下的債務，或在符合先行債權人間協議的情況下，擔保先行ABL債務和DIP ABL債務。此外，第7.01節中的禁令具體包括任何債務人、任何第11章案件中的官方委員會或第11章案件中的任何其他利害關係方(如適用)作出的任何努力，以提供或創建與(A)行政代理和貸款人的任何 債權、留置權或權益有關的任何 債權、留置權或權益，直到不可行地全額現金支付請願前定期貸款義務、請願前定期貸款代理和請願前定期貸款，在每種情況下，除適用順序中規定的任何留置權外，無論該等債權是否，留置權或利益可能受到充分保護。
| 7.02 | 投資。 |
進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)截至生效日期存在的投資(不包括第7.02(C)(I)和(Ii)節所述的投資)，並列於附表7.02；
(C)投資(I)借款人及其他貸款方對借款人及其他貸款方的投資，(Ii)借款人及其他貸款方對借款人及其他貸款方的投資，及(Iii)借款人的非貸款方附屬公司或境外或本地附屬公司的投資；
(D)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；
90
(E)第7.03節允許的擔保；
(f) [保留區];
(g) [保留區];
(h) [保留區];
(i) [保留區];
(j) [保留區];
(K)與本協議允許的任何處置有關的非現金對價的投資；
(l) [保留區];
(m) [保留區];
(N)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或其他糾紛而收到的投資(包括債務、股本和股本等價物)，或因任何擔保投資或其他所有權轉讓而收到的投資；
(o) [保留區];
(p) [保留區];
(q) [保留區];
(r) [保留區]及
(S)分別由第7.01、7.03、7.04、7.05和7.06節允許的留置權、負債、基本變動、處置和限制性付款組成的投資。
| 7.03 | 負債累累。 |
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)在生效日期存在並列於附表7.03的借款人及其附屬公司的債務(以及按下列條款和條件進行的續期、再融資和展期)：(I)對適用債務人的有利程度不大，(Ii)當時的未償還本金金額並未增加，但增加的數額相當於已支付的合理數額，以及與此相關而合理產生的費用和開支，以及未按當時的市場條件使用的任何承諾額，以及(Iii)其他方面)；
91
(C)在第7.02節允許的範圍內，澳元公司間債務(如請願前條款貸款協議所界定)和子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的其他公司間債務；但是，澳元公司間債務(定義見請願前定期貸款協議)和任何其他擔保債務在償付權上應明確從屬於債務，如果有公司間票據證明，該票據應質押給抵押品代理人以擔保債務(如果是澳元公司間債務(定義見請願前定期貸款協議)，這種債務應構成DIP定期貸款優先抵押品)；
(D)借款人或任何附屬公司在任何掉期合約項下現有或產生的債務(或有或有)， 條件是(I)該等債務是(或曾經)由該人士在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人士所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該等人士所發行證券的價值變動，而非為投機或以市場觀點為目的，及(Ii)該等掉期合約並非為投機目的而訂立。
(E)借款人或其任何附屬公司此後為購置、購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產而產生的購入貨幣債務(包括與資本租賃或合成租賃有關的債務，但不包括與存貨有關的債務)，以及更新、再融資 及其延期，但在任何一次未清償的任何時間，所有此類債務的總額不得超過15,000,000美元；
(F)在符合《破產前債權人間協議》、《破產前破產債權債務》和《破產前破產債權債務》條款的前提下；
(G)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且貸款各方在預計基礎上遵守了第7.11節，借款人在任何時候未償還本金總額不超過10,000,000美元的其他無擔保債務；
(h) [保留區];
(I)因任何履約、投標、上訴或保證保證或根據任何履約或完成保證而產生的債務，或在正常業務過程中訂立的類似債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過5,000,000美元；
(j) [保留區];
(K)欠現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)的債務，以在第7.02(H)節允許的範圍內為購買或贖回借款人或其附屬公司的股本和股本等價物提供資金；
(l) [保留區];
(M)任何現金管理協議(定義見ABL貸款協議)下的債務，以及在正常業務過程中與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務；
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(N)債務包括：(1)保險費融資 或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(O)借款人或任何附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任的負債。 保險或自我保險或其他與工人補償索賠有關的債務，但條件是在提取信用證、銀行承兑匯票的債務償還以及此類債務產生後三十(30)天內，這些債務應得到償還。償付義務或發生的；
(P)以上(A)至(O)條和下文(U)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；
(q) [保留區];
(R)只要澳元附屬協議仍然完全有效，借款人根據及按照澳元公司間票據(定義見請願前定期貸款協議)欠澳元阿姆斯特朗 的債務本金總額不超過25,000,000美元，外加其中提及的成交費，以及根據及按照澳元公司間票據(定義見請願前定期貸款協議)在任何時間未清償的利息；
(s) [保留區];
(T)借款人的外國子公司的債務：(I)截至請願日的未償債務，並列於本協議所附附表(br}7.03)；(Ii)外國子公司不時產生的額外債務，其本金總額為上述第(I)和(Ii)款規定的所有此類債務的本金總額，在任何時候未償債務(包括但不限於中國貸款)不超過10,500,000美元 ；
(U)刻石；及
(V)關於本第7.03節允許的債務的擔保。
| 7.04 | 根本性的變化。 |
與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中) 其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(包括在每一種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部的規定)；但儘管有第7.04節的前述規定，但在符合第6.13節和第6.14節的條款的情況下，只要不存在違約或不會由此導致違約，(A)借款人可以與其任何子公司合併或合併，條件是借款人應為繼續或尚存的人，(B)在符合(A)款中關於涉及借款人的任何此類交易的但書的情況下，任何貸款方均可與任何其他借款方合併或合併。(C)任何外國子公司(AUS Armstrong除外)可與任何貸款方合併或合併為任何借款方，但該貸款方應為繼續或尚存的公司；(D)任何外國子公司(AUS Armstrong除外)可與任何其他外國子公司合併或合併為任何其他外國子公司，(E)[保留區], (f)
93
任何子公司可在任何時間解散、清算或結束其事務，前提是該子公司處於非活躍狀態或持有極低價值的資產；(G)任何貸款方和任何子公司可以進行 任何允許的投資；和(H)任何貸款方和任何子公司可以根據第7.05節的規定進行任何允許的處置。
| 7.05 | 性情。 |
作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置(除非已根據第6.03(E)節提供通知，任何完成處置的協議在完成後將導致控制權變更)，但以下情況除外：
(A)不構成請願前定期貸款優先權抵押品和/或定期貸款優先權抵押品的任何財產處置(I)總對價不得低於已處置財產的公平市場價值，(Ii)不涉及出售或以其他方式處置應收款，以及(Iii)借款人及其附屬公司在生效日期後發生的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過4,000,000美元；
(B)第7.02、7.04、7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權；
(C)在正常業務過程中處置(I)不再使用或不再用於開展業務的設備，以及(Ii)只要當時不存在或不會因此而發生違約或違約事件，則除第2.05(B)節另有規定外，在 (A)此類處置是以公平市場價值進行的範圍內，(B)任何此類處置以現金支付的現金收益淨額不低於該等設備最近一次評估中所反映的評估價值(或，如果該特定設備的評估價值沒有詳細説明，不低於(X)當時的公平市場價值和(Y)賬面價值中的較大者)，(C)在連續12個月的任何時間內，所有此類處置的總金額不得超過1,000,000美元，以及(D)此類出售符合批准的預算；
(D)只要當時不存在或不會因此而發生違約或違約事件，不動產的銷售，只要(I)就任何不動產抵押品以現金支付的淨現金收益，不少於最近一次不動產評估所反映的該等不動產抵押品的評估價值的90%(或就沒有不動產估價的其他不動產抵押品而言，不少於其當時公平市值和(Y)賬面價值的90%)，(2)根據第2.05(B)節的規定，此類出售所得現金淨額用於償還《定期貸款協議》項下的債務，並且(3)此類出售符合批准的預算；
(E)在貸款方的業務中不再在任何實質性方面使用或使用的非實質性知識產權的失效、放棄或註銷。
(F)《資產出售動議》中所設想的在形式和實質上為行政代理人所接受的
(G) 非自願處分。
94
| 7.06 | 限制支付。 |
直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)(除非已根據第6.03(E)節發出通知，履行任何履行限制性付款的義務，該義務在完成後將導致控制權變更)，或接受任何出資，但以下情況除外： 只要未發生違約，且在下述任何行動發生時或將由此產生的任何行動仍在繼續：
(a) [保留區];
(B)各附屬公司可(直接或間接)向其母公司或任何貸款方作出限制性付款(如非全資附屬公司作出限制性付款，則根據該擁有人各自的所有權權益按比例向該附屬公司的每名股本擁有人支付)；
(C)借款人及各附屬公司可(I)宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股支付，或(Ii)全部或部分贖回其任何股本，以換取另一類別股本或取得其股本的權利，或以實質上同時出資或發行新股本所得收益；
(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和附屬公司可 訂立和完成第7.02、7.03、7.04、7.05或7.08節的任何條款明確允許的交易；
(E)在股票期權或認股權證行使時視為發生的對借款人股本的回購，如果該等股本代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(F)在貸款文件不禁止的範圍內，借款人可以支付借款人或任何子公司的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問(或借款人的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)回購、退休或其他收購或退休的股本價值，只要購買是根據並按照任何員工或董事股權計劃的條款進行的， 員工或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與借款人或其任何子公司的任何員工、董事或顧問達成的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；和
(G)借款人或其任何附屬公司可支付現金，以代替與任何股息、分拆或其組合有關的零碎股權；
但在上述第(A)至(G)款中，根據第7.06款支付的任何股息或分派可在宣佈之日後六十(60)天內支付，前提是：(I)在宣佈之日，(I)該股息或分派本應符合本協議的規定，(Ii)違約事件並未發生且仍在繼續，以及(Y)在支付該股息或分派之日，不應發生且仍在繼續的違約事件。
| 7.07 | 商業性質的變化。 |
從事與借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與之相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或其合理發展或延伸。
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| 7.08 | 與附屬公司的交易。 |
與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何貸款方墊付營運資金；(B)貸款方之間的交易；(C)第7.02節、第7.03節、第7.04節、第7.05節或第7.06節明確允許的公司間交易；(D)借款人及其作為貸款方的全資國內子公司之間的交易；以及(E)除本協議另有明確限制外，在每種情況下的其他交易，該等條款及條件是在該人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件訂立的，而該等條款及條件與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易時可獲得的條款及條件大致相同。
| 7.09 | 繁重的協議。 |
訂立或允許存在任何合同義務，即(I)妨礙或限制任何此等人士有能力(A)向任何借款方支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量，(B)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務， (C)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(Ii)禁止或以其他方式限制對財產的任何留置權的存在，無論是現在擁有的還是以後獲得的，任何貸款方以行政代理為受益人(為貸款人的利益)以保證債務的目的，或(D)對任何貸款方擁有或租賃的任何不動產或不動產權益授予留置權；但上述第(I)款和第(Ii)款不適用於符合以下條件的合同義務：
(A)因本協議和其他貸款文件而產生；
(B)根據第7.05節所允許的任何財產出售的任何協議中所載的習慣限制和條件而產生，以待此種出售完成；
(C)是否對租賃、轉租、許可證或再許可或以其他方式允許的銷售實行慣例限制，只要這些限制與受其約束的資產有關；
(D)合資企業協定和適用於本協定所允許的合資企業的其他類似協定中的習慣條款；
(E)是否有限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；
(F)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制；
(G)與本協定允許的現金或其他存款有關；
(H)(I)(I)在本合同日期存在，且(在本第7.09節未允許的範圍內)列於本合同附表7.09中，以及(Ii)第(I)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明，並在任何證明對該債務進行任何允許的修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要該等修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大該等合同義務的範圍；
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(I)與請願前定期貸款文件、DIP/ABL貸款文件、請願前ABL文件或澳元附屬協議相關；
(J)因對根據中華人民共和國或其任何國家或其他行政區的法律組織的任何外國分支機構的限制和條件而引起的；
(K)與管限依據第7.03節(B)、(D)、(E)、(Br)(G)、(J)或(Q)條而招致的債務有關的任何文件或票據有關的限制，但該文件或票據所載的任何限制只關乎與該等債務有關的資產；及
(L)因第7.03節允許的非貸款方子公司的任何債務而產生。
| 7.10 | 收益的使用。 |
使用任何定期貸款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告規則U的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。
| 7.11 | 金融契約。 |
(A)反彈道導彈的最低可獲得性。在下表中指定的任何月份內的任何時間，允許ABL可用性低於 $13,000,000。
(B)配方奶粉的最低可用金額。允許下表中指定的任何月份中的任何時間 中的任何時間的配方可用金額小於下表中與該月相對的下表中指定的最低配方可用量；條件是，如果任何每週ABL借款基礎報告中報告的最低公式可用金額不滿足以下要求，借款人可以在緊隨其後一週的星期三提交替代ABL借款基礎報告，重新計算公式可用金額，從前一週的星期一到下一週的星期二，如果這樣的計算將導致借款人滿足適用於前一週的最低公式可用金額(此外，如果按照前述但書提交的替代ABL借款基礎報告將在交付不符合規定的每週ABL借款基礎報告的月份之後的月份交付，更新後的公式計算 更換借款基準報告中列出的可用性金額必須證明符合交付不合規每週ABL借款的月份的最低公式可用性金額 基礎報告：
| 適用月份 |
最小公式可用金額 | |
| May 2022 |
$96,000,000 | |
| 2022年6月及其後每個月 |
$94,000,000 |
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(C)最低應收賬款和存貨總額。在下表指定的任何一週內的任何時間，允許應收賬款總額和庫存少於該周對應的下表中指定的最低應收賬款總額和庫存：
| 在結束的幾周內的任何時間 |
最低總庫存量和應收賬款級別 | |||
| 5/29/2022 |
$ | 1.632億 | ||
| 6/5/2022 |
$ | 1.606億 | ||
| 6/12/2022 |
$ | 1.578億 | ||
| 6/19/2022 |
$ | 1.555億 | ||
| 6/26/2022及以後 |
$ | 1.492億 | ||
| 7.12 | 組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。 |
(A)以對貸款人不利的方式修改其任何組織文件；
(B)改變其財政年度；
(C)在未提前十(10)天書面通知行政代理人(或行政代理人同意的延長期限)的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；
(D)對會計政策或報告做法作出任何改變，除非公認會計原則要求並符合第1.03節；或
(E)修改、補充和修改(I)申請前ABL貸款文件，但在申請前債權人間協議允許的範圍內除外，或(Ii)除申請前債權人間協議允許的範圍外，修改、補充、修改(I)申請前ABL貸款文件。
| 7.13 | 銷售和回租交易。 |
進行任何出售和回租交易。
| 7.14 | 制裁。 |
直接或間接使用定期貸款的任何收益，或將定期貸款收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何 個人，以資助、促進或資助任何人的任何活動或與任何人的業務或交易，或在任何指定司法管轄區，在此類融資、便利或融資是制裁的對象時，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、行政代理、任何其他代理或其他身份)違反制裁。
| 7.15 | 反腐敗法。 |
直接或間接將任何定期貸款收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
| 7.16 | 修訂申請前ABL貸款文件、申請前定期貸款文件、DIP ABL貸款文件或AUS公司間票據。 |
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修訂、修改、更改、放棄或取得任何協議、文書、文件、契據或其他書面文件的任何條款或條款，以證明(A)請願前ABL貸款文件，但請願前債權人間協議或命令允許的範圍除外， (B)請願前定期貸款文件，但請願前債權人間協議允許的範圍除外，(C)DIP ABL貸款文件，但請願前債權人間協議允許的範圍除外，或(D)AUS公司間票據，但AUS排序協議允許的範圍除外。
| 7.17 | 提前還款等負債累累。 |
以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、取消或以其他方式償還，或違反任何債務的任何從屬條款進行任何付款，但以下情況除外：(A)根據本協議的條款預付定期貸款；(B)定期或強制支付、贖回或取消債務；(A)根據DIP ABL貸款文件和根據批准的預算髮出的命令，定期支付或強制償還債務；或(B)根據《債權人間協議》並根據批准預算作出的優先定期貸款文件和優先ABL貸款文件，(C)根據DIP ABL貸款文件和訂單將優先ABL貸款轉換為DIP ABL貸款下的債務， (D)根據本協議的條款和順序將優先定期貸款轉換為本協議項下的債務，和(E)按照批准預算定期安排或要求償還或償還附表7.03所列債務。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，除非根據已批准的預算，未經行政代理事先書面同意，並根據破產法院在通知和聽證後的命令(包括任何命令)，任何貸款方不得就申請日期之前產生或產生的、受破產法院自動中止條款約束的任何留置權或債務進行任何付款或轉移，無論是否通過破產法下的充分保護或其他方式。
| 7.18 | 子公司。 |
除根據第6.13、7.02及7.04節的規定外，亦不得成立或收購任何附屬公司；或允許任何現有附屬公司 發行除符合資格的董事外的任何額外股權；或允許任何附屬公司發行任何導致該附屬公司不再是借款人全資附屬公司的股權。
| 7.19 | 税收合併。 |
向借款人和附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。
| 7.20 | 互換。 |
簽訂任何掉期合同。
| 7.21 | 計劃。 |
成為任何“多僱主計劃”或“國外計劃”的一方，但生效之日已存在的計劃除外。
99
| 7.22 | 填海索賠。 |
除核準預算所載者外，訂立任何協議，將其任何存貨退還任何債權人，以根據破產法第546(C)條申請 任何破產前債務、破產前貿易應付款項或其他破產前債權，或允許任何債權人根據破產法第553(B)(1)條或其他規定，就其任何破產前債務、破產前貿易應付賬款或其他破產前債權作出任何抵銷或補償。
| 7.23 | 破產程序債權。 |
招致、創建、承擔、忍受存在或允許以下任何其他超優先行政請求平價通行證與行政代理或貸款人對債務人的索賠具有或優先於 ，除非適用的命令中另有規定。
| 7.24 | 破產訴訟。 |
未經行政代理事先書面同意，尋求、同意或允許存在授權採取本協議、該命令或其他貸款文件條款所禁止的任何行動的任何命令，或不採取本協議、該命令或任何其他貸款文件的條款所要求採取的任何行動。
| 7.25 | 代位權。 |
主張對任何其他借款方的任何代位權或出資權利。
第八條
違約事件和補救措施
| 8.01 | 違約事件。 |
下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能在到期時(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)償還其債務；或
(B)具體的 公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.08、6.10、6.11、6.13、6.14、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22、6.23、6.24、6.25、6.26、6.27、第七條或第十條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且持續三十(30)天；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，就 任何經重要性或重大不利影響限定詞修改的陳述或保證而言)均屬不正確或誤導；或
100
(E)交叉違約。(I)任何借款方或其任何子公司 (A)未能在到期時支付任何款項(無論是預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款、對於本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過門檻的DIP ABL債務或任何其他債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的或任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的 後果，或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人或 受益人)在需要時發出通知後(自動或以其他方式)催繳或到期或回購、預付、取消或贖回該等債務，或在該債務規定的到期日之前作出回購、預付、取消或贖回的要約。或要求支付的擔保或與之有關的現金抵押品(允許在購買、支付、失敗或贖回債務之前或作為購買、支付、失敗或贖回債務的替代辦法預付本合同項下的定期貸款的事件除外)，在任何此類情況下, 本合同項下的定期貸款在此之前預付)；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(如該掉期合約所界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的借款方或其任何附屬公司是受影響的一方)，而在任何一種情況下，該借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或(Iii)在任何DIP ABL貸款文件下和定義下發生任何違約或違約事件；或
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(H)判決。對任何貸款方或其任何子公司作出(I)一項或多項最終判決或 命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險公司至少在上午 上午被評為A級，已收到潛在索賠通知，且不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決已經或合理地可以預期具有， 單獨或總體，重大不利影響，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續十(10)天期間，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；或
(1)ERISA。 (I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其提取的分期付款有關的任何分期付款 根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的負債，總金額超過閾值；或
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(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或根據本合同明確允許的任何其他原因或完全履行貸款文件項下的所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或貸款方履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或
(K)抵押品文件。根據貸款文件的條款交付的任何抵押品文件 應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或任何貸款方應主張此類留置權無效；或
(L)控制權的變更。發生任何控制權變更(除非，在定義術語 第(A)或(B)款所述的交易或事件的情況下，任何貸款人自行決定允許其定期貸款在生效後保持未償還狀態，條款和條件由該貸款人和借款人和/或任何此類交易的任何一方確定；不言而喻，對於任何貸款人在控制權變更發生後選擇不允許其定期貸款繼續未償還的情況，第(Br)節第8.01(L)節的規定應適用於隨後的任何控制權變更；或
(M) 未投保損失。對貸款方或其任何子公司的任何資產的任何未投保的損害或損失、被盜或毀壞應超過門檻金額(不包括根據歷史慣例確定的慣例免賠額門檻)；或
(N)DIP資金。如果DIP ABL貸款人在借款人提出要求並在滿足此類貸款或信用擴展的每個先決條件後，未能為DIP ABL信貸安排下的任何貸款或信用擴展提供資金；或
(O)破產法第11章違約。第十一章有下列情形之一的：
(I)在破產法第11章的情況下，任何貸款方提出動議、採取任何行動或提交任何重組計劃或披露聲明：(A)根據破產法第364(C)條或第364(D)條獲得依據本協議不允許的額外融資；(B)對任何抵押品授予任何留置權，但根據第7.01節允許的留置權除外；(C)除臨時命令或最終命令(視屬何情況而定)另有規定外，在未經行政代理事先書面同意的情況下，根據《破產法》第363(C)條使用行政代理和其他擔保當事人的現金抵押品；或(D)根據任何其他貸款文件，或其在抵押品中的權益，對行政代理和貸款人造成重大不利的任何其他一項或多項行動；
(Ii)(A)借款方提交任何重組計劃或隨附的披露聲明，或對該計劃或披露聲明的任何直接或間接修訂，而該貸款方不打算以現金全額償還本協議項下的債務和先行定期貸款義務，或由行政代理人和所需貸款人不同意的任何其他人提交，或任何貸款方或其附屬公司真誠地尋求、支持或未能真誠地對提交或確認任何此類計劃或任何此類命令提出異議。(B)任何終止任何貸款方提交重組計劃的專有權的命令的簽訂，或(C)任何貸款方提交重組計劃的專有權終止；
102
(3)在《破產法》第11章中的任何案例中發出命令，確認重組計劃：(A)行政代理和所需貸款人不能合理地接受，或(B)沒有關於終止承諾和不可行地全額償還本協議項下的所有 債務的規定，以及在該重組計劃生效日期或之前不可行地全額現金償付所有重整前定期貸款債務；
(4)(A)未經行政代理和所需貸款人的書面同意而提出修改、補充、暫緩、撤銷或以其他方式修改貸款文件或臨時命令或最終命令的命令，或未經行政代理事先書面同意而由貸款當事人或其關聯方就臨時命令或最終命令提出複議動議，或臨時命令或最終命令在未經行政代理和所需貸款人或 (B)任何貸款方或任何附屬公司在任何實質性方面未能遵守任何命令的事先書面同意的情況下，不得完全生效；
(V)在沒有行政代理事先書面同意的情況下，支付或申請支付任何請願前的申索，除非按照核準的預算或破產法院的命令；
(Vi)[保留區];
(Vii)(A)在破產法第11章的案件中任命臨時或永久受託人，或在破產法第11章的案件中任命受託人接管人或審查員，以擴大經營或管理貸款當事人的財務、業務或重組的權力；或(B)在未經行政代理和所需貸款人同意的情況下，出售所有或實質上所有債務人資產或所有或實質上所有申請前定期貸款優先抵押品及/或定期貸款優先抵押品，不論是透過根據破產法第363條進行的出售、 在破產法第11章個案中經確認的重組計劃或其他方式，而不會導致在出售或首次支付購買價或該計劃的效力(視何者適用而定)時，以全額現金支付本協議項下的所有債務及請願前定期貸款協議項下的所有債務；但此種銷售不應包括按照經批准的投標程序進行的任何銷售；
(Viii)駁回任何破產法第11章的案件，或將破產法第11章下的任何破產法案件轉換為破產法第7章下的破產法第11章的案件，或任何貸款方應提交動議或其他訴狀，要求根據破產法第1112條或以其他方式駁回破產法第11章的案件，或在每個案件中將第11章的案件轉換為破產法的第7章，而無需行政代理人的事先書面同意；
(IX)任何貸款方應 提交動議，尋求(A)允許任何債權人(行政代理人除外)對未經行政代理人批准的任何抵押品執行或強制執行留置權，(B)批准任何和解或其他
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未經行政代理批准的與任何貸款方的任何有擔保債權人之間的規定，規定向該有擔保債權人支付款項，作為充分保護或以其他方式向該有擔保債權人提供付款；(C)關於未經行政代理批准的任何抵押品的任何留置權或授予任何留置權，這在任何一種情況下都涉及可能對債務人或其遺產產生實質性不利影響的索賠，或(D)允許採取可能對債務人或其遺產產生實質性不利影響的其他行動；
(X)除對行政代理人或任何貸款人提起訴訟或訴訟(如臨時命令所界定，幷包括委員會的任何質詢程序) 訴訟或訴訟(但不包括要求起立以展開訴訟或訴訟的動議)的開始，以及由借款人或借款人的附屬公司、高級人員或僱員以外的任何人提出的任何訴訟或訴訟，在向行政代理人或該貸款人送達後繼續進行而不被解僱，而不被解僱，或由貸款人或其代表提出或尋求的訴訟或訴訟除外，任何州或聯邦環境保護或健康與安全機構、任何破產法第11章案件中的任何官方委員會或任何破產法第11章案件中的任何其他利害關係方的索賠或任何法律或衡平法補救措施，其效果是(A)使行政代理或任何貸款人在貸款文件下的任何或所有義務或留置權無效、從屬於或挑戰任何其他索賠，或(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施或所有或任何部分債務的可收集性產生重大不利影響；
(Xi)除質疑程序(如臨時命令中的定義，包括委員會的任何質疑程序)外，在第11章中提出命令的情況下，撤銷或允許收回因本協議或任何其他貸款文件或請願前定期貸款協議或 任何其他請願前定期貸款文件所欠義務而支付的任何部分的款項；
(Xii)任何貸款方未能履行其在臨時命令或最終命令下的任何實質性義務，或發生臨時命令或最終命令下或其中定義的違約事件；
(Xii) 除分拆、任何債權或押記的存在或破產法院授權任何債權或押記的任何命令外，除與本協議和其他貸款文件、DIP ABL貸款文件、 適用貸款文件允許的其他或命令允許的或行政代理隨後另有同意的情況外，根據《破產法》第364(C)(1)條在任何第11章案件中享有最優先行政費用索賠地位 與行政代理和擔保當事人在本協議和其他貸款文件項下的索賠同等或優先，或者，破產法院應(A)產生或授予(A)優先於《破產法》第503條(B)款或《破產法》第507條(B)款規定的任何或所有行政費用的任何債權，或(B)對抵押品的任何留置權，其優先權高於或與此處授予的留置權和擔保權益同等，但在每種情況下，貸款文件或當時有效的命令中明確規定的除外(但僅在行政代理人和所需貸款人明確同意的情況下)；
(Xiv)在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，命令應停止在抵押品上建立有效和完善的留置權，或完全有效，在修改或修改的情況下，應已被撤銷、修改、修改、暫緩、騰出或暫緩上訴；
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(Xv)根據《破產法》第506(C)條對行政代理、擔保當事人或任何抵押品(包括但不限於其下的任何債權)收取任何抵押品的命令，或啟動在任何第11章案件中對行政代理、擔保當事人或其各自在貸款文件下的權利和補救措施造成重大不利的任何其他 訴訟，或與任何貸款文件不一致的其他 訴訟；
(十六)最終命令不包括放棄《破產法》第506(C)節規定的抵押品附加費權利，其形式和實質令行政代理人在其 允許的酌處權滿意；
(Xvii)在沒有行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，破產法院應發出命令，拒絕或終止貸款當事人使用現金抵押品；
(Xviii)由行政代理人或所需的貸款人合理地決定，對行政代理人和貸款人的權益造成重大不利影響的命令應已由破產法院登錄；
(Xix)任何貸款方應質疑、支持或鼓勵質疑向行政代理或任何貸款人支付的任何與義務有關的付款，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，貸款當事人提交任何動議尋求批准(或破產法院提出命令批准)對請願前ABL代理或請願前ABL貸款人提供與命令不一致的充分保護，但貸款方對 利益方的任何信息請求、勤勉、出示請求或傳票的迴應不應構成支持；
(Xx)在未經行政代理事先書面同意的情況下，破產法院批准或由任何貸款方或其任何子公司向破產法院提交任何動議或其他請求的命令(在每種情況下，尋求進入的命令和動議或允許對其進行的修訂或修改除外)，未經行政代理事先書面同意，以與貸款文件不一致的方式使用任何抵押品的任何現金收益的權限，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，根據破產法第364條獲得除貸款文件和DIP ABL貸款文件下的融資以外的任何 融資的權限；
(Xxi)任何貸款方或代表任何貸款方的任何人應提交任何動議，但資產出售動議除外(前提是應修改其中尋求的救濟，以根據所需里程碑尋求批准的投標程序命令)，以尋求授權完成貸款方的資產或抵押品的出售，範圍為在正常業務過程之外且在本協議下(包括根據批准的預算)不允許的範圍內的價值超過$100,000的範圍，並且在沒有行政代理事先書面同意的情況下，不得無理扣留、推遲或附加條件；
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(XXII)任何貸款方應支付(無論是以適當的 保護或其他方式)本金或利息或其他方面的任何付款，而不是(A)在第11章案件開始時就應計工資和相關費用付款， (B)就行政代理人合理接受的某些債權人付款，以及(C)在每一種情況下，在一個或多個第一天或第二天？訂單或任何 訂單(或經行政代理同意的其他訂單)授權或要求的範圍內，並與批准的預算一致；
(Xxiii)如果應登錄破產法院命令，規定對破產法第11章的任何案件變更地點，且該命令不得在十(10)天內撤銷或撤銷；
(Xiv)任何貸款方或其任何附屬公司應向破產法院提出任何動議或其他請求，要求 (A)根據《破產法》第364條或以其他方式授予或施加任何DIP抵押品(如命令中定義的)的留置權或擔保權益，無論是行政代理或DIP ABL或DIP ABL的留置權和擔保權益；或(B)修改或影響行政代理、貸款人、DIP ABL代理或DIP ABL貸款人在任何命令、任何貸款文件或任何DIP ABL貸款文件下由第11章案例中確認的任何重組計劃或在第11章案例中輸入的後續命令下的任何權利；
(Xxv)除本合同另有明確允許外，任何借款方或其任何子公司應採取任何行動，支持本條款第8.01(O)款規定的任何事項；但條件是，貸款方及其子公司應對任何信息作出迴應；利害關係方提出的請求、盡職調查、交出文件的請求或傳票不應構成支持；
(Xxvi)首席轉型幹事的聘用應在五個工作日內停止全面生效和生效，但不得按照行政代理可接受的條款和條件(包括權限範圍)任命替代人選；
(Xxvii)任何貸款當事人在向任何法院提交的任何狀書中聲稱，臨時命令或最終命令的任何實質性規定因任何原因而無效和具有約束力；
(Xxviii)未經行政代理事先同意，臨時命令、最終命令或破產法院批准使用現金抵押品的任何其他命令的任何實質性規定不再有效和具有約束力；
(Xxix)貸款各方未能在2022年5月18日或之前提交經批准的投標程序令；或
(Xxx)發生DIP終止事件(如訂單中所定義)。
在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或由行政代理以其他方式明確放棄，並獲得必要的適當貸款人的批准(憑其全權決定)，如第
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根據第11.01節；一旦貸款文件下發生違約事件，則此類違約事件將繼續存在，直到必要的貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄該違約事件。
| 8.02 | 違約情況下的補救措施。 |
如果發生並持續發生任何違約事件，在符合命令(包括補救通知期和相關通知條款) 及其條款的情況下，並且儘管有《破產法》第362條的規定，在沒有向破產法院提出申請或動議、聽證或命令的情況下，代理人可以或應所需貸款人的請求，採取 任何或所有以下行動：
(A)終止借款人從DIP定期貸款收益賬户中提取定期貸款收益的權利，並促使持有任何這種剩餘定期貸款收益的託管人立即將所有這類資金轉移到行政代理機構，用於定期貸款人的應收差餉賬户；
(B)宣佈所有債務的未付本金，包括未償還的定期貸款、所有應計和未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和其他貸款當事人在適用法律允許的最大限度內在此明確免除所有這些債務。
(C)要求借款人將善意書面主張但尚未到期和應付的或有債務抵押；
(D) 代表自身、出借人行使其和出借人根據貸款文件或適用法律或股權享有的一切權利和補救辦法；
(E)通過向借款人代理人交付分拆觸發通知(如訂單中所界定的)，宣佈分拆申請已發生；
(F)在補救通知期的規限下，指示任何或所有借款方根據《破產法》第363條、第365條和其他適用條款，按照《破產法》第363條、第365條和其他適用條款，出售或以其他方式處置任何或全部抵押品(在符合命令的情況下)(並且，在不限制前述規定的情況下，指示任何貸款方按照並受《破產法》第365條 的約束，承擔和轉讓抵押品中包括的任何租約或執行合同)；
(G)在補救通知期的規限下，(I)代表自身和擔保當事人行使其和擔保當事人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救，或(Ii)採取命令中所述的任何和所有行動，包括但不限於命令中規定的行動；
(H)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法。
根據這些命令，應修改並取消《破產法》第362條的自動中止，以允許行政代理和貸款人行使本協議、其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，而無需向破產法院發出進一步通知、動議或申請、聽證或作出命令。
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行政代理(連同其代理、代表和指定人)在此 被授予不可撤銷的、非排他性許可或其他使用、許可或分許可的權利(無需向任何人支付使用費或其他補償)借款人的任何或全部知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於廣告銷售、營銷、銷售、 收集、完成或以其他方式對任何抵押品行使任何權利或補救措施，在每種情況下，在違約事件發生後和違約事件持續期間，受訂單項下DIP ABL代理的權利、補救措施和 優先權的限制。行政代理(連同其代理、代表和指定人)在此被授予非獨家權利，可以進入任何和所有擁有或租賃的地點(包括但不限於倉庫地點和配送中心)，用於安排和實現抵押品的銷售或處置，包括 生產、完成、包裝和其他準備出售或處置抵押品，並從事抵押品的批量銷售，這些權利應受訂單的約束。雙方進一步理解並同意，行政代理及其代表(以及代表其僱用的人員)可以繼續經營、服務、維護、加工和出售抵押品，但須遵守訂單。違約事件發生並持續時，行政代理或貸款人根據本協議和其他貸款文件行使其權利和補救措施, 貸款方應協助行政代理和貸款人按照行政代理合理接受的條款(受訂單的限制)出售或以其他方式處置抵押品。
| 8.03 | 資金的運用。 |
在行使第8.02節規定的補救措施後(或在定期貸款自動成為立即到期和應付的貸款之後)，或者如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有債務，則根據第2.14節的規定和分拆，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：
首先，支付所有保護性預付款，
第二，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他款項(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；
第三，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括貸款文件項下向各貸款人支付的律師費用、收費和支付費用，以及根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的相應金額；
第四，支付《請願前定期貸款協議》和其他請願前定期貸款文件項下的未償還金額，其優先順序如下：(I)首先支付請願前美國定期貸款的未償還餘額及其相關的所有利息和費用， (Ii)向請願前澳大利亞定期貸款的未償還餘額及其相關的所有利息和費用支付，以及(Iii)根據請願前定期貸款文件向代理人和請願前定期貸款貸款人支付任何其他義務。在每一種情況下，代理人和貸款人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；
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第五，支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的債務部分，以及貸款文件項下產生的其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第六，定期貸款的償付，按貸款人持有的第六條所述的各自金額的比例在貸款人之間按比例分配；
第七，支付當時到期和應付的任何其他債務，包括本文規定的任何主張的賠償義務的現金抵押；以及
最後，在 所有債務都已以現金(當時未到期和應付的或有賠償和費用償還債務除外)、支付給借款人或法律另有要求的方式全額支付後的餘額(如有)。
| 8.04 | 駕照。 |
行政代理在此被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利(無需向任何人支付特許權使用費或其他補償)借款方的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使任何抵押品的任何權利或補救措施。各借款方在知識產權項下的權益應符合行政代理的利益。
第九條
行政代理和抵押代理
| 9.01 | 委任及監督。 |
(A)委任。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權路徑光資本有限公司代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理以其名義採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制上述一般性的情況下，各貸款人特此授權行政代理代表各貸款人同意臨時命令和最終命令，每個命令均由貸款各方、行政代理、某些其他各方以及根據《破產法》第327和1103條指定的任何法定委員會協商。本條款的規定完全是為了各代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但第9.06節規定的除外。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
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(B)抵押品代理人。Pathlight Capital LP將擔任貸款文件下的抵押品代理，各貸款人在此不可撤銷地指定並授權Pathlight Capital LP擔任該貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，路徑光資本有限公司作為抵押品代理和任何合作代理、子代理和事實律師由行政代理人根據第9.05節指定，以持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享有第(Br)條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。在本協議中，將交付給抵押品代理人的任何文件可行使的任何權利和補救，或以抵押品代理人為受益人的任何其他賠償或義務應(視情況而定)可由抵押品代理人(或以澳大利亞證券託管人身份行事的任何其他人)行使、交付給抵押品代理人(或以此類身份行事的任何其他人) ，但前提是權利、補救、交付、賠償或其他義務與受澳大利亞法律管轄的抵押品文件或由此產生的證券有關。抵押品代理人(或以此類身份行事的任何其他人)在本協議中的任何義務應是抵押品代理人作為澳大利亞證券託管人或因此而設立的證券的義務，前提是該等義務與受澳大利亞法律管轄的抵押品文件或由此設立的證券有關。此外，作為澳大利亞證券託管人、代理人(或以該身份行事的任何其他人)，其應具備：
(I)以代理人為受益人的所有權利、補救辦法和利益，這些權利、補救辦法和利益包含在本第9條的全部條款中。
(2)由澳大利亞法律管轄的抵押品文件構成的擔保的絕對所有人的所有權力；和
(Iii)授予其的所有權利、補救措施和權力，並受制於其根據受澳大利亞法律管轄的抵押品文件所擁有的所有義務和義務。
| 9.02 | 作為貸款人的權利。 |
在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可 行使與其不是代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每一人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何種類的銀行、信託、金融、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
| 9.03 | 免責條款。 |
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，每個代理人均不承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，每個代理及其關聯方：
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(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求每個代理人行使的酌處權和權力除外，但不得要求該代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動；和
(Iii)除本合同及其他貸款文件明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。
(B)代理人或代理人的任何關聯方均不對代理人 根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，或因此(I)經所需貸款人(或所需的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求，或因代理人真誠地認為必要而採取或不採取任何行動，在第11.01節和第8.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大過失或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人或貸款人以書面形式向代理人發出描述違約的通知，否則每名代理人應被視為不知道有任何違約行為。
(C)代理人或該代理人的任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。
| 9.04 | 行政代理和附屬代理的信賴。 |
每一代理商均有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何 通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，並且不會因信賴而招致任何責任。在確定符合任何條件時
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根據本協議的規定，定期貸款的條款必須達到貸款人滿意的程度，除非該代理人在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則每個代理人可推定該條件令貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家， 並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，每個已簽署本協議的貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非 適用代理人應在指定其反對意見的建議生效日期之前收到該貸款人的通知。
| 9.05 | 委派職責。 |
每個代理人可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為代理商的活動。任何代理都不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
| 9.06 | 行政代理人或附屬代理人辭職。 |
(A)通知。每一代理人均可隨時向出借人及借款人發出辭職通知。收到 任何此類辭職通知後，經借款人同意不得無理扣留、附加條件或拖延(如果違約事件已經發生且 仍在繼續，則無需借款人同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 應在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(辭職生效日期)，則 退休代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知 生效。
(B)失責貸款人。如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人同意不被無理扣留、附加條件或拖延的情況下指定繼任者(如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意)。如果沒有此類繼任者 由所需貸款人如此指定，並且應在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據該通知 生效。
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(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期起，(I)退休或被解職的代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被解職的代理人的任何賠償金或其他金額外，由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的所有付款、通信和決定應由或通過該代理人直接作出，直至所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在接受繼任者在本合同項下的代理任命後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期向退休或被免職的代理人支付賠償金或其他款項的任何權利)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的代理人辭職或根據本條款和其他貸款文件被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的代理人受益, (I)在退任或被撤職的代理人以代理人的身份行事時，以及(Ii)辭職或被撤職後，只要他們中的任何一人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於，(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保方持有任何抵押品擔保，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任代理人相關的任何行動而採取的任何行動。
| 9.07 | 不依賴管理代理、抵押代理 和其他貸款人。 |
每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
| 9.08 | 無其他職責等 |
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理、抵押品代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。
| 9.09 | [已保留]. |
| 9.10 | 抵押品和擔保很重要。 |
每一貸款人根據自己的選擇和自由裁量，不可撤銷地授權抵押品代理，
(A)解除對抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；
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(B)根據第7.01(I)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，將授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權置於次要地位或解除其留置權；以及
(C)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人的擔保義務。
應擔保品代理人隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認擔保品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人的擔保義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，抵押品代理人將(X)解除對其持有的任何財產的任何留置權(包括根據抵押授予的任何此類留置權)，並(Y)簽署並向適用的貸款方交付該借款方可能合理地要求證明從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除該抵押品的證據的文件，或解除該擔保人在該抵押品文件中的權益的證據，或解除該擔保人根據本條款所允許的任何處置的任何留置權。在每種情況下，都要根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定。
抵押品代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無義務確定或查詢有關抵押品的任何陳述或擔保，抵押品代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
| 9.11 | [已保留]. |
| 9.12 | 貸款人ERISA代表。 |
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、每個其他代理及其各自的關聯方的利益，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，從該個人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與定期貸款或承諾相關的計劃資產(按《國際財務報告準則》第3(42)節修改的《聯邦法規》第29章2510.3-101的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 8414(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 9623(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、定期貸款、承諾和本協議的管理和履行，
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(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 8414第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非緊接第(A)款中第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起至該人不再作為本協議的貸款方之日止，行政代理、彼此代理、且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方支付或為借款人或任何其他貸款方的利益而支付：
(I)行政代理人或任何其他代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人，
(Ii)代表貸款人就定期貸款、承諾和本協議的簽訂、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21條所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)條所述，
(3)代表貸款人就定期貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既有總體上的，也有關於特定交易和投資戰略的(包括債務方面的)，
(Iv)代表貸款人就定期貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，是定期貸款、承諾和/或本協議項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及
(V)與定期貸款、承諾或本協議相關的投資諮詢(相對於其他服務)不會直接向管理代理、任何其他代理或其各自的關聯公司支付任何費用或其他 補償。
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(C)行政代理人和各其他代理人在此通知貸款人 ，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就定期貸款、承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長定期貸款，則可確認收益， 承諾的金額少於就定期貸款利息支付的金額，貸款人的承諾或(Iii)可能收取與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、成交或 替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
| 9.13 | 追回錯誤的付款。 |
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，分別收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，並支付利息，自 日起(包括該日)，其收到此類可撤銷金額的每一天(但不包括向管理代理支付的日期)，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人接受方。
第十條
持續保證
| 10.01 | 保證金。 |
每一貸款方特此絕對、無條件、共同和個別地擔保任何和所有債務(對於每一貸款方，在符合本句但書的條件下，對於每一貸款方，在符合本句但書的前提下，其擔保債務)在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、所需的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，作為主要債務人和付款的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保。但每一貸款方對本擔保的責任總額應限制為不會使其根據破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和負債，或其中的一部分，這些債務、義務和負債或其部分可能或以後會變得無法執行或受到損害，或者是在任何債務人根據以下條款提起的訴訟或案件中被允許或不允許的債權。
116
任何債務救濟法。行政代理人表明債務金額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一借款方具有約束力，併為確定債務金額的最終目的。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不應受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則， 可能構成對貸款方或其任何一方在本擔保項下義務的抗辯，每一貸款方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部 相關的任何抗辯。
| 10.02 | 貸款人的權利。 |
每一貸款方同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、保留、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)根據行政代理人和貸款人的全權酌情決定權申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變該借款方在本擔保下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除該借款方的責任。
| 10.03 | 某些豁免。 |
每一貸款方放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該借款方的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的負擔的任何索賠的任何抗辯；(C)影響任何貸款方在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利， 針對義務進行任何擔保或用盡任何擔保，或在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救；(E)任何擔保方現在或今後持有的任何擔保的任何利益和任何權利； 和(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能衍生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每一貸款方明確放棄與義務有關的所有 抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。
| 10.04 | 獨立的義務。 |
每一貸款方在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每一貸款方提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
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| 10.05 | 代位權。 |
任何貸款方不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償金、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有債務和任何應付金額均已全部支付和全部履行，且承諾和貸款終止。如果向貸款方支付了違反上述限制的任何金額，則該等金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的金額。
| 10.06 | 終止；復職 |
本擔保是對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並將一直完全有效，直到設施終止日期為止。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就債務支付了任何款項，或任何有擔保的當事人行使了抵銷權，並且該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、被擱置或被要求(包括根據任何有擔保的當事人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。每一貸款方在本款項下的義務在本擔保終止後繼續有效。
| 10.07 | 保持加速。 |
如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何債務的償付時間，則每一貸款方應應擔保當事人的要求立即共同和各別支付所有此類款項。
| 10.08 | 借款人的條件。 |
每一貸款方承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，且任何擔保方均無任何義務，且該貸款方在任何時候都不依賴擔保方向其披露與業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每一貸款方免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
| 10.09 | 借款人的委任。 |
貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可代表借款方簽署借款人認為適當的文件並提供借款人認為適當的授權，借款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應被視為已送達每一貸款方，以及(C)行政代理或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
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| 10.10 | 供款權。 |
借款方之間約定，就本合同項下的付款而言，在適用法律允許的情況下，每一貸款方對其他借款方均享有出資權。
第十一條
其他
| 11.01 | 修訂等 |
本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節規定的任何條件；
(b) [已保留];
(C)在未經貸款人事先書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據本協議終止的任何承諾)(理解並同意，放棄第4.01節中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
(D)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、費用或其他款項(不包括強制性預付款)的日期，包括但不限於延長貸款終止日期，或在未經各直接和不利影響貸款人的書面同意的情況下，推遲此類其他貸款文件的付款。
(E)降低任何定期貸款的本金或本協議規定的利率，或 (受第11.01節第二個但書第(Ii)款的約束)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何定期貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(F)更改(I)第8.03節或第2.13節，從而在未經各貸款人書面同意的情況下改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例分攤付款的方式，或(Ii)在未經所需貸款人書面同意的情況下更改第2.05(B)節適用條款中規定的任何定期貸款預付款的申請順序，或(Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意而更改第2.12(F)節所規定的按比例申請定期貸款的順序；
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(G)更改本第11.01節的任何規定或 任何貸款文件中規定修改、放棄或以其他方式修改本協議項下或本協議項下的任何權利的貸款人的數量或百分比的定義或任何貸款文件的任何其他條款，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；
(H)除《債權人間協議》所設想的外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；
(I)除《債權人間協議》中所設想的外，在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或實質全部價值，但根據第9.10節允許任何子公司免除擔保的除外(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)。
(J)未經各貸款人同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務。
(K)對融資機制下的任何貸款人在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制；或
並進一步規定：(I)除非以書面形式並由行政代理人在上述要求的基礎上由行政代理人簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；以及(Ii)只能由簽約各方以書面形式修改收費函件或放棄費用函件下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，(A)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響定期貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認破產法第1126(C)節的條款取代了本協議中規定的一致同意條款，以及(B)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。
儘管本協議有任何相反規定， (A)未經任何貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修改和重述，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠該貸款人或為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。和(B)行政代理或抵押品代理(視情況而定)可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或(Ii)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸款 當事人。
如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13條更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。
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| 11.02 | 通知；效力；電子通信。 |
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或 除借款人和其他貸款方外，通過傳真或電子郵件發送，如下所示，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：
(I)如發給借款人或任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表1.01(A)為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但 (X)如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開盤時發出，以及(Y)不得通過傳真向借款人或 任何其他貸款方發送此類通知或通訊)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。根據管理代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件以及管理代理建立的互聯網或內聯網網站)向管理代理和貸款人發送或提供通知和其他通信。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定， (I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如通過請求的回執功能，如可用，返回電子郵件地址或其他 書面確認)，表明可獲得此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
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(c) [保留區].
(D)更改地址等借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。每個其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址 通知和本協議項下的其他通信。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄 (I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人應有權依賴任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知，以及貸款預付款通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款方應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但因適用人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失、費用、費用或責任除外。與管理代理的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方均同意進行錄音。
| 11.03 | 不放棄；累積補救；強制執行。 |
任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與此類強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維護；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)[保留區]，(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使 抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，停止提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則 (I)被要求的貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)款賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述 但書(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
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| 11.04 | 費用；賠償；損害豁免。 |
(A)費用及開支。貸款當事人應支付一切合理的自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件、臨時訂單、最終訂單和由此預計的任何交易有關的費用(無論此處或因此預期的交易是否將完成)，以及本協議項下義務的任何再融資或貸款各方要求的與破產法第11章或後續案例有關的任何退出融資(無論此處或因此預期的交易是否應完成)，包括所有(I)所有行政代理顧問的合理費用、收費和支出，(Ii)合理的自掏腰包與實地檢查、評估和保險複核有關的費用和開支(包括行政代理人所聘用的第三方收取的合理費用或行政代理人僱用的每個人在實地檢查、鑑定和保險審查方面的內部分配費用)，(Iii)環境現場評估，(Iv)所有合理費用自掏腰包行政代理人及其附屬公司(包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的銀團費用(包括：(A)為完善或保持代理人對任何抵押品的留置權、維持本合同項下要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；以及(B)在第6.10節的限制下，行政代理人員或第三方對任何借款方或抵押品的任何審查或評估)或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或其目的交易是否應完成)，(V)[保留區]，以及(Vi)全部自掏腰包行政代理、任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與定期貸款有關的費用，包括所有此類自掏腰包在與定期貸款有關的任何調整、重組或談判期間發生的費用。
(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理 (及其任何分代理)和每個貸款人以及任何前述人員(每個上述人員被稱為受償方)的每一關聯方，並使每個受償方不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、費用和支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受償方的索賠。 或由於(I)簽署或交付請願前定期貸款協議、任何其他請願前定期貸款文件或由此預期的任何協議或文書， 當事各方履行各自的義務或完成其中規定的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理請願前定期貸款協議和其他請願前定期貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)本協議的簽署或交付，任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易。
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或因此，或僅對於行政代理(及其任何子代理)及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理(包括在第3.01節所述的任何事項方面)，以及本協議項下債務的任何再融資，或貸款各方就破產法第11章或後續案例所要求的任何退出融資 (無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Iii)任何定期貸款或其收益的用途或建議用途，(Iv)貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何不動產或其他財產，或以任何方式與借款方或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，且不論任何受償方是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨的疏忽而引起或產生；但對於任何受償還者，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因受償還者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方對受償還者惡意違反本合同或任何其他貸款文件下的義務而向受償還者提出索賠，則此類賠償不得用於 。, 如果借款人或借款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付。該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，此外，如果未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定，因行政代理(或任何該等子代理)以行政代理(或任何該等子代理)的身分，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等子代理)的關聯方而招致或 就該身分而提出的申索。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.12(D)節的規定約束。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張， 且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償) 提出任何索賠。以上第(Br)款(B)項所指的受賠方，除因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害外，對該受償方通過電信、電子或其他與本協議或其他貸款文件或交易相關的信息傳輸系統分發給該等非受償方的任何信息或其他材料所造成的任何損害，不承擔任何責任。
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(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
| 11.05 | 預留款項。 |
借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的，則(A)在該等追償的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率 年利率支付該款項之日的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
| 11.06 | 繼任者和受讓人。 |
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分定期貸款)； 但(在每一種情況下)任何此類轉讓均應遵守下列條件：
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(I)最低款額。
(A)如轉讓貸款人當時定期貸款的全部剩餘款額，是由於轉讓或同時轉讓予有關核準基金(在實施轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)段所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在不是本節第(B)(I)(A)款所述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款本金未償還餘額的總額，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非每一位行政代理和只要違約事件沒有發生和持續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為所有轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務以及與轉讓的定期貸款有關的其他貸款文件的比例部分的轉讓。
(Iii)[已保留].
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有 付款債務(和
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(br}應計利息)及(B)取得(並酌情出資)其在所有貸款中所佔的全部比例，並按照其適用的百分比提供資金。儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓不符合本款規定而根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
根據本節下文第11.06(C)節的規定，行政代理人接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第3.01、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的一方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C) 登記。行政代理人僅為此目的作為借款人的非受託代理人(且該代理人僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個出借人的定期貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(《登記冊》)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的，或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的定期貸款)的參與；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。
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貸方出售此類參與方所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意， 每個參與者都有權享有第3.01和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節第 (B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第11.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)不應 有權根據第3.01節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應作為借款人的非受託代理人，僅為此目的而行事。, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在定期貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和所述利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利 ，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得 解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
| 11.07 | 對某些信息的處理；保密。 |
(A)某些資料的處理。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他一方， (V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在行使本協議或任何其他貸款文件下的權利或強制執行本協議下的權利或
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(br}本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或 (B)行政代理用來向貸款人交付借款人材料或通知的任何電子交付服務的提供者，或(C)[保留區]或(Viii)在借款人同意下，或在此類信息公開的範圍內， (1)因違反本條款以外的原因而變得可公開，或(2)行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但前提是，在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息 在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向代理和貸款人披露與管理本協議、其他貸款文件和承諾有關的信息。
(B)非公開信息 。每個行政代理和貸款人都承認：(I)信息可能包括關於借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)按 新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義或提及本協議或任何貸款文件發佈任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。
(D) 習慣廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。
| 11.08 | 抵銷權。 |
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間並不時授權每個貸款人及其各自的附屬公司(儘管
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(br}《破產法》第362條的規定，在不向破產法院提出任何申請、動議或通知、在破產法院進行聆訊或作出命令的情況下)，抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計算)，借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方的任何該等關聯方就借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件而承擔的任何和所有義務，而不論該貸款人或該關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或無到期的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人的與該分支機構不同的分支機構、辦事處或附屬機構的債務，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，則所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有, 和(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
| 11.09 | 利率限制。 |
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於定期貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
| 11.10 | 對口；整合；有效性。 |
本協議和每一份其他貸款文件可以副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節中規定的 外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，本協議的副本 將由本協議其他各方簽字。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制上述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，此類人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。
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| 11.11 | 陳述和保證的存續。 |
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在發放定期貸款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何定期貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
| 11.12 | 可分性。 |
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(br}由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
| 11.13 | 更換貸款人。 |
如果借款人有權根據第3.07節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照和遵守第11.06節所載的限制和同意)，費用由借款人承擔。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供本協議和相關貸款文件項下的權利(不包括其根據第3.01節獲得付款的現有權利)和義務，前提是：
(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其定期貸款未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他款項的100%的付款；
(C)在根據第3.01節要求支付款項的索賠 所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
131
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
| 11.14 | 適用法律；司法管轄權等。 |
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律和破產法的管轄和解釋，並在適用範圍內適用。
(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它 不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權上或其他方面，但下列法院除外：(I)位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院，任何上訴法院或(Ii)破產法院，且本協議各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院或破產法院審理，並據此同意放棄其可能不得不反對破產法院法官裁決的任何權利，理由是有權在條款III法官面前裁決事項。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理機構或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
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(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第11.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
| 11.15 | 放棄陪審團審判。 |
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議各方 (A)證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
| 11.16 | 從屬關係。 |
每一借款方(從屬借款方)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的次級受讓人對從屬借款方的任何義務或因該從屬借款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何此類債務或債務應予以強制執行，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則次級借款方作為擔保當事人的受託人收到的履約及其收益應因債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方即可就公司間債務支付並收取款項；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，則該款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面要求立即交付給行政代理。
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| 11.17 | 不承擔諮詢或受託責任。 |
就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他 修改或任何其他貸款文件的修改)而言，借款人和其他借款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯方、其他代理和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自的關聯方、一方面和行政代理之間的獨立商業交易。在適用的情況下，其關聯方和貸款方及其關聯方(僅為本節的目的，貸款方統稱為貸款方)另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方的每一方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理及其附屬公司和每個貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事， 除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理或受託人， (Ii)行政代理、其任何附屬公司或任何貸款人對借款人沒有任何義務, 任何其他貸款方或其各自的關聯公司與本協議中擬進行的交易有關，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理及其關聯公司和貸款人可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理、其任何關聯公司或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他借款方或其 各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、其任何附屬公司或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。
| 11.18 | 電子行刑。 |
在任何貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件中，交付、執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，這些記錄應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，在任何電子簽名之後應立即有該 手動簽署的副本。
| 11.19 | 《美國愛國者法案公告》。 |
受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款方的信息，其中包括每個借款方的名稱和地址以及其他
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允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定每個借款方身份的信息。借款人和貸款方同意， 應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的持續義務 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
| 11.20 | 確認並同意接受受影響金融機構的自救。 |
僅在作為受影響金融機構的任何貸款人 是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、確認並同意受以下約束：
(A)適用的決議對任何受影響金融機構的貸款人根據本決議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何這類法律責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
| 11.21 | 關鍵時刻。 |
時間是貸款文件的關鍵。
| 11.22 | 整個協議。 |
本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
| 11.23 | 關於任何受支持的QFC的確認。 |
在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同
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根據其頒佈的法規、美國特別決議制度)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
| 11.24 | 債權人間協議。 |
(A)本協議的每一貸款方(I)理解、承認並同意IT(及其每一位繼承人和受讓人)和 每一其他貸款人(及其每一位繼承人和受讓人)應受債權人間協議的約束，(Ii)授權並指示抵押品代理人代表其訂立債權人間協議，以及(Iii)同意代理人根據債權人間協議採取的任何行動應對該貸款人具有約束力。
136
(B)第11.24節的規定並非要概括或全面描述債權人間協議的規定。必須參考債權人間協議，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人負責對債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，任何代理人或任何關聯公司都不會就債權人間協議中所載條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。可從抵押品代理人處獲得債權人間協議的副本。
(C)債權人間協議是有擔保各方(如債權人間協議所界定)及其各自代理人(包括其繼承人和受讓人)之間的協議，並由作為協議一方的貸款當事人承認和同意。正如其中更全面地規定的那樣，債權人間協議只能由協議各方根據協議的規定進行修改。
(D)如果本協議與債權人間協議有任何衝突，應以債權人間協議為準。
| 11.25 | 包括受託人在內的各方；破產法院訴訟程序。本協議、其他貸款文件以及根據任何貸款文件設立的所有留置權應在任何破產法第11章或任何繼承人案件中或根據任何其他破產或破產法律對每一貸款方、每一貸款方的財產以及任何貸款方的任何受託人或利益繼承人具有約束力，不受《破產法》第365條的約束。本協議和其他貸款文件產生的留置權，在任何借款方的任何破產法第11章案件或任何其他破產案件根據破產法第7章進行實質性合併或轉換或轉換為破產法第7章案件的情況下，或在任何破產法第11章案件被駁回或因任何原因解除破產法院管轄權的任何抵押品的情況下，應並將繼續有效和完善，而無需行政代理或任何貸款人提交融資聲明或以其他方式完善其根據適用法律的擔保權益或留置權。 |
[頁面的其餘部分故意留空。]
137
茲證明，自上述日期起，本協議已簽署並交付。
| 借款人： | 阿姆斯特朗地板公司，特拉華州一家公司 | |||||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |||||
| 姓名：克里斯托弗·S·帕裏西 | ||||||
| 職務：高級副總裁，總法律顧問， 祕書兼首席合規官 | ||||||
| 擔保人： | AFI許可有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司 | |||||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |||||
| 姓名：克里斯托弗·S·帕裏西 | ||||||
| 職務：祕書 | ||||||
| 行政代理和附屬代理： | Pathlight Capital LP，作為管理代理和附屬代理 | |||||||
| 發信人：Pathlight GP LLC | ||||||||
| ITS：普通合夥人 | ||||||||
| 由以下人員提供： | /s/凱蒂·亨德里克斯 | |
| 姓名： | 凱蒂·亨德里克斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
|
地址：
| ||
| 聯邦大街100號20層 馬薩諸塞州波士頓 02110 | ||
| 貸款人： | 新光資本基金i有限責任公司，作為貸款人 | |||||||
| 發信人：Pathlight Partners GP LLC | ||||||||
| ITS：普通合夥人 | ||||||||
| 由以下人員提供： | /s/凱蒂·亨德里克斯 | |
| 姓名： | 凱蒂·亨德里克斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
|
地址：
| ||
| 聯邦大街100號20層 馬薩諸塞州波士頓 02110 | ||
| 新光資本基金II有限責任公司，作為貸款人 | ||||||||
| 發信人：Pathlight Partners GP LLC | ||||||||
| ITS：普通合夥人 | ||||||||
| 由以下人員提供： | /s/凱蒂·亨德里克斯 | |
| 姓名： | 凱蒂·亨德里克斯 | |
| 標題： | 經營董事 | |
|
地址：
| ||
| 聯邦大街100號20層 馬薩諸塞州波士頓 02110 | ||
附表6.28
所需里程碑
提交 後的天數
| 5: | 資產出售動議的備案 |
| 9: | 記入臨時融資令 |
| 12: | 按照DIP定期貸款代理和DIP ABL代理的要求，對資產出售動議中考慮的投標程序訂單的擬議形式進行修改，以使它們各自都能合理地接受 |
| 21: | 記入經批准的投標程序令 |
| 26: | 記入最終訂單 |
| 37: | 投標截止日期 |
| 40: | 拍賣 |
| 42: | 資產出售動議中實質性出售部分的聽證會 |
| 43: | 錄入銷售訂單 |
| 45/60: | 銷售成交；DIP定期貸款協議和DIP ABL到期日和付款1 |
| 1 | 如臨時訂單第1.9節所述，DIP設施的到期日可予延長。 |