附件10.1
高級安全、超級優先級
債務人佔有信貸協議
日期：2022年5月17日
其中
阿姆斯特朗地板， Inc.
作為借款人，
本合同借款方的子公司，
作為擔保人，
美國銀行，北卡羅來納州
作為行政代理、附屬代理，
Swingline Lending and L/C Issuer，
美國銀行證券公司，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
北卡羅來納州美國銀行，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理，
和
本合同的貸款方
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
定義和會計術語 |
2 | ||||
| 1.01 |
定義的術語 |
2 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 |
40 | ||||
| 1.03 |
會計術語 |
41 | ||||
| 1.04 |
舍入 |
42 | ||||
| 1.05 |
一天的時間；費率 |
42 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 |
42 | ||||
| 1.07 |
UCC條款 |
43 | ||||
| 第二條 |
承諾和信貸延期 |
43 | ||||
| 2.01 |
貸款 |
43 | ||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 |
43 | ||||
| 2.03 |
信用證 |
45 | ||||
| 2.04 |
Swingline貸款 |
52 | ||||
| 2.05 |
提前還款 |
55 | ||||
| 2.06 |
終止或減少承付款 |
57 | ||||
| 2.07 |
償還貸款 |
58 | ||||
| 2.08 |
利息和違約率 |
58 | ||||
| 2.09 |
費用 |
59 | ||||
| 2.10 |
利息及費用的計算 |
59 | ||||
| 2.11 |
債項的證據 |
59 | ||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理的退款 |
60 | ||||
| 2.13 |
貸款人分擔付款 |
62 | ||||
| 2.14 |
現金抵押品 |
63 | ||||
| 2.15 |
違約貸款人 |
64 | ||||
| 2.16 |
終止的效果 |
66 | ||||
| 2.17 |
先行ABL義務 |
66 | ||||
| 2.18 |
債務的超優先權性質和行政代理的留置權；支付債務 |
67 | ||||
| 第三條 |
税收、收益保護和非法 |
67 | ||||
| 3.01 |
税費 |
67 | ||||
| 3.02 |
已保留 |
71 | ||||
| 3.03 |
已保留 |
71 | ||||
| 3.04 |
已保留 |
71 | ||||
| 3.05 |
成本增加 |
71 | ||||
| 3.06 |
[已保留] |
72 | ||||
| 3.07 |
緩解義務；替換貸款人 |
72 | ||||
| 3.08 |
生死存亡 |
73 | ||||
| 第四條 |
授信延期的先決條件 |
73 | ||||
| 4.01 |
初始信用展期條件 |
73 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 |
76 | ||||
| 第五條 |
申述及保證 |
77 | ||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 |
77 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 |
77 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 |
77 | ||||
i
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 5.04 |
捆綁效應 |
78 | ||||
| 5.05 |
沒有實質性的不利影響 |
78 | ||||
| 5.06 |
訴訟 |
78 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 |
78 | ||||
| 5.08 |
財產所有權 |
78 | ||||
| 5.09 |
環境合規性 |
79 | ||||
| 5.10 |
保險 |
79 | ||||
| 5.11 |
税費 |
80 | ||||
| 5.12 |
ERISA合規性 |
80 | ||||
| 5.13 |
保證金法規；投資公司法 |
81 | ||||
| 5.14 |
披露 |
81 | ||||
| 5.15 |
遵守法律 |
81 | ||||
| 5.16 |
已保留 |
81 | ||||
| 5.17 |
傷亡等 |
81 | ||||
| 5.18 |
制裁關切和反腐敗法；歐洲經濟區金融機構 |
82 | ||||
| 5.19 |
負責人員 |
82 | ||||
| 5.20 |
子公司；股權；貸款方 |
82 | ||||
| 5.21 |
抵押品陳述 |
83 | ||||
| 5.22 |
勞工事務 |
85 | ||||
| 5.23 |
實益所有權證書 |
85 | ||||
| 5.24 |
保證義務 |
85 | ||||
| 5.25 |
[已保留] |
86 | ||||
| 5.26 |
[已保留] |
86 | ||||
| 5.27 |
H條 |
86 | ||||
| 5.28 |
受影響的金融機構；承保實體 |
86 | ||||
| 5.29 |
批准的預算 |
86 | ||||
| 5.30 |
第十一章案例 |
86 | ||||
| 第六條 |
平權契約 |
87 | ||||
| 6.01 |
財務報表 |
87 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 |
87 | ||||
| 6.03 |
通告 |
90 | ||||
| 6.04 |
債務的償付 |
91 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 |
91 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 |
92 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 |
92 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 |
93 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄 |
93 | ||||
| 6.10 |
視察權 |
93 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 |
94 | ||||
| 6.12 |
材料合同 |
94 | ||||
| 6.13 |
保證義務的契約 |
94 | ||||
| 6.14 |
《給予安全的契約》 |
95 | ||||
| 6.15 |
進一步保證 |
95 | ||||
| 6.16 |
反腐敗和反恐怖主義法 |
96 | ||||
| 6.17 |
結賬後交付成果 |
96 | ||||
| 6.18 |
帳目 |
96 | ||||
| 6.19 |
庫存 |
97 | ||||
II
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 6.20 |
裝備 |
98 | ||||
| 6.21 |
抵押品的所在地 |
98 | ||||
| 6.22 |
抵押品保險；抵押品減值收益；抵押品保護 |
98 | ||||
| 6.23 |
所有權抗辯 |
99 | ||||
| 6.24 |
知識產權 |
99 | ||||
| 6.25 |
聘用和保留投資銀行首席轉型官和顧問 |
100 | ||||
| 6.26 |
貸款人會議；銷售流程 |
100 | ||||
| 6.27 |
批准的預算 |
101 | ||||
| 6.28 |
所需里程碑 |
102 | ||||
| 6.29 |
管理代理的顧問 |
103 | ||||
| 6.30 |
訂單 |
103 | ||||
| 6.31 |
佔有債務人 義務 |
103 | ||||
| 6.32 |
DIP定期貸款安排 |
103 | ||||
| 第七條 |
消極契約 |
103 | ||||
| 7.01 |
留置權 |
103 | ||||
| 7.02 |
投資 |
106 | ||||
| 7.03 |
負債 |
107 | ||||
| 7.04 |
根本性變化 |
109 | ||||
| 7.05 |
性情 |
109 | ||||
| 7.06 |
受限支付 |
110 | ||||
| 7.07 |
業務性質的改變 |
111 | ||||
| 7.08 |
與關聯公司的交易 |
111 | ||||
| 7.09 |
繁重的協議 |
111 | ||||
| 7.10 |
收益的使用 |
112 | ||||
| 7.11 |
金融契約 |
112 | ||||
| 7.12 |
組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更 |
113 | ||||
| 7.13 |
銷售和回租交易 |
113 | ||||
| 7.14 |
制裁 |
114 | ||||
| 7.15 |
反腐敗法 |
114 | ||||
| 7.16 |
修改申請前定期貸款文件、申請前ABL貸款文件、DIP定期貸款文件或AFI澳大利亞公司間票據 |
114 | ||||
| 7.17 |
提前還款等 |
114 | ||||
| 7.18 |
附屬公司 |
115 | ||||
| 7.19 |
税收合併 |
115 | ||||
| 7.20 |
掉期 |
115 | ||||
| 7.21 |
平面圖 |
115 | ||||
| 7.22 |
填海索償 |
115 | ||||
| 7.23 |
破產程序債權 |
115 | ||||
| 7.24 |
破產訴訟 |
115 | ||||
| 7.25 |
代位權 |
115 | ||||
| 第八條 |
違約事件和補救措施 |
116 | ||||
| 8.01 |
違約事件 |
116 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 |
122 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 |
123 | ||||
| 8.04 |
許可證 |
124 | ||||
三、
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第九條 |
行政代理和抵押代理 |
124 | ||||
| 9.01 |
委任及主管當局 |
124 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 |
125 | ||||
| 9.03 |
免責條款 |
126 | ||||
| 9.04 |
行政代理和附屬代理的信賴 |
127 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 |
127 | ||||
| 9.06 |
行政代理或附屬代理的辭職 |
127 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理、抵押品代理和其他貸款人 |
129 | ||||
| 9.08 |
無其他職責等 |
129 | ||||
| 9.09 |
已保留 |
129 | ||||
| 9.10 |
抵押品和擔保事宜 |
129 | ||||
| 9.11 |
擔保現金管理協議和擔保對衝協議 |
130 | ||||
| 9.12 |
貸款人ERISA表示 |
130 | ||||
| 9.13 |
追討錯誤的付款 |
132 | ||||
| 第十條 |
持續保證 |
132 | ||||
| 10.01 |
擔保 |
132 | ||||
| 10.02 |
貸款人的權利 |
133 | ||||
| 10.03 |
某些豁免 |
133 | ||||
| 10.04 |
獨立的義務 |
133 | ||||
| 10.05 |
代位權 |
134 | ||||
| 10.06 |
終止；復職 |
134 | ||||
| 10.07 |
保持加速狀態 |
134 | ||||
| 10.08 |
借款人的條件 |
134 | ||||
| 10.09 |
借款人的委任 |
134 | ||||
| 10.10 |
分擔的權利 |
135 | ||||
| 10.11 |
保持井 |
135 | ||||
| 第十一條 |
其他 |
135 | ||||
| 11.01 |
修訂等 |
135 | ||||
| 11.02 |
通知；效力；電子通信 |
137 | ||||
| 11.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 |
139 | ||||
| 11.04 |
費用；賠償；損害豁免 |
140 | ||||
| 11.05 |
預留付款 |
142 | ||||
| 11.06 |
繼承人和受讓人 |
142 | ||||
| 11.07 |
某些資料的處理；保密 |
146 | ||||
| 11.08 |
抵銷權 |
147 | ||||
| 11.09 |
利率限制 |
148 | ||||
| 11.10 |
對口；整合；有效性 |
148 | ||||
| 11.11 |
申述及保證的存續 |
148 | ||||
| 11.12 |
可分割性 |
149 | ||||
| 11.13 |
更換貸款人 |
149 | ||||
| 11.14 |
適用法律；司法管轄權等。 |
150 | ||||
| 11.15 |
放棄陪審團審訊 |
151 | ||||
| 11.16 |
從屬關係 |
151 | ||||
| 11.17 |
不承擔諮詢或受託責任 |
151 | ||||
四.
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 11.18 |
電子行刑 |
152 | ||||
| 11.19 |
《美國愛國者法案公告》 |
152 | ||||
| 11.20 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
153 | ||||
| 11.21 |
時間的本質 |
153 | ||||
| 11.22 |
完整協議 |
153 | ||||
| 11.23 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
153 | ||||
| 11.24 |
債權人間協議 |
154 | ||||
| 11.25 |
包括受託人在內的各方；破產法院法律程序 |
155 | ||||
v
| 附表 | ||
| 附表1.01(A) | 通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) | 初始承付款和適用的百分比 | |
| 附表1.01(C) | 負責人員 | |
| 附表1.01(D) | 現有信用證 | |
| 附表1.01(E) | 後端創業儲備 | |
| 附表5.10 | 保險 | |
| 附表5.20(A) | 子公司、合資企業、合夥企業和其他股權投資 | |
| 附表5.20(B) | 貸款方 | |
| 附表5.21(B) | 知識產權 | |
| 附表5.21(C) | 文件、文書和有形動產紙 | |
| 附表5.21(D)(I) | 存款賬户和證券賬户 | |
| 附表5.21(D)(Ii) | 電子動產紙&信用證權利 | |
| 附表5.21(E) | 商業侵權索賠 | |
| 附表5.21(F) | 質押擔保品 | |
| 附表5.21(G) | 屬性 | |
| 附表5.21(H) | 材料合同 | |
| 附表6.17 | 結賬後交付成果 | |
| 附表6.28 | 所需里程碑 | |
| 附表7.01 | 現有留置權 | |
| 附表7.02 | 現有投資 | |
| 附表7.03 | 已有債務 | |
| 附表7.09 | 繁重的協議 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政調查問卷格式 | |
| 附件B | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件C | 預算符合性證書格式 | |
| 附件D | 合併協議的格式 | |
| 附件E | 貸款通知書的格式 | |
| 附件F | 循環票據的格式 | |
| 附件G | 擔保方指定通知的格式 | |
| 附件H | Swingline貸款通知格式 | |
| 證物一 | 高級船員證書的格式 | |
| 附件J | 美國税務合規證書的格式 | |
| 附件K | 提前還款通知書 | |
VI
高級安全、超級優先級
債務人佔有信貸協議
此高級安全、超級優先級 債務人佔有自2022年5月17日起，阿姆斯特朗地板公司、特拉華州一家公司(借款人)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和信用證發行人(各自，定義見下文)簽訂信貸協議。
初步聲明：
A.在2022年5月8日(請願日期)，借款人和某些擔保人(統稱為債務人和每個單獨的債務人)開始在特拉華州美國破產法院(破產法院)啟動第11章案件編號22-10426至22-10429，行政上合併為第11章案件編號22-10426(統稱為破產法第11章案件和每個單獨案件，第11章案件)。根據《破產法》第1107(A)和1108條，債務人繼續以債務人的身份經營業務和管理財產。
B.在請願日期之前，貸款人根據截至2018年12月31日的特定信貸協議(經修訂、重述、修改、豁免或通過請願日期補充的請願前ABL信貸協議)向借款人提供融資，借款人、擔保人、美國銀行、N.A.作為行政 代理人(以此類身份，即請願前ABL代理)和貸款人不時(統稱為請願前ABL貸款人)之間提供融資。
C.截至請願日，請願前ABL信貸協議下的請願前ABL貸款人被拖欠的貸款本金約為54,484,003.67美元(該術語在請願前ABL信貸協議中定義)，加上未償還信用證(該術語在請願前ABL信貸協議中定義)9,614,407美元， 外加請願前ABL信貸協議下的利息、費用、成本和支出以及所有其他請願前ABL債務(定義見下文)；此類請願前ABL債務總額為64,616,498.73美元。
D.先行ABL債務以貸款方某些現有資產和後收購資產的擔保權益為擔保，如先行ABL貸款文件(定義見下文)中更全面地闡述，並且這種擔保權益是完善的，並且，除先行ABL貸款文件中所述的某些例外情況外，優先於其他擔保權益；
E.借款人已提出請求，並根據本協議中規定的條款和條件，貸款人同意向借款人提供總計高達90,000,000美元的優先擔保、超優先循環信貸安排，以資助貸款方的營運資金要求以及在第11章懸而未決期間在第6.11節中更全面地闡述的其他交易；
F.每一貸款方同意為行政代理和其他擔保當事人的利益，向行政代理授予其現有的和之後獲得的幾乎所有動產和不動產的擔保權益和留置權(受貸款文件和訂單中所載的限制和優先次序的約束)，以確保貸款文件下的所有義務；
1
G.各借款方的業務是相互的集體企業，貸款方認為本協議項下向借款方提供的貸款和其他財務便利將增強借款方的借款能力，促進第11章案件的管理及其與行政代理和貸款人的貸款關係，這一切對貸款方都是有利的；
H.每一貸款方承認，由於按照本協議的規定向借款人提供貸款和其他財務便利，它將獲得實質性的直接和間接利益；以及
I.行政代理和貸款人願意向借款人提供財務便利，這在本協議和其他貸款文件中有更充分的規定，僅作為對貸款方的融通，並應貸款方的請求並促進貸款方的共同和集體企業。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並商定如下：
第一條
定義和會計術語
| 1.01 | 定義的術語。 |
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？實際現金支出是指貸款當事人在 確定的相關期間內所作的所有現金支出的總和，該現金支出對應於在標題備忘錄：支付總額中包含的已批准預算中所列項目中所述的預算現金支出，其確定方式與已批准的預算一致。
？實際現金收入是指貸款方在相關確定期間收到的所有現金收入的總和(不包括本協議或DIP定期貸款協議下的任何借款)，該現金收入與批准預算中包含的項目中所述預算現金收入相對應，並以與批准預算一致的方式確定。
？實際淨現金流應指貸款方在相關確定期間的實際淨現金流，該淨現金流與批准預算中包含的項目中所述預算淨現金流相對應，並與批准預算一致確定。
？附加擔保債務是指(A)根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收集前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)，在每一種情況下，是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，包括根據任何債務救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的任何訴訟的任何借款方或其任何附屬公司在開始 之後應計的利息、費用和費用。不論這種利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠； 但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換債務。
2
？充分保護留置權具有賦予術語 臨時命令(或最終命令，如果適用)中的受保護當事人充分保護留置權的含義。
在臨時命令(或最終命令，如果適用)中，充分保護超優先權債權具有賦予術語請願前有擔保當事人充分的保護債權的含義。
？管理代理？指美國銀行在任何貸款文件下作為管理代理的身份，或任何後續的管理代理。
？管理代理的顧問具有第6.29節中指定的含義。
？行政代理人的辦公室是指行政代理人的地址，如適用，指附表1.01(A)中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？行政調查問卷是指基本上採用附件A形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯人，對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一個人；但就貸款文件而言，首席轉型官在任何情況下都不得是任何貸款方或其子公司的關聯方。
？AFI Australia？指阿姆斯特朗地板有限公司ACN 004 747 942。
？AFI澳大利亞公司間票據具有在申請前的ABL信貸協議中指定的含義。
“AFI澳大利亞重申及確認協議”指AFI Australia與澳大利亞證券受託人(其中包括)於生效日期生效的某些重申及確認協議，根據該協議，AFI澳大利亞批准並重申其在呈請前ABL信貸協議項下的所有擔保、質押、付款及履行義務，包括但不限於ABL呈請前貸款文件所載的任何擔保權益及附屬安排的授予，但就前述擔保責任的擔保金額 須相等於但不超過30,000,000美元。
？AFI Australia從屬協議是指AFI Australia、行政代理和DIP定期貸款代理之間於2021年12月30日簽署的、並由AFI Australia重申和確認的某些從屬協議。
？代理？指行政代理、附屬代理、首席排班員和辛迪加代理，或根據上下文需要對其中任何一項的統稱。
3
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？《協議》是指本信貸協議。
？適用百分比？對於任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(執行至小數點後第九位)，但須按第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾 和信用證發放人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02條終止，或者循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，以使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的適用百分比 列於附表1.01(B)中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
？適用循環百分比？是指任何循環貸款人在任何時候，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。
？適當的貸款人在任何時候是指： (A)就循環貸款而言，此時對循環融資有承諾或持有循環融資項下的貸款的循環貸款人，(B)對於信用證再融資， (I)信用證發行人和(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人和(C)對於Swingline再融資，(I)Swingline貸款人及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何Swingline貸款未償還，則為循環貸款人。
？評估價值具有在生效日期生效的DIP定期貸款協議中賦予該條款的含義。
批准的投標程序是指在任何批准的投標程序令生效後生效的投標程序。
批准的投標程序指令是指行政代理就資產出售動議中尋求的救濟而合理接受的投標程序指令。
？批准預算是指借款人以附件A的形式編制的預算，該附件A可根據第6.27節的規定隨時更新、修改或補充，在每種情況下，均應達到第6.27節規定的行政代理和所需貸款人批准的程度。
？批准的預算差異報告是指借款人向行政代理提供的每週報告 (I)，在每種情況下，按項目逐項顯示前一週最後一天的實際現金收入、實際現金支出、實際現金流量、可獲得性和流動性、累計兩週期間(僅適用於提交請願日後的第三個日曆周的此類每週報告)、累計三週期間，其中註明第6.27節規定的與批准預算中規定的金額之間的所有差異。並應包括對+/-10%或以上所有差異的敍述性解釋，以及(Ii)由借款人代理的責任官員證明。批准的預算差異報告應採用一種形式，並應包含支持信息，行政代理應根據其唯一的酌情決定權合理地令其滿意。
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“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
·Arranger？指的是美國銀行證券公司，以首席Arranger的身份。
？資產出售動議具有臨時命令中賦予該術語的含義。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件表格)接受。
《債權轉讓法》統稱為《美國法典》第31編第3727節(債權轉讓)和第41篇《美國法典》第15節(合同轉讓/債權轉讓；不受減少或抵銷的轉讓)。
？可歸因性負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本化租賃而言，其資本化的 金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表中；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期將出現在該人的資產負債表上的 相關租賃或其他適用協議或文書的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)。
自動中止是指根據破產法第362條規定的自動中止。
？可用金額？是指(A)借款基數減去(B)循環未償還餘額總額 減去(C)主體優先ABL債務的未償還本金總額。
可用時間 期限是指從生效日期到到期日(包括生效日期)的期間。
可用儲備金是指(A)庫存儲備金；(B)租金和收費儲備金；(C)保修儲備金；(D)稀釋儲備金；(E)銀行產品儲備金；(F)履約儲備金；(G)以行政代理留置權優先的抵押品的留置權擔保的債務(但徵收任何此類儲備金不應免除由此產生的違約事件)的總和(無重複)；(H)開拓儲備、用於填海或類似索償的儲備 及可能與破產法第11章個案有關或出現的事宜；(I)後端開拓儲備；及(J)代理人可按其準許酌情決定權不時選擇徵收的額外儲備，數額及與該等事宜有關的額外儲備。
撤銷訴訟 指任何借款人的財產根據《破產法》第542、544、545、547、548、549、550、551、553(B)或724(A)條產生的任何和所有債權和訴訟因由，以及由此產生的任何收益。
？避免付款？具有第2.17(B)節中賦予此類術語的含義。
後端開拓準備金是指數額為500 000美元的準備金，用於支付超過 專業費用和開支，詳情見附表1.01(E)。
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紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
銀行產品儲備是指相當於當時根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議欠下的有擔保債務的準備金。
《破產法》是指《美國法典》的第11章。
破產法院的含義與朗誦中賦予此類術語的含義相同。
破產規則是指適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則，該規則可能會不時生效。
？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及(C)自該日起一個月的期限SOFR；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的循環貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。
借款人？指特拉華州的阿姆斯特朗地板公司。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指循環借款或Swingline借款。
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？借款基數是指在任何確定日期，數額等於 下列各項中較小者：
| (a) | 循環承付款總額；或 |
| (b) | 不重複的總和： |
(I)公司評級至少為BBB-的賬户債務人的合格賬户價值，穆迪評級為Baa3的賬户的價值乘以90%的預付款，加上
(2)上文第(A)款未涵蓋的賬户債務人的合資格賬户的價值乘以預付率85%，加
(三)(一)合格庫存價值的70%和(二)合格庫存價值的85%減去
(Iv)所有可用儲備金，其任何變更在行政代理通知借款人後立即生效
任何時候的借款基數應由 參考迄今為止提交給行政代理的最新借款基數報告確定，並由行政代理根據其允許的自由裁量權進行適當的調整，以確保借款基數是根據本協議的條款計算的。
借款基數報告是指借款基數的報告，其形式和實質均令行政代理滿意。
Br}預算遵從性證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
？預算修改？具有第6.27(A)節中規定的 含義。
？預算淨現金流是指在有關確定期間，在批准的預算中在標題？淨現金流之後包含的行項目。
？編入預算的 付款總額是指在標題“備忘錄：有關確定期間的付款總額”之後的核定預算中的分項項目。
預算總收款額是指在相關確定期間，在標題總收款額之後的核定預算中包含的分項項目。
？營業日是指除週六、週日或根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何日子。
？企業在任何時候都是指借款人及其子公司在此時間經營的企業的總稱。
？股本是指(I)就公司而言是股本，(Ii)就 協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)， (Iv)就有限責任公司而言，是成員權益，以及(V)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。
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O股本等價物是指購買、收購或交換任何股本項目(包括通過可轉換證券)的權證、期權或其他權利。
？資本化 租賃是指根據公認會計準則(在通過和/或生效會計準則彙編842(租賃)或任何替代、 後續或類似會計聲明之前的有效)，已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃，符合第1.03(B)節的規定。
？在臨時訂單(或最終訂單，如果適用)中的術語？？開拓？具有賦予術語的含義。
？劃出儲備金是指由行政代理設立的儲備金 ，按周計算，其數額等於(但不超過)按照批准的預算在該周存入專業費用儲備金(如訂單中的定義)的專業費用數額減去該周實際存入專業費用儲備金的金額；但(A)在任何情況下，(A)在任何情況下，創業儲備的每週增加不得超過該周核準預算項下的專業費用預算金額，及(B)如在任何一週內，至少相等於核準預算項下預算金額的款額存入專業費用儲備，則該周的創業儲備不得增加。
？現金抵押是指向行政代理交付現金，作為支付擔保債務的擔保，金額等於(A)就信用證債務而言，相當於信用證債務總額的105%(105%)，以及(B)就任何初期、或有或有或其他擔保債務而言，行政代理對到期或即將到期的金額的善意估計，包括費用、開支和本合同項下的賠償。？現金抵押品？有 相關含義。
現金等價物是指(A)由 發行或無條件擔保的、由美國政府完全信任和信用支持的、在收購之日起十二(12)個月內到期的可交易債券；(B)在收購之日起十二(Br)個月內到期的存款證、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種存款均由美國銀行或根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行，在收購時被標準普爾評級為A-1(或更高)，或被穆迪評為P-1(或更好)，並且(除非由貸款人發行)不受抵銷權的限制；(C)為(A)和(B)款所述類型的標的投資與(B)款所述任何銀行訂立的、期限不超過三十(30)天的債務回購；。(D)由美國銀行發行或標準普爾或穆迪評級為A-1(或更好)的商業票據，並在收購之日起九(9)個月內到期；。以及(E)任何貨幣市場基金的股份，而該基金的幾乎所有資產持續投資於上述投資類別，淨資產至少為500,000,000美元，並具有穆迪或標普所能獲得的最高評級。
？現金管理協議是指任何不受本協議條款禁止的協議，以提供金庫或現金管理服務，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、商業信用卡和商務卡服務(包括購物卡和e-Payables)、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。
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？現金管理銀行是指以現金管理協議當事人的身份與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，或(B)在其(或其附屬公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議的一方(在任何情況下，即使此人不再是貸款人，或此人的附屬公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何條款在行政代理確定的任何日期被列為擔保現金管理協議，則適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理提交擔保方指定通知。
？現金管理命令是指破產法院在第一天聽證會後在第11章案件中作出的命令，以及其所有延期、修改和修訂，其形式和實質令行政代理合理滿意，除其他事項外，授權債務人維持其現有的現金和財務安排(如請願前ABL信貸協議和命令中所述)或行政代理在所有實質性方面應合理接受的其他安排。
*氟氯化碳是指根據《守則》第957條屬於受管制外國公司的人。
？法律變更是指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？控制變更？指通過以下方式發生的一個或一系列事件：
| (a) | ？任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有人(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是立即行使，還是僅在時間過去後才可行使(這種權利，即期權))直接或 間接獲得借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的50%(50%)或更多的股權(並考慮到該人或集團有權根據任何期權獲得的所有此類證券)；或 |
| (b) | 應發生DIP定期貸款協議或任何其他DIP定期貸款文件中定義的控制權變更或類似事件。 |
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？中國融資券是指(A)中國銀行吳江分行向借款人發放的人民幣1,000萬元的特定授信額度，該授信額度於2023年3月27日左右到期；(B)明深銀行向借款人發放的人民幣6,000萬元的授信額度，於生效日起於2022年8月31日左右到期。
？第11章案例和第11章案例 每個案例都具有背誦中指定的含義。
？首席轉型官？指Riveron管理服務有限責任公司的Dalton Edgecomb，他是借款人(或行政代理合理接受的任何繼任者)的首席轉型官。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中提到的所有抵押品，以及根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益而受抵押品代理人留置權約束的所有其他 財產，包括但不限於訂單中提到的？DIP抵押品，不言而喻，本合同項下的抵押品應包括所有此類？DIP抵押品，無論此類財產是否根據請願前ABL貸款文件被排除在？抵押品之外(如請願書前ABL Credit 協議中所定義)。抵押品應排除所有被排除的財產。
？抵押品文件 文件統稱為訂單、每一份合併協議、每項知識產權擔保協議、每項抵押、根據第6.14節交付給管理代理的每項抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、抵押或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而創建或聲稱以抵押品代理為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。
抵押品代理人是指作為抵押品文件中確定的擔保債務持有人的抵押品代理人的美國銀行，以及以這種身份的繼承人和受讓人。
？委員會是指由美國受託人在破產法第11章案件中指定的由無擔保債權人組成的官方委員會(如果有)。
“承諾”是指循環承諾。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.)、不時修訂的法規和任何後續法規。
？關聯所得税是指對淨收入(無論面值如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？合併是指在參考借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，根據公認會計準則的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
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？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？控制協議？指適用的貸款方、行政代理和金融機構或證券中介機構之間就該貸款方與該金融機構或證券中介機構開立的存款賬户或證券賬户的協議，其形式和實質均令行政代理機構滿意。
？受控帳户？根據上下文可能需要，指 受優先擔保權益和以行政代理為受益人的留置權的存款帳户和/或證券帳户。
？版權許可 指任何書面協議，指定任何設保人為許可人，授予任何版權下的任何權利。
？版權是指 (A)所有作品、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，包括在美國版權局的註冊、記錄和 申請，以及(B)其所有續訂。
？公司評級是指，截至確定日期 ，由標準普爾或穆迪(統稱為公司評級)對任何人的公司信用評級或公司家族評級確定的評級。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
？累計三週期間是指直到最近一週的星期六為止的三週期間，然後結束。
？累計兩週時間是指直到最近一週的星期六為止的兩週時間，然後結束。
CV 儲備是指行政代理在生效日期建立的儲備，其數額為：(A)從生效日期到CV儲備減少期開始為止，金額為4,000,000美元，(B)在CV 儲備減少期內，等於(I)4,000,000美元減去(Ii)截至前一週結束的CV儲備減少額(由管理代理根據批准的預算和借款人根據最終訂單提供的關鍵供應商付款報告確定)。和(C)在簡歷儲備終止日期或之後的任何時間，$0。
*履歷儲備金削減金額是指，截至任何計算日期，金額等於(A)金額的50%，減去(Ii)6,000,000美元和(B)零，減去(Ii)6,000,000美元和(B)零，兩者之和等於(I)借款人從請願日至前一週結束期間向行政代理報告的關鍵供應商付款的累計金額。
Cv預留減少條件是指：(A)對於任何適用的關鍵供應商付款，根據批准的預算，此類付款是允許的，以及(B)在簡歷預留減少期間，(I)行政代理在與公司協商後，已對關鍵供應商付款給予明確的書面同意(可能是通過電子郵件，同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，或(Ii)行政代理未發出明確的書面同意
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同意關鍵供應商付款在與本公司協商後，簡歷儲備終止日期尚未發生，本公司向破產法院提出動議，要求授權 支付關鍵供應商付款(受行政代理的任何反對)，而破產法院授權支付此類關鍵供應商付款。
Cv預留減少期是指以下期間：(A)從借款人自請願日起向行政代理報告的、由借款方支付的所有關鍵 供應商付款的累計金額至少等於6,000,000美元(該日期預計發生在截至2022年5月29日的一週內)和 (B)在cv預留終止日期結束之日。
*履歷準備金終止日期指(A)履歷準備金減少額至少等於4,000,000美元的日期及(B)行政代理及DIP定期貸款代理合理地信納本公司已收到一份或多份具約束力的投標的日期 ，該投標將提供足夠的可用收益總額(扣除任何營運資金或該等投標預期的類似調整)，足以以現金全數償付所有擔保債務及所有DIP定期貸款 。
？債務發行是指任何借款方或任何子公司發行第7.03節允許的債務以外的任何債務。
？債務人救濟法是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他 清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件。
？違約率是指在適用法律允許的最大範圍內，每年比適用於此的利率高出2%(2%)的年利率。
？除第2.15(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其貸款的全部或任何 部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)向行政代理付款，信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此 發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件 先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應根據第(Br)條(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司，且(I)根據任何債務救濟法成為法律程序的標的， (Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人
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債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何 股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且自行政代理人在書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。
？指定支付 賬户是指借款人在美國銀行或行政代理人可接受的另一家銀行設立的單獨的特別賬户，借款人在生效日期或之前以書面指定給行政代理人，並在生效日期後將貸款收益存入該賬户，借款人將從該賬户中獲得借款人當時到期並由其任何子公司支付的正常業務期間的款項； 前提是：(I)除貸款收益外，不得存入任何資金或金額；(Ii)在任何情況下，構成抵押品或DIP定期貸款優先抵押品的任何收益或資金均不得存入該賬户。
？指定管轄權是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何全面制裁的對象。
？攤薄百分比是指為借款人確定的最近一個財政季度的百分比，等於(A)壞賬減記或核銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項通知單和與借款人賬户有關的其他攤薄項目，除以 (B)借款人的銷售總額。
稀釋準備金是指行政代理不時建立的準備金總額，其數額等於(A)對於公司評級為BA1或BB+或低於或沒有公司評級的賬户債務人的合格賬户，即此類合格賬户的價值乘以 通過借款人的攤薄百分比(或行政代理和借款人可能商定的其他計算程序)，加上(B)就所有其他合格賬户而言，此類合格賬户的價值乘以 通過(I)第(A)款中使用的稀釋百分比加(Ii)2.5%的總和。
DIP ABL優先抵押品是指先於申請的ABL優先抵押品(該術語在 訂單中定義)，也是DIP抵押品(該術語在訂單中定義)。
？DIP定期貸款代理最初是指，作為DIP定期貸款貸款人的行政代理和抵押品代理，以及在DIP 定期貸款協議中定義的任何繼承人、聯名或替代代理？(或其中使用的類似定義的術語)。
？DIP定期貸款協議意味着某些高級擔保、超級優先佔有債務人於生效日期由本公司、其內界定的其他貸款方、DIP定期貸款代理及DIP 定期貸款貸款方訂立的於生效日期生效的定期貸款協議，並可根據預先呈請的債權人間協議不時修訂。
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DIP定期貸款文件指DIP定期貸款協議中定義的貸款文件，每份文件在生效日期生效，並可根據請願前債權人間協議不時修訂。
？DIP定期貸款工具是指DIP定期貸款機構根據DIP定期貸款協議提供的本金總額不低於37,333,333美元的定期貸款工具。
？DIP定期貸款貸款人是指 項下並在DIP定期貸款協議中定義的貸款人。
？DIP定期貸款義務是指DIP定期貸款協議中定義的義務。
？DIP定期貸款收益賬户是指借款人的存款賬户，根據DIP定期貸款協議，借款人將在摩根大通銀行或行政代理合理接受的另一家銀行設立存款賬户，該賬户不應為受控賬户；其中持有的所有金額均被確認為構成DIP定期貸款優先抵押品的 。
？DIP定期貸款要求貸款人是指DIP定期貸款協議項下和定義的所需貸款人。
？DIP定期貸款優先抵押品是指優先申請 期限優先抵押品(如訂單中定義的術語)，也是DIP抵押品(如訂單中定義的此類術語)。
？處置是指借款人或其任何子公司(包括任何子公司的股本)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或賬户或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，包括根據特拉華州有限責任公司分部將財產處置給特拉華州分公司，但不包括：(A)允許的轉讓；(B)向任何貸款方出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產；(C)構成準許投資的任何處置；及(D)任何外國子公司向借款人或其任何附屬公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產。
O分立是指根據任何適用的有限責任公司法或任何司法管轄區的類似法規，通過有限責任公司的任何法定分部設立一個或多個新的有限責任公司。·分割？應具有與前述相關的含義。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司 。
？Dominion Account是指借款人在美國銀行或行政代理人合理接受的另一家銀行設立的一個或多個特殊賬户，行政代理人為取款目的對其擁有獨家控制權。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
生效日期是指不遲於請願日後五(5)天的第一個日期， 第4.01節中的所有先決條件均符合或根據第11.01節的規定放棄。
？合格賬户是指借款人在正常業務過程中因銷售貨物或提供服務而產生的賬户，以美元支付，並由行政代理根據其允許的酌情決定權將其視為合格賬户。在不限制前述規定的情況下，符合下列條件的賬户不得為合格賬户：(A)在原定到期日後超過六十(Br)天仍未支付；(B)賬户債務人所欠賬户的50%或以上不是上述條款所規定的合格賬户；(C)(I)除家得寶、Lowes Home Improvening和Belnuap White Group，Inc.的賬户與賬户債務人欠下的其他賬户合計時，超過合資格賬户總數的10%(或行政代理不時為該賬户債務人設定的較高百分比)；。(Ii)就家得寶或Lowes Home Improval的賬户而言，當該賬户債務人所欠的賬户與該賬户債務人及其附屬公司所欠的所有其他賬户合計時，超過合資格賬户總數的35%(br})對於Belnuap White Group，Inc.的賬户，當Belnuap White Group，Inc.所欠的賬户與Belnuap White Group，Inc.及其附屬公司所欠的所有其他賬户合計時，超過合計合格賬户的25%；(D)它不符合本協議的約定或表述；(E)它是由債權人或供應商欠下的，或以其他方式受到潛在的抵銷、反索賠、爭議、扣除、折扣、退還、準備金、辯護、退款、信貸或津貼的約束(但不符合資格的金額限於此)；(F)已根據任何債務人救濟法啟動了由賬户債務人或針對賬户債務人提起的訴訟； 或賬户債務人已破產, 已暫停或停止營業，正在清算、解散或結束其事務，沒有償付能力，或不是任何制裁的目標或在OFAC維持的任何特別指定國民名單上；或借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或執行補救措施；(G)賬户債務人是由組織起來的，或在美國以外有主要辦事處或資產，除非賬户有信用證(交付給行政代理人並可直接提取)或信用保險支持 ，或信用保險在所有方面都令行政代理人滿意；(H)它是由政府當局欠下的，除非(I)賬户債務人 是美國或其任何部門、機構或機構，並且該賬户已按照聯邦債權轉讓法轉讓給行政代理，或(Ii)該賬户有行政代理合理接受並由行政代理擁有的信用證支持；(I)它不受以行政代理為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束，或受任何其他留置權的約束； (J)引起它的貨物沒有交付給賬户債務人，引起它的服務沒有被賬户債務人接受，或者它在其他方面不代表最後的銷售；(K)它是由動產或任何形式的文書證明的，或者已經淪為判決；(L)它的付款已經延期，或者賬户債務人已經支付了部分款項；(M)它產生於向附屬公司的銷售，或者是通過出售貨到付款， 先收後掛， 出售還是退貨， 審批後銷售，寄售，或其他回購或退貨，或從銷售中獲得
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(Br)個人、家庭或家庭用途；(N)代表進度賬單或保留金，或與已出具履約、擔保或完成保證書或類似擔保的服務有關；(O)未向適用的賬户債務人付款；(P)包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格應限於其範圍；或(Q)構成發運給經銷商的庫存或其他商品的單據或類似安排(無論該經銷商、家得寶或Lowes家居裝修或其他人是否被列為賬户債務人)，從而衝抵借款人資產負債表上所有或任何部分如此發運的庫存或商品的應收賬款。
在根據第(A)和(B)款計算賬户的拖欠部分時，(I)在原定到期日後九十(90)天以上的家得寶和勞氏家居改善的貸方餘額應被剔除，以及(Ii)對於任何其他賬户，在原定到期日之後超過六十(60)天的貸方餘額應被剔除。
-合格的受讓人是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意，如有)；但在任何情況下，違約貸款人或違約貸款人的關聯公司均不得成為合格受讓人。
？合格庫存是指借款人擁有的、行政代理根據其允許的酌處權認為是合格庫存的庫存(在 流程中的工作除外)。在不限制上述規定的情況下，任何存貨都不屬於合格存貨，除非它(A)是成品或原材料，而不是包裝或運輸材料、標籤、樣品、陳列物品或袋子；(B)不是寄售的，也不受任何定金或首付款的限制；(C)處於新的可銷售狀態，沒有損壞、瑕疵、陳舊或其他不適合出售的情況；(D)不是緩慢移動、易腐爛、過時或不能銷售的，不構成退回或回收的貨物；(E)符合任何政府當局規定的所有標準，不是從任何制裁對象或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單上獲得的，不構成任何環境法規定的危險物質；(F)符合本文件和其他貸款文件中的契諾和陳述；(G)受行政代理的適當完善、優先留置權和其他留置權的約束；(H)位於美國境內允許的庫存地點(包括任何州或聯邦)，除借款人的地點之間以外不在運輸途中，也不寄售給任何人；(I)不受任何倉單或可轉讓單據的約束；(J)不受任何許可證或限制借款人或行政代理處置此類庫存的權利的其他安排的約束，除非行政代理已收到適當的留置權豁免；(K)不在租賃場所內，也不在倉庫管理人、加工員、維修工、機械師、託運人、貨運代理或其他人手中, 除非出租人或該人已交付留置權豁免或已建立適當的租金和收費準備金；以及(L)它 不包含任何購買價格差異。
？《環境協議》是指貸款方與 就任何抵押財產達成的每一份協議，根據該協議，貸款方同意賠償行政代理人和其他擔保當事人在任何環境法下的責任，並使其不受任何環境法的損害，每一項協議的形式和實質都合理地 為行政代理人所接受。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。
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？環境責任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任 (包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
？設備？指UCC中定義的所有設備，包括借款人在正常業務過程中使用或持有以供出售的借款人擁有的所有機械、設備、設備、配件、傢俱、固定裝置、機動車輛和其他固定資產，無論現在擁有或以後由借款人購買 無論位於何處，以及所有部件、附件和特殊工具及其所有增加和加入及其替代和替換。
？股權對任何人來説，是指該人的任何股本或股本等價物。
？股權發行是指任何貸款方或任何子公司向任何人發行其股權，但不包括 (A)根據行使期權或認股權證發行其股權，(B)根據將任何債務證券轉換為股權或將任何類別股權轉換為任何其他類別股權而發行其股權 任何與其股權有關的期權或認股權證的發行。術語？股權發行不應被視為包括任何處置。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的規則和條例。
？ERISA附屬公司是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的共同控制下的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員補償和保險法》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，根據ERISA第四章對借款人或任何ERISA關聯公司施加的任何責任，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金{br>籌資規則關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。
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歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？排除財產？指(A)DIP定期貸款收益賬户，(B)任何美國意向使用僅在授予商標擔保權益會損害因此而發出的任何註冊的有效性或可執行性，或使其無效或導致撤銷的期間內提出的商標申請意向使用根據適用法律提出的商標申請； 規定，在美國專利商標局根據《美國法典》第15編第1060(A)條或任何後續條款提交併接受主張的修正案後，此類 意向使用根據臨時命令(或最終命令，如果適用)的條款，商標申請應被視為抵押品，以及(C)根據臨時命令(或最終命令，如果適用)的條款，明確排除在DIP抵押品之外的任何其他財產(該術語在訂單中定義)。
排除的掉期義務 對於任何擔保人來説，是指任何掉期義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予留置權以確保此類掉期義務(或其任何擔保) 根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變得非法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施第10.11節和任何其他條款之後確定)中所定義的有資格的合同參與者， 指任何掉期義務在該擔保人的擔保或該擔保人授予的留置權生效時，該擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人為該擔保人的利益而訂立的其他協議，以及該擔保人對該擔保人的互換義務的所有擔保)。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期合同的主協議產生的 ，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句的規定排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。
？不含税是指對任何收款人徵收的或與以下有關的任何税收：(Br)任何收款人或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，在每種情況下，(I)由於 該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)其他 關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的適用權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室的日期 的有效法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但根據第3.01(A)(Ii)節的規定，(A)(Iii)或(C)，與該等税項有關的款項應於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有信用證是指附表1.01(D)所列的某些信用證。
非常收入是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃恢復、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成對收入損失和非自願處置收益的補償)、 賠償金和任何購買價格調整；但如任何人就針對該人的任何第三者申索而收取保險收益或彌償付款的現金收益、賠償或付款，而該等收益、賠償或付款是用以支付(或償還該人先前支付的)該等申索及該人就該等申索而支付的費用及開支，則非常收據不得包括該等現金收入。
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？融資終止日期是指以下所有情況發生的日期：(A)總承付款已經終止，(B)所有債務(當時無法識別或到期和應付的或有賠償債務除外，並且根據其條款，在全部付款後仍能全額支付的債務和總承付款和信用證的終止)已不可行地全額支付現金，包括根據任何債務人救濟法(無論是否允許在訴訟中)或現金抵押的訴訟期間應計的任何利息、費用和其他費用，以及(C)所有信用證均已終止或過期(已以現金作抵押的信用證或已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。
FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
？FATCA？指本《守則》第1471至1474條，截至 本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。
？聯邦基金利率是指(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在適用日(或前一個營業日，如果適用日不是營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率 ；或(B)如果利率沒有公佈，則由行政代理人確定在適用日向美國銀行收取的此類交易的平均年利率(四捨五入為1%的1/100的整數倍)；但前提是，聯邦基金利率在任何情況下都不得低於零。
最終命令是指破產法院根據破產規則第4001(C)(2)條或破產法院批准的其他程序在第11章案件中作出的命令，該命令在形式和實質上應令行政代理人合理滿意，並且沒有及時提出上訴或複議動議，或者如果及時提出，該上訴或複議動議已被駁回或駁回，沒有進一步的上訴，並且提出上訴的時間已經過去(除非行政代理人放棄該要求)，以及對其的所有延期、修改和修正。在形式和實質上令行政代理滿意，除其他事項外，授權貸款方根據本協議和其他貸款文件(視情況而定)獲得信貸、產生(或擔保)債務並授予留置權，並規定行政代理和貸款人的索賠具有超優先地位。
洪水災害財產是指位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何抵押財產。
洪水法律是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》以及相關法律、規則和條例，包括任何修正案或後續條款。
？《公平勞動標準法》指1938年的《公平勞動標準法》。
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外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。就本定義而言，美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“外國計劃”是指(A)由不受美國法律約束的借款方或子公司維護或貢獻的任何員工福利計劃或安排；或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工制定的任何福利計劃或安排。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？公式可用金額是指，在任何確定日期，等於根據借款基礎定義第(B)款第(I)款第(Iii)款確定的金額。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險指的是，在任何時候，存在作為循環貸款人的違約貸款人，(A)對於信用證發放人，該違約貸款人將除信用證義務以外的未償還信用證債務的適用百分比重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務已根據本條款抵押的其他循環貸款人或現金再分配給其他循環貸款人或現金抵押的適用百分比的Swingline貸款。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
Br}有資金的債務對任何人來説，在某一特定時間，是指以下所有債務的本金，而不是重複的，不論是否按照公認會計準則作為債務或負債：
(A)借入款項的所有債務，不論是流動的或長期的(包括債務)，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；
| (b) | 所有購貨款負債累累； |
| (c) | 有條件出售或其他所有權保留協議規定的與該人購買的財產有關的所有義務的主要部分(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議項下的習慣保留或所有權保留)； |
| (d) | 備用信用證項下產生的所有債務以及支持構成債務的債務的類似債務(但具體不包括支持履約義務的債務)； |
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| (e) | 與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户和每種情況下逾期未超過九十(90)天的補償債務除外)； |
| (f) | 所有可歸因性負債； |
| (g) | 規定強制贖回、償債基金或類似支付的所有優先股或其他股權權益 ； |
| (h) | 由該人所擁有或取得的財產的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的、由該人所擁有或取得的財產所擔保的(或該等出資債務的持有人對其有或有的)現有權利擔保的其他人的所有出資債務，不論是否已承擔由此擔保的債務； |
| (i) | 對另一人的上述(A)至(H)款所述類型的出資債務的所有擔保 ；以及 |
| (j) | 以上(A)至(H)款所述類型的所有出資債務，屬於任何合夥企業或合資企業(合資企業本身為公司或有限責任公司除外)，且該人是普通合夥人或合資企業者並對該等債務負有責任，但僅限於可向該 個人追償的範圍內。 |
為此目的，除上文第(D)款規定外，信用證和類似票據項下產生的債務不應構成有資金支持的債務。
？GAAP？指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中闡述的原則，包括但不限於FASB會計準則編纂，在確定之日適用於 情況，始終如一地適用，並符合本協議的條款。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
應收賬款和存貨總額是指在任何確定日期，等於(A)借款人賬户價值加上(B)借款人存貨價值之和的金額。
對任何人來説，擔保是指(A)該人擔保(A)至(D)款所述債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(D)款所述債務的經濟效果的任何義務，或(Br)另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃財產，為向債權人保證該債務或其他付款義務的證券或服務，或
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(Br)履行該債務或其他債務，(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金水平 ，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)以任何其他方式就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務，或(Br)保護該債權人不受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保其定義(A)至(D)款所述的任何債務或任何其他人的其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債務的任何持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果沒有陳述或可確定，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
“擔保債務”具有第10.01節中規定的含義。
？擔保人是指(A)借款人的子公司，根據第6.13節的規定，借款人目前或可能不時成為本協議的當事方，以及(B)借款人，即借款人，就任何借款方或其任何子公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方的任何互換義務(在實施第10.01和10.11節之前確定)而言。
？擔保是指擔保人根據第X條作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及根據第6.13節提供的彼此擔保。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及根據任何環境法規定的任何形式。
對衝銀行是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的掉期合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同一方的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)的任何人；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議聲明的終止日期為止(不得延期或續簽)，並且還規定，如果上述任何條款在行政代理確定的任何日期被列為有擔保的對衝協議，適用的對衝銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向 行政代理遞交了指定擔保方的通知。
？榮譽日期？具有第2.03(C)節中規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有 ，無論是否根據公認會計原則列為負債或負債：
| (a) | 所有有資金的債務； |
| (b) | 任何掉期合同的掉期終止價值； |
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| (c) | 對任何其他人的上述(A)和(B)款所述類型的未償債務的所有擔保。 |
| (d) | 任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述類型的債務，而該人是普通合夥人或合資企業者，並對該等債務負有責任，但僅限於可向該 個人追償的範圍內。 |
？保證税是指(A)税，但不包括税， 對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何款項徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受賠人具有第11.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
保險子公司是指借款人或其任何子公司設立的子公司，目的是為借款人或其任何子公司或合資企業擁有或運營的業務或設施提供保險，或為無關業務提供保險，但此類無關業務保費不得超過該子公司收取的年度保費的35% 。
？知識產權是指版權、版權許可、 專利、專利許可、商標和商標許可。
？公司間債務是指借款人及其子公司之間的公司間債務，具體包括AFI澳大利亞公司間票據項下的債務。
？債權人間協議或先行債權人間協議是指由先行ABL代理和先行定期貸款代理之間、由先行ABL代理和先行定期貸款代理之間於2021年12月30日修訂和重新簽署的某些債權人間協議，並得到貸款各方的確認，該協議由日期為生效日期的特定債權人間函件協議修訂，並根據其條款不時進一步修訂、重述、補充或修改。
？付息日期是指(A)每個月的第一個營業日和(B)到期日。
？臨時命令是指破產法院在臨時 聽證(假設滿足《破產法》第364節和破產規則4001及其他適用法律規定的標準)後在第11章案件中作出的命令，連同其所有擴展、修改和修正，其形式和實質均令行政代理合理滿意，除其他事項外，授權貸款方臨時根據本協議和其他貸款文件的條款執行和履行。
？庫存具有UCC或任何其他適用法律規定的含義，包括用於銷售、租賃、展示或示範的所有貨物；根據服務合同提供的所有貨物；所有在製品；正在或可能用於或可能用於此類貨物的製造、改造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或陳設，或用於貸款方的業務(但不包括設備)的所有原材料和其他材料和用品。
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？庫存評估是指(A)在生效日期，Hilco估值 於2022年4月7日(截至2022年1月31日)的服務報告，以及(B)之後由行政代理合理接受的獨立評估公司進行的最新庫存評估，並根據本合同第6.10節交付。
庫存儲備是指行政代理在其允許的自由裁量權內建立的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括(在不重複資格標準的情況下)適銷性變化、緩慢移動、陳舊、季節性、盜竊、 收縮、不平衡、成分或組合變化、降價和供應商退款。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或以其他方式承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥或合資權益，以及投資者擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該人或該人的某一部門、業務範圍或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，任何投資在任何時間的金額應為每次投資時所釐定的實際投資額，而不會就該等投資隨後的增減價值作出調整，扣除(I)代表該等投資的資本回報的任何回報及(Ii)有關該等投資的任何股息、分派或其他資本回報。
？投資銀行？指Houlihan Lokey，Inc.及其繼承人和經所需貸款人同意的受讓人。
？投資銀行聘書具有第6.25節中規定的含義。
？非自願處分是指任何借款方或任何子公司的任何財產的任何損失、損壞或破壞，或任何 譴責或其他供公眾使用的財產。
？知識產權擔保協議是指擔保協議，根據該協議，借款方將其知識產權的留置權授予擔保代理人，作為其義務的擔保，其形式和實質為擔保代理人合理接受。
？美國國税局是指美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
就任何信用證、信用證申請書和任何其他單據而言，出票人單據是指信用證出票人與借款人(或任何附屬公司)或以信用證出票人為受益人而簽訂的與該信用證有關的協議和文書。
連帶協議是指基本上以附件D的形式按照第6.13節的規定簽署和交付的連帶協議。
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？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、國家和 地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
對於每個循環貸款人而言，信用證預付款是指該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。
信用證借款是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在開立或作為循環借款再融資之日仍未償還。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
信用證簽發人是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。
？信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
？牽頭安排人是指(A)安排人和(B)北卡羅來納州摩根大通銀行，分別以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
貸款人？是指在本協議簽名頁上被確定為貸款人的每個人、根據本協議成為貸款人的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括Swingline貸款人。
貸款方和貸款方接收方是指貸款方、Swingline貸款方和信用證發行方。
？對於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人而言，貸款辦公室是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括 該人的任何附屬公司或該個人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。
？信用證是指根據本合同簽發的任何備用信用證或跟單信用證、外國擔保、銀行承兑匯票或類似票據，並應包括現有信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。
信用證申請是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
？信用證到期日是指循環融資的到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
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？信用證費用具有第2.03(H)節規定的含義。
信用證昇華是指等同於(A)20,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。 信用證昇華是循環融資的一部分，而不是額外的。
？許可證？指任何借款方被授權在任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為中使用知識產權的任何許可證或協議。
·許可方是指任何借款方根據許可獲得使用任何知識產權權利的任何人。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何不動產地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？留置權豁免是指行政代理人滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何物質抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並允許行政代理人進入房產並移除、儲存和處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為行政代理的代理人 持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求向行政代理交付抵押品；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認行政代理對抵押品的留置權，放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並同意應請求向行政代理交付抵押品；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方將權利授予行政代理，相對於該許可方強制執行行政代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可證下是否存在違約。
？第 行上限是指(A)(I)借款基礎或(Ii)循環貸款中較小者減去(B)主體優先受償債義務的總和。
？流動資金？指的是，截至任何確定日期，(A)可用金額加上(B)(無重複)(I)DIP定期貸款安排下可借入的全部定期貸款承諾額加上(Ii)定期貸款收益賬户中的存款金額減去(Iii)儲備(見DIP定期貸款協議)減去(Iv)後端開拓準備金(定義見DIP定期貸款協議)之和；但條件是： (I)上述(A)款下的金額在任何時候均應視為零(A)循環承諾已經終止或(B)本合同第4.02節中的先決條件不能得到滿足(且未發出行政代理和所需貸款人的書面豁免)，以及(Ii)在DIP定期貸款協議第4.02節中的前提條件無法滿足(且DIP定期貸款代理和DIP定期貸款所需貸款人未發出任何書面豁免)的任何時候，上述(B)款下的金額應被視為零。
？貸款？是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
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？貸款文件統稱為：(A)本協議，(B)票據，(C)擔保，(D)抵押品文件，(E)AFI澳大利亞重申和確認協議，(F)每份發行者文件，(G)每份合併協議，(H)根據第2.14節的規定建立或完善現金抵押品權利的任何協議，(I)債權人間協議，以及(J)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據，由任何一方或其代表根據前述規定提供貸款(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)；但前提是，就第11.01節而言，貸款文件應指本協議、擔保和抵押品文件。
？借款通知是指借款通知，其實質上應採用附件E的 格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員正確填寫和 簽署。
貸款當事人，統稱為借款人和每個擔保人。
破產法例外是指第11章案件的提交、開始、宣佈、起訴和繼續，與之相關和/或導致的事件和條件及其影響，以及根據貸款文件或命令和新冠肺炎大流行需要採取的任何行動。
？主協議？具有掉期合同定義中規定的含義。？
重大不利影響是指(A)借款人及其子公司的業務、業務或財務狀況作為一個整體發生重大不利變化或產生重大不利影響)；(B)行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件享有的權利和補救辦法受到重大損害(按照貸款文件的條款或因行政代理或任何貸款人的行動或不作為而造成的除外)，或借款人個人或貸款當事人整體履行其所屬或他們所屬的任何貸款文件所規定的付款義務的能力；或(C)對任何貸款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響(但根據貸款文件的條款或行政代理或任何貸款人的行動或不作為的結果除外)，但MAE例外引起的情況除外。
？材料合同是指(A)請願前定期貸款協議、請願前ABL信貸協議和DIP期限貸款協議，以及(B)對於任何人而言，(I)該人在任何一年向該人或由該人支付的總代價為3,500,000美元或更多的每一份合同或協議，(Ii)在其他方面對該人的業務、條件(財務或其他)、運營、業績或財產具有重大意義，或(Iii)借款人及其子公司的任何其他書面或口頭合同、協議、許可或許可證可以合理地預期，締約任何一方單獨或合計取消或不續簽合同將產生實質性的不利影響。
重大國內子公司是指借款人單獨或與其子公司合併後資產超過1,000,000美元的任何國內子公司；但在任何情況下，任何保險子公司均不得構成重大國內子公司。
？到期日是指(A)2022年6月22日，如果借款人在美國資產出售聽證會上或之前獲得一份或多份具有約束力的投標，規定以現金全額支付所有剩餘的申請前ABL債務(如果還有任何此類債務)和所有DIP ABL債務，則該日期可應借款人的請求延長至2022年7月7日。
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(Br)行政代理合理滿意的其他形式和實質的債務，(B)臨時命令生效日期後30天的日期，如果破產法院沒有在該日期或之前輸入最終命令，(C)DIP定期貸款工具的到期日(包括DIP定期貸款代理或根據第8.02節要求貸款人的DIP定期貸款的到期日的任何加速)，(D)經破產法院命令確認的重組計劃的實質完成日期(定義見《破產法》第1101(2)條)， (E)依據第2.03條終止所有循環債務的日期，(F)根據本協議以加速或其他方式到期和應付債務的日期， (G)根據《破產法》第363條完成出售所有或幾乎所有債務人資產的日期，(H)貸款當事人提出動議，尋求將破產法第11章的任何或全部案件轉為《破產法》第7章的案件的日期，(I)(I)根據破產法第7章將破產法第11章的任何案件轉換為案件的日期，或(Ii)根據破產法第11章委任或選舉受託人，或根據破產法第1106條委任或選舉與貸款當事人業務的運作有關的負責人員或審查員(權力超出破產法第1106(A)(3)和(4)條規定的權力)，(J)貸款各方提出動議要求駁回任何或所有第11章案件的日期，或(K)駁回《破產法》第11章的任何案件的日期。
？測算期？指在任何確定日期借款人最近完成的四(4)個財政季度。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，為減少或消除違約風險而提供的現金抵押品，相當於信用證發行人就當時簽發且未償還的信用證的預先風險的105%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，金額等於所有信用證債務未償還金額的105%，(C)否則，由行政代理和信用證簽發人自行決定的金額。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？抵押財產是指貸款方擁有的所有不動產，該貸款方已就該不動產交付了抵押(如請願前的ABL信貸協議中所定義)和所有抵押財產支持文件。
？抵押財產 支持文件是指根據本協議的 條款，為擔保當事人的利益，由留置權以抵押品代理人(或抵押品代理人的利益受託人)為受益人的任何不動產：
| (a) | 命令； |
(B)抵押品代理人對其他在不動產中享有權益的人可能合理要求的租約、禁止反言書、委託協議、同意、豁免和免除的轉讓；
(C)就任何不動產而言，除非代理人以書面另有明文規定，抵押品代理人須已收到一份符合美國土地業權協會某些規定的勘測，其形式與在 結案時交付的勘測結果一致，而所有必需的費用(如適用)已由在該 勘測所描述的財產所在的州妥為註冊和領有牌照的土地測量師支付，並已向抵押品代理人及按揭保單的發行人核證，其他方面的範圍與結案時所提供的相類似；
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(D)適用的貸款方應已向抵押品代理人提交《1973年洪水災害保護法》所規定的將抵押品代理人指定為抵押權人的洪水保險證據 ，該證據應在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意；
(E)在不限制第(D)款的情況下，關於(I)該不動產是否是洪水災害財產，以及(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，(A)該不動產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)適用貸款方收到抵押品代理人(1)關於該不動產是洪水危險財產事實的書面通知的書面確認，以及(2)每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及(C)貸款方和每個子公司的保險單或保險證書的副本，證明洪水保險足以符合洪水法律，並在其他方面令抵押品代理人和貸款人滿意，並指定抵押品代理人及其繼承人和/或受讓人為代表擔保方的唯一損失收款人；
(f) [已保留];
(G)擔保代理人應已從擔保代理人合理接受的環境諮詢公司收到符合ASTM標準E1527-05的第一階段環境現場評估報告，其形式和實質令擔保代理人滿意，該報告應確定公認的環境狀況，擔保代理人應對任何此類事項的性質感到滿意，擔保代理人在收到第一階段環境評估報告後，可要求向 在第一階段現場評估或擔保代理人確定需要進一步環境評估或報告的範圍內提交進一步的環境評估或報告。雙方同意，貸款方應負責與此類評估和報告相關的所有費用和開支；
(H)環境協議和抵押品代理人可能合理要求的關於該不動產的任何環境風險的其他文件、文書或協議；以及
(I)適用的貸款方應已交付抵押品代理人可能合理要求的其他信息和文件。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)條所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出供款。
？多僱主計劃是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
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？現金淨收益是指任何貸款方或任何子公司就任何處置、股權發行、債務發行或非自願處置而收到的現金或現金等價物收益總額 ，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計、投資銀行費用和銷售佣金)，(B)因此而支付或應付的税款，以及(C)在任何處置或任何非自願處置的情況下，抵銷任何由允許留置權(級別高於行政代理的任何留置權)擔保的任何債務所需的金額；不言而喻，現金收益淨額應包括但不限於因出售或以其他方式處置任何貸款方或子公司在任何處置、股權發行、債務發行或非自願處置中收到的任何非現金對價而收到的任何現金或現金等價物。
？NOLV百分比是指庫存的淨有序清算價值，以價值的百分比表示，預計在合理的時間內通過有序的談判銷售實現，扣除所有清算費用後，根據行政代理批准的最新庫存評估確定。
？非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或 修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，該通知應主要採用附件K的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)， 由負責官員適當填寫和簽署。
？債務是指(A)任何貸款方因任何貸款單據或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務、債務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或或有的、到期或以後到期的費用和支出，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司產生或向其收取的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否允許在該程序中索賠；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？官員證書是指基本上採用附件I的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。
？經營設施在任何時候都是指借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的設施和不動產。
？訂單？是指(一)在錄入最後訂單、臨時訂單之前，以及(二)在錄入最後訂單、最後訂單或臨時訂單和作為訂單的最後訂單之後。
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？正常業務流程是指借款人、任何其他貸款方或借款人的任何子公司(就指定的付款賬户而言)本着善意、符合適用法律和過去慣例的正常業務流程。
？組織文件是指：(A)對於任何公司、公司註冊證書或章程以及與任何非美國司法管轄區有關的章程、註冊證書或同等或類似的組成文件；(B)對於任何有限責任公司，證書或組織章程、經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於 任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，向其成立或組織所在司法管轄區適用的 政府當局提交的與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.07節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？未償還金額是指(A)就任何日期的循環貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及循環貸款和擺動貸款的提前還款或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；以及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何補償。
？超支？是指循環餘額總額在任何時候超過借款基數的金額。
？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。
？參與者名冊具有第11.06(D)節規定的含義。
？專利許可證是指任何書面協議，規定授予設保人制造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的任何權利。
？專利是指(A)美國的所有字母專利及其所有補發和延期，以及(B)美國字母專利的所有申請和所有分部、續期和部分接續 其中。
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？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
？《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》 和此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。
養老金 計劃是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章覆蓋，或 受《守則》第412節規定的最低籌資標準約束。
O允許的酌情決定權是指在行使合理的(從以資產為基礎的擔保貸款人的角度來看)商業判斷時真誠作出的決定。
？允許投資是指借款人或其任何子公司在任何時候根據第7.02節的條款允許在該時間存在的投資。
？允許留置權具有第7.01節中指定的含義。
？允許轉讓是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)將財產處置給借款人或任何子公司；條件是，如果此類財產的轉讓方是貸款方，則其受讓方必須是貸款方；(C)處置與催收有關的應收賬款或對其作出妥協；(D)在正常業務過程中籤訂的非排他性許可和再許可；(E)以公平的市場價值出售或處置現金等價物。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？請願日期？具有在朗誦中分配給 此類術語的含義。
？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工或借款人或任何ERISA關聯公司要求代表其任何員工繳費的任何此類計劃維護的任何ERISA第(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
質押協議具有《申請前ABL信貸協議》中為該術語指定的含義。
質押抵押品具有《質押協議》中為此類術語規定的含義。
？請願書後？指自適用的破產法第11章案件提交後立即開始的時間段。
？請願前？指緊接適用破產法第11章的案件提交之前結束的一段時間。
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？PREVERATION ABL AGENT？具有 朗誦中為此類術語指定的含義。
？預審ABL信貸協議具有背誦中賦予該術語的含義。
？預審ABL貸款人具有在朗誦中為此類術語賦予的含義。
？申請前ABL貸款文件是指申請前ABL信貸協議中定義的貸款文件。
包括先行ABL信貸協議中規定的所有費用和與此相關而簽署的任何費用函，具體包括先行ABL信貸協議第2.09(B)(V)節中規定的費用。
先行申請ABL優先抵押品是指ABL優先抵押品，該術語在《先行申請債權人間協議》中有定義。
？申請前債權人間協議是指申請前ABL代理和申請前定期貸款代理之間的某些修訂和重新簽署的債權人間協議，並得到貸款各方的確認，日期為2021年12月30日。
？申請前定期貸款代理是指根據任何申請前定期貸款文件作為行政代理的Pathlight Capital LP。
？請示前定期貸款協議是指借款人、擔保人簽字人、請願前定期貸款代理和某些金融機構作為貸款人簽訂的、截至本協議日期經修訂、重述、補充或以其他方式修改的、日期為2020年6月23日的特定定期貸款協議。
？申請前定期貸款文件是指根據《申請前債權人間協議》第5.2(B)節不時修訂、補充、重述、再融資、替換或以其他方式修改的《申請前定期貸款協議》中定義的貸款文件。
？申請前定期貸款貸款人是指《申請前定期貸款協議》中定義的貸款人。
？請願前定期貸款義務是指《請願前定期貸款協議》中定義的義務。
？請願前定期貸款優先抵押品的含義與 《請願前債權人間協議》中的定期貸款優先抵押品的含義相同。
前一週是指在任何確定日期之前，前一週在星期六結束，從上一個星期天開始。
？專業費用準備金具有臨時訂單(或最終訂單，如果適用)中賦予此類 術語的含義。
？財產是指在任何財產或資產中的任何類型的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。
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？保護性預付款具有第2.02(H)節中規定的含義。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？購買貨款留置權具有第7.01(I)節中規定的含義。
？合格ECP擔保人是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者，並可導致另一人在此時根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格合同參與者的貸款方。
？合格控制協議是指借款方、託管機構或證券中介機構、申請前ABL代理和申請前定期貸款代理之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理可接受，並向行政代理提供對其中描述的存款賬户或證券賬户的控制(該術語在UCC第9條中使用)。
不動產是指借款人或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。
不動產合同是指抵押財產的使用、維護、建造和運營所必需的所有合同。
收款人是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他因任何貸款方在本合同項下的義務而支付款項的收款人。
？減少量？具有第2.05(B)(Vii)節中規定的含義。
？《登記冊》具有第11.06(C)節規定的含義。
對於任何人來説，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
？補救通知期具有臨時命令(或最終命令，如適用)中賦予該術語的含義。
？租金和收費準備金是指(A)貸款方欠任何擁有任何抵押品或可以對任何抵押品主張留置權的任何 房東、倉庫管理員、加工商、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於三個月租金和 可支付給任何此等人士的其他費用的準備金，除非它已簽署了留置權豁免。
可報告事件是指 ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。
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？信用延期申請是指(A)對於借款、循環貸款的轉換或延續、貸款通知，(B)對於信用證延期、信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。
如果只有兩(2)個貸款人，則要求貸款人是指所有貸款人沒有違約的所有貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮；但任何參與任何Swingline貸款的金額以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為 由作為Swingline貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人在作出決定時持有。
所需的里程碑是指附表6.28所列的契約。
？可撤銷金額的含義如第2.12(B)(Ii)節所定義。
？辭職生效日期？具有第9.06節中規定的含義。
？解決機構？指歐洲經濟區解決機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國解決機構。
責任幹事？指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席改造官、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出通知的目的，指任何其他高級職員或僱員]上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方，或適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款方行事。 在行政代理人要求的範圍內，每個負責人將提供一份任職證書，並在行政代理人要求的範圍內，提供符合行政代理人要求的適當授權文件，其形式和實質令行政代理人滿意。
限制支付是指：(A)直接或間接的任何股息或其他分派， 借款人或其任何子公司的任何類別股權的任何股份(或等值)，現在或以後的未償還；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取借款人或其任何子公司的任何類別股權(或等值)的價值，直接或間接，以及(C)為報廢或獲得交出任何未償還認股權證而支付的任何款項，購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。
循環借款是指由每個循環貸款人根據第2.01(B)節同時發放的循環貸款組成的借款。
？循環承諾對每個循環貸款人來説，是指其有義務(br})(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的金額。
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在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中的循環承諾項下或與該標題相對的標題下，可根據本協議不時調整金額 。截至生效日期，所有循環貸款人的循環承諾額應為90,000,000美元。
？對於任何貸款人來説，循環風險敞口是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和Swingline貸款的本金總額。
Br}循環貸款是指在任何時候循環貸款人在該時間循環承諾的總金額。
循環貸款人是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，在該時間具有循環承諾的任何貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間擁有循環貸款或參與信用證債務或擺動貸款的任何貸款人。
？循環貸款具有第2.01(B)節規定的含義。
？循環票據是指借款人以循環貸款人為受益人，證明循環貸款或擺動額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件F的形式。
？標準普爾？指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。
？對於任何貸款方或任何子公司而言，出售和回租交易是指與任何人直接或 間接達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產，前提是根據任何此類租賃應支付的租金是按市場條款支付的。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、女王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？擔保現金管理協議是指任何貸款方或任何貸款方的任何子公司與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。
？有擔保的對衝協議是指任何貸款方或任何貸款方的任何子公司與任何對衝銀行之間需要或不受第六條或第七條禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。
·有擔保債務是指所有債務和所有其他有擔保債務。
？擔保當事人？統稱為行政代理人、抵押品代理人。貸款人、信用證出票人、對衝銀行、現金管理銀行、賠付對象以及行政代理根據第9.05節不時指定的各協理或分代理。
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？擔保交易方指定通知是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件G形式的通知。
《擔保協議》的含義與《申請前ABL信貸協議》中為此類術語規定的含義相同。
SOFR是指由FRBNY(或後續管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該 人士的財產對該等業務或交易而言會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？指定貸款方是指當時不是《商品交易法》(在第10.11節生效前確定)下的合格合同參與者的任何貸款方。
主體優先ABL債務是指在適用時間由循環貸款的未付本金餘額及其到期和應付的任何利息組成的優先ABL債務。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或同時由該人和/或該人控制。除非另有説明， 本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
對於第11章案件，後續案件是指根據《破產法》第7章進行的任何後續程序 。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
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？互換義務？是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？Swingline借款是指根據第2.04節借入Swingline貸款。
？Swingline Lending是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議下的任何後續Swingline貸款機構 。
？Swingline Loan具有第2.04(A)節中指定的含義。
？Swingline貸款通知是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應主要採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當地 填寫和簽署。
？Swingline suimimit是指等同於(A)0.00美元和(B)循環貸款中較小的 的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。
？辛迪加代理是指美國銀行和摩根大通銀行，它們各自以聯合辛迪加代理的身份。
？合成債務對任何人而言，指截至確定之日，該人就該人所進行的交易而承擔的所有債務，而該交易的主要目的是借入資金，但根據公認會計準則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債或負債並未包括在債務的定義中。
？合成租賃義務是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務免責法，該債務將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、 預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？SOFR期限對於與任何一天的基本利率貸款有關的任何利息期，年利率等於SOFR篩選期限 利率，從該日開始，期限為一個月；但在任何情況下，SOFR期限不得低於零。
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術語SOFR篩選匯率由CME(或代理滿意的任何後續管理員)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
？門檻金額是指5,000,000美元；但就第8.01(E)節關於中國融資的而言，門檻金額應為15,000,000美元。
？對於任何貸款人來説，總信用風險敞口是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和循環風險敞口。
Br}未償還循環貸款總額是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。
？商標許可證是指任何書面協議，規定授予授權人使用任何商標的權利。
？商標是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的 商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或在美國任何類似的辦公室或機構，還是在美國的任何州，以及(B)其所有續訂。
如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則UCC是指為本協議有關完美、完美或不完美或不完美或優先權的規定的目的，在其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
？英國金融機構是指任何BRRD (該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？美國貸款黨是指根據美國一個州的法律組織的任何貸款黨，即 不是氟氯化碳的任何貸款黨。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
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美國受託人是指負責監督破產法第11章案件管理的美國受託人。
？價值是指在任何確定日期：(A)對於存貨，其 價值是以成本或市場中較低者為基礎確定的，以先進先出為基礎計算，不包括借款人及其關聯公司的公司間利潤應佔成本的任何部分(但有一項理解並同意，其中所載有關存貨的信息可在前滾基礎上計算，除截至最近一個月底報告的數字外，應受假設和估計的影響)；(B)賬户的面額，扣除賬户債務人或任何其他人已經或可能申索的任何報税表、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售税、消費税或其他税項)。
？投票權股票對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使該投票權已因該等或有事件的發生而暫停。
？保修準備金是指相當於借款人總分類賬上規定的借款人年度保修費用的四分之一的準備金。
？作品？指根據美國《法典》第17章受版權保護的任何作品 。
？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權，歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權；以及(B)對於聯合王國，適用的清算局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
| 1.02 | 其他解釋規定。 |
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有規定，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、修改、延長、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受對此類修改的任何限制，本協議所述的補充或修改或
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在任何其他貸款文件中，以及在適用的範圍內，債權人間協議)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中使用的詞語和類似含義的詞語應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、展品和附表應解釋為指貸款文件的條款和章節，以及出現此類提法的初步陳述、展品和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的法律或法規。和(6)資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非另有明確規定，本合同中對價值、借款基礎、貸款、信用證、債務、擔保債務和其他金額的所有提及均應以美元計價，貸款文件中不時作出的所有決定(包括借款基礎和財務契約的計算)均應考慮當時存在的情況。借款基數的計算應與歷史計價和計算方法一致, 以及管理代理在其允許的自由裁量權範圍內(不一定按照GAAP計算)滿意的其他情況。
(B)在計算從一個具體日期到另一個較晚的具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在內；而“ ”“至”意為“至”及“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。有限責任公司的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個分部，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
| 1.03 | 會計術語。 |
(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全定義的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的GAAP應用編制，除非本協議另有特別規定，該等GAAP的應用方式應與根據預先申請的ABL信貸協議編制財務報表時採用的方式一致。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何 契約(包括計算任何財務契約)而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和財務會計準則ASC 470-20對金融負債的影響。
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(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候GAAP的任何變化、貸款各方會計政策的任何變化或貸款各方對GAAP應用的任何變化在任何情況下都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保持其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算 。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續在符合資本租賃定義的基礎上進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計準則有任何變化，除非本合同各方 應按照上述規定達成雙方都能接受的修正案，以解決此類變化。
(C)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務線的處置、每次收購和每筆限制性付款，應自該測算期的第一天起給予形式上的效力，以確定是否遵守第7.11節中規定的財務契約。
| 1.04 | 舍入。 |
根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的 組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行 四捨五入)。
| 1.05 | 一天的時間；費率 |
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
行政代理和貸款人不擔保，也不承擔責任，行政代理或任何貸款人也不對管理、提交或與本文所指利率有關的任何其他事項，或對任何該等利率的替代、替代或繼承的任何利率，或上述任何利率的影響，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或上述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。 與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
| 1.06 | 信用證金額。 |
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
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| 1.07 | UCC條款。 |
除非上下文另有説明，否則在生效日期生效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，術語“UCC”指的是自確定之日起，當時有效的UCC。
第二條
承諾 和信用延期
| 2.01 | 貸款。 |
(A)已預留。
(B)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件以及不時生效的訂單條款的情況下，每家循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元向借款人提供貸款(每筆此類貸款為循環貸款)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；然而， 在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環貸款，以及(Ii)任何貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環貸款承諾 ，但受行政代理根據第2.03(G)節的條款作出透支的授權所限。在任何情況下，如果此時未償還循環貸款總額加上所請求的循環貸款將超過額度上限，則貸款人沒有任何義務兑現循環貸款請求。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款，根據第2.05款預付，根據本條款第2.01(B)款進行再借款。循環貸款應為基準利率貸款。
| 2.02 | 貸款的借款、轉換和續展。 |
(A)借款通知。除第(A)款最後一句規定外，每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過向行政代理交付貸款通知的方式發出。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。在任何基本利率貸款借款的請求日期 。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每筆借款的本金金額應至少為100,000美元(或根據批准的預算或本條款(A)最後一句可能要求的其他金額)。每份借款通知應註明(A)借款人申請借款，(B)借款申請日期(應為營業日)，以及(C)借款本金金額 。儘管有上述規定，(X)在每個營業日開始時，根據第6.18(F)節的規定，在根據第6.18(F)節向請願前ABL代理匯款以申請主題請願前ABL義務時，根據第6.18(F)節，借款人應被視為已交付借款通知，要求借款金額為在該日期匯出的資金，並直接提供資金給申請前ABL代理，用於申請優先ABL債務，以及(Y)借款人在正常業務過程中完成任何庫存出售後，應被視為已交付貸款通知，要求在該日期以此類庫存的發票價格借款，並直接向申請前ABL代理提供資金，以申請主題優先ABL債務。
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(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每個適當的貸款人。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額立即 提供給行政代理辦公室的可用資金。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入借款人在美國銀行賬簿上的賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但條件是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此類循環借款的收益首先應用於支付全部此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。
(C)保留。
(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。
(E)已預留。
(F)無現金結算機制。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
(G)超支。行政代理可以要求貸款人為導致或構成超支的基本利率貸款提供資金，並禁止要求借款人治癒超支，只要超支總額和任何未償還的保護性墊款在任何時候都不超過借款基數的10%，並且 在未經所需貸款人同意的情況下連續不超過30天；但是，在任何情況下，不得要求貸款會導致循環未償還總額(包括無重複的 所有超支和保護性墊款)加上主題請願前ABL債務的總和超過循環承付款總額。任何資金或對超支的容忍都不構成行政代理或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。任何貸款方不得成為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。每筆超支應被視為本合同項下的循環貸款。所需貸款人可隨時通過書面通知撤銷管理代理進一步透支的權限。
(H)保護性預提。行政代理應酌情決定，在不滿足第四條中任何條件的任何時候(br})，在行政代理認為有必要或適宜於以下情況的情況下，發放基礎利率貸款(保護性墊款)(A)，貸款總額不得超過借款基數的10%，連同任何未償還的超支。
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保存或保護抵押品，或提高擔保債務的可收集性或償還性，只要此類貸款不會導致循環未償還總額 (無重複地包括所有超支和保護性墊款)加上主題優先ABL債務的總和超過循環承諾總額；或(B)支付根據 任何貸款文件應向貸款當事人收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。每筆保護性墊款應被視為本協議項下的循環貸款。貸款人應按比例參與不時未償還的保護性墊款。所需的 貸款人可隨時通過書面通知行政代理撤銷行政代理根據第(A)款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這種撤銷，行政代理機構對保護性墊付資金是否適當的確定應是決定性的。保護性墊款的資金不應構成代理人或貸款人對與其有關的任何違約事件的放棄。任何貸款方不得成為本條款的受益人，也不得被授權強制執行本條款的任何條款。
| 2.03 | 信用證。 |
| (a) | 信用證承諾書。 |
(I)在符合本合同所列條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03條規定的循環貸款人的協議，(1)在生效日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其任何國內子公司的賬户開具信用證，並根據第2.03(B)條修改或延長其先前簽發的信用證，(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)循環貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在對任何 信用證實施任何信用證延期後，(X)循環餘額總額不得超過額度上限，(Y)任何循環貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾額，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證額度。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。所有現有信用證應視為已根據本協議簽發，並視為信用證義務。, 自生效日期起及之後，應受本協議的條款和條件的約束和約束。
| (Ii) | 在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證： |
| (A) | 根據第2.03(B)(Iii)款的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所需的貸款人已批准該到期日；或 |
| (B) | 所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後， ，除非所有循環貸款人都已批准該到期日。 |
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| (Iii) | 在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務： |
| (A) | 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或適用於信用證發行人的任何法律或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應 禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應將在生效日期不適用且信用證善意的出票人認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人； |
| (B) | 信用證的開立將違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策。 |
| (C) | 除非行政代理和信用證開證人另有約定，否則信用證的初始金額不超過100,000美元，對於商業信用證，或250,000美元，對於備用信用證(現有信用證是備用信用證除外)； |
| (D) | 信用證應以美元以外的貨幣計價； |
| (E) | 當時，任何循環貸款人都是違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令開證人滿意的現金抵押品，以消除(在實施第2.15(A)(Iv)節後)開證人對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在實施第2.15(A)(Iv)節之後)，該風險源於信用證建議開具的信用證或該信用證以及信用證發行人實際或潛在的所有其他信用證義務， 可由其全權酌情決定；或 |
| (F) | 信用證包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何條款。 |
(4)如果信用證出票人不被允許根據本條款開具修改後的形式的信用證，則出票人不得修改任何信用證。
(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(Vi)開證人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，開證人應享有以下所有利益和豁免：(A)第九條中規定給行政代理的任何行為或不作為；(B)信用證發行人就其出具或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中所用的行政代理人一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免一樣；以及(B)在本條款中另有規定的關於信用證的。
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(B)信用證的簽發和修改程序；信用證的自動延期信用證。
(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，應以信用證申請書的形式將信用證提交給信用證簽發人(副本送交行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五(5)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)出票人可能要求的其他事項。此外，借款人還應向出票人和行政代理人提供信用證出具人或行政代理人可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供副本 。除非信用證發放人已收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，即不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發放人應在要求的日期為借款人(或適用子公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，都按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例行事。每份信用證一經簽發，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人處購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證出票人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每十二(12)個月期間(自信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人，通知不得遲於信用證簽發時商定的每十二(12)個月期間的一天(非延期通知日期)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許，或此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立信用證，或 (B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天或之前收到通知(可以通過電話或書面)，(1)來自管理代理 ，所需的貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自管理代理, 任何循環貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許展期。
(C)抽獎和報銷；為參加活動提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為一個承兑日期)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還一筆等同於開出金額的款項。如果借款人未能在該時間前償還信用證出票人，行政代理應立即通知每個循環貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(未償還金額)以及該循環貸款人適用的循環百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環借款，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)限制。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00前向行政代理辦公室的信用證發放人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。
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(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或由於任何其他原因而未通過循環借入基本利率貸款獲得全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其在本節項下的參與義務而向其支付的信用證預付款。
(Iv)在每個循環貸款人根據第2.03(C)節為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。
(V)每一循環貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下出票人根據第2.03(C)節所規定的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對信用證出票人、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證出票人償還信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，從要求付款之日起至信用證立即可用之日為止的這筆金額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，加上信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付了上述金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，該循環貸款包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視具體情況而定)。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節項下所欠任何金額的信用證證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(D)償還參保金。
(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款收到該循環貸款人的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將在與行政代理收到的資金相同的 資金中將其適用的循環百分比分配給該貸款人。
(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人酌情達成的任何和解協議)收到的任何信用證賬户付款需要退還，則每個循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的循環百分比支付給行政代理人，外加從索償之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日期和本協議終止後繼續存在。
(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向信用證發放人償還的義務以及償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議或該信用證、本協議所擬進行的交易或與之有關的任何協議或文書，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤。
(4)信用證出票人放棄對信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求書必須是匯票形式的；
(Vi)在信用證規定的到期日或根據信用證規定必須收到單據的截止日期 之後提交的其他符合信用證規定的項目的任何付款，如果在該日期之後提交的單據經UCC或isp授權；
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(Vii)信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，如憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(Viii)任何其他 情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。
(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期或遠期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准下，採取或不採取與本協議有關的任何行動； (Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對借款人承擔直接責任，但僅限於此。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，是由於信用證發行人故意行為不當或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期或遠期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；對於轉讓、背書或轉讓或聲稱全部或部分轉讓、背書或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，信用證發票人不承擔責任，該票據可能因任何 原因而被證明無效或無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
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(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非信用證簽發時，信用證簽發人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則，國際服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，包括信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law& Practice)，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(H)信用證費用。借款人應根據第2.15節的規定，向行政代理支付每個循環貸款人賬户的費用，其適用的循環百分比為每份信用證的費用(信用證費用)，等於該信用證每日平均金額的8%(8.0%)。信用證費用應(1)在每年4月、7月、10月和1月的第一個日曆日到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，以及(2)按季度計算欠款。
(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證出票人支付每一份信用證的預付款，年利率為0.125%，按該信用證每季度的日均欠款金額計算。此類預付費用應在每年4月、7月、10月和1月的第一天，即信用證簽發後的第一個日期、信用證到期日及之後的即期支付。為了計算任何信用證的日均規定金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證開具人支付信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用。此類慣例費用和標準成本及收費應按要求到期並支付 且不退還。
(J)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的發票人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
| 2.04 | Swingline貸款公司。 |
(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人可根據本節規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為Swingline貸款)。每筆此類Swingline貸款均可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，總額不得超過Swingline轉賬的未償還金額，即使此類Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款金額和信用證債務的適用循環百分比合計後，可能超過該貸款人的循環承諾額；但條件是：(Br)在實施任何Swingline貸款後，
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(A)當時未償還的循環餘額總額不得超過循環貸款，及(B)任何循環貸款人(以其身份的Swingline貸款人除外)當時的循環風險不應超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則該Swingline貸款人將不會有任何義務作出任何Swingline貸款。在上述 限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本節借款，根據第2.05節提前還款，根據本節再借款。每筆Swingline貸款的利息只能基於基本利率 加7%(7.0%)。在發放Swingline貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人的適用循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。
(B)借款程序。
(I)每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理的方式發出。每一份Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款的申請日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議的Swingline借款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，(A)指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(B)未能滿足條款IV中規定的一個或多個適用條件，則根據本條款和條件，Swingline貸款人將不遲於下午3點。在Swingline貸款通知中指定的借款日期，將Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的貸方賬户，以便借款人在其辦公室獲得貸款。
(C)Swingline貸款的再融資。
(I)Swingline貸款人可隨時自行決定申請(在任何情況下，至少每週申請一次，除非和解金額為極小的)，代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放循環貸款，該循環貸款是基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的制約。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環貸款人應向行政代理提供與其適用的 貸款通知中規定的金額的循環百分比相等的立即可用資金(和行政代理
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代理人可在不遲於貸款通知中指定的日期下午1：00在行政代理辦公室向Swingline貸款人的賬户申請適用Swingline貸款的可用現金抵押品)，因此，根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每個如此提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理 應將收到的資金匯給Swingline貸款人。
(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付 。
(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 支付給該Swingline貸款人，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回 (通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，其年利率 等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較高者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如果貸款人支付了該金額(包括上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關循環借款中或參與相關Swingline貸款的資金 (視情況而定)。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證明應是決定性的， 如果沒有明顯錯誤。
(IV)每個循環貸款人根據本第2.04(C)條參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似於上述任何情況。但是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)償還參保金。
(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，該Swingline貸款人將以與Swingline貸款人收到的資金相同的資金將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。
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(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人收到的任何關於本金的付款或任何Swingline貸款的利息需要由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從要求之日起至退還金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率 。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在貸款終止日期和本協議終止後繼續有效。
(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人 開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據本節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
(F)直接向Swingline貸款人付款 。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。
| 2.05 | 提前還款。 |
(A)可選。
(I)借款人可在根據向行政代理人遞交貸款預付通知後向行政代理人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付第3.06條所規定的溢價或罰款；但除非行政代理人另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理人。(B)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍 ，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金，則為本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。行政代理應立即通知各貸款人其已收到此類通知，並告知該貸款人在預付款中的應課税額(根據該貸款人對循環貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.15節的規定，此類預付款應按照貸款人各自適用的 百分比支付給貸款人。
(Ii)借款人可於任何時間或不時向Swingline貸款人發出預付貸款通知(連同副本予行政代理)後，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須於下午1：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的全部 倍數(如果低於此數，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。
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如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的提前還款應附帶預付本金的利息，直至提前還款之日為止。
(B)強制性預付款 。
(一)處分和非自願處分。根據請願前債權人間協議和訂單(包括分拆)的條款，借款人在任何貸款方或任何子公司收到任何處置(允許轉讓除外)或非自願處置的現金淨收益後，應首先預付請願前ABL信貸協議中規定的先行ABL債務，總額相當於該現金淨收益的100%，其次預付貸款和/或現金抵押下文規定的、總額等於該現金淨收益100%的信用證債務。在全額清償和第三次清償之前，將任何剩餘收益用於預付其他債務。
(Ii)股票發行。根據請願前債權人間協議和命令(包括分割)的條款，在任何貸款方或任何子公司收到(A)借款人或(B)借款人的任何子公司向非借款人或借款人的另一家子公司發行的任何股票時，立即向任何貸款方的高級管理人員、董事或員工發行股票，但不包括第7.06條允許向任何貸款方的高級管理人員、董事或員工發行的任何股票。借款人首先應按《先行ABL信貸協議》的規定預付ABL債務，總金額相當於該現金淨收益的100%；其次，應按下文規定的總金額預付貸款和/或現金抵押信用證債務，總金額等於該等現金淨收益的100%。
(三)發債。根據請願前債權人間協議和命令(包括分拆)的條款，借款人在任何貸款方或任何附屬公司收到任何債務發行的現金淨收益後，應立即按照請願書 ABL信貸協議的規定預付先行ABL債務，總金額等於該現金淨收益的100%，第二，預付貸款和/或現金抵押下文規定的信用證債務，總金額相當於該淨現金 收益的100%。
(Iv)非常收入。根據請願前債權人間協議和命令(包括分割)的條款，任何貸款方或任何子公司在收到任何貸款方或其任何子公司收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何特別收據後，立即收到任何特別收據，且不包括在本節第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)款中；借款人應首先預付《預告ABL信貸協議》中規定的預付ABL債務，總金額相當於此類現金淨收益的100%；第二，應按下文規定的本金總額預付貸款和/或現金抵押信用證債務，本金總額等於由此獲得的所有現金淨收益的100%。
(V)保留。
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(Vi)循環未清償款項。如果由於任何原因存在超支，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款(連同其所有應計但未付的利息)和/或以等額超支的總金額對信用證債務進行現金抵押；但條件是借款人不應根據第2.05(B)(Vi)條要求其將信用證債務變現，除非在預付循環貸款和擺動貸款之後，超支繼續存在 。任何超支都應以抵押品擔保，享有貸款文件的一切利益。
(Vii)其他付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節提供的循環貸款的預付款，第一，應用於申請前ABL信貸協議中規定的優先ABL債務，第二，應按比例適用於信用證借款， 擺動額度貸款，第三，應用於未償還的循環貸款，第四，應用於將剩餘的信用證債務變現；如果是根據第2.05(B)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款要求的循環貸款的預付款，則在全額預付所有申請前的ABL債務、信用證借款、擺動貸款和當時未償還的循環貸款以及對剩餘信用證債務進行全額現金抵押後的餘額(該等預付款金額、現金抵押金額和剩餘金額合計為：如果是第2.05(B)節第(I)、(Iii)或(Iv)款所規定的循環貸款的預付款，則循環貸款應自動和永久地按第2.06(B)(Ii)節規定的減額金額進行扣減。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知或 任何違約貸款人)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。
本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.06條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
| 2.06 | 終止或減少承諾。 |
(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍，並且 (Iii)借款人不得終止或減少(A)循環貸款，如果在履行該協議及本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環貸款，(B)如果信用證生效後，未全額現金擔保的信用證債務的未償還金額將超過信用證再抵押，或(C)如果，在生效 以及本合同項下的任何同時預付款後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證昇華金額。
(B)強制性。
(i) [故意遺漏的。]
(Ii)在根據第2.05(B)(I)、(Iii)或(Iv)條規定必須預付循環貸款的任何日期，每個循環貸款人(但其全權酌情決定拒絕減少其循環承諾的任何循環貸款人除外)的循環承諾額，應自動和永久地 減去為預付循環貸款人的循環貸款而適用的減少額的應課差額。
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(Iii)如果在第2.06款規定的循環承諾的任何減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視具體情況而定)應自動 減去超出的金額。
(C)適用減少承諾額；支付費用。
行政代理將及時通知貸款人信用證再昇華、Swingline昇華或第2.06節規定的循環承諾的任何終止或減少。除上文(B)(Ii)款所規定的外，循環承諾額如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承擔額應按該貸款人在該項減少額中適用的循環百分比予以減少。截至循環融資任何終止生效日期為止，循環融資的所有應計費用應在終止生效之日支付。
| 2.07 | 償還貸款。 |
(A)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
(B)Swingline貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個營業日和(Ii)循環貸款到期日(以較早者為準)償還每筆Swingline貸款。
| 2.08 | 利息和違約率。 |
(A)利息。在第2.08(B)節的規定下，(I)每筆貸款的未償還本金金額 應從適用借款日起計息，年利率等於基本利率加7%(7.0%)；以及(Ii)每筆Swingline貸款應從適用借款日起按等於基本利率加7%(7.0%)的年利率計息。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，此類 計算應視為零。
(B)違約率。
(I)在發生任何違約事件(包括付款違約)時，所有未償債務(包括信用證費用)應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。
(Ii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應到期並應在 索要時支付。
(C)利息支付。每筆貸款的利息應在以下情況下以現金形式到期並以拖欠形式支付：(I)在每個利息支付日期，(Ii)在任何預付款日期，就正在預付的貸款本金金額，以及(Iii)在本協議規定的其他時間。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款 到期並支付。
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| 2.09 | 收費。 |
除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：
(A)承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理為每個循環貸款人的賬户支付承諾費，該承諾費相當於循環貸款超過的日均金額的0.50%，該金額等於(I)循環貸款餘額加上(Ii)信用證債務餘額的總和，可根據第2.15節的規定進行調整。在確定承諾費時，Swingline貸款餘額不應計入循環貸款，也不應視為循環貸款的使用。 承諾費應在可用期間內的任何時間累計，包括在不滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，並應在每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日(從生效日期後的第一個日曆日開始)和循環貸款可用期的最後一天到期並按季度支付欠款。
(B)其他費用。
(I)借款人應為貸款人的應得利益向行政代理支付結算費( )成交費A)，數額為1 140 000美元，結算費將在生效日全額賺取，到期日到期應付。
(2)借款人應在規定的時間向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
| 2.10 | 利息和費用的計算。 |
基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多 )。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)款另有規定外，應計入一(1)天的利息。行政代理對本協議項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
| 2.11 | 債務的證據。 |
(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳目和記錄與行政代理有關的帳目和記錄之間有任何衝突
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事項，在沒有明顯錯誤的情況下，應由管理代理的賬户和記錄進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人 應簽署一份循環票據並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該週轉票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在其循環票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明貸款人購買和銷售信用證和Swingline貸款。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的帳户和記錄為準。
| 2.12 | 一般付款；行政代理的退款。 |
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在循環貸款中的適用百分比(或此處規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，該比例與通過電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金相同。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在借款當日中午12：00前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已根據第2.02節的規定和時間提供該份額)，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息 ，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，加上行政代理根據上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
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(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。 除非行政代理人在應付借款人或本合同項下信用證出票人賬户的任何款項的日期前收到借款人的通知，借款人將不會支付此類款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期的 金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用以下任何一項(稱為可退還金額)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人如此支付的 金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了此類款項：然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額以立即可用資金的形式償還給行政代理，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業賠償的規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的義務包括：發放循環貸款、為參加Letters of Credit和Swingline貸款提供資金，以及支付款項，這些義務是數項而非連帶的。任何貸款人未能在本協議第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其 款項不負責任。
(E)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
(F)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)應 從適當的貸款人處獲得，第2.09和2.03(H)和(I)項下的每筆費用應由適當的貸款人承擔，每次終止或減少承諾額應 適用於貸款人各自的承諾額，並根據貸款人各自的承諾額按比例進行；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(如發放循環貸款)或貸款人各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(如屬循環貸款)或將包括在這種借款中的各自貸款(如屬貸款轉換和續期)；(3)借款人支付或預付的每筆貸款本金應按照適當貸款人所持貸款的未付本金金額按比例按比例支付；以及(Iv)借款人支付的每筆貸款利息應根據當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額按比例由適當的貸款人支付。
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(G)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金和信用證借款的金額，由有權享有本合同的各方按比例按比例用於支付當時到期的本金和信用證借款。
| 2.13 | 貸款人分擔付款。 |
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的循環融資的債務，取得超過其應課税份額的付款(根據(I)該等到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件於此時到期及應付予所有貸款人的該等債務的總額)的比例，以支付因該循環融資而到期及應支付的債務本協議和其他貸款文件項下的所有貸款人在此時獲得的所有貸款文件，或(B)在本協議和其他貸款文件項下欠該貸款人的任何債務(但不是到期和應付的)，超過其應課税額的(根據(I)在該 時間欠該貸款人的此類債務(但不是到期和應付的)金額與(Ii)就循環貸款所欠(但不是到期和應支付的)所有債務的總金額的比例)。貸款人根據本協議和此時的其他貸款文件)支付所有貸款人根據本協議和此時獲得的其他貸款文件所欠的循環貸款的債務(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和子參與信用證義務和擺動額度貸款, 或作出其他公平的調整，以便貸款人按照當時應付給貸款人的與循環貸款有關的債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)(視情況而定)按比例分享所有此類付款的利益：
(1)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或次級參與的信用證義務或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，除轉讓給任何借款方或其任何附屬公司(適用本節規定)外。
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每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
| 2.14 | 現金抵押品。 |
(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的任何全額或部分提款請求，且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第2.05或8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人。借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行方提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在執行第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品的情況下確定)。
(B)抵押權益的授予。借款人， 和任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益授予行政代理(並受其控制)，並同意 對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為對 根據第2.14(C)節可使用的現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人所提供的現金抵押品的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務之前持有和使用，以滿足本協議可能規定的任何其他財產的用途。
(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分) 應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
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| 2.15 | 違約的貸款人。 |
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日或其他情況下)，或根據第11.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二， 按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺線貸款人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將信用證出票人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人就根據本協議簽發的未來信用證的未來預先風險對該違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何款項。, 信用證發行人或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付；第七，只要不存在違約或違約事件，向 借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據根據該協議授予的或由具有司法管轄權的法院指示的任何留置權的貸款文件所要求的其他方式；如果 (1)此類付款是對任何貸款或信用證借款本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和對其的信用證義務 在用於支付任何貸款之前，或信用證債務，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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(Iii)某些費用。
(A)費用。任何違約貸款人在作為違約貸款人的任何期間 無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)信用證手續費。每一違約貸款人都有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間 獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用循環百分比。
(C)拖欠貸款人費用。對於根據上文第(A)或(B)款不需要支付給任何違約貸款人的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約貸款人。 貸款人蔘與信用證義務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款，(2)支付給信用證發行人和Swingline貸款人，視適用情況而定，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或Swingline貸款人的額度為限，且(3)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面曝光 。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何 非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)現金 抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(B)其次，根據 第2.14節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人 以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
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| 2.16 | 終止的效果。 |
在終止所有承付款的生效日期，債務應立即到期和應付，各現金管理銀行可終止其擔保現金管理協議。在貸款終止日期並全額償付任何額外擔保債務之前，貸款文件中包含的貸款方的所有承諾將繼續，行政代理應保留其在抵押品上的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。行政代理無需終止其留置權，除非融資終止日期已經發生，並且行政代理收到了現金抵押品或書面協議，在每種情況下都令其滿意，以保護行政代理和貸款人不會退票或退還之前適用於擔保債務的任何付款項目。第2.03、3.01、3.05、3.06、11.04和11.05節、本節第九條以及貸款方或貸款人在任何貸款單據中給予的每項賠償或豁免，在行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人對本合同項下權利或義務的任何轉讓、任何或所有承諾的終止，以及任何或所有擔保債務的償還、清償、解除或付款 期間繼續有效。
| 2.17 | 優先履行ABL義務。 |
(A)留置權的延續。根據臨時命令或最終命令(視情況而定)的條款，直至(I)無法以現金全額支付擔保義務(包括申請前ABL義務)、(Ii)所有反對和異議(包括但不限於任何質疑程序(如命令中所定義))，直至(A)申請前ABL代理人的留置權、擔保權益和主張(包括但不限於為充分保護目的授予的留置權)和/或(B)申請前ABL義務已被放棄、拒絕或禁止，和(Iii)所有債務人的規定(如命令中所定義的)已對其遺產和利害關係人具有約束力。根據命令，申請前的ABL代理人的所有留置權、擔保權益和債權(包括但不限於為充分保護目的而授予的留置權)將保持有效和可強制執行，並具有與本文所述的相同的持續優先權，且申請前的ABL貸款文件應保持完全效力和效力；但是， 根據任何適用的質疑程序的結果(如命令中的定義)，在已根據本協議支付申請前ABL義務並已成為且是義務的範圍內，此類申請前ABL 義務不應在申請前ABL貸款文件項下到期或單獨欠款；然而，如果上述但書中的任何內容不得改變或減少、或被視為改變或減少請願前ABL代理和申請前ABL貸款人的充分保護(按命令中的定義)。
(B)逃避付款。 如果要求先行ABL代理或任何先行ABL貸款人向任何貸款方或貸款方的任何代表(作為代理人，具有衍生地位或其他身份)償還或移交根據臨時命令或最終命令授權和指示償還的先行ABL義務的全部或任何 部分，或因先行ABL代理或任何先行ABL貸款義務而產生的任何付款因任何理由而被撤銷，包括但不限於任何撤銷行動或任何其他行動、訴訟或任何其他行動、訴訟或結果根據任何適用的破產法或其他適用的債務人救濟法或任何適用的州法律，或任何其他州或聯邦成文法或普通法的任何其他類似條款提起的訴訟或索賠(所有此類金額在下文中稱為避免付款)，則在這種情況下，除非破產法院另有明確命令，否則貸款當事人應在任何貸款方或貸款當事人的任何 代表收到避免付款後立即預付循環貸款，金額相當於此類避免付款的100%。
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| 2.18 | 債務的超優先權性質和行政代理的留置權；支付 債務。 |
(A)行政代理人對抵押品、債權和其他權益的留置權的優先順序 應與臨時命令和最終命令(如適用)中所述相同。
(B)在任何債務到期時(無論是通過加速還是以其他方式) ，行政代理機構和貸款人有權立即償付這些債務，而無需向法院提出進一步申請或作出命令。
第三條
税收、收益保護和非法性
| 3.01 | 税收。 |
(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下第(Br)(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件扣繳或扣減行政代理人確定需要扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和 (C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或扣除所有必需的 扣減(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款；(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，根據該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣除額或扣除額是由於補償税而進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣除額或所有所需扣除額(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除額)之後，適用的收款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除額或扣除額的情況下將收到的金額相等。
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(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述第(A)款規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)税務賠償。
(I)每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內支付由該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否正確或合法地由有關政府當局徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。對於貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理人付款。
(Ii)每一貸款人和信用證出票人應在提出要求後十(10)天內，(A)行政代理應就該出借人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付，且不限制貸款方的義務)，(B)行政代理和貸款當事人，(B)行政代理和貸款方應在提出要求後十(10)天內，並在此特此分別對其進行賠償和付款。對於因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)在每個 案件中因行政代理人或貸款方與任何貸款文件相關而應支付或支付的屬於該貸款人或信用證發放人的任何免税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，以及由此產生的任何合理費用，不論該等税款是否正確或合法徵收或是否由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人在此授權行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下，在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何和所有款項，以抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理的任何款項。
(D)付款證據。借款方按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
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(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS表格的副本 W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
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(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，籤立 份IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以J-2或J-3、IRS 表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以J-4形式的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，並按適用法律規定的任何其他形式申請豁免或減少美國聯邦預扣税。連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣除的税款(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的或任何貸款方已支付的任何税款的退還
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根據第3.01條規定支付的額外金額，應向借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條支付的賠償金或就導致該退款的税款支付的額外金額)，扣除所有自掏腰包由該受款人(視屬何情況而定)產生的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該等退款的情況下，將已付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。 儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於低於該收款方的税後淨值的情況下，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退税，且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)生存。每一方在本第3.01條項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。
| 3.02 | 保留。 |
| 3.03 | 保留。 |
| 3.04 | 已保留 |
| 3.05 | 增加了成本。 |
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或信用證出票人或銀行間市場施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用。
而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。
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(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或信用證出票人、該出借人或該出借人或該出借人的任何貸款辦事處或信用證出票人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率 ，該貸款人或該貸款人或該出借人的任何貸款辦事處所作的貸款，或 參與該貸款人或其持有的Swingline貸款的貸款。該貸款人或由信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則 借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人(視具體情況而定)支付：用於補償該貸方或信用證出票人或該出票人或信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、按本節第(A)或(B)款的規定列明賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證明書，如無明顯錯誤，即為確鑿無誤。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)支付到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.05節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯力)。
(E)一般政策。儘管本節另有規定，任何貸款人或信用證出票人不得根據本節要求賠償任何增加的費用或減少的費用，如果該貸款人或信用證出票人當時的一般政策和做法不是該貸款人或信用證出票人在類似情況下根據其他信貸協議的可比條款要求此類賠償的話
| 3.06 | [已保留]. |
| 3.07 | 緩解義務；替換貸款人。 |
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.01條要求借款人為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該出借人或信用證出票人應在適用的情況下采取合理努力 指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或信用證出票人認為，此類指定或轉讓(I)將在將來取消或減少根據第3.01款應支付的金額，(Ii)在每一種情況下，都不會使貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或費用，否則不會對出借人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
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(B)更換貸款人。如果根據第3.01節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。
| 3.08 | 生存。 |
借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
| 4.01 | 初始信用延期的條件。 |
除非在本合同第6.17節中明確列為成交後義務的範圍外，信用證發放人和每個貸款人在生效日期根據本合同進行初始信用延期的義務必須滿足或放棄下列先決條件：
(A)簽署信貸協議；貸款文件。除非另有説明，行政代理應已收到原件或電子副本(隨後立即收到原件)，每份原件均由簽署借款方的一名負責人妥善執行，註明生效日期(或就政府官員證書而言，為生效日期之前的最近日期)，並以令行政代理和每一貸款人滿意的形式和實質：
(I)本協議的副本，由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的一名正式授權人員簽署，
(Ii)對於要求循環票據的每個貸款人的賬户，由借款人的負責人籤立的循環票據，以及
(Iii)任何其他貸款文件的副本，由適用貸款一方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權官員簽署。
(B)高級船員證書。行政代理人應已收到生效日期的官員證書，證明(I)每一借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局證明為最近的日期)，(Ii)每一貸款方管理機構授權簽署和交付貸款文件以及履行貸款文件項下義務的決議是真實和完整的，並且該等決議是完全有效的，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就貸款通過的所有決議，(Iii)由國務大臣或該借款方組織管轄範圍內的其他適當官員出具的每一借款方的良好信譽、存在或其等價物的證書，以及(Iv)每一貸款方負責人的在任情況(包括簽字樣本)。 任何代理人均可最終依賴本證書，直到適用的借款方以書面形式另行通知為止。
73
(C)核準預算。行政代理和貸款人應已收到批准的預算。
(D)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和業務中斷險。行政代理人應 已收到令人滿意的證據，證明所有責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合此處或抵押品文件中規定的要求，或行政代理人要求繼續有效，自生效日期起至到期日為止。
(E)關閉條件證書。行政代理應已從借款人收到由借款人的負責官員簽署的證書，證明(A)已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件，(B)自請願日以來，除因MAE例外引起的事件或情況外，沒有發生任何單獨或總體上可能會產生實質性不利影響的事件或情況， (C)沒有任何待決的訴訟、訴訟、調查或程序，或者，據貸款方所知，貸款方在(1)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關的(br})法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府當局面前、任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入進行正當和勤奮的調查後，或(2)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。和(D)借款人在生效日期對貸款的初始融資和信用證的簽發(或視為簽發)給予形式上的效力，以及借款人支付與此相關並於生效日期到期的所有費用和支出後，借款人遵守了第7.11節規定的財務契諾。
(F)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在生效日期發放的貸款的貸款通知。
(G)借款基礎證書。管理代理應已收到截至2022年5月6日收盤的借款基礎報告 (前提是理解並同意其中包含的有關庫存的信息可在2022年4月30日計算)，以及管理代理可能合理要求的支持信息和備份文件。
(h) [已保留].
(I)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據第2.09節所欠的所有費用和開支(如有)。
(J)申述及保證。借款人和對方貸款的陳述和擔保在本協議和任何其他貸款文件中，或在本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中，在為任何定期貸款提供資金時，應在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確的(除非該等陳述和保證受重大程度或重大不利影響或類似語言的限制，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)。
74
(K)擔保物權。行政代理和每一貸款人應確信貸款文件和臨時命令應有效地為擔保當事人的利益為行政代理設定合法、有效、完善和可強制執行的擔保物權和抵押品留置權，其優先權在臨時命令及其條款中規定。
(L)首日令。行政代理和所需貸款人應已收到破產法院已批准並錄入的所有首日命令，包括現金管理命令和臨時命令，其形式和實質應合理地令行政代理和所需貸款人滿意，每個命令的形式和實質均應使行政代理和所需貸款人自行決定滿意。
(M)DIP定期貸款安排。臨時命令發出後，行政代理和每一貸款人應已收到經簽署的《DIP定期貸款協議》和其他重要的DIP定期貸款文件的完整副本，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。
(N)沒有實質性的不利影響。
(I)自請願日期以來，除因MAE例外而引起的事件或情況外，未發生任何事件或情況，無論是個別的或總體的，都沒有或合理地預期會產生重大的不利影響。
(Ii)除根據《破產法》第362條擱置的訴訟、訴訟、調查、法律程序、索賠或爭議外，不存在任何合理預期會產生重大不利影響或挑戰本協議、貸款文件或本協議項下信貸安排的命令、禁令或待決訴訟。
(Iii)自呈請日期以來，借款人及擔保人整體的已清算或或有負債並無大幅增加，或借款人及擔保人的資產整體並無大幅減少(根據DIP定期貸款協議產生的債務除外)。
(Iv)除MAE例外引起的任何違約或違約事件外， 先行ABL信貸協議項下的任何違約或違約事件，只要先行ABL債務尚未完全轉換為本協議所規定的義務，或第5.08(C)節規定的任何租約或分租合同項下的任何違約或違約事件，則不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會在本協議生效後繼續發生，也不會在本協議生效後立即發生，且本協議預期的交易在生效日期或之前發生。
(V)除MAE例外情況外，自請願日起，行政代理和貸款人強制執行貸款文件的能力以及借款人和擔保人在本合同項下的義務不應發生不利變化。
(O)破產事宜(第11章個案)。破產法院應在不遲於請願日後五(Br)(5)天內發出臨時命令；破產法院應已批准並輸入所有首日命令，包括但不限於現金管理命令。
為了確定生效日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的建議生效日期之前收到來自該貸款人的通知。
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| 4.02 | 所有信用延期的條件。 |
每個貸款人和信用證簽發人都有義務兑現任何信用證延期請求，但前提條件如下：
(A)申述及保證。借款人和其他貸款方的陳述和擔保，包含在第二條、第五條或任何其他貸款文件中，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中，在信用證延期之日及截至該日，在所有重要方面均應真實無誤。
(B)失責。不應存在違約，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用而違約。
(C)申請信貸延期。行政代理人和信用證出票人或交換額度貸款人(如適用)應已收到(I)符合本條款要求的信貸延期請求，(Ii)借款人代理人的負責人證明本第4.02條第(A)和(B)款所述事項的證書，(Iii)關於發放貸款的星期的證明，(A)根據第6.27(D)節規定須交付給行政代理的該周的預算合規性證書(附上前一週的批准預算差異報告)和(B)根據第6.27(F)節規定須交付給行政代理的該周的7周現金流預測。
(D)臨時命令或最終命令(視情況而定) 未經行政代理事先書面同意不得被撤銷、擱置、撤銷、修改或修訂，否則應完全有效，其任何子公司的債務人不得及時提出重新考慮臨時命令或最終命令的動議。
(E)於該建議貸款生效後， (I)不得有任何保護性墊款未清償，(Ii)循環未償還款項總額(在本協議所允許的範圍內的任何墊款除外)不得超過當時有效的額度上限，及(Iii)自呈請日期起，將不存在或 已發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。
(F) 如果申請的信用延期將用於在履歷準備金削減期間向關鍵供應商付款，公司應與行政代理協商，且履歷準備金削減條件已得到滿足。
借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第(br}4.02(A)、(B)和(E)節中規定的條件的聲明和擔保。
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第五條
申述及保證
每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：
| 5.01 | 存在、資格和權力。 |
每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，(B)根據破產法、破產規則、臨時命令或最終命令(視情況適用而定)以及破產法院在第11章案件中已經或可能輸入的其他命令，擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權，同意和批准(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)在其所有權、財產的租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下信譽良好；除第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，(A)未能符合資格是由於借款方在破產法第11章案件中作為擁有財產的債務人的地位所致，或(B)在不符合條件的情況下不能合理地預期其具有重大不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本均為此類文件的真實、正確副本，且每份文件均為有效且完全有效。
| 5.02 | 授權；沒有違規行為。 |
根據臨時命令或最終命令(視情況而定)的輸入，每一貸款方簽署、交付和履行該人作為或將成為當事人的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此等人的組織文件的條款； (B)除非《破產法》另有免除，否則與下列情形相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求支付任何款項：(I)不受《破產法》第11章案件所強制實施的自動中止的任何合同義務；或(Ii)任何政府機關的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律(包括但不限於聯邦法規委員會發布的條例U或條例X)；除非在第(B)或(C)款提到的每一種情況下， 不能合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
| 5.03 | 政府授權；其他異議。 |
在提交臨時命令或最終命令(視情況而定)後，與(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或對其強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交(命令輸入除外)。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但 (I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件，以及(Iii)破產法院的同意或批准。
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| 5.04 | 約束效應。 |
在本協議及其條款的約束下，根據本協議交付的每一份其他貸款文件，將已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且，如果臨時命令或最終命令(視情況而定)的輸入，則構成且每一其他貸款文件在如此交付時構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但受適用的破產、司法管理、資不抵債、審查、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律上考慮。
| 5.05 | 無實質性不良影響。 |
自請願書日期以來，並無任何事件或情況，不論個別或整體，已有或可合理地預期會產生重大不利影響，而非由MAE例外所引起。
| 5.06 | 打官司。 |
沒有任何訴訟、索賠、調查或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠、調查或爭議，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，均不存在任何訴訟、索賠、調查或爭議，而這些訴訟、索賠、調查或爭議可能會在法律上、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，或針對其任何財產或收入而受到威脅或 預期會產生重大不利影響，但第11章案例除外。
| 5.07 | 沒有默認設置。 |
除僅因破產法第11章個案開始而產生的任何違約或違約事件，以及任何違約或違約事件 根據先行ABL信貸協議或先行定期貸款協議而產生的任何違約或事件 (只要先行ABL債務並未根據本協議轉換為債務)外，任何貸款方或其任何附屬公司在任何合約責任項下或就任何可能個別或整體合理預期會產生重大不利影響的合約責任均不會違約。沒有違約發生且仍在繼續，或本協議或任何其他貸款文件預期的交易完成將導致違約。除僅因破產法第11章個案開始而產生的任何違約或違約事件外，任何違約或違約事件根據先行ABL信貸協議而產生，但前提是先行ABL債務並未根據本協議轉換為債務，而根據 先行定期貸款協議產生的任何違約或違約事件，據借款人所知，借款人並不存在任何不動產合同項下的違約。
| 5.08 | 財產所有權。 |
每一貸款方及其子公司在費用、有效租賃權益或其他 可合法執行的權利方面擁有良好的記錄和可出售的所有權，以使用在其正常業務運作中必需或使用的所有不動產，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。
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| 5.09 | 環境合規性。 |
除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)每一營運設施及營運設施內的所有營運均符合所有適用的環境法， 且營運設施或業務並無違反任何環境法，亦無任何與營運設施或業務有關的條件會導致根據任何適用的環境法承擔責任 。
(B)運營設施中沒有或以前沒有在運營設施中、之上或之下含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法。
(C)借款人或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知或詢問，涉及任何經營設施或企業的任何違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在的環境責任或環境法律遵從性，貸款方的任何負責人也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或受到威脅。
(D)危險材料未從運行中的 設施中運輸或處置，或在任何運行中的設施或任何其他位置上、之上或之下產生、處理、儲存或處置，在每一種情況下，借款人或任何子公司或其代表違反任何適用的環境法，或以合理可能引起任何適用環境法規定的責任的方式產生、處理、儲存或處置危險材料。
(E)根據借款人或任何附屬公司為或將會加入的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方負責人員所知受到威脅，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於借款人、任何附屬公司、運營設施或企業的其他行政或司法要求尚未解決。
(F)在經營設施或從經營設施釋放或威脅釋放有害物質，或因借款人或任何子公司與經營設施有關的經營(包括但不限於處置)或與業務有關的經營(包括但不限於處置)而違反環境法，或以違反或以可能產生環境法規定的責任的方式排放或威脅排放有害物質。
| 5.10 | 保險。 |
借款人及其子公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用子公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，該保險範圍符合本協議和 其他貸款文件中規定的要求。
79
| 5.11 | 税收。 |
每一貸款方及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用。但下列情況除外：(A)正通過勤奮進行的適當程序真誠地進行爭議，並已根據公認會計原則為其提供充足的準備金，以及(B)因破產法第11章的案件而暫停執行的範圍內的免税或強制執行。 沒有針對任何貸款方或任何子公司的擬議納税評估，如果進行了評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何子公司的分税協議。
| 5.12 | ERISA合規性。 |
(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。 根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信，表明該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信件的申請 。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可能導致重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則。
(C)(I)未發生ERISA事件，且貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實、事件或情況可合理預期構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件；(Ii)截至任何養老金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況。(Iii)除支付保費外，借款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，且沒有 未支付的到期保費付款；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(V)養老金計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況 。
(D)借款人聲明並保證，截至生效日期，借款人不會也不會使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的資產(按29 CFR第2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。
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| 5.13 | 保證金法規；投資公司法。 |
(A)保證金規例。借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。按照第7.01節或第7.05節的規定，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間與債務有關的任何協議或文書中所包含的任何限制的限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，每次借款或提取信用證的收益不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其子公司在合併的基礎上)。
(B)投資公司法。借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
| 5.14 | 披露。 |
借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)、任何借款方向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的初步批准預算，以及根據本協議談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他信息(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況，不誤導；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。
| 5.15 | 遵紀守法。 |
除破產法豁免外，每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由盡職進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。
| 5.16 | 保留。 |
| 5.17 | 傷亡等 |
任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些情況無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生重大的不利影響。
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| 5.18 | 制裁關切和反腐敗法；歐洲經濟區金融機構。 |
(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，董事、其高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是以下個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用制裁，並已制定和維護旨在促進和實現遵守該等制裁的政策和程序。
(B)反腐敗法；制裁。貸款方及其子公司以及據貸款方及其子公司所知，其關聯公司、高級職員和董事在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法規以及所有適用的制裁措施，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
| 5.19 | 負責任的官員。 |
在截至生效日期交付的在任證書中規定的負責人是在生效日期其姓名旁邊註明的職位的負責人，該負責人是該借款方正式選出的合格負責人，並被正式授權代表各自的借款方簽署和交付任何適用的借款方不時簽訂的任何貸款文件。
| 5.20 | 子公司；股權；貸款方。 |
(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。如附表5.20(A)所述，以下是截至生效日期和截至根據第6.13節要求更新該附表的最後日期各方面真實和完整的信息：(I)截至生效日期的所有子公司、合資企業和合夥企業以及貸款方的其他股權投資的完整和準確的清單，以及截至根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，(Ii)每一未償還子公司的每一類股權的股份數量，(Iii)貸款方及其附屬公司所擁有的每類股權的流通股數目及百分比；(Iv)該等股權的類別或性質(即有表決權、無表決權、優先股等)；及(V)各類股權流通股的證書編號及擁有權百分比。所有 附屬公司的未償還股權均為有效發行、全額支付且不可評估的權益，且除抵押品文件項下以行政代理為受益人的留置權、根據請願前ABL貸款文件創建的留置權、根據DIP定期貸款文件創建的留置權和根據請願前定期貸款文件創建的留置權外，所有其他留置權均免費且不受任何其他留置權的影響。除與貸款文件有關的事項外，並無任何與任何貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或 承諾(授予僱員或符合資格股份的董事及董事除外)。
(B)貸款方。附表5.20(B)列出了所有貸款方的完整和準確的列表，顯示了截至生效日期或截至根據第6.13節要求更新該附表的最後日期，(關於每一貸款方)(I)準確的法定名稱，(Ii)該借款方在生效日期前四(4)個月內的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立的管轄權
82
(br}或組織，視情況而定)(Iv)組織類型，(V)該貸款方有資格開展業務的司法管轄區，(Vi)其首席執行官辦公室的地址，(Vii)其主要營業地點的地址，(Viii)其美國聯邦納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，其由其公司或組織的司法管轄區頒發的其唯一識別號，(Ix)組織識別號，(X)所有權信息(例如，公開持有或私人或 合夥企業，則為每一借款方的所有者和合夥人)和(Xi)該借款方的行業或業務性質。
| 5.21 | 抵押品陳述。 |
(A)抵押品文件。根據訂單的錄入，抵押品文件的條款有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創建合法、有效和可執行的第一優先權留置權(就優先權而言，(I)限制請願前期限貸款優先權抵押品的範圍，第7.01(L)節所述的允許留置權，(Ii)根據法律的實施具有優先權的範圍，其他允許的留置權)，以及(Iii)臨時命令和最終命令中規定的其他例外情況(如果適用)，各借款方對其中所述抵押品的所有權和利息。
(B)知識產權。附表5.21(B)中規定，截至生效日期和根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，(I)每個貸款方擁有的所有已註冊或已頒發的知識產權(包括所有註冊和發佈申請，據貸款各方所知，包括所有域名)(包括名稱/所有權、當前所有人、註冊或申請編號，以及註冊或申請日期，視情況而定)的清單，以及(Ii)借款人作為許可方或被許可方為一方的所有實質性知識產權許可； 如借款人和行政代理同意，自生效之日起交付的時間表可進行更新，以更正或補充信息。每一貸款方擁有、許可或擁有使用其當前開展的各自業務運營所必需的所有商標、服務標誌、商標名、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為IP權利)的權利，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，除非此類未能擁有、許可或擁有使用權，或者侵犯、挪用或以其他方式侵犯這些權利，無論是單獨的還是整體的，都不能合理地預期會導致知識產權的價值發生實質性的減值。不得使用任何知識產權、廣告、產品、過程、方法、物質, 任何貸款方或任何子公司目前在各自業務運營中使用的部分或其他材料侵犯了任何人持有的任何知識產權或其他類似的專有權利，但此類單獨或整體侵權行為除外，該等侵權行為不可能合理地導致知識產權的價值大幅縮水 。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是單獨的還是總體的，都可能合理地導致知識產權的價值 大幅縮水。
(C)文件、文書和有形動產紙。如附表5.21(C)所述，截至生效日期和根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，該附表是對貸款方的所有文件、文書和有形動產紙(包括擁有該等文件、文書和有形動產紙以及行政代理合理要求的其他信息的借款方)的描述。
(D)存款賬户、電子動產紙， 信用證權利和證券賬户。
83
(I)附表5.21(D)(I)所載，截至生效日期，截至根據第6.13節要求更新該附表的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户和證券賬户的描述，包括(A)適用的貸款方、(B)如果是存款賬户、存款機構，以及該賬户是零餘額賬户、工資賬户、工資税賬户或其他員工福利賬户，以及(C)如果是證券賬户， 證券中介或發行人(視情況而定)。
(Ii)附表5.21(D)(Ii)所載，自生效日期及截至根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期為止，是對所有電子動產紙(如UCC所定義)和 的描述。信用證借款方的權利(如《UCC》所界定)，包括(A)適用借款方的名稱，(B)如屬電子動產(如《UCC》所界定)，則為賬户債務人，以及(C)如屬信用證權利(如UCC中所定義)、發行人或指定人，如 適用。
(E)商事侵權索賠。如附表5.21(E)所述，截至生效日期和截止日期 根據第6.13節要求更新的該時間表是對貸款方的所有商事侵權索賠(如UCC中所定義)的描述(按行政代理的合理要求詳細説明此類商事侵權索賠)。
(F)質押抵押品。附表5.21(F)規定，截至生效日期和截至根據第6.13節要求更新的最後日期，該附表是(I)所有質押抵押品和(Ii)根據抵押品文件要求質押給抵押品代理人的所有其他股權的清單 文件(在每種情況下，詳細説明出質人(如質押協議中的定義)、股權質押的人、每類股權的股份數量、每類股權的流通股的證書編號和所有權百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。
(G)財產。每一貸款方對其所有必要的或在其正常業務運作中使用的不動產擁有良好的、可銷售的所有權(或有效的租賃權益)，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上對該不動產的使用或價值產生重大不利影響，以及對其所有有形個人財產的良好所有權，包括反映在提交給行政代理或貸款人的任何財務報表中的所有財產(自該財務報表之日起未在本協議允許的交易中處置)。在每一種情況下，除了允許的留置權外，都沒有留置權。附表5.21(G)規定，截至生效日期和根據第6.13節要求更新該時間表的最後日期，(A)貸款方的每個總部所在地，(B)執行任何重大行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他)的每個其他地點，(D)任何個人財產抵押品位於貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過1美元的任何場所的每個地點的列表，000,000和(E)任何貸款方擁有的所有不動產(在每種情況下，包括(1)該地點是租賃的還是擁有的，(2)如果是租賃的，出租人的名稱，如果擁有，則為擁有該財產的貸款方的名稱，以及(3)該財產的地址 (包括市、縣、州和郵政編碼))。據借款人所知，任何貸款方作為承租人的每一項此類不動產租賃, 可根據其條款對出租人強制執行，並具有全部效力和效力，貸款各方在條款方面不存在任何重大違約。
(H)材料合同。根據第6.13節的規定，在附表5.21(H)中列出的截至生效日期和截至該時間表要求更新的最後日期，是借款人及其子公司所有重要合同的完整和準確的清單。
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(I)帳目。在確定哪些賬户是合格賬户時，行政代理可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。借款人就借款基礎報告中顯示為合格賬户的每個賬户保證：(I)該賬户是真實的，並且在所有方面都尊重其聲稱的內容；(Ii)該賬户產生於已完成的、善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物或提供服務，並基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件；(3)按照適用發票中的規定，支付一定數額的到期款項，其副本已提供或可應要求提供給行政代理；(4)不受任何抵銷、 留置權(行政代理人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反訴或其他不利條件的約束，除非是在正常業務過程中發生並向行政代理人披露或反映在借款基數報告中的數額；且絕對是賬户債務人所欠，不存在任何形式的意外情況；(V)沒有任何採購訂單、協議、文件或適用法律限制將賬户轉讓給行政代理人(除非在UCC下，限制無效)，且借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；(Vi)未授權或正在對該賬户進行延期、妥協、結算、修改、信用、扣除或退還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與該賬户相關的發票表面和提交給行政代理的報告中；及(Vii)據借款人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收款性的事實或情況；(2)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合同，繼續符合借款人的習慣信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到任何債務救濟法的訴訟，也沒有倒閉, 或(br}暫停或停止營業；及(Iii)並無任何針對賬户債務人的法律程序或訴訟受到威脅或待決，而該等訴訟或訴訟可合理預期會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響 。
(J)符合條件的庫存。所有符合條件的庫存都具有良好和可銷售的質量，沒有已知的缺陷。對於借款人在提交給管理代理的借款基礎報告中確定為合格庫存的任何庫存，根據合格庫存定義 中規定的一個或多個排除標準，此類庫存不會被排除為不合格庫存。每一貸款方都保存着在所有重要方面都是正確和準確的記錄，分項和描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。
| 5.22 | 勞工很重要。 |
截至生效日期，借款人或其任何子公司的員工沒有任何集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司在生效日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他勞工困難，可合理預期會產生重大不利影響 。
| 5.23 | 實益所有權證書。 |
自生效日期起，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有 方面都是真實和正確的。
| 5.24 | 保證義務。 |
借款人或任何其他貸款方在保證任何人付款或履行任何義務的任何擔保或其他合同項下，均無義務作為擔保人或擔保人，但本合同允許的情況除外。
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| 5.25 | [已保留]. |
| 5.26 | [已保留]. |
| 5.27 | 第H條。 |
任何抵押財產都不是洪災財產，除非抵押品代理人已經收到以下內容：(A)適用的貸款 當事人收到抵押品代理人書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，以及(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃，(B)抵押品代理人合理要求的其他洪水危險確認表、通知和確認書，和(C)適用貸款方的保險單或保險證書的複印件，證明洪水保險足以符合防洪法，並在其他方面令抵押品代理人滿意，並代表貸款人將抵押品代理人指定為損失收款人。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。
| 5.28 | 受影響的金融機構；涵蓋實體。 |
任何貸款方都不是受影響的金融機構。任何貸款方都不是承保實體。
| 5.29 | 批准的預算。 |
在生效日期或之前交付給行政代理機構的《初始核準預算》(作為附件A)和當時適用的核準預算，均是在借款人認為提交當時適用的核準預算或其更新的日期是合理假設的前提下真誠編制的。據借款人所知，不存在任何事實(單獨或總體)會導致當時適用的核定預算髮生任何實質性變化。
| 5.30 | 第十一章案例。 |
(A)根據適用法律，第11章案件已於請願日開始，並已就以下事項發出適當通知：(br}(I)尋求批准貸款文件、DIP定期貸款文件及臨時命令及最終命令的動議，(Ii)提交臨時命令的聆訊，及(Iii)提交最終命令的聆訊。債務人應按照臨時命令或最終命令(視情況而定)的規定，及時向臨時命令或最終命令(以適用為準)規定的各方發出所有通知。
(B)在臨時命令生效後，根據臨時命令和最終命令並在臨時命令和最終命令允許的範圍內， 債務將構成破產法第11章案件中允許的行政費用申索，優先於針對目前存在或以後產生的任何種類的債務人的所有行政費用申索和無擔保申索，包括破產法第105、326、330、331、365、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546(C)、726、1114條或其他規定或其他規定所規定的所有行政費用申索，根據《破產法》第364(C)(L) 條的規定，除(I)分拆及(Ii)臨時命令或最終命令所載的其他例外情況(如適用)外。
(C)在臨時命令生效後，根據臨時命令和最終命令(視何者適用而定)的規定，並在適用的範圍內，債務將通過對所有抵押品主體的有效和完善的第一優先權留置權來擔保，就優先權而言，僅限於(I)分割，和(Ii)根據第7.02(G) 和(H)和(Iii)節允許的留置權，以及(Iii)臨時命令和最終命令中規定的其他適用的例外。
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(D)臨時命令(臨時命令生效之時及之後和最終命令生效之前的期間)或最終命令(臨時命令生效之時及之後的期間)或最終命令(視屬何情況而定)是完全有效的，且並未被撤銷、擱置(不論是否以法定暫緩執行)、撤銷，或未經行政代理人同意而被修改或修訂。貸款各方在所有實質性方面都遵守了適用的命令。
(E)儘管有《破產法》第362條的規定，但在符合臨時命令或最終命令(視屬何情況而定)的適用條款的情況下，行政代理人和貸款人有權在任何債務的到期日(無論是通過加速或其他方式)立即償付該等債務，並強制執行根據本條例或根據適用法律規定的補救措施，而無需向破產法院發出進一步通知、動議或申請、審理或命令。
第六條
肯定的公約
每一貸款方在此約定並同意，自生效之日起至貸款終止日為止，該貸款方應並應促使其每一子公司(第6.01、6.02和6.03節所述契約的情況除外)：
| 6.01 | 財務報表。 |
提交給行政代理和每個貸款人，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人滿意：
(a) [已保留].
(b) [已保留].
(C) 每月財務報表。一旦可用，但無論如何在每個月結束後三十(30)天內，合併和合並借款人及其子公司在該月末的資產負債表，以及相關的合併和合並收益或經營表，該月和借款人會計年度結束部分的現金流量變化，以比較的形式列出相應期間或期間的數字和適用的批准預算中包含的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計原則編制。該等合併及合併報表須由借款人的負責人員 核證，以公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流，但須經正常的年終審計調整及無腳註。
| 6.02 | 證書；其他信息。 |
提交給行政代理和每個貸款人，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人滿意：
(a) [已保留].
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(b) [已保留].
(C)借款基數報告。不遲於每週的第三個工作日，並在管理代理可能要求的其他時間，提供截至前一週營業結束的借款基礎報告(前提是理解並同意其中包含的關於庫存的信息可以計算到最近的月底)，以及管理代理合理要求的支持信息和備份文件。借款基礎報告 中的所有信息(包括可獲得性計算)應由借款人認證。行政代理可不時調整此類報告：(W)反映行政代理對抵押品價值下降的合理估計；(Br)因主權賬户收到的收款或其他原因；(X)調整預付款，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(Y)任何信息或計算不符合本協議的範圍。
(D)流動資金。一旦可用，無論如何不遲於下午5：00每週的星期三，借款人應向行政代理提交一份報告，列出截至前一週每一天的流動性(及其組成部分)；
(E)定期貸款。基本上在交付的同時，根據DIP定期貸款協議的條款向DIP定期貸款代理和/或DIP定期貸款貸款人提供的所有通知、證明或其他信息或交付成果 。
(F)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何借款方或其任何子公司的實體結構發生任何合併、合併、解散或其他變更前十(10)天內，向管理代理提供實體結構變更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更發生時，不少於十(10)天(或管理代理同意的延長期限)通知管理代理。
(G)美國證券交易委員會通知。任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本，均應在收到後五個工作日內迅速送達。
(H)帳目。
(I)在每週的第三個營業日或之前，(A)所有賬户截至上個月底的詳細賬齡試算表，指明每個賬户的賬户債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退貨或爭議，幷包括此類交付證明、發票副本、相關文件副本、還款歷史、狀態報告，(B)報告從DIP定期貸款收益賬户轉出的任何資金，以及(D)行政代理 可能合理要求的其他信息。
(Ii)在最近一個營業日結束時準備的每個營業日的報告，列出(A)借款人的所有賬户，(B)每個賬户的金額和賬齡，(C)每個賬户債務人的姓名，(D)不構成合格賬户的所有賬户，以及(E)行政代理可能要求的 其他信息。
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(I)貿易應付款。在提出任何要求後，立即提供借款人的貿易應付款清單、指定貿易債權人和到期餘額的清單以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都是行政代理合理滿意的形式。
(J)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證的任何行為或訴訟或任何違反任何環境法或環境許可證的行為或訴訟可合理預期產生重大不利影響的行為或訴訟發生後，應立即發出通知。
(K)實益所有權條例。在接到任何要求後，立即提供銀行 監管當局根據與恐怖主義融資或洗錢有關的適用法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或細則所要求的信息和文件，包括《愛國者法》和 《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)(包括任何適用的《瞭解您的客户的交易規則和條例》以及《實益所有權條例》的適用條款)。
(L)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司(包括AFI Australia)的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或對貸款文件或請願前貸款文件條款的遵守情況的補充信息，應在提出請求後立即提供(在任何情況下，對於向AFI Australia請求的任何信息，自收到此類請求起五個工作日內)；只要貸款方沒有(X)要求或要求第三方同意保密條款，禁止在第(L)款(Ii)項和/或第(Y)款所述的任何文件、信息或其他事項中向行政代理或擔保當事人披露信息，則借款方或借款方的任何子公司將不會被要求披露任何文件，而僅出於避免遵守第(L)(Ii)款的目的。根據第(L)(Ii)(X)條規定，法律或任何有約束力的協議(為避免披露而訂立的任何有約束力的協議除外)禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自代表)披露的信息或其他事項，或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息或其他事項；前提是，進一步, 如果借款人根據前述但書扣留任何此類文件或信息，借款人應通知行政代理，並應盡商業合理努力交付可在不違反或違反法律或合同或喪失特權的情況下披露的此類文件或信息的經過編輯的副本或詳細摘要。
借款人特此承認：(A)行政代理和/或其附屬公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向出借人和信用證發放人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)；(B)某些貸款人(每個出借人都是公共貸款人)可能有不希望接收關於借款人或其附屬公司的材料的人員 。或上述任何人士各自的證券，並可能就該等證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力，確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(1)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共字樣應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、信用證發行人、其他代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何重大非公共信息
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對於借款人或其證券，根據美國聯邦和州證券法， (儘管它可能是敏感的和專有的)(但是，如果 此類借款人材料構成信息，它們應被視為第11.07節所述)；(3)允許通過平臺的一部分 指定的公共側信息提供所有標記為公共的借款人材料；？和(4)行政代理及其任何附屬公司和安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺的未指定公共端信息的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共信息。
| 6.03 | 通知。 |
在任何情況下，應在兩(2)個工作日內立即通知行政代理和每家貸款人：
(A)根據《DIP定期貸款協議》或任何DIP定期貸款文件發生的任何違約或違約事件，或任何違約或違約事件，在每種情況下均具體説明其性質和程度；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項；
(C)發生了任何ERISA事件；
(D)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，或借款人的獨立會計師的解聘或任何退出或辭職；
(E)任何(I)協議，以完成在完成後將導致控制權變更的處置，以及(Ii)根據第2.05(B)節要求強制預付款的事件或條件，包括但不限於處置 優先定期貸款抵押品、定期貸款優先抵押品、定期貸款優先抵押品或高級抵押貸款優先抵押品，在每種情況下，連同最近提交給行政代理的借款基礎報告的更新，反映該等傷亡、譴責事件或處置(視適用情況而定)的計算結果；
(F)任何受益權證書中提供的信息的任何變化，如適用，將導致該證書第(C)或(D)部分中確定的受益者名單發生變化；
(G)任何懸而未決或受到威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同到期；
(H)材料合同的任何違約或終止；
(I)任何款額超逾$750,000的判決；
(J)新辦事處或營業地點的開業，至少在開業前30天；
(K)申請前定期貸款優先抵押品、定期貸款優先抵押品、優先抵押品、優先抵押品或優先抵押品的任何部分的任何重大傷亡或其他損害，或因行使徵用權或通過譴責或類似程序而啟動任何訴訟或法律程序，以取得優先抵押品、優先抵押品或其中的任何部分或其中的權益；及
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(L)對借款人知道的任何貸款方提出任何留置權，以(I)留置權具有或可能優先於任何留置權的未繳税款，以抵押品代理人的利益為擔保當事人擔保義務或(Ii)任何其他重要税項；和
(M)(I)在實際可行的情況下，儘快在向破產法院提交或向在第11章案件中指定的委員會提交最終命令或向美國受託人(視情況而定)提交最終命令、與(X)第11章案件(所有這些案件的形式和實質都必須令行政代理人合理滿意)和(Y)請願前ABL信貸協議、本協議和由此預期的信貸安排有關的所有其他實質性建議命令和訴狀。DIP定期貸款融資和/或根據所需里程碑和/或與之相關的任何披露 聲明計劃的任何出售(所有這些聲明的形式和實質必須令行政代理合理滿意)，以及(Ii)基本上與向破產法院提交申請或向在任何第11章案件中指定的委員會或向美國受託人(視情況而定)提交月度書面運營報告和所有其他書面通知、文件、動議、關於貸款當事人或其子公司財務狀況的訴狀或其他書面信息，可提交給破產法院，或提交給在任何第11章案件中指定的委員會或美國受託人，在每種情況下，不包括任何此類報告、通知、備案、動議、訴狀或其他享有特權的信息(前提是，貸款各方可以編輯任何此類報告、通知、備案、動議、訴狀或信息中包含的任何機密信息，前提是它提供了編輯給行政代理的 信息的性質摘要)。
根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
| 6.04 | 清償債務。 |
除該等命令及其條款另有規定外，該公司的所有重大債務及負債，包括(A)在呈請日期後對該公司或其財產或資產所招致的所有税項負債、評税及政府收費或徵費(但按照該等命令或破產法院的任何其他命令而須予支付的税項負債、評税及政府收費或徵費，則須獲準支付)，均須按照並受核準預算(及其中所規定的準許差異)規限；(B)所有合法的債權，如不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有於到期及應付時的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款的規限，在每種情況下，該等債務均按照每宗個案的核準預算(及其中規定的準許差異)並受其規限，除非(I)借款人或該附屬公司正根據盡職進行的適當程序真誠地就該等債務提出異議，且(Br)借款人或該附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，或(Ii)該等付款或清償須受第11章個案所施加的自動中止規限。
| 6.05 | 保留存在等 |
(A)根據其組織管轄範圍的法律，保存、更新和維持其全部效力並使其合法存在，但第7.04或7.05節允許的交易除外；
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(B)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其良好的地位，並使其具有良好的地位，但在不能合理地預期這樣做會產生實質性不利影響的範圍內除外；
(C)採取一切合理行動，維護其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及
(D)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些專利、商標、商號和服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。
| 6.06 | 物業的保養。 |
(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有物質、有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；
(B)對其進行一切必要的修理，並對其進行更新和更換 ，但如不這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；及
(C)在其設施的運行和維護中使用行業中典型的護理標準。
| 6.07 | 保險的維持。 |
(A)保險的維持。向非借款人附屬公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司，就其財產和業務投保由從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害保險，保險類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，包括但不限於：(I)恐怖主義保險和(Ii)對屬於洪災財產的所有抵押財產的洪水災害保險，保險條款和金額符合防洪法或其他令所有貸款人滿意的保險。應要求，貸款各方應不時向行政代理交付其保險單的正本或經認證的副本以及更新的洪泛區搜索 。
(B)保險證據。使抵押品代理人被指定為貸款人、應支付損失、損失收款人或抵押權人(如其利益所示)，和/或就提供任何抵押品的責任範圍或保險範圍的任何此類保險提供附加保險，除非抵押品代理人另有約定，並促使任何此類保險的每個提供人同意，在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向抵押品代理人提供的獨立文書背書，它將在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知抵押品代理人(如果因不支付保費而取消保單，則提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款各方應向抵押品代理人提供或促使向抵押品代理人提供抵押品代理人要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於且視情況而定，ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的聲明頁和(4)貸款人為擔保當事人的利益由抵押品代理人背書的應付損失不在該保險單的聲明頁上。應抵押品代理的要求，貸款各方同意向行政代理提交共享保險信息的授權。
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(C)洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別危險區域的區域內，且已根據《防洪法》獲得洪水保險，則借款人應或應促使適用的貸款方(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據《防洪法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(B)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和實質的遵守情況的證據，包括此類保險的年度續保證據。
| 6.08 | 遵紀守法。 |
遵守(A)適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求是由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的；(Ii)未能遵守該等要求不能 合理地預期會產生重大不利影響；或根據破產法第11章的規定暫停遵守；以及(B)破產法、破產規則、命令和破產法院在所有重大方面的任何其他命令。
| 6.09 | 書籍和唱片。 |
(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就所有涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，作出符合公認會計原則的完整、真實及正確的記項；及
(B)根據對借款方或附屬公司具有監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存這些記錄和帳簿。
| 6.10 | 檢驗權。 |
(A)借款人將允許行政代理人(包括但不限於行政代理人的僱員、代理人和指定代表)，並在任何貸款人提出合理要求的情況下，允許每一貸款人(由每個貸款人承擔費用，且僅在行政代理人進行審查或評估的情況下)進行，並將向行政代理人償還行政代理人與(I)審查借款方的任何賬簿和記錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有費用、費用和開支；以及(Br)評估庫存；但借款人在本協議期限內無義務支付與不止一次檢查和一次庫存評估有關的行政代理的費用、費用和費用；但是，在違約或違約事件期間，可隨時啟動額外的檢查或評估，與此相關的所有費用、成本和費用應由借款人報銷，而不受此類限制。
(B)行政代理沒有義務對借款人進行任何檢查，也沒有義務將任何檢查、評估或報告的結果 分享給借款人。借款人承認，所有檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人為其目的而準備，借款人無權依賴這些檢查、評估和報告。
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| 6.11 | 收益的使用。 |
(A)信用延期的收益將僅在生效日期及之後用於：(I)根據批准的預算(受第6.27節允許的差異以及不包括償還DIP條款貸款協議項下和定義的任何保護性墊款的本金或利息)為第11章案件提供資金；(Ii)用於為借款人及其子公司的普通營運資金和其他一般公司需要融資，包括貸款方保留的專業人員的某些費用和開支，但在每種情況下，受 分割的限制，在本協議允許的範圍內並根據批准的預算，以及(Iii)經破產法院批准並經批准的預算允許的某些其他申請前和提交前的費用和付款。貸款當事人不得違反適用令或《破產法》的規定使用信貸延期的收益，包括其中包含的對收益使用的任何限制或限制。申請前ABL債務的任何申請後付款，包括本金、利息、費用、罰金或可追回成本，與申請前ABL信貸協議相關的到期和應付款項，使用抵押品(如本文定義)或抵押品(如申請前ABL信貸協議定義)的收益，應根據本協議並按照訂單進行。
(B)任何信用延期的收益的任何部分，無論是直接或間接的，並且無論是立即、附帶還是最終，(I)購買、收購或攜帶任何保證金股票，或(Ii)用於違反財務報告委員會的任何規定，包括T、U和X條例的任何目的。借款人不會請求任何信用延期，且借款人不得使用，並應確保每一貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用，任何貸款的收益(A)為促進要約、付款、承諾向任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律，或(B)任何人(包括行政代理人或任何貸款人)違反任何反洗錢法律、適用的制裁或任何反恐怖主義法律的任何方式。
| 6.12 | 材料合同。 |
履行並遵守將由其履行或遵守的每個材料合同的所有條款和條款，維護每個此類材料合同的全部效力和效力，並根據其條款執行每個此類材料合同。
| 6.13 | 保證義務的契約。 |
貸款各方將促使其每個重要的國內子公司，無論是新成立的、在收購後還是以其他方式存在的(包括但不限於，在任何屬於特拉華州分立的有限責任公司的子公司成立後)迅速(無論如何在該重大國內子公司成立或收購後的三十(30)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)通過執行合併協議成為本協議項下的擔保人。與此相關，貸款方應在設立子公司前不少於十(Br)(10)天(或行政代理在其合理決定權下同意的較短時間內)或收購任何其他人的股權前通知行政代理。根據上述規定，貸款當事人應在適用的範圍內，向行政代理人提交與第4.01(B)節(F)和第6.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新後的附表1.01(C)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)。5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)、5.21(G)和5.21(H)。
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| 6.14 | 給予安全的契約。 |
除符合第7.03(E)節條款的任何財產外，根據禁止貸款方對此類財產授予任何其他留置權的文件(包括但不限於根據特拉華州有限責任公司分部進行的任何財產收購)，受第7.03(E)節的條款約束，且受第6.17節和命令的輸入的限制：
(A)股權和個人財產。每一貸款方將使質押抵押品及其現在擁有或今後獲得的所有有形和無形個人財產在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以抵押品代理人為擔保當事人的利益，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一貸款方應提供與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有形式和實質均應令行政代理合理滿意。即使貸款文件中有任何相反的規定，貸款當事人也沒有義務完善在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區內抵押品所包括的任何知識產權的任何擔保、權益或留置權。
(B) 帳户控制協議。除分拆外，每一貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或保存金錢或證券的任何其他賬户，但以下情況除外：(A)始終保存在託管機構的存款賬户，行政代理應收到合格控制協議；(B)始終保存在金融機構的證券賬户，行政代理應收到合格控制協議；(C)專為支付工資、薪俸税及類似的就業税或僱員福利及其他零結餘賬户而設立的存款賬户 ，及(D)其他存款賬户，只要任何該等賬户的結餘在任何時候不超過$100,000 ，且所有此等賬户的總結餘不超過$250,000。貸款各方應是附表5.21(D)(I)所列每個存款賬户和證券賬户的獨家賬户持有人，不得允許任何人(行政代理、DIP定期貸款代理、申請前ABL代理、申請前定期貸款代理和託管銀行除外)控制其存款賬户、證券賬户或存放在其中的任何財產。
(C)進一步保證。在行政代理人的合理要求下，應在任何時候迅速簽署並交付任何和 所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理地認為必要或適宜的所有其他行動，以維護行政代理人的利益、抵押品的留置權和保險權。根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務，抵押品的留置權和保險權已適當完善。
| 6.15 | 進一步的保證。 |
應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)通過行政代理執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或任何貸款人的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書。可不時合理地要求(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何貸款方 或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於任何抵押品文件現在或以後打算涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何
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擔保文件及其下擬設定的任何留置權，並(Iv)向擔保當事人保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件籤立的任何貸款文件授予擔保當事人的權利，並促使其各子公司這樣做。
| 6.16 | 反腐敗和反恐怖主義法律。 |
在所有實質性方面遵守《愛國者法》、美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律合規的政策和程序。
| 6.17 | 結賬後的交付成果。 |
在附表6.17規定的時間內，或在管理代理可以接受的較長時間內，滿足附表6.17規定的所有要求。
| 6.18 | 帳號。 |
(A)借款人應保持其帳目的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按行政代理人合理要求的定期形式，向行政代理人提交銷售、收款、對賬和其他令行政代理人滿意的報告。如果總面值為250,000美元或以上的賬户 不再是合格賬户(由於催收)，借款人應在任何貸款方知道後立即(無論如何在一個工作日內)通知代理人發生這種情況。
(B)如果借款人的賬户包括任何税款的費用，並且違約事件已經發生並仍在繼續，則行政代理機構有權酌情將其金額支付給適當的税務機關，作為借款人的賬户，並就此向借款人收取費用；但代理人和貸款人均不對借款人應繳或與任何抵押品有關的任何税款承擔責任。
(C)無論是否存在違約或違約事件，行政代理人有權隨時以代理人、行政代理人或借款人的任何指定人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實與借款人的任何賬户有關的有效性、金額或任何其他事項。借款人應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。
(D)借款人應根據行政代理可接受的鎖箱或其他安排維持Dominion帳户。借款人應從每個鎖箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質內容均令行政代理滿意)，確立行政代理對鎖箱或Dominion賬户的控制權和留置權，要求立即將在鎖箱或Dominion賬户中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務機構或銀行的抵銷權，但習慣性行政費用除外。如果沒有在美國銀行維護Dominion帳户，行政代理可以要求立即將該帳户中的所有資金轉移到在美國銀行維護的Dominion帳户。行政代理和貸款人不對借款人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或解除的任何索賠。
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(E)借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品有關的所有款項都直接支付到Dominion賬户(或與Dominion賬户有關的密碼箱)。如果借款人或任何其他貸款方收到與任何 抵押品有關的現金或付款項目，它應以信託形式為行政代理持有，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion帳户。
(F)在一個營業日結束時，主域賬户中的可用餘額應首先在下一個營業日開始時匯給先行ABL代理，以適用於先行ABL信貸協議和訂單中規定的主題先行ABL債務，然後再用於債務(擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下產生的擔保債務除外)；然而，儘管有上述規定，借款人應被允許在不受上述清理的存款賬户中存入和扣留現金，只要(I)在生效日期及之後存入該存款賬户的總金額不得超過2,500,000美元，以及(Ii)該存款賬户中的資金僅按照批准的預算使用。由此產生的任何貸方餘額不得產生以借款人為受益人的利息，並應根據臨時命令或最終命令(如適用)使用。
| 6.19 | 庫存。 |
(A)借款人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應 按照行政代理合理要求的定期格式，向行政代理提交庫存和對賬報告。借款人應至少在每個日曆年進行一次實物盤點(如果存在違約事件，則應行政代理的要求進行更頻繁的盤點)，並按照歷史慣例定期進行週期盤點，並應根據每一次盤點向行政代理提供一份報告，完成後應立即清點，以及行政代理可能要求的支持信息。管理代理可以 參與並觀察每一次物理清點。
(B)借款人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人， 無論是以現金、信貸還是其他方式，除非(A)此類退還是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件或由此導致的違約、違約或超支；(C)如果任何月份退還的所有庫存的總價值超過250,000美元，則會迅速通知行政代理；以及(D)借款人收到的退貨付款將立即匯回行政代理，以申請償還債務。
(C)借款人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟，確保所有庫存 都是根據適用法律，包括外匯局的規定生產的。借款人不得以寄售或批准的方式出售任何庫存，也不得在客户可能退還或要求借款人回購此類庫存的任何其他基礎上出售這些庫存。借款人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、存儲和維護所有庫存，並應在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)。
(D)借款人應在每週的第三個營業日或之前提交一份報告，其中列出(A)借款人的所有庫存和所有符合條件的庫存、(B)成本、(C)原材料、在製品，以及(D)在正常業務過程中未及時出售的所有庫存。
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| 6.20 | 設備。 |
(A)借款人應保存其設備的準確和完整的記錄，包括種類、質量、數量、成本、購置和處置(包括但不限於指定其設備的位置)，並應在行政代理合理要求的時間以行政代理滿意的形式向行政代理提交當前時間表。應要求，借款人應立即向行政代理提交其對任何設備的所有權或權益的證據。
(B)未經代理人事先書面同意，借款人不得出售、租賃或以其他方式處置任何設備，但下列情況除外：(A)第7.05條允許的處置；以及(B)如果更換設備基本上與此類處置同時獲得且無留置權，則將已磨損、損壞或陳舊的設備更換為類似功能和價值的設備。
(C)設備處於良好的運行狀況和維修狀態，並已進行所有必要的更換和維修，以使其價值和運行效率始終保持不變，合理的損耗除外。借款人應確保設備的機械和結構完好，並能夠按照製造商規範執行其設計的功能。除非任何房東或抵押權人提交了留置權豁免，否則借款人不得允許任何設備被固定在不動產上。
| 6.21 | 抵押品的位置。 |
除在途庫存外，所有有形抵押品應始終由貸款方保存在附表5.21(G)中規定的營業地點，但貸款方可(A)根據第7.05節出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)在向行政代理髮出書面通知前30個工作日 將抵押品移至美國另一地點。應要求，向行政代理提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向行政代理提供貸款方與任何房東、倉庫管理員、加工商、託運人、受託保管人或其他擁有任何可能保存任何抵押品或以其他方式可能擁有或處理任何抵押品的房產的人之間的所有未來協議的副本。
| 6.22 | 抵押品保險；抵押品減值收益；抵押品保護。 |
(A)貸款方應對抵押品投保，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪災和其他風險，金額、背書和保險公司(最佳評級至少為A+，除非代理人酌情批准)令行政代理人滿意；但如果不動產擔保任何義務、洪水風險調查、文件和保險，則此類不動產應符合所有防洪法，或應以其他方式令所有貸款人滿意。除本協議要求的有關抵押品的保險外，還應向保險公司投保(最優評級至少為A+，除非行政代理酌情批准)，(A)對貸款方的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，投保金額、承保範圍和免賠額與類似公司的慣例相同；和(B)不少於25,000,000美元的業務中斷保險，有免賠額，並受行政代理合理滿意的背書或轉讓的限制。根據債權人間協議，每個保單項下的所有收益應支付給行政代理，如果不存在違約或違約事件，則應由行政代理將其存入Dominion帳户。貸款各方應不時提出要求，向行政代理交付其保險單的正本或經認證的副本以及最新的洪泛區搜索。除非行政代理同意
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否則，每份保單應包括令人滿意的背書(I)表明行政代理人是貸款人的損失收款人；(Ii)要求在因任何原因取消保險單的情況下，提前30天書面通知行政代理人；以及(Iii)明確規定，行政代理人的利益不得因借款人或物業所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，也不得因將房屋用於超出保險單允許的危險目的而被佔用。如果任何貸款方沒有提供和支付任何保險，行政代理可以自行決定購買保險並向借款人收取費用。每一貸款方同意在提交時立即向行政代理交付向保險公司提交的所有報告的副本。在不存在違約事件的情況下，貸款各方可以結算、調整或妥協任何保險索賠，只要所得款項交付給管理代理。如果存在違約事件，則只有管理代理可以結算、調整和妥協此類索賠 。
(B)除第6.22(A)節和《債權人間協議》的條款另有規定外，任何保險收益(工人補償除外)和抵押品作廢賠償金應直接支付給行政代理，以便申請履行義務。
(c) [保留區].
(D)保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有 費用、任何抵押品(包括其任何銷售)的所有應付税金，以及行政代理為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，均應由借款人承擔和支付。行政代理不以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(除非在抵押品由行政代理實際擁有時由其保管)、抵押品價值的任何減值、或任何倉庫管理員、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔責任或責任，但借款人應承擔全部風險。
| 6.23 | 所有權抗辯。 |
每一借款方應針對所有人、債權和要求捍衞其對抵押品的所有權和行政代理在抵押品中的留置權， 允許留置權除外。
| 6.24 | 知識產權。 |
(A)每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)維持其對該貸款方和每一子公司所擁有的所有知識產權的所有權，並且不得故意作出或不作出任何行為，從而使任何所擁有的知識產權失效、被遺棄、被取消或奉獻給公眾，但在每一種情況下，對於在貸款方的業務中不再使用或不再有用的非實質性知識產權，和(Ii)在美國專利商標局和美國版權局的情況下，採取其認為適當的行動，對借款方或借款方的子公司擁有的每一商標、專利和版權進行任何申請並維持註冊，但在每一種情況下，對於在貸款方的業務中不再使用或不再用於任何實質性方面的非實質性知識產權，以及(Iii)在不限制前述規定的情況下，以借款方或借款方的子公司的名義註冊任何重大域名，在上文第(I)至(Iii)款的每個 中，除非無法合理預期對貸款方及其子公司的整體知識產權價值產生重大不利影響的情況除外。
(B)每一貸款方應保持影響借款方任何抵押品(包括庫存的製造、分銷或處置)或任何其他實物財產的每一重要許可充分有效；在任何情況下，至少在許可生效日期前30天，將任何此類許可的任何擬議修改或進入任何新許可，及時通知行政代理；在任何許可下到期時，支付所有版税和其他金額；並將任何人聲稱在任何許可下發生的任何違約或違規行為通知行政代理。
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| 6.25 | 聘用和保留投資銀行和諮詢公司的首席轉型官。 |
(A)貸款方應按行政代理合理滿意的條款和條件，繼續保留首席轉型官和行政代理可能合理要求的其他顧問。貸款方及其代表將與任何此類顧問和顧問(包括首席轉型官)合作，並允許他們訪問貸款方的賬簿和記錄。貸款當事人特此(I)授權行政代理(或其代理人或顧問)就與貸款當事人及其附屬公司有關的任何和所有事項與首席轉型官直接溝通，包括但不限於由首席轉型官編制、審查或核實的所有財務報告和預測，以及行政代理合理要求的所有其他信息、報告和報表(前提是：(A)應給予貸款當事人的代表參與任何此類溝通的機會；以及(B)如果要討論的問題 或以其他方式出現的問題，在貸款當事人的善意判斷下，不能在此類顧問和顧問在場的情況下討論，以維護律師-委託人或會計師-客户的特權，則可以在沒有此類顧問或顧問在場的情況下討論此類問題，並可根據需要進行編輯，以保護此類特權不受與此類通信相關的任何材料的影響)，和(Ii)授權並指示首席轉型幹事向行政代理人(或其代理人或顧問)提供首席轉型幹事根據行政代理人的合理要求準備或審查的報告和其他資料或材料的副本(在每個 情況下, 受關於真正的律師-委託人特權的必要保護)。如果行政代理人提出要求，貸款方應定期與行政代理人、貸款人和行政代理人的顧問舉行電話會議，討論行政代理人可能合理要求的事項(可能包括與首席轉型官討論差異報告的內容)。儘管第6.25節或本條款或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何貸款方都不會被要求披露或允許訪問以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
(B)貸款各方應始終根據投資銀行與借款人之前簽訂的合同範圍(投資銀行聘書)，繼續保留投資銀行，或不時保留所需貸款人滿意並在現有投資銀行辭職或解聘後立即聘用的投資銀行或替換合同範圍，其條款與投資銀行聘書基本相似，或行政代理可接受的其他條款。
(C)貸款各方應遵守DIP定期貸款協議第6.25(C)節的條款和條件。
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| 6.26 | 貸款人會議；銷售過程。 |
(A)借款人應至少每日曆週一次，或根據行政代理人的要求更頻繁地與投資銀行、首席轉型官、行政代理人和貸款人(以及借款人和行政代理人各自的律師)舉行 或安排舉行關於第11章案件的最新電話會議，並向行政代理人和貸款人提供關於借款人任何資產的計劃處置或清算的最新情況，以及與此類交易相關的借款人業務或運營的任何擬議變化。借款人應安排首席轉型官向其交付首席轉型官聘書所要求的任何交付成果，並在收到首席轉型官聘書所要求的交付成果後，在實際可行的情況下儘快(但不得晚於收到後3 天)將該等交付成果的副本交付或安排交付給行政代理，以便 分發給貸款人。
(B)不遲於2022年5月27日，借款人管理層應向行政代理、貸款人和DIP定期貸款代理(以及借款人、行政代理和DIP定期貸款代理各自的律師)提供有關澳大利亞和中國業務的演示文稿。
(C)貸款各方應並應促使投資銀行繼續在持續經營和清算基礎上銷售貸款方的資產(即分別銷售營運資本資產、房地產(整體和財產)、機械和設備、知識產權和外國子公司的股票)，並應促使投資銀行瞄準這些資產的所有適當買家，包括戰略買家和全國知名的清算公司。
(D)借款人希望在投標中指定的任何跟蹤馬投標狀態必須得到行政代理和DIP定期貸款代理的合理接受。各方之間關於指定跟蹤馬匹投標人的任何糾紛應由破產法院解決，各方應受破產法院裁決的約束。
| 6.27 | 批准的預算。 |
(A)根據本協議和其他貸款文件，貸款方對貸款收益和其他信貸擴展的使用應 根據批准的預算(受制於本第6.27節允許的差異)和本協議條款進行限制。初始批准預算應每週描述自生效之日起的前七(7)週期間的現金收入、經營支出、經營現金流、債務支付、破產相關支出、淨現金流量、期初和期末現金和債務餘額、超額可獲得性、總流動資金、借款基數計算和其他項目(確認並同意，作為附件A所附的初始批准預算已得到行政代理和所需貸款人的批准並令其滿意)。借款人可不時要求更新、修改或補充當時生效的核準預算(每個預算修改一份)。任何預算修改的形式和實質必須合理地令行政代理滿意，沒有行政代理的事先書面同意(可通過電子郵件傳輸)，預算修改不得生效；但是，如果行政代理和借款人不能就任何擬議的預算修改達成一致，則當時已批准的預算應繼續有效。提交給行政代理的每一份預算修改申請應附有行政代理和所需貸款人合理要求的證明文件。在行政代理書面同意任何預算修改後，批准的預算應視為已更新，以包括更新, 此類預算修改中所述的修改和/或補充。批准的預算及其修改後的每一次預算應基於借款人認為當時合理的假設以誠意為基礎編制。
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(B)在請願日之後的第三個日曆周，借款人不得允許： (I)累計兩週期間的實際現金收入比累計兩週期間的預算總收入少15.0%； (Ii)累計兩週期間的實際現金支出大於或等於兩週累計期間的預算支出總額15.0%；或(Iii)累計兩週期間的實際現金流量淨額比累計兩週期間的預算現金流量淨額少10.0%。
(C)從請願日之後的第四個日曆周開始，借款人不得允許：(1)累計三週期間的實際現金收入比累計三週期間的預算總收入少15%；(2)累計三週期間的實際現金支出比累計三週期間的預算支出總額多15.0%；或(Iii)累計 三週期間的實際現金流量淨額比累計三週期間的預算現金流量淨額少10.0%。
(D)借款人 應在下午12：00或之前交付給行政代理。從2022年5月19日開始，每週的星期四(或由行政代理人自行決定批准的較晚時間)，預算符合證書和此類 預算符合證書應包括行政代理人合理滿意的細節，並由借款人代理人的負責官員簽署：(I)證明(A)借款人遵守本條款第6.27條(B)或(C)款(視情況而定)中包含的契約，以及(B)未發生違約或違約事件，或者，如果違約或違約事件已發生，具體説明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正措施，以及(Ii)附上經批准的預算差異報告。
(E)行政代理和貸款人(I)可以假定貸款方將遵守批准的預算，(Ii)沒有責任監督這種遵守，(Iii)沒有義務(直接或間接從抵押品)支付根據任何批准的預算髮生或授權發生的任何未付費用。批准的預算中用於向行政代理和貸款人支付利息、費用和其他金額的項目僅為估計數，貸款各方仍有義務根據貸款文件和適用訂單的條款支付任何和所有債務，無論這些金額是否超過此類估計數。任何批准的預算(包括對超出借款基數限制的貸款餘額的任何估計)不得構成對任何貸款文件或其中規定的任何借款基數限制或其他貸款限額的修正或其他 修改。
(F)借款人 應不遲於下午12點交付。在每個日曆周結束後的星期四(從生效日期的下一個星期四開始)，借款方及其子公司從該周開始的7周現金流量滾動預測，與批准的預算中規定的形式和詳細程度保持一致。
| 6.28 | 所需的里程碑。 |
貸款各方應按照附表6.28中規定的條款和時間 (行政代理可以延長至五(5)個工作日，或經所需貸款人同意延長至更長時間)遵守附表6.28中所載的各項約定。
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| 6.29 | 管理代理的顧問。 |
行政代理有權代表其自身和貸款人保留或繼續保留(直接或通過律師)其認為合理必要的任何財務顧問、審計師或任何其他顧問(統稱為行政代理的顧問)，以便為行政代理和貸款人的利益提供建議、分析和報告。貸款各方應支付每個行政代理顧問的所有合理和有文件記錄的費用和開支，所有這些合理和有文件記錄的費用和費用應構成債務，並由抵押品擔保。貸款方及其顧問(包括首席整合官)應與上述各方的行政代理、貸款人、行政代理的顧問和任何其他 代表進行接觸和合作，並及時提供此等各方可能要求的所有信息(符合第6.25(A)節最後一句的規定)。
| 6.30 | 秩序。 |
儘管本協議有任何相反規定，貸款或抵押品的任何部分或收益以及批准預算中規定的任何支出均不得用於違反訂單條款的付款或用途。
| 6.31 | 佔有債務人 義務。 |
及時履行其作為佔有債務人根據《破產法》、《破產規則》和破產法院的任何其他命令。
| 6.32 | DIP定期貸款安排。 |
貸款各方應保留和維護充分有效的DIP定期貸款協議，並將根據該協議 的墊款收益僅用於批准預算中規定的目的和金額(受第6.27節允許的差異限制)，並在DIP定期貸款協議、DIP定期貸款文件和訂單允許的範圍內使用。
第七條
消極的 公約
貸款各方在此約定並同意，自生效之日起至貸款終止日為止，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：
| 7.01 | 留置權。 |
在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及 不動產或動產，但下列情況除外(允許的留置權)：
(A)根據任何貸款文件的留置權；
(B)在呈請日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但須 (I)該財產或資產所涵蓋的財產或資產沒有改變，(Ii)該財產或資產所擔保的未償還本金款額沒有增加，及(Iii)借款人或附屬公司對該等財產或資產負有法律責任的責任沒有改變。
103
(C)超過三十(30)天和 期間內尚未應繳税款的留置權，這些税款是本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；
(D)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留規定的其他留置權；
(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障法規有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險承保人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)承擔責任的質押和存款；
(F)保證履行正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金(包括確保健康、安全和環境義務的保證金)；
(G)地役權，通行權，影響不動產的限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及輕微的所有權瑕疵，在任何情況下，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人正常開展業務造成重大幹擾；
(H)保證支付不會導致第8.01(H)節所述違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保擔保)的判決的留置權；
(I)保證第7.03(E)條允許的債務的留置權(賬户和庫存留置權除外)；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產，(Ii)由此擔保的債務不超過受這種留置權約束的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)，以及(Iii)這種留置權在購置、建造、更換、修理或改進(購置款留置權)之後同時或在270(270)天內附在此類財產上。
(J)構成允許轉讓的租約、許可證、轉租或授予他人的再許可；
(K)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或許可證而享有的任何權益或所有權，以及 僅涵蓋如此租賃、轉租、許可或再授權的資產，以及因預防性《統一商業法典》融資聲明或類似備案(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權 ；
(L)以第7.03(F)節允許的擔保債務的請願前定期貸款代理為受益人的留置權，但始終受請願前債權人間協議和命令的條款的限制；
(M)[br]以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，而不是與債務的發行或償還有關的；
104
(N)託收銀行在託收過程中對託收物品的留置權；
(o) [保留區];
(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(q) [保留區];
(r) [保留區];
(s) [保留區];
(t) [保留區];
(u) [保留區];
(V)留置權： 是合同抵銷權，(I)與借款人或其子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Ii)與借款人或任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的定購單和其他協議有關；
(W)僅對借款人或任何附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金進行留置權，在任何時候未償還的總金額不超過250,000美元；
(x) [保留區];
(y) [保留區];
(Z)對保單及其收益的留置權，以保證為保單保費提供資金；
(Aa)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，而該等土地財產的使用不會對(I)借款人個別或(Ii)借款人及其附屬公司作為整體的正常業務運作造成重大幹擾；
(Bb)[保留區];
(Cc)根據第7.05節允許的財產處置協議構成的留置權，在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日該投資或處置(視屬何情況而定)本應被允許的範圍內；
(DD) [保留區];
(EE)[保留區];
(Ff)修改、替換、更新或延長本第7.01節允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03(E)節允許的債務提供資金的事後取得的財產，以及(B)其收益和 產品，以及(Ii)第7.03條允許對該等留置權所擔保或受益的債務進行續期、延長或再融資；
105
(Gg)對借款人的外國子公司的財產的留置權(不包括對澳大利亞房地產的留置權)，以保證第7.03(U)節允許的外國子公司的債務；以及
(HH)[保留區];
(2)對根據DIP定期貸款文件擔保債務的資產的留置權，只要這種留置權受《請願前債權人間協議》和《命令》的約束；
(Jj)刻石；及
(Kk) 充分保護留置權和充分保護超級優先權主張。
儘管本第7.01節有任何相反規定，在任何情況下，賬户或存貨均不得作為抵押品，以擔保任何債務，但不包括本協議項下的債務和先行ABL信貸協議項下的債務，或在先行債權人間協議和融資命令的約束下，先行定期貸款債務和DIP定期貸款債務。此外，第7.01節中的禁止明確包括任何債務人、任何第11章案件中的官方委員會或適用的第11章案件中的任何其他利害關係方為下列任何索賠、留置權或權益提供或創建同等權利的任何努力：(A)行政代理和貸款人，或(B)直到 申請前ABL義務、申請前ABL代理和申請前ABL貸款人無法以現金全額支付為止，在每種情況下，任何留置權，但適用順序中規定的除外，且無論該等索賠是否，留置權或利益可能受到充分的保護。
| 7.02 | 投資。 |
進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；
(B)截至生效日期存在的投資(第7.02(C)(I)和(Ii)節所指的投資除外)，並列於附表7.02；
(C)投資(I)借款人及其他貸款方對借款人及其他貸款方的投資，(Ii)借款人及其他貸款方對借款人及其他貸款方的投資，及(Iii)借款人的非貸款方附屬公司或境外或本地附屬公司的投資；
(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得償付或部分償付的投資，包括在正常業務過程中因授信而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資；
(E)第7.03節允許的擔保；
(F)與本協議允許的任何處置有關的非現金對價的投資 ；
106
(G)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務、股本和股本等價物) 與任何擔保投資或任何擔保投資有關的其他所有權轉讓；以及
(H)分別由第7.01、7.03、7.04、7.05和7.06節允許的留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款構成的投資。
| 7.03 | 負債累累。 |
產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務；
(B)借款人及其附屬公司在生效日期存在並列於附表7.03的債務(以及按下列條款和條件續期、再融資及其延期)：(I)對適用債務人的優惠程度不大，(Ii)當時的未償還本金金額沒有增加，但增加的數額不等於已支付的合理數額，以及與此相關而合理產生的費用和開支，以及任何未使用的承諾額，以及(Iii)按當時的現行市場條件計算的其他情況)；
(C)在第7.02節允許的範圍內，AFI澳大利亞公司間票據項下的債務和子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的其他公司間債務；但AFI澳大利亞公司間票據項下的債務和任何其他有擔保的債務應明確地排在債務的償付權利之後，如果有公司間票據證明，該票據應質押給抵押品代理人以擔保債務(如果是AFI澳大利亞公司間票據項下的債務，則此類債務應構成定期貸款優先抵押品)；
(D)借款人或任何附屬公司在任何掉期合約下現有或產生的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或以市場觀點為目的，及(Ii)該等掉期合約並非為投機目的而訂立；及
(E)借款人或其任何附屬公司此後為購買、購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產而產生的購入貨幣債務(包括與資本租賃或合成租賃債務有關的債務，但不包括與存貨有關的債務)，以及為購買、購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產以及對其進行續期、再融資和延期而產生的購買貨幣債務(包括與資本租賃或合成租賃債務有關的債務，但不包括與存貨有關的債務)，但在任何一次未償債務總額不得超過15,000,000美元；
(F)在符合《先行債權人間協議》、先請先定期貸款債務和DIP定期貸款債務條款的前提下；
(G)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且貸款各方在預計基礎上遵守第7.11節，借款人的其他無擔保債務在任何時候的未償本金總額不得超過10,000,000美元；
107
(h) [保留區];
(i) [保留區];
(J) 任何履約、投標、上訴或保證保證書所產生的債務，或在正常業務過程中訂立的任何履約或完成保證或類似義務所產生的債務，而在任何時間未償還的本金總額不得超過$5,000,000；
(k) [保留區];
(L)對現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)的債務，以在第7.02節允許的範圍內為購買或贖回借款人或其附屬公司的股本和股本等價物提供資金；
(m) [保留區];
(N) 任何現金管理協議項下的債務，以及在正常業務過程中與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務；
(O)債務包括：(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(P)借款人或任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人補償索賠有關的報銷類債務的債務，但在提取信用證、銀行承兑匯票的債務償還以及此類債務產生後三十(30)天內，此類債務即予償還。償付義務或發生的；
(Q)上文(A)至(O)和(U)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；
(r) [保留區];
(S)只要AFI澳大利亞附屬協議仍然完全有效，借款人根據AFI澳大利亞公司間票據欠AFI澳大利亞公司的債務，本金總額不超過25,000,000美元，外加其中提到的成交費，以及根據AFI 澳大利亞公司間票據在任何時間未償還的資本化或實物支付的利息；
(T)AFI Australia欠請願前定期貸款人的債務，本金總額在任何時候均不超過25,000,000美元，外加根據請願前定期貸款協議資本化或以實物支付的利息；
(U)借款人的外國子公司的債務：(I)截至請願日的未償債務，並列於本協議所附附表7.03 ；(Ii)外國子公司不時產生的額外債務，其本金總額為上述第(I)和(Ii)款規定的所有此類債務的本金總額，在任何未償債務(包括但不限於中國貸款)的任何 時間不超過10,500,000美元；
108
(5)請願前的充分保護超級優先權主張；
(W)刻石；及
(X) 關於本第7.03節允許的債務的擔保。
| 7.04 | 根本性的變化。 |
與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中) 其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人(包括在每一種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部的規定)；但儘管有第7.04節的前述規定，但在符合第6.13節和第6.14節的條款的情況下，只要不存在違約或不會由此導致違約，(A)借款人可以與其任何子公司合併或合併，但條件是借款人應是繼續或尚存的人，(B)在符合(A)款中關於涉及借款人的任何此類交易的但書的情況下，任何貸款方可以與任何其他貸款方合併或合併，(C)任何外國子公司(澳大利亞AFI除外)可與任何貸款方合併或合併為任何借款方，但該貸款方應為繼續或繼續存在的公司；(D)任何外國子公司(澳大利亞AFI除外)可與任何其他外國子公司合併或合併為任何其他外國子公司，(E)[保留區]，(F)任何附屬公司可在任何時間解散、清盤或結束其事務，如果該附屬公司不活動或持有極小的價值，(G)任何貸款方和任何 子公司可以進行任何允許的投資，以及(H)任何貸款方和任何子公司可以根據第7.05節進行任何允許的處置。
| 7.05 | 性情。 |
作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置(除非已根據第6.03(E)節提供通知，任何完成處置的協議在完成後將導致控制權變更)，但以下情況除外：
(A)對不構成請願前定期貸款優先權抵押品和/或直接付款定期貸款優先權抵押品的財產的任何處置 (I)總對價不得低於已處置財產的公平市值，(Ii)不涉及出售或以其他方式處置應收款，及(Iii)借款人及其附屬公司在生效日期後發生的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過4,000,000美元；
(B)第7.02、7.04、7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權；
(C)在正常業務過程中處置(I)不再使用或不再用於開展業務的設備，以及(Ii)只要當時不存在或不會由此產生違約或違約事件，除第2.05(B)節所述的其他設備，只要(A)此類處置是按公平市場價值進行的，(B)就任何此類處置以現金支付的現金收益淨額不低於最近一次對該等設備的評估中反映的評估價值(或，如果評估價值沒有詳細説明該特定設備，不少於(X)當時的公平市場價值和(Y)賬面價值的較大者)，(C)在任何連續12個月的期間內，所有此類處置的總金額不得超過1,000,000美元，以及(D)此類出售符合批准的預算；
109
(D)房地產銷售，只要這種銷售符合DIP定期貸款協議第7.05(D)條和核準預算；
(E)在貸款當事人的業務中不再使用或不再在任何實質性方面有用的無形知識產權的失效、放棄或註銷[br}；
(F)如資產出售動議所預期的，其形式和實質內容為行政代理人所接受；及
(G)非自願處分。
| 7.06 | 限制支付。 |
直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)(除非已根據第6.03(E)節發出通知，履行任何履行限制性付款的義務，該義務在完成後將導致控制權變更)，或接受任何出資，但以下情況除外： 只要未發生違約，且在下述任何行動發生時或將由此產生的任何行動仍在繼續：
(a) [保留區];
(B)各附屬公司可(直接或間接)向其母公司或任何貸款方支付限制性款項(在非全資附屬公司進行限制性付款的情況下，根據該所有者各自的所有權權益按比例向該附屬公司的每一股東支付股本)；
(C)借款人及各附屬公司可(I)宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股支付，或(Ii)全部或部分贖回其任何股本，以換取另一類別股本或收購其股本的權利，或以相當同時的股本出資或發行新股本所得收益；
(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和子公司可以訂立和完成第7.02、7.03、7.04、7.05或7.08節任何條款明確允許的交易；
(E)回購借款人的股本，被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股本代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(F)在貸款文件不禁止的範圍內，借款人可以為借款人或任何子公司的任何未來、現任或前任員工、董事或顧問(或前述任何一項的任何配偶、前任配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)回購、退休或其他收購或報廢支付借款人股本價值，只要購買是根據任何員工或董事股權計劃的條款進行的，員工或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃或與借款人或任何子公司的任何員工、董事或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；和
(G)借款人或其任何附屬公司可支付現金，以代替與任何股息、拆分或組合有關的零碎股權；
110
但在上述第(A)至(G)款中，根據第7.06款支付的任何股息或分派可在宣佈之日後六十(60)天內支付，前提是(X)在宣佈之日(I)該股息或分派本應符合本協議的規定，且(br}(Ii)未發生且仍在繼續的違約事件，以及(Y)在支付該股息或分派之日，不應發生且仍在繼續的違約事件。
| 7.07 | 商業性質的變化。 |
從事與借款人及其附屬公司於生效日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與之相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或其合理發展或延伸。
| 7.08 | 與附屬公司的交易。 |
與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何貸款方墊付營運資金；(B)貸款方之間的交易；(C)第7.02節、第7.03節、第7.04節、第7.05節或第7.06節明確允許的公司間交易；(D)借款人及其作為貸款方的全資國內子公司之間的交易；以及(E)除本協議另有明確限制外，在每種情況下的其他交易，該等條款及條件是在該人士的正常業務過程中按實質上對該人士有利的條款及條件訂立的，而該等條款及條件與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易時可獲得的條款及條件大致相同。
| 7.09 | 繁重的協議。 |
訂立或允許存在任何合同義務，即(I)妨礙或限制任何此等人士有能力(A)向任何借款方支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量，(B)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務， (C)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(Ii)禁止或以其他方式限制對財產的任何留置權的存在，無論是現在擁有的還是以後獲得的，任何貸款方以行政代理為受益人(為貸款人的利益)以保證債務的目的，或(D)對任何貸款方擁有或租賃的任何不動產或不動產權益授予留置權；但上述第(I)款和第(Ii)款不適用於符合以下條件的合同義務：
(A)因本協議和其他貸款文件而產生；
(B)根據第7.05節所允許的任何財產的出售協議中所載的習慣限制和條件，在出售尚未完成之前發生；
(C)對租賃、轉租、許可證或再許可的慣例限制或以其他方式允許的銷售，只要這些限制與受其影響的資產有關；
(D)合資企業協議和適用於本協議允許的合資企業的其他類似協議中的習慣條款；
(E)是否有慣例條款限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓；
(F)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制。
111
(G)與本協定允許的現金或其他存款有關；
(H)(I)(I)在本合同日期存在，並且(在第7.09節未允許的範圍內)列於本合同附表7.09中，並且(Ii)第(I)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明，在任何證明允許對該債務進行修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大此類合同義務的範圍；
(I)因申請前ABL貸款文件、DIP定期貸款文件、申請前定期貸款文件或AFI澳大利亞從屬協議而產生；
(J)因根據中華人民共和國或其任何國家或其他行政區的法律組織的任何外國分支機構的限制和條件而產生的；
(K)與管理依據第7.03節(B)、(D)、(E)、(G)、(J)或(Q)款而招致的債務有關的任何文件或文書有關連的，但其中所載的任何該等限制只關乎與該等債務有關的資產；及
(L)因第7.03節允許的非貸款方子公司的任何債務而產生。
| 7.10 | 收益的使用。 |
使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用於購買或 持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
| 7.11 | 金融契約。 |
(A)最低可獲得性。在任何時候，允許可獲得性低於13,000,000美元。
(B)配方奶粉的最低可用金額。在下表 中指定的任何月份內的任何時間，允許配方可用金額小於下表中與該月對應的表格中指定的最低配方可用金額；條件是，如果任何每週借款基礎報告中報告的最低公式可用金額不滿足以下要求 ，借款人可以在緊隨其後的一週的星期三提交替代借款基礎報告，重新計算從前一週的星期一到下一週的星期二的公式可用金額，如果這樣的計算將導致借款人滿足適用於該前一週的最低公式可用金額(此外，如果按照前述但書交付的該替代借款基礎報告將在交付不符合規定的每週借款基礎報告的月份之後的一個月內交付，更換借款基數報告中列出的公式可用金額的更新計算必須證明符合交付不合規每週借款基數報告的月份的最低公式可用金額)：
| 適用月份 |
最小公式可用金額 | |||
| May 2022 |
$ | 96,000,000 | ||
| 2022年6月及其後每個月 |
$ | 94,000,000 | ||
112
(C)最低應收賬款和存貨總額。在下表指定的任何一週內的任何時間，允許應收賬款總額和庫存少於該周對應的下表中指定的最低應收賬款總額和庫存：
| 在此期間的任何時間 結束的幾周 |
最低總庫存量和 應收賬款級別 |
|||
| 5/29/22 |
1.632億美元 | |||
| 6/5/22 |
1.606億美元 | |||
| 6/12/22 |
1.578億美元 | |||
| 6/19/22 |
1.555億美元 | |||
| 6/26/22及以後 |
1.492億美元 | |||
| 7.12 | 組織文件的修改；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。 |
(A)以對貸款人有實質性不利的方式修改其任何組織文件；
(B)改變其財政年度；
(C)在未提前十(10)天書面通知行政代理人(或行政代理人同意的延長期限)的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或
(D)對會計政策或報告做法作出任何更改，但公認會計原則要求並符合第1.03節規定的除外；或
(E)修改、補充和修改(I)申請前定期貸款文件，但在申請前債權人間協議允許的範圍內除外，或(Ii)DIP定期貸款文件，但在申請前債權人間協議允許的範圍內除外。
| 7.13 | 銷售和回租交易。 |
進行任何出售和回租交易。
113
| 7.14 | 制裁。 |
直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供 信用延期或任何信用延期的收益，以資助、促進或資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務或交易，以在此類資金、便利或融資是制裁的對象時，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、首席安排人、行政代理、任何其他代理，信用證出票人、Swingline貸款人或其他)制裁。
| 7.15 | 反腐敗法。 |
直接或間接將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
| 7.16 | 修訂請願前定期貸款文件、請願前ABL貸款文件、DIP定期貸款文件或AFI澳大利亞公司間票據。 |
修訂、修改、更改、放棄或取得任何協議、文書、文件、契據或其他書面文件的任何條款或條款的任何同意、更改、豁免或容忍，以證明(A)申請前定期貸款文件，但申請前債權人間協議或命令允許的範圍除外；(B)申請前ABL貸款文件，但命令允許的範圍除外；(C)DIP期限貸款文件，但請願前債權人間協議允許的範圍除外；或(D)AFI Australia 公司間票據，但AFI澳大利亞附屬協議允許的範圍除外。
| 7.17 | 提前還款等負債累累。 |
以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、取消或以其他方式償還任何債務，或違反任何從屬條款支付任何債務，但以下情況除外：(A)根據本協議的條款預付信用延期，(B)根據DIP定期貸款安排定期或強制性支付、贖回或取消債務 根據DIP定期貸款文件和根據批准的預算髮出的命令，或(B)根據《債權人間協議》和《批准預算》作出的優先定期貸款文件和優先ABL貸款文件，(C)根據DIP定期貸款文件和訂單將優先定期貸款債務轉換為DIP定期貸款債務，(D)根據本協議的條款和訂單將優先定期貸款債務轉換為本協議項下的債務，以及(E)按照《批准預算》附表7.03規定的定期或要求償還或贖回債務。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，除非根據已批准的預算，未經行政代理事先書面同意，並根據破產法院在通知和聽證後的命令(包括任何命令)，任何貸款方不得就申請日期之前產生或產生的、受破產法院自動中止條款約束的任何留置權或債務進行任何付款或轉移，無論是否通過破產法下的充分保護或其他方式。
114
| 7.18 | 子公司。 |
除根據第6.13、7.02及7.04節的規定外，任何附屬公司不得成立或收購任何附屬公司；或允許任何現有附屬公司發行任何額外的股權，但符合資格股份的董事除外；或允許任何附屬公司發行任何導致該附屬公司不再是借款人的全資附屬公司的股權。
| 7.19 | 税收合併。 |
向借款人和附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。
| 7.20 | 互換。 |
簽訂任何掉期合同。
| 7.21 | 計劃。 |
成為任何“多僱主計劃”或“國外計劃”的一方，但生效之日已存在的計劃除外。
| 7.22 | 填海索賠。 |
除核準預算所載者外，訂立任何協議，將其任何存貨退還任何債權人，以根據破產法第546(C)條申請 任何破產前債務、破產前貿易應付款項或其他破產前債權，或允許任何債權人根據破產法第553(B)(1)條或其他規定，就其任何破產前債務、破產前貿易應付賬款或其他破產前債權作出任何抵銷或補償。
| 7.23 | 破產程序債權。 |
招致、創建、承擔、忍受存在或允許以下任何其他超優先行政請求平價通行證與行政代理或貸款人對債務人的索賠具有或優先於 ，除非適用的命令中另有規定。
| 7.24 | 破產訴訟。 |
未經行政代理事先書面同意，尋求、同意或允許存在授權採取本協議、該命令或其他貸款文件條款所禁止的任何行動的任何命令，或不採取本協議、該命令或任何其他貸款文件的條款所要求採取的任何行動。
| 7.25 | 代位權。 |
主張對任何其他借款方的任何代位權或出資權利。
115
第八條
違約事件和補救措施
| 8.01 | 違約事件。 |
下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能在到期時償付債務(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)；或
(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.08、6.10、6.11、6.13、6.14、6.16、6.17、6.18、6.19、6.20、6.21、6.22、6.23、6.24、6.25、6.26、6.27、第七條、第十條或附表1.01(D)中的任何條款、契約或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A) 或(B)節中規定)，且該不履行持續三十(30)天；或
(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方代表或代表借款人或任何其他借款方在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或在任何方面，任何經重要性或重大不利影響限定詞修改的陳述或保證)均屬不正確或具誤導性；或
(E) 交叉默認。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能在到期時支付任何款項(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款、對於本金總額(包括未提取的承諾金額或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過最低金額的DIP定期貸款義務或任何其他債務或擔保(本協議項下的債務和互換合同項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件將導致違約或其他事件的後果，或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，促使該等債務在規定的到期日之前被追索或到期或被回購、預付、作廢或贖回 ，或提出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約。或要求支付的擔保或與之有關的現金抵押品(允許在購買、支付、失敗或贖回這些債務之前或作為替代辦法預付本合同項下的貸款的情況除外)，在任何此類情況下, 本合同項下的貸款在此之前預付)；或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的)或(B)該掉期合同下的任何終止事件(該定義的借款方或其任何附屬公司是受影響的一方)，並且在任何一種情況下，該借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或(Iii)在任何DIP定期貸款文件項下或定義下發生任何違約或違約事件；或
116
(F)判決。對任何貸款方或其任何子公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險沒有承保的範圍內，該保險公司在上午最佳公司評級至少為A，且已收到潛在索賠通知，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，在連續十天的期間內，暫停執行該判決的決定無效；或
(G)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經導致或可能合理地 導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付任何分期付款，而該分期付款的總金額超過閾值；或
(H)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的以外的任何 原因，或由於完全清償貸款文件項下產生的所有義務，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或貸款方履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或
(I) 份抵押品文件。根據貸款文件的條款交付後的任何抵押品文件，應因任何原因停止對聲稱其涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，或者任何貸款方應主張此類留置權無效；或
(J)控制權的變更。 發生任何控制變更；或
(K)未投保的損失。對貸款方或其任何子公司的任何資產的任何未投保的損害或損失、被盜或毀壞應超過門檻金額(不包括根據歷史慣例確定的習慣免賠額門檻)。
(L)DIP資金。如果DIP定期貸款貸款人未能為DIP定期貸款工具下的任何貸款或信用延期提供資金，或DIP定期貸款代理未能在借款人提出要求並滿足此類貸款或信用延期的每個先決條件後，向借款人發放任何資金。
(M)破產法第11章違約。第十一章有下列情形之一的：
(I)破產法第11章案件中的任何貸款方提出動議、採取任何行動或提交任何重組計劃或披露聲明：(A)根據破產法第364(C)條或第364(D)條獲得依據本協議不允許的額外融資；(B)授予任何抵押品或影響抵押品的留置權以外的任何留置權；(C)除臨時命令或最終命令(視屬何情況而定)規定外，使用該抵押品的現金抵押品。
117
(Br)未經行政代理人事先書面同意，《破產法》第363(C)條規定的行政代理人和其他擔保當事人；或(D)根據任何其他貸款文件對行政代理人和貸款人或其在本協議下的權利和補救措施或其在抵押品中的權益造成重大不利的任何其他訴訟或 訴訟；
(Ii)(A)借款方提交任何重組計劃或隨附的披露聲明，或對該計劃或披露聲明的任何直接或間接修訂，而該貸款方不打算以現金全額償還本協議項下的義務和先行的ABL債務，或由行政代理人和所需貸款人不同意的任何其他人提交，或任何貸款方或其附屬公司真誠地尋求、支持或未能真誠地對提交或確認任何該等計劃或任何該等命令提出異議。(B)輸入任何終止任何貸款方提交重組計劃的專有權的命令，或(C)終止任何貸款方提交重組計劃的專有權；
(3)在《破產法》第11章的任何一種情況下發出命令，確認重組計劃：(A)行政代理和所需貸款人不能合理地接受，或(B)沒有關於終止承諾和以現金全額償還本協議項下的所有債務的規定，以及在該重組計劃生效之日或之前以現金全額支付所有重複的ABL債務；
(4)(A)未經行政代理和所需貸款人的書面同意而提出修改、補充、暫緩、撤銷或以其他方式修改貸款文件或臨時命令或最終命令的命令，或未經行政代理事先書面同意而由貸款當事人或其關聯方就臨時命令或最終命令提出複議動議，或臨時命令或最終命令在未經行政代理和所需貸款人或 (B)任何貸款方或任何附屬公司在任何實質性方面未能遵守任何命令的事先書面同意的情況下，不得完全生效；
(V)在沒有行政代理事先書面同意的情況下，支付或申請支付任何請願前的申索，除非按照核準的預算或破產法院的命令；
(Vi)[保留區];
(Vii)(A)在破產法第11章的案件中指定臨時或永久受託人，或在破產法第11章的案件中指定受託人接管人或審查員，在每一種情況下，擴大經營或管理貸款當事人的財務、業務或重組的權力；或(B)在未經行政代理和所需貸款人同意的情況下出售所有或實質上所有債務人資產或所有或實質上所有呈請前的ABL優先抵押品和/或申請前的ABL優先抵押品，可根據《破產法》第363條的規定出售， 通過在破產法第11章案件中經確認的重組計劃，或在其他情況下，不會導致在此類出售或首次支付購買價或該計劃的效力(視適用情況而定)時，以全額現金支付本協議項下的所有義務和請願前的ABL信貸協議項下的所有義務；但此種銷售不應包括按照經批准的投標程序進行的任何銷售；
118
(Viii)駁回任何破產法第11章的案件，或將破產法第11章下的任何破產法第11章的案件轉換為破產法第7章下的破產法第11章的案件，或任何貸款方應提交動議或其他訴狀，要求根據破產法第1112條或以其他方式駁回第11章的案件，或在每個案件中將第11章的案件轉換為破產法第7章的案件，而無需行政代理人事先書面同意；
(Ix)任何貸款方應提交動議，或破產法院應作出命令，要求給予、免除或修改自動中止(A)允許任何債權人(行政代理除外)對未經行政代理批准的任何抵押品執行或強制執行留置權，(B)批准未經行政代理批准的與任何貸款方的任何有擔保債權人達成的任何和解或其他規定，規定向該有擔保債權人支付作為充分保護或其他方面的付款，(C)對未經行政代理批准給任何聯邦、州或地方環境或監管機構或當局的任何抵押品的任何留置權或授予留置權，在任何一種情況下，這兩種情況都涉及可能對債務人或其遺產產生實質性不利影響的索賠，或 (D)允許可能對債務人或其遺產產生實質性不利影響的其他行動；
(X)對行政代理人或任何貸款人提起訴訟或訴訟(但不包括要求起訴權的動議)，以及對於貸款方或貸款方的附屬公司、高級職員或僱員以外的任何人提起的任何訴訟或訴訟，在向行政代理人或該貸款人送達服務後二十(20)天內不被解僱而不被解僱，但臨時命令所界定的質詢程序(包括委員會的任何質詢程序)、對行政代理人或任何貸款人提起的訴訟或訴訟(但不包括提出訴訟或訴訟的動議)除外。任何州或聯邦環境保護或健康與安全機構、任何破產法第11章案件中的任何官方委員會或任何其他當事人在任何破產法第11章案件中的利益、索賠或任何法律或衡平法補救措施：(A)使行政代理或任何貸款人在貸款文件下的任何或所有義務或留置權無效、從屬於或挑戰任何其他索賠，或(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施或所有或任何部分債務的可收集性產生重大不利影響；
(Xi)除質疑程序(如臨時命令中的定義，包括委員會的任何質疑程序)外，在第11章中提出命令的情況除外，該命令可撤銷或允許收回因本協議項下的義務或任何其他貸款文件或申請前的ABL信貸協議或任何其他申請前的ABL貸款文件所欠的任何部分付款；
(十二)任何貸款方沒有履行臨時命令或最終命令下的任何實質性義務，或發生臨時命令或最終命令下或其中所界定的違約事件；
(Xiii)除分拆、任何債權或押記的存在，或破產法院授權任何債權或押記的任何命令(與本協議和其他貸款文件、DIP定期貸款文件或適用貸款文件允許的其他或命令允許的或行政代理隨後同意的其他情況除外)外，根據《破產法》第364(C)(1)條在任何破產法第11章案件中有權享有與本協議和其他貸款文件下的行政代理人和擔保當事人的債權同等或優先的地位，或者(A)產生或被破產法院授予優先於破產法第503條第(Br)款(B)款或破產法第507條第(B)款規定的任何或全部行政費用的任何債權，或(B)具有優先於或優先於此處授予的留置權和擔保權益的抵押品的任何留置權，在每種情況下，貸款文件或當時有效的命令中明確規定的除外(但僅在行政代理和所需貸款人明確同意的情況下)；
119
(Xiv)在未經行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，命令應停止在抵押品上建立有效和完善的留置權，或完全有效，在修改或修改的情況下，應已被撤銷、修改、修改、暫緩、騰出或暫緩上訴；
(Xv)根據《破產法》第(Br)506(C)節對行政代理、擔保當事人或任何抵押品(包括但不限於其下的任何債權)的任何抵押品作出命令，或啟動在任何第11章案件中對行政代理、擔保當事人或其各自在貸款文件下的權利和補救措施有實質性不利的任何其他訴訟，或啟動與任何貸款文件不一致的任何其他訴訟；
(Xvi)如果最終命令不包括放棄《破產法》第506(C)節規定的抵押品附加費的權利，其形式和實質是行政代理人在其 允許的酌處權下滿意的；
(Xvii)在沒有行政代理和所需貸款人事先書面同意的情況下，破產法院應發出命令，拒絕或終止貸款當事人使用現金抵押品；
(Xviii)由行政代理人或所需的貸款人合理地決定，對行政代理人和貸款人的權益造成重大不利影響的命令應已由破產法院登錄；
(Xix)任何貸款方應質疑、支持或鼓勵質疑就債務向行政代理或任何貸款人支付的任何款項，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，貸款當事人提交任何動議尋求批准(或破產法院提出命令批准)對請願前定期貸款代理或請願前定期貸款貸款人提供與命令不一致的足夠保護；但貸款當事人對利害關係方的任何信息請求、勤勉、出示請求或傳票的迴應不應構成支持；
(Xx)在未經行政代理事先書面同意的情況下，破產法院批准的任何命令的錄入，或任何貸款方或其任何子公司向破產法院提交的任何動議或其他請求(在每種情況下，尋求進入或允許對其進行修訂或修改的命令和動議除外)，未經行政代理事先書面同意，以與貸款文件不一致的方式使用任何抵押品的任何現金收益的權限，或在未經行政代理事先書面同意的情況下，根據破產法第364條獲得除貸款文件和DIP定期貸款文件下的融資外的任何融資的授權；
(Xxi)任何貸款方或代表任何貸款方的任何人應提交任何動議(資產出售動議除外)(但其中尋求的救濟應修改為根據所要求的里程碑尋求批准的投標程序命令)，以尋求授權完成貸款方的資產或抵押品的出售，範圍為 在正常業務過程之外且在本協議下不允許的其他方式(包括根據批准的預算)價值超過100,000美元的範圍內，且未經行政代理事先書面同意不得無理扣留、附加條件或拖延；
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(XXII)任何貸款方應支付(無論是以適當的 保護或其他方式)本金或利息或其他方面的任何付款，而不是(A)在第11章案件開始時就應計工資和相關費用付款， (B)就行政代理人可能合理接受的某些債權人付款，或(C)在每種情況下，在一個或多個第一天或第二天？訂單或任何 訂單(或經行政代理同意的其他訂單)授權或要求的範圍內，並與批准的預算一致；
(Xxiii)如果應登錄破產法院命令，規定對破產法第11章的任何案件變更地點，且該命令不得在十(10)天內撤銷或撤銷；
(Xiv)任何貸款方或其任何附屬公司應向破產法院提出任何動議或其他請求，要求 (A)根據《破產法》第364條或以其他方式授予或施加任何DIP抵押品(如命令中定義的)的留置權或擔保權益，無論其優先、等於或從屬於行政代理或DIP條款 貸款代理的留置權和擔保權益；或(B)修改或影響行政代理、貸款人、DIP定期貸款代理或DIP定期貸款出借人在任何命令、任何貸款文件或任何DIP定期貸款文件下通過第11章案例中確認的任何重組計劃或在第11章案例中輸入的後續命令下的任何權利；
(Xxv)除本合同另有明確允許外，任何借款方或其任何子公司應採取任何行動支持本條款第8.01(M)款中規定的任何事項；但借款方及其子公司對任何信息請求、盡職調查、交出請求或傳票的迴應不應構成對第8.01(M)款所述事項的支持；
(Xxvi)首席轉型幹事的聘用應在五(5)個工作日內停止完全有效，而不會按行政代理合理接受的條款和條件(包括權限範圍)任命替代人選；
(Xxvii)任何貸款當事人在向任何法院提交的任何狀書中聲稱，臨時命令或最終命令的任何實質性規定因任何原因而無效和具有約束力；
(Xxviii)未經行政代理事先同意，臨時命令、最終命令或破產法院批准使用現金抵押品的任何其他命令的任何實質性規定不再有效和具有約束力；
(Xxix)貸款各方未能在2022年5月18日或之前提交經批准的投標程序令；或
(Xxx)發生DIP終止事件(如訂單中所定義)。
在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到其按照貸款文件被治癒(在明確允許的範圍內)，或由行政代理明確放棄(經必要的適當貸款人批准(根據第11.01節確定))。一旦貸款單據下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理在獲得必要的適當貸款人的批准後明確放棄違約事件，如第11.01節所述。
121
| 8.02 | 違約情況下的補救措施。 |
如果發生並持續發生任何違約事件，在符合命令(包括補救通知期和相關通知條款) 及其條款的情況下，且儘管有《破產法》第362條的規定，且未向破產法院提出申請或提出動議、進行聽證或作出命令，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：
(A)聲明每一貸款人作出貸款的承諾，並聲明信用證發放人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有債務的未付本金金額，包括未償還貸款、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和其他貸款當事人在適用法律允許的最大限度內在此明確免除所有這些債務；
(C)終止、減少或限制任何承諾或調整借款基數 ；
(D)要求借款人將(I)善意的書面聲明但尚未到期和應付的或有債務和/或(Ii)信用證債務(金額等於其最低抵押品金額)變現，如果借款人未能提供此類現金抵押品，行政代理可以(並應根據所需貸款人的指示)將所需的現金抵押品作為循環貸款墊付(無論是否存在超支或由此產生的超支，或滿足第4.02節中的條件)；
(E)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款文件或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；
(F)通過向借款人代理人交付 分拆觸發通知(如命令中所界定的)，宣佈已提出分拆申請；
(G)在補救通知期的規限下，指示任何或所有 貸方按照行政代理根據《破產法》第363條、第365條和其他適用條款可接受的條款和條件出售或以其他方式處置任何或全部抵押品(在符合命令的情況下)(並在不限制前述規定的情況下，指示任何貸款方按照破產法第365條並在符合破產法第365條的規定下)承擔和轉讓抵押品中包括的任何租約或執行合同。
(H)在補救通知期的規限下，(I)代表自身和擔保當事人行使其和擔保當事人根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救，或(Ii)採取命令中所述的任何和所有行動，包括但不限於命令中規定的行動；和/或
(I)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法。
根據這些命令，應修改並取消《破產法》第362條的自動中止，以允許行政代理和貸款人行使本協議、其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，而無需向破產法院發出進一步通知、動議或申請、聽證或作出命令。
122
行政代理(連同其代理、代表和指定人)在此 被授予不可撤銷的、非排他性許可或其他使用、許可或分許可的權利(無需向任何人支付使用費或其他補償)借款人的任何或全部知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於廣告銷售、營銷、銷售、 收集、完成或以其他方式對任何抵押品行使任何權利或補救措施，在違約事件發生後和持續期間的每一種情況下，受訂單項下DIP定期貸款代理的權利、補救措施和 優先權的約束。行政代理(連同其代理、代表和指定人)在此被授予非獨家權利，可以進入任何和所有擁有或租賃的地點(包括但不限於倉庫位置和配送中心)，以安排和實現抵押品的銷售或處置， 包括生產、完成、包裝和其他準備出售或處置抵押品，並從事抵押品的批量銷售，這些權利應受訂單的約束。雙方進一步理解並同意，行政代理及其代表(以及代表其僱用的人員)可以繼續經營、服務、維護、加工和出售抵押品，但須遵守訂單。違約事件發生並持續時，行政代理或貸款人根據本協議和其他貸款文件行使其權利和補救措施, 貸款方應協助行政代理和貸款人按照行政代理合理接受的條款(受訂單的限制)出售或以其他方式處置抵押品。
| 8.03 | 資金的運用。 |
在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且根據第8.02節的但書自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則在符合第2.14節和2.15節的規定和分拆的情況下，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)的擔保債務部分；
第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠款和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的律師費用、費用和支付費用，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付)；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務，以及貸款單據項下產生的貸款、信用證借款和其他擔保債務的利息，按貸款人和信用證出票人按 比例按本條款第三款所述的相應金額支付；
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第四，根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議，向行政代理支付構成未付貸款本金、信用證借款和有擔保債務的那部分有擔保債務，並向行政代理支付信用證出票人的賬户，將這部分信用證債務按第2.03條和第2.14條規定由借款人抵押的範圍內的未提取信用證總金額作為現金抵押，在每一種情況下，由行政代理人、貸款人、信用證出票人、對衝銀行和現金管理銀行，按其所持有的本條第四款所述金額的比例；和
最後，在所有擔保債務以現金方式全額支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。
儘管如上所述，如果行政代理未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到指定擔保方的通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的貸款方一樣。
| 8.04 | 駕照。行政代理在此被授予不可撤銷的非排他性許可或其他權利(無需向任何人支付特許權使用費或其他補償)借款方的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成任何抵押品的製造或以其他方式行使任何抵押品的任何權利或補救措施。各借款方在知識產權項下的權益應符合行政代理的利益。 |
第九條
行政代理和抵押代理
| 9.01 | 委任及監督。 |
(A)委任。每一貸款人和信用證簽發人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理採取行動，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制上述一般性的情況下，各貸款人特此授權行政代理代表各貸款人同意臨時命令和最終命令，每個命令均由貸款各方、行政代理、某些其他各方以及根據《破產法》第327和1103條指定的任何法定委員會協商。本條的規定完全是為了每一個人的利益
124
除第9.06節規定外，代理人、貸款人和信用證出票人，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。只有行政代理人有權確定借款基礎項下的資格和適用的預付款，無論是徵收還是釋放準備金，或者是否已經滿足提供資金或簽發信用證的任何條件，如果真誠地行使這些決定和判決，行政代理人應免除對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。
(B)抵押品代理人。美國銀行還應擔任貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權美國銀行作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，美國銀行、作為抵押品代理者和任何協理、子代理和 事實律師行政代理人根據第9.05節指定的目的是持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品上的任何權利和補救措施，有權享受本第九條和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和 事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。在本協議中，將交付給抵押品代理人的任何文件或以抵押品代理人為受益人的任何其他賠償或義務可行使的任何權利和 賠償或義務，應可由抵押品代理人(或以澳大利亞證券託管人身份行事的任何其他人)行使，或交付給抵押品代理人(或以此類身份行事的任何其他人)，但前提是權利、補救、交付、賠償或其他義務與受澳大利亞法律管轄的抵押品文件或由此產生的證券有關。抵押品代理人(或以該身份行事的任何其他人)在本協議中的任何義務應是抵押品代理人以澳大利亞證券託管人或由此設立的證券的身份承擔的義務，前提是該等義務與受澳大利亞法律管轄的抵押品文件或由此設立的證券有關。此外，作為澳大利亞證券託管人、代理人(或以該身份行事的任何其他人)，應具備：
(I)以代理人為受益人的所有權利、補救辦法和利益，這些權利、補救辦法和利益包含在本第9條的所有條款中。
(2)由澳大利亞法律管轄的抵押品文件構成的擔保絕對所有人的所有權力；和
(Iii)授予其的所有權利、補救和權力 ，並受其根據澳大利亞法律管轄的抵押品文件所擁有的所有義務和義務的約束。
| 9.02 | 作為貸款人的權利。 |
在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可 行使與其不是代理人一樣的權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每一人。該人士及其聯營公司可接受存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他公司的財務顧問。
125
作為任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的任何類型的銀行、信託、金融、諮詢、承銷或其他業務的諮詢能力，如果此人不是本協議項下的代理人，則沒有責任就此向貸款人負責或就此向貸款人提供通知或得到貸款人的同意。
| 9.03 | 免責條款。 |
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，每個代理人均不承擔任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，每個代理及其關聯方：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的任何責任，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求每個代理人行使的酌處權和權力除外，但不得要求每個代理人採取其認為或其律師認為可能使每個代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(B)代理人或該代理人的任何關聯方對代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或貸款人所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，或該代理人真誠地認為是必要的，不承擔任何責任。在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下， 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向代理人發出描述違約的通知，否則每個代理人應被視為不知道有任何違約行為。
(C)代理人或代理人的任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。
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| 9.04 | 行政代理和附屬代理的信賴。 |
每一代理商均有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何 通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，並且不會因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，每一代理人均可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非該代理人在發放該貸款或開具該信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非適用代理人在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。
| 9.05 | 委派職責。 |
每個代理人可通過或通過該代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本細則的免責條款應適用於任何該等分代理商及各代理商及任何該等分代理商的關聯方，並應適用於其各自與循環融資機構銀團有關的活動以及作為代理商的活動。任何代理都不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
| 9.06 | 行政代理人或附屬代理人辭職。 |
(A)通知。每一代理人均可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。收到 任何此類辭職通知後，經借款人同意不得無理扣留、附加條件或拖延(如果違約事件已經發生且 仍在繼續，則無需借款人同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 應在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(辭職生效日期)，則 退休代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人指定一名符合上述條件的繼任代理人；但在任何情況下，任何繼任代理人不得成為違約貸款人。 無論是否已任命繼任者，該辭職應在辭職生效之日按照該通知生效。
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(B)失責貸款人。如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在借款人同意不被無理扣留、附加條件或拖延的情況下指定繼任者(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)。如果所需貸款人未如此指定繼任者，並且應在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知 生效。
(C)辭職或免職的效力。自 辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押擔保的情況除外，退休或被撤職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)和 (Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被撤職的代理人的其他款項外，由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的通信和決定應由每一貸款人和信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者被任命為本協議規定的代理人後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其責任和義務)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。退休或被免職後 代理人辭職或根據本合同和其他貸款文件被免職, 本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一方採取或未採取的任何行動(I)在退役或被免職的代理人擔任代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於：(A)作為擔保代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何擔保擔保；及(B)就 因將代理轉讓給任何繼任代理人而採取的任何行動。
(D)信用證發行方和擺動貸款方。根據本節規定，美國銀行作為代理人的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和搖擺行貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在本合同項下的繼任信用證發行人或擺動貸款機構的借款人(在任何情況下，其繼任者均應是違約貸款人以外的貸款人)被指定後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證發行人或擺動貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，(Ii)卸任的信用證發行人和擺動貸款機構應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。繼任信用證的簽發人應開立信用證，以取代在信用證繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該信用證的義務。
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| 9.07 | 不依賴於行政代理、抵押代理和其他 貸款人。 |
每一貸款人和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
| 9.08 | 無其他職責等 |
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、抵押品代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
| 9.09 | 保留。 |
| 9.10 | 抵押品和擔保很重要。 |
每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證發行人不可撤銷地根據其選擇和酌情決定授權抵押品代理，
(A)解除抵押代理人根據以下任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與其相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；
(B)根據第7.01(I)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，將授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權置於次要地位或解除其留置權；以及
(C)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除擔保人的擔保義務 。
應擔保品代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保品代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，抵押品代理人將(X)解除對其持有的任何財產的任何留置權(包括根據抵押授予的任何此類留置權)，並(Y)簽署並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品項中的權益從屬於該抵押品項，或解除擔保人在擔保項下的義務，費用由借款人承擔。在每種情況下，都要根據貸款文件和本第9.10節的條款。
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抵押品代理人不負責或有義務確定或詢問關於抵押品的存在、價值或可收款、抵押品代理人對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方為此而出具的任何證書，抵押品代理人也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
| 9.11 | 擔保現金管理協議和擔保對衝協議。 |
除本協議另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品或任何抵押品文件的利益，則無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動(或通知或同意任何修訂，放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的條款)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，適用代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的擔保債務的支付情況，或已就擔保債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等擔保債務的擔保方指定通知以及代理人可能要求的證明文件。在融資終止日期為 的情況下，任何代理人均不需要核實已支付有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的擔保債務，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
| 9.12 | 貸款人ERISA代表。 |
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人和每個其他代理及其各自的關聯方的利益，而不是為避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《國際財務報告準則》第3(42)條修改的《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
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(Iii)(A)該貸款人是由合格的專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(Br)(A)節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(Br)(I)款對於貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該 人不再為本協議的貸款方之日止，以及每個其他代理人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 方：
(I)行政代理人、安排人或任何其他代理人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，
(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，在29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的每種情況下，
(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括針對特定交易和投資戰略(包括債務)進行評估；
(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，對貸款、信用證、承諾書和本協議負責作出獨立判斷，以評估本協議項下的交易；以及
(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、安排人或任何其他代理或其各自的關聯公司支付任何費用或其他 補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。
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(C)行政代理人、安排人及其他代理人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如 延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用。
| 9.13 | 追回錯誤的付款。 |
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，分別收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給行政代理，並支付利息，自 日起(包括該日)，其收到此類可撤銷金額的每一天(但不包括向管理代理支付的日期)，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人接受方。
第十條
持續保證
| 10.01 | 保證金。 |
各擔保人在此無條件、共同和個別地作為主要債務人和付款的擔保人，履行而不僅僅是作為託收的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、所需的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，保證任何和所有擔保債務(對於每個擔保人，在符合本句但書的前提下，其擔保債務)；但(A)擔保人的擔保債務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換債務 和(B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制在不會使其根據《破產法》第548條 或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和負債，或其部分， 這些債務、義務和負債可能或以後會變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的訴訟或訴訟中屬於允許或不允許的債權。管理代理的賬簿和記錄 顯示
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債務應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，並對確定擔保債務的數額具有決定性意義。本擔保不應受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保債務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度的影響，或與擔保債務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，各擔保人特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。
| 10.02 | 貸款人的權利。 |
各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何擔保債務的擔保；(C)根據行政代理、信用證發行人和貸款人的全權酌情決定權，申請擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制上述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有本條款，可能被視為解除擔保人的責任。
| 10.03 | 某些豁免。 |
每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的責任負擔的任何索賠的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利； 和(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有 抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保債務的所有通知。
| 10.04 | 獨立的義務。 |
每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
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| 10.05 | 代位權。 |
擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、償還權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額均已完全償付和履行，且承諾和循環融資終止為止。如果向擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應以信託形式為擔保當事人的利益持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。
| 10.06 | 終止；復職 |
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全有效，直到設施終止日期為止。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或者任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，所有這些均視為未支付或未發生此類抵銷，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。本擔保終止後，各擔保人在本款項下的義務繼續有效。
| 10.07 | 保持加速。 |
如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法或以其他方式提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。
| 10.08 | 借款人的條件。 |
各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得借款人和任何其他擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，擔保人沒有任何義務，擔保人在任何時候都不依賴擔保人向其披露與業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每個擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
| 10.09 | 借款人的委任。 |
貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可代表借款方簽署借款人認為適當的文件，並提供借款人認為適當的授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向借款人開具的信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證出借人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。
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| 10.10 | 供款權。 |
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
| 10.11 | 保持良好狀態。 |
在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下就任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就 該指定貸款方可能不時需要的此類互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，以履行其在貸款文件下就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使符合條件的ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最大金額)。 每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到擔保債務以不可剝奪的方式償付並全部履行為止。每一貸款方打算 就《商品交易法》的所有目的構成對每一特定貸款方的義務的擔保、維持、支持或其他協議，且本節應被視為構成。
第十一條
其他
| 11.01 | 修訂等 |
本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；
(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，未經所需貸款人的書面同意，放棄第4.02節中關於任何信貸延期的任何條件。
(C)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
(D)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項(強制性預付款除外)的日期，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；
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(E)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但是，只要得到所需貸款人的同意，即可(I)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(F)更改(I)第8.03節或第2.13節，其方式將改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例分攤付款的方式 ，或(Ii)第2.05(B)節或第2.06(B)節、 中分別規定的適用條款中規定的任何承諾減少或任何貸款預付的適用順序，未經所需貸款人的書面同意而對貸款人造成實質性不利影響的任何方式，或(Iii)第2.12(F)節，在未經受影響的每個直接受影響的貸款人書面同意的情況下改變按比例分配申請的方式；
(G)未經各貸款人書面同意，更改本第11.01條的任何條款或要求貸款人履行的任何條款，或任何貸款文件中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下或本條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(本第11.01(G)條第(Ii)款規定的定義除外)；
(H)除《債權人間協議》中所設想的外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；
(I)除《債權人間協議》中所設想的外，在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.10節允許任何子公司免除擔保的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由行政代理單獨行事)；
(J)未經各貸款人同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務；或
(K)對任何貸款人在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制。
此外，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、棄權或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；和(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人，或所有貸款人或每個受影響的貸款人，均可在徵得
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違約貸款人以外的適用貸款人)，但(1)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及 (2)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人，或所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人造成的不利影響與受影響的其他貸款人相比不成比例地不利，則應要求該違約貸款人同意；(B)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認破產法第1126(C)節的規定取代了本協議中規定的一致同意條款，以及(C)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或無力償債程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。
儘管本協議有任何相反規定，(A)本協議可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付根據本協議欠該貸款人或其賬户的所有本金、利息和其他應計金額，和(B)行政代理可以修正或修改本協議和任何其他貸款文件，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或(Ii)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸款方。
如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13條更換該未經同意的貸款人；條件是此類修訂、放棄、同意或免除 可因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。
| 11.02 | 通知；效力；電子通信。 |
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的 除外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或除借款人和其他貸款方外，通過傳真或電子郵件發送，如下所示；本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：
(I)如送達借款人或任何其他貸款方、行政代理人、信用證出票人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼；及
(2)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。
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以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已經發出(但(X)如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Y)不得通過傳真向借款人或任何其他貸款方發送此類通知或通信)。 通過電子通信交付的通知和其他通信應按照(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果上述貸款人、Swingline出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過要求退回收據功能、退回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信應被視為在發件人收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C) 平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、貸款人、信用證發行人或其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(與直接或實際損害賠償相反)。
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(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人中的每一方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其地址、傳真號碼或電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每個其他貸款人 可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行方和Swingline貸款人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名個人或代表該公共貸款人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人應有權依賴和處理據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和轉賬貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款(如收款人所理解的)與對其的任何確認不同。貸款當事人應賠償行政代理、信用證發行人、每個貸款人及其關聯方因該人依賴據稱由貸款方發出或代表貸款方發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，但因適用人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失、費用、費用或責任除外。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。
| 11.03 | 不放棄；累積補救；強制執行。 |
任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而專門提起和維護；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)信用證發行人或Swingline貸款人(視具體情況而定)行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據第11.08節行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人
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根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理，則：(I)根據第8.02節和第(Ii)節，除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
| 11.04 | 費用；賠償；損害豁免。 |
(A)費用及開支。貸款方應支付一切合理的費用 自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件、臨時訂單、最終訂單和由此預期的任何交易(無論是否完成此處或因此預期的交易)相關的費用，以及本協議項下義務的任何再融資或貸款 當事人要求的與破產法第11章或後續案例相關的任何退出融資(無論此處或因此預期的交易是否必須完成)，包括所有(I)所有行政代理顧問的合理費用、收費和支出，(Ii)合理自掏腰包與實地檢查、評估和保險複核有關的費用和開支(包括行政代理聘請的第三方收取的合理費用，或行政代理僱用的每個人在實地檢查、評估和保險複核方面的內部分配費用)和(Iii)環境現場評估；(Iv)一切合理自掏腰包行政代理及其附屬公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用(包括合理的行政代理律師費用、收費和支付)(包括(A)為完善或保持代理人對任何抵押品的留置權、維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動，以及(B)符合第6.10節的限制， 行政代理人員或第三方對任何借款方或抵押品的任何審查或評估)或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或其目的交易是否已完成)，(V)一切合理的自掏腰包開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或任何付款要求而產生的費用，以及(Vi)所有自掏腰包行政代理、任何貸款人或信用證出票人 (包括行政代理、任何貸款人或信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)與執行或保護其權利有關的費用(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括本節規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括所有此類 自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和信用證出票人以及任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因下列情況而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的費用、收費和支出)。或由於(I)簽署或交付申請前的ABL信貸協議、任何其他申請前的ABL貸款文件或任何預期的協議或文書，因此，各方當事人履行各自的義務或完成其中計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理申請前的ABL信貸協議和其他申請前的ABL貸款文件(包括與第3.01節所述的任何事項有關的事項)，(Ii)簽署或交付本協議。任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下的各自義務或完成本協議或本協議預期的交易，或
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僅行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況、本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述事項的管理)以及本協議項下義務的任何再融資或貸款各方就破產法第11章或後續案件要求的任何退出融資(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提起的，也不論任何受賠方是否為其一方，在所有情況下，無論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起；但對於任何受賠償人而言，此類賠償不得僅限於此類損失、索賠、損害賠償。, 債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠，如果借款人或該貸款方已獲得對其有利的最終且不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時在信貸風險總額中所佔的份額確定)，此類付款將分別根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視情況而定)因行政代理(或任何此類子代理)、信用證出票人或Swingline貸款人的身份而招致或針對其提出的索賠，或針對前述任何代表行政代理(或任何此類子代理)、信用證出票人或Swingline貸款人的任何相關當事人就該身份提出的索賠。貸款人根據第(Br)款(C)承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，對因非預期收受人使用任何資料或其他資料而造成的任何損害概不負責。
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與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。
(E) 付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
| 11.05 | 預留款項。 |
如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求向受託人、接管人或任何其他方償還(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該款項未予支付或該抵銷未發生一樣， 及(B)各貸款人和信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在付清全部債務和本協議終止後繼續有效。
| 11.06 | 繼任者和受讓人。 |
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而明確規定的每一行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個 受讓人轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓貸款人在循環貸款下的承付款的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金(在實施此種轉讓後確定)，而轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(就此目的包括未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於5,000,000美元，除非每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務以及與所轉讓貸款和/或承諾有關的其他貸款文件的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意 ，此外：
(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則需徵得借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；
(B)就任何循環承付款進行轉讓時，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延)，如果轉讓對象不是就該循環貸款作出承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金；以及
(C)任何與循環貸款有關的轉讓均須徵得信用證出票人和擺動貸款人的同意。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下放棄此類處理和 記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
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(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時構成任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額以及 參與信用證和擺動額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務， 及其項下的轉讓貸款人在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。應要求，借款人(自費)應簽署循環票據並將其交付給受讓人貸款人。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受託代理(該代理僅為税務目的)，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個出借人的貸款和信用證義務的承諾、本金和本金(以及所述利息)的記錄(《登記冊》)。註冊紀錄冊內的記項
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應是決定性的，不存在明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，將參與權出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營)(每個、參與方對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證出借人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人))，其程度與其作為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應 有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(E)某些承諾。任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其循環票據)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)在轉讓後辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果在 美國銀行根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款的任何時候，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在給借款人的三十(30)天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動銀行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名信用證發行人或擺動銀行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行人或擺動銀行貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去信用證出票人之日起，對所有未清償信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將 保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的Swingline貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證出票人和/或擺動貸款機構的繼任者，(A)該繼任人應繼承並被授予即將卸任的信用證出票人或擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和義務(視情況而定, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。
| 11.07 | 對某些信息的處理；保密。 |
(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的程度。(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)對本協議的任何其他當事人， (V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或其項下的權利方面， (Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)， (Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排有關的評級，或(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供者, 信用證發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(C)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場標識，或(Viii)經借款人同意或在一定程度上
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此類信息(1)在非違反本節規定的情況下公開可用，或(2)可由行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。
(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(I)信息可能包括有關借款方或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)新聞稿。貸款方及其關聯方同意，未經行政代理方事先書面同意，他們今後不會使用行政代理方或任何貸款方或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律規定貸款方或該關聯方必須這樣做，並且在任何情況下，貸款方或該關聯方在發佈此類新聞稿或其他公開披露之前將與此人協商。
(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。
| 11.08 | 抵銷權。 |
如果違約事件已經發生並繼續發生，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內(儘管有《破產法》第362條的規定，無需向破產法院提出任何申請、動議或通知、在破產法院進行聽證或作出命令)，每一貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司均獲授權在任何時間和不時在適用法律允許的範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)。以任何貨幣)，以及該貸款人、信用證出票人或任何該等關聯公司在任何時間欠借款人或該借款人或任何其他貸款方對借款人或該借款人或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款單據向該貸款人或該信用證出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有債務的任何和所有債務，不論該貸款人是否，信用證發放人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據
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(Br)違約貸款人應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、信用證出票人及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
| 11.09 | 利率限制。 |
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
| 11.10 | 對口；整合；有效性。 |
本協議和每一份其他貸款文件可以副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人或信用證簽發人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。 除第4.01款另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合計時，本合同其他各方均有簽名。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，pdf？或tif？)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何貸款單據的條款下不特別要求交付人工執行的副本的情況下，應任何一方的請求，此類人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。
| 11.11 | 陳述和保證的存續。 |
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
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| 11.12 | 可分性。 |
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應 受債務人救濟法的限制(由行政代理、信用證發行方或Swingline貸款人(視情況而定)善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
| 11.13 | 更換貸款人。 |
如果借款人有權根據第3.07節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人的權利(根據第3.01節和第3.05節獲得付款的現有權利以外的權利)和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計手續費和根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應付給它的所有其他款項的100%的款項；
(C)在根據第3.05條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
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| 11.14 | 適用法律；司法管轄權等。 |
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外) 以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議和本協議中明確規定的任何其他貸款文件除外，並據此進行的交易應受紐約州法律和破產法的管轄和解釋，在適用的範圍內。
(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。 與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何其他貸款文件或交易，但下列法院除外：(I)位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院。任何上訴法院或(Ii)破產法院，且本協議各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院或破產法院審理，並據此同意放棄其可能不得不反對破產法院法官裁決的任何權利，理由是有權在條款III法官面前裁決事項。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證出票人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本 節(B)段所指的任何法院提起的任何異議。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第 11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
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| 11.15 | 放棄陪審團審判。 |
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序的任何權利。本協議各方 (A)證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
| 11.16 | 從屬關係。 |
每一借款方(從屬借款方)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的次級受讓人對從屬借款方的任何義務或因該從屬借款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何此類債務或債務應予以強制執行，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則次級借款方作為擔保當事人的受託人收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬貸款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，借款方即可就公司間債務支付並接受付款；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務付款，則該款應由該借款方以信託形式為行政代理的利益持有，並應書面要求立即支付並交付給行政代理。
| 11.17 | 不承擔諮詢或受託責任。 |
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯公司、牽頭安排人、其他代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，一方面，行政代理和行政代理，如適用，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款方和其他貸款方都能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理及其附屬公司(包括
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借款人、任何其他借款方或其各自的附屬公司或任何其他人；(Ii)行政代理、其任何附屬公司(包括安排人)或任何貸款人對借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(C)行政代理及其聯屬公司(包括安排人)和貸款人可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自聯屬公司的利息， 行政代理、其任何聯屬公司(包括安排人)或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能對行政代理、其任何關聯公司(包括安排人)或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反 或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
| 11.18 | 電子行刑。 |
在任何貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件中，交付、執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，這些記錄應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，在任何電子簽名之後應立即有該 手動簽署的副本。
| 11.19 | 《美國愛國者法案公告》。 |
受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《愛國者法案》)，則需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》識別每個借款方的其他信息。借款人和貸款方同意，應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有其他 文件和信息，以履行其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括 愛國者法案。
152
| 11.20 | 確認並同意接受受影響金融機構的自救。 |
僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意，並且 承認並同意受以下約束：
(A)適用決議 授權當局對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證出票人根據本決議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
| 11.21 | 關鍵時刻。 |
時間是貸款文件的關鍵。
| 11.22 | 整個協議。 |
本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
| 11.23 | 關於任何受支持的QFC的確認。 |
如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或文書提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
153
(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第11.23節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
？默認權利的含義與《美國聯邦法規》第12章252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的條款進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
| 11.24 | 債權人間協議 |
(A)本合同的每一貸款方(I)理解、承認並同意IT(及其每一位繼承人和受讓人)和每一貸款人(及其每一位繼承人和受讓人)應受債權人間協議的約束，(Ii)授權並指示抵押品代理人代表其訂立債權人間協議，以及(Iii)同意代理人根據債權人間協議採取的任何行動應對該貸款人具有約束力。
(B)第11.24節的規定並非概括或全面描述債權人間協議的規定。必須參考債權人間協議，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人負責對債權人間協議及其條款和條款進行自己的分析和審查，任何代理人或任何關聯公司都不會就債權人間協議中所含條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。可從抵押品代理人處獲得債權人間協議的副本。
(C)債權人間協議是僅在有擔保當事人(如債權人間協議所界定的)及其各自代理人(包括其繼承人和受讓人)之間達成的協議，並由作為協議一方的貸款當事人承認和同意。由於其中有更充分的規定，債權人之間的協議只能由當事人按照協議的規定進行修改。
154
(D)如本協議與債權人間協議有任何衝突，應以債權人間協議為準。
11.25包括受託人在內的各方；破產法庭訴訟本協議、其他貸款文件以及根據任何貸款文件設立的所有留置權應在任何破產法第11章或任何繼承人案件中或根據任何其他破產或破產法律對每一貸款方、每一貸款方的財產以及任何貸款方的任何受託人或利益繼承人具有約束力，不受《破產法》第365條的約束。本協議和其他貸款文件產生的留置權，在任何借款方的任何破產法第11章案件或任何其他破產案件根據破產法第7章進行實質性合併或轉換或轉換為破產法第7章案件的情況下，或在任何破產法第11章案件被駁回或因任何原因解除破產法院管轄權的任何抵押品的情況下，應並將繼續有效和完善，而無需行政代理或任何貸款人提交融資聲明或以其他方式完善其根據適用法律的擔保權益或留置權。
[頁面的其餘部分故意留空。]
155
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 借款人： | 阿姆斯特朗地板有限公司 | |||||||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |||||||
| 姓名： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |||||||
| 標題： |
高級副總裁、總法律顧問 祕書兼首席合規官 | |||||||
| 擔保人： | AFI許可有限責任公司 | |||||||
| 由以下人員提供： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |||||||
| 姓名： | 克里斯托弗·S·帕裏西 | |||||||
| 標題： | 祕書 | |||||||
阿姆斯特朗地板公司
(DIP信貸協議)
簽名頁
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為行政代理、抵押品代理和澳大利亞證券受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·O·基夫 | |
| 鍵入的姓名：Matthew O Or Keefe | ||
| 打字頭銜：高級副總裁 | ||
阿姆斯特朗地板公司
(DIP信貸協議)
簽名頁
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為貸款人、信用證發行方和Swingline貸款方 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·O·基夫 | |
| 鍵入的姓名：Matthew O Or Keefe | ||
| 打字頭銜：高級副總裁 | ||
阿姆斯特朗地板公司
(DIP信貸協議)
簽名頁
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Bonnie J.David | |
| 輸入姓名：邦妮·J·大衞 | ||
| 打字標題：獲授權官員 | ||
阿姆斯特朗地板有限公司
(DIP信貸協議)
簽名 頁面
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 真實的銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/JC風扇 | |
| 鍵入的名稱：JC Fning | ||
| 打字標題：董事 | ||
阿姆斯特朗地板有限公司
(DIP信貸協議)
簽名 頁面
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/史蒂芬·M·埃爾斯沃斯 | |
| 輸入姓名：史蒂芬·M·埃爾斯沃斯 | ||
| 打字頭銜：副總裁 | ||
阿姆斯特朗地板有限公司
(DIP信貸協議)
簽名 頁面
茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 製造商和貿易商信任公司，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Dylan Browdie | |
| 輸入姓名：迪倫·布勞迪 | ||
| 打字頭銜：副總裁 | ||
阿姆斯特朗地板公司
(DIP信貸協議)
簽名頁
附表6.28
所需里程碑
提交後的天數
| 0: | 立案； |
| 5: | 提交資產處置動議 |
| 9: | 臨時命令的記入 |
| 12: | 在行政代理和DIP定期貸款代理要求的範圍內，對資產處置動議中考慮的投標程序命令的擬議格式進行修訂，以使投標程序命令的格式對他們各自都是合理的。 |
| 21: | 記入投標程序令 |
| 26: | 記入最終訂單 |
| 37: | 投標截止日期 |
| 40: | 拍賣 |
| 42: | 資產處置動議中實質性出售部分的聽證會 |
| 43: | 錄入銷售訂單 |
| 45: | 銷售成交；到期日和付款 |