附件10.1

施密特工業公司

普通股

(每股無面值)

銷售協議

May 20, 2022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

女士們、先生們：

施密特工業公司，俄勒岡州的一家公司(“公司”)確認其與Roth Capital Partners，LLC(“代理人”)的協議(本協議)如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時通過 或向代理人發行和出售本公司普通股(“配售股份”)，每股無面值(“普通股”)；提供, 然而，在任何情況下，本公司通過代理商發行或出售的配售股份數量或 美元金額不得超過(A)在進行發行的有效註冊説明書(定義見下文)上登記的普通股股份數量或美元金額，(B)已授權但未發行的普通股股份數量(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股股份)，(C)根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)獲準出售的普通股股份數目或面值；或(D)本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股股份數目或面值((A)、(B)、(C)及(D)中較少者， “最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守第1條對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由本公司獨自負責，該代理人不承擔任何與該等遵守有關的義務。透過或向代理商發行配售股份將根據本公司提交併經證券交易委員會(“證監會”)宣佈生效的登記聲明(定義見下文)進行 ，儘管本協議並無任何規定 不得解釋為要求本公司使用該登記聲明發行任何配售股份。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)及其規則和規章(《證券法條例》)的規定，向證監會提交由證監會於2022年5月10日宣佈生效的S-3表格 (檔案號：333-264622)的登記説明書，其中包括與公司將不時發行的配售股票有關的基本招股説明書。並以參考方式併入本公司已經或將根據修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的規定提交的文件， 及其規則和條例。本公司已就本公司不時發行的配售股份編制招股章程或招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，該等招股章程或基本招股章程補充文件包括 作為註冊聲明的一部分。本公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，招股説明書作為註冊説明書的一部分，並由招股説明書副刊補充，與本公司不時發行的配售股份有關。本公司可不時提交一份或多份有關配售股份的額外登記聲明，當中將包括一份基本招股章程及相關招股章程或招股章程補充文件(如適用)(應為招股章程 補充文件)。除上下文另有要求外，此類註冊聲明，包括作為其一部分或通過引用併入其中的所有文件, 幷包括招股説明書中包含的任何信息(如下所述)，隨後根據證券法規則424(B)向委員會提交的招股説明書或根據證券法規則第430B條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在本文中稱為“註冊聲明 ”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在註冊説明書中，如有必要，可由招股説明書副刊補充，其形式為本公司根據證券法法規根據規則424(B) 最近向委員會提交的招股説明書或招股説明書和/或招股説明書副刊，以及當時發佈的發行人自由寫作招股説明書，在此稱為“招股説明書”。

本文中對註冊説明書、任何招股説明書附錄、招股説明書或任何發行者自由編寫招股説明書(定義見下文)的任何提及，應被視為 指幷包括通過引用方式併入其中的文件(“公司文件”)，包括作為證據提交給該等公司文件的文件(如有)，除非上下文另有要求。在此，凡提及與註冊説明書、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指於註冊聲明或招股章程副刊、招股章程或該等發行者自由寫作招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期或之後，根據交易所 法令提交的任何文件，並以引用方式併入其中。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修改或補充的所有提及應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或在適用的情況下，委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

2. 放置。每當本公司希望在本協議項下發行及 出售配售股份時，本公司將以電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)通知代理人配售股份的數目或價值、要求出售的時間段、在任何一個交易日內可售出的配售股份數目的任何限制，以及不得出售的任何最低價格(“配售通知”)，該通知應來自附表3所列本公司的任何個人(並向該附表所列的本公司其他個人各一份副本)，並應寄往該附表3所列代理人的每一位個人，該附表3可不時修訂。配售通知應為有效，除非及直至(I)代理 以其全權酌情決定的任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止 。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償，應按照附表 2所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商不會根據上述條款拒絕該等配售通知, 然後僅根據其中和本協議中規定的條款。如果 本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 代理出售配售股份。在符合第5(A)節條文 的情況下，代理將在配售通知所指定的期間內，根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(“交易所”)的規則，作出其商業合理努力，出售最高達指定金額的配售股份，否則將根據該配售通知的條款 出售配售股份。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股份的交易日(定義見下文)之後的交易日開始前向本公司提供書面確認，列明在該交易日售出的配售股份的數量、本公司根據第2節就該等出售向本公司支付的補償，以及應付本公司的淨收益(定義見下文)，並詳細列出 代理商(見第5(B)節所述)從該等銷售所得的總收益中扣除的款項。根據配售通知的條款，代理人可以法律允許的任何方式出售配售股份，該方法被視為證券法法規第415(A)(4)條所界定的“市場發售” 。

4. 暫停銷售。

(A) 公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表3所列另一方的每一人 發送電子郵件，如果收到通知的任何個人除通過自動回覆外，實際上已確認收到此類通信)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或通過電子郵件向另一方的每一人發送電子郵件確認)，暫停出售配售股份 (“暫停”)；但是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方同意，除非該通知是針對本協議附表3中所列個人發出的，否則第4條規定的通知不會對其他任何一方產生效力。該附表可能會不時修改。在暫停生效期間，第7(L)條、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務應予以免除。

(B) 儘管本協議有任何其他規定，但在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)代理無義務出售或要約出售任何配售股份。

5. 銷售發貨給代理商；結算。

(A) 出售配售股份.根據本協議中包含的陳述和擔保，並在符合本協議所述條款和條件的前提下，代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則在配售通知中指定的期限內，代理將在商業上作出與其正常交易和銷售慣例以及適用法律法規相一致的合理努力，以出售此類配售股份，最高可達該配售通知中規定的金額。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。本公司 承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份；(Ii)如果代理人因除代理人未能按照其正常交易和銷售慣例及適用法律和法規使用其商業上合理的努力以按照本協議的要求出售該等配售股份以外的任何其他原因而不出售配售股份，則代理人不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；及(Iii)代理人根據本協議不承擔以本金方式購買配售股份的義務。除非代理商和公司另有約定。

(B) 配售股份結算.除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或正常交易的行業慣例中較早的交易日)，在此類交易完成之日(每個“結算日期”)之後。代理人須於緊接其出售本協議項下配售股份的交易日 之後的交易日開始前，向本公司發出書面通知(包括以電郵函件通知附表3所載的每名人士)每宗配售股份的出售事宜。在收到出售的配售股份後，將於結算日 向本公司交付的收益金額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商的佣金、折扣或公司根據本條款第2節應支付的其他補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費 。

(C) 配售股份的交付。於每個交收日期，公司將於該日期發行出售的配售股份，並將促使其轉讓代理以電子方式將出售的配售 股份劃入代理人或其指定人的賬户(只要代理人在交收日期前已向本公司發出有關該指定人的書面通知)，通過託管系統或本協議各方共同同意的其他交付方式(在所有情況下均應獲得正式授權)將可自由交易、可轉讓的登記股票以良好的可交付形式轉移到存託信託公司。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的 淨收益以同日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果 本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日(除因代理商未能提供交割指示外)違約其交割配售股份的義務，本公司同意，除 限制本協議第10(A)條所述的權利和義務外，本公司還將(I)就所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理的法律費用和開支)對代理商進行賠償並使其不受損害。本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與之相關的任何佣金、折扣或其他賠償(如適用)及(Ii)向該代理商支付(無 重複的)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償在沒有該等違約的情況下是有權獲得的。

(D) 發行規模限制.在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，如果在該等配售股份的銷售生效後， 根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過(A)連同根據本協議出售的所有配售股份，最高金額，(B)根據登記聲明可供要約和出售的金額，及(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理商。在 任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或 允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

6. 公司的陳述和保證。除在註冊聲明或招股説明書(包括公司文件)中披露的 以外，公司聲明、保證並同意代理商自本協議的日期和每個適用時間(定義如下)起，除非該聲明、保修或協議規定了不同的日期或時間：

(A)註冊説明書和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合證券法規定的使用S-3表格的要求，並符合該等條件。註冊聲明已提交給委員會，並根據《證券法》宣佈生效。招股説明書 副刊將在“分銷計劃”一節中指定代理商為代理商。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起的法律程序， 也沒有收到任何通知。在此，註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為證據提交給註冊聲明的任何法規、法規、合同或 其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件已 已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲得。本公司並無派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，亦不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料，但登記聲明及招股章程及任何經代理同意的發行人自由寫作招股章程除外。本公司在本合同生效日期前12個月內未, 已收到聯交所的通知，大意是本公司不符合上市或維護要求。

(B) 沒有錯誤陳述或遺漏。註冊説明書、招股説明書及任何於該等招股説明書或修正案或副刊生效之日的註冊説明書，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求。在每個結算日期，註冊説明書和招股説明書將在所有實質性方面符合證券 法案的要求。註冊聲明在生效時，沒有，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案或補充文件在其日期和每個適用時間(定義見下文)不包括、也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況 不具有誤導性。公司文件沒有，任何通過引用而歸檔和併入其中的其他文件在向委員會提交時，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理商為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出的，並與該等資料相符。

(C) 符合證券法和交易法。註冊 聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，以及公司文件， 當這些文件根據證券法或交易法提交給證監會，或根據證券法(視情況而定)生效時，符合並將在所有重要方面符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

(D) 財務信息。在註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中包括或納入的公司財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司在所示日期和日期的財務狀況以及經營結果。公司在指定期間的現金流量和股東權益變動，並已按照證券法和交易法的要求以及一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)進行編制 (以下情況除外)：(I)對會計準則和慣例的調整；(Ii)未經審計的中期財務報表；此類財務報表可能不包括《公認會計原則》所要求的腳註，也可能是簡明或摘要(br}報表，以及(Iii)所涉期間的此類調整，無論是個別調整還是整體調整)； 《註冊説明書》、《招股説明書》和《發行人自由寫作招股説明書》(如有)中包含或通過引用方式納入的與本公司及其子公司有關的其他財務和統計數據，在與本公司及其子公司的財務報表和賬簿及記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有要求在《註冊説明書》中以引用方式納入或納入的財務 報表(歷史或備考形式)，或未按要求以引用方式納入或納入的招股説明書；本公司及其附屬公司並無任何重大負債或義務, 在適用範圍內，註冊説明書(不包括其證物)及招股説明書所載或包含的所有有關“非公認會計原則財務措施”(該詞由證監會規則及規例界定)所載或以參考方式併入的所有披露(如有)，在所有重大方面均符合證券交易法G條及證券法S-K條第10項的規定。可擴展商業報告語言的互動數據包括在註冊説明書中或以引用方式併入註冊説明書中，招股説明書公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指導方針編制。

(E) 符合EDGAR備案。根據本協議交付給代理以用於出售配售股份的招股説明書將與 為通過EDGAR提交給委員會進行備案而創建的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(F)組織。本公司及其各附屬公司均按其各自組織管轄區的法律正式組織、有效地作為一個公司存在並具有良好的信譽。 本公司及其各子公司根據各自擁有或租賃財產或從事各自業務所需的其他司法管轄區的法律，已並將獲得外國公司的正式許可或資格，以進行業務交易，且信譽良好。並擁有擁有或 持有註冊説明書和招股説明書所述的各自財產和開展各自業務所需的所有公司權力和授權， 除非未能具備如此資格或良好信譽或不具備此類權力或授權， 不會對本公司及其子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或整體運營結果造成重大不利影響或影響，或阻止或實質上 幹擾本協議所述交易的完成(“重大不利影響”)。

(G) 家子公司。除附表6(G)所述外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但本公司最近截至會計年度的10-K表格年報附件21.1所列附屬公司除外。本公司直接或間接擁有其附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且其附屬公司的所有股權均為有效發行及繳足股款、不可評税 ，且無優先購買權及類似權利。

(H) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且 在本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件 在本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件受本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產 約束的情況下，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上文第(Ii)及 (Iii)條中的每一項而言，任何該等違反或錯失不會個別或整體造成重大不利影響。 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司 為締約一方的任何重大合同或其他協議的任何其他一方均不會在任何方面違約，而此類違約會造成重大不利影響。

(I) 無實質性不良影響。在註冊説明書、招股説明書和發行者自由寫作招股説明書(如有)提供信息的 日期之後， (包括通過引用而被視為在其中納入的任何文件)沒有(I)任何重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義的任何交易，(Iii)由本公司或任何附屬公司及其附屬公司作為整體產生的任何直接或或有 或有(包括任何表外負債)的債務或負債，(IV)本公司或其任何附屬公司的股本或未償還長期債務的任何重大變化(除(A)根據股權激勵計劃授予額外獎勵外，(B)因行使或轉換為可行使或可轉換為 於本協議日期已發行的普通股而發行的股票而導致的已發行普通股數量的變化，(C)本公司或任何附屬公司的任何股本回購，(D)因出售配售股份而產生的，或(V)就本公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，但於上述一般業務過程中或於註冊説明書或招股章程中另有披露的情況除外(包括以引用方式視為已納入本公司或任何附屬公司的任何文件)。

(J) 大寫。本公司股本的已發行及流通股 已有效發行、已繳足股款及無須評估，除登記聲明或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的已發行及已發行股本 (不包括根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權及限制性股票單位，或因行使或轉換可行使或可轉換為已發行普通股的證券而發行本公司普通股的流通股數目變化 )，而該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的説明。註冊聲明和招股説明書中對本公司證券的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除附表6(J)所載者外，於附表6(J)所指日期，本公司並無任何尚未行使的認購權、認購權或認購權證，或可轉換為或可交換的任何證券或債務，或發行或出售任何股本股份或其他證券的任何合約或承諾，但註冊説明書及招股章程所載者除外。

(K) 授權；可執行性。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式 授權、簽署和交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但以下情況除外：(I)可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制，以及(Ii)本協議第10條的賠償和分擔條款可能受聯邦或州證券法和被視為與此有關的公共政策的限制。

(L) 配售股份的授權。配售股份如根據本公司董事會或其正式授權委員會批准的條款發行及交付，則將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及免評税、免費及 無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權利、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易所法令第12條登記。配售股份在發行時，將符合招股説明書中規定或納入的説明。

(M) 無需同意。本公司簽署、交付和履行本協議以及發行和出售配售股份，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但此類同意、批准、授權除外。根據適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或聯交所的附例及規則(I)與代理人出售配售股份有關的訂單、註冊或資格，或(Ii)如未能取得或作出，將不會對本公司履行其在本協議項下約定的責任的能力造成重大不利影響，或不會對本公司履行本協議項下約定的責任產生重大不利影響。

(N) 沒有優惠權。(I)任何人(如《證券法》頒佈的S-X法規第1-02條對該術語進行了定義)沒有 合同權或其他合同權，使本公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本的股份或本公司的其他證券；(Ii)任何人沒有任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權。或購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的任何其他權利(不論是否根據“毒丸”條款)，(Iii)任何人無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人根據證券法，無權要求本公司登記任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份。或將任何該等股份或其他證券計入登記説明書或擬進行的發售中 ，不論是否由於登記説明書的提交或生效，或預期的配售股份出售 。

(O)獨立公共會計師。UHY LLP(“會計師”)，其有關本公司財務報表的報告已向證監會提交，作為本公司向證監會提交的最新年度10-K表格報告的一部分，並納入註冊説明書及招股章程內，是及在其報告所涵蓋的 期間屬證券法及上市公司會計監督委員會(美國)(“PCOAB”)所指的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，會計師 沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求 。Moss Adams LLP(“Moss Adams”)就本公司的財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交的最新10-K表格年度報告的一部分，並將其納入註冊説明書和招股説明書，在其報告所涵蓋的期間內，是並在其報告所述期間是證券法和PCOAB所指的獨立註冊 公共會計師事務所。據本公司所知，Moss Adams並無違反薩班斯-奧克斯利法案關於本公司的審計師獨立性要求。

(P)協議的可執行性。招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，只要這些協議在本協議之日有效， 是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利並受一般公平原則的影響，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策考慮的限制，除非有任何不可執行性 個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Q) 無訴訟。沒有法律、政府或 監管行動、訴訟或程序懸而未決，據公司所知，也沒有任何法律、政府或監管調查， 公司或其任何子公司的任何財產是其中一方， 如果個別或總體被確定對公司或其任何子公司不利，將合理地預期 將產生重大不利影響，或合理地預期將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；據本公司所知，任何政府或監管當局不會威脅或考慮 該等行動、訴訟或法律程序，亦不會受到其他人的威脅，而該等行動、訴訟或法律程序如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，將會產生重大不利影響；及(I)根據證券法，現行或待決的法律、政府或監管調查、行動、訴訟或法律程序均不會在招股説明書中作出描述。以及(Ii)根據證券法的規定，沒有任何合同或其他文件必須作為登記聲明的證物提交 。

(R) 許可證和許可證。本公司及其各附屬公司 擁有或已經獲得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、同意書、訂單、批准、許可和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出 登記聲明和招股説明書(“許可證”)中所述的各自物業的所有權或租賃或開展各自業務所需的 所有聲明和備案，但如果未能擁有、獲得或製作 相同的許可證、證書、同意書、訂單、批准書、許可證和其他授權，合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司或其任何 附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等許可證的任何程序的書面通知，或有任何 理由相信該許可證將不會按正常程序續期，除非未能獲得任何該等續期的 不會就個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。

(S) 無材料默認值。本公司或其任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而 個別或整體違約將會造成重大不利影響。自提交上一份10-K表格年度報告以來，本公司並無根據交易所法令第(Br)13(A)或15(D)節提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何 股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或 拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而該等情況仍在持續，個別或整體違約可合理地 預期會產生重大不利影響。

(T) 某些市場活動。本公司、其任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何行動 旨在或構成或可能合理預期根據交易所法令或其他規定導致或導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以協助出售或轉售配售股份。

(U) 經紀人/經銷商關係。本公司或其任何附屬公司(I)無須根據交易所法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的聯繫人”(定義見FINRA手冊)。

(V) 不信任。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見。

(W) 税。本公司及其各附屬公司已及時 提交(包括任何延長提交時間)所有已被要求提交的聯邦、州、地方和外國納税申報單 ，並在截止日期前繳納了其上顯示的所有税款，只要該等税款已到期且沒有出於善意提出異議。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無對本公司或其任何附屬公司造成或可合理預期對個別或整體造成重大不利影響的税項虧空作出 確定。除註冊聲明或招股章程另有披露外，本公司並不知悉任何聯邦、州或其他政府税項不足、罰款或評估已被或可能被斷言或 對其或其任何附屬公司構成威脅，而合理地預期會產生重大不利影響。

(X) 不動產和動產的所有權。本公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好及有效的所有權，且對登記聲明或招股章程中所述對本公司或其任何附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及有效的所有權，且在任何情況下均無任何留置權、產權負擔及索償，但下列情況除外：(I)不會對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾，或(Ii)不會合理預期，單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。登記 聲明或招股章程所述由本公司或其任何附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾，或(B)不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。本公司及其附屬公司的每項物業均遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，除非及在註冊聲明或招股章程所披露的範圍內，或該等未能遵守的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會在任何重大方面幹擾本公司及其 附屬公司對該等物業的使用。據公司所知，, 本公司或其附屬公司概無從任何政府機構接獲任何有關譴責或影響本公司及其附屬公司物業的分區更改的書面通知，而本公司並不知悉該等譴責或分區更改受到威脅，但合理地預期 不會在任何重大方面幹預本公司及其附屬公司對該等物業的使用，或 以其他方式對該等物業的個別或整體使用造成重大不利影響的情況除外。

(Y) 知識產權。本公司及其各附屬公司 擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用截至本協議日期其各自業務開展所必需的所有專利、專利申請、商標(包括註冊和未註冊的)、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)。除非 不擁有或不擁有使用此類知識產權的足夠權利不會合理地 預期產生實質性不利影響；本公司或其任何子公司均未收到任何 主張他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果不利決定的主體 將導致重大不利影響，則該侵權或衝突將導致重大不利影響；本公司並無針對本公司或其任何子公司的 訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司或其任何子公司對本公司或其任何子公司的任何專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性。

(Z) 環境法。本公司及其各附屬公司 (I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則、法規、決定和命令 ；(Ii)已獲得並遵守適用環境法律要求其開展《註冊聲明》和《招股説明書》所述各自業務所需的所有許可證、許可證或其他 批准；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項未遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或 責任的通知除外，這些責任的個別或整體合理預期不會產生實質性的不利影響。

(Aa) 披露控制。本公司維持內部 控制系統，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要，以允許按照GAAP編制財務報表並保持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責以合理的間隔與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當的行動。本公司並不知悉其在財務報告方面的內部控制 有任何重大弱點(招股章程所載除外)。除本公司關於EDGAR的公開文件中所述外， 本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能產生重大影響的變化，公司對財務報告的內部控制(招股説明書中規定的除外)。 公司已為公司建立了披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15和15d-15)，並 設計了此類披露控制和程序，以確保與公司及其每一家子公司有關的重要信息由這些實體中的其他人瞭解 ，特別是在公司的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(視情況而定)期間, 正在做準備。本公司的認證人員 已經評估了本公司的披露控制和程序的有效性，該日期在最近結束的財政年度的10-K表格提交日期(該日期為“評估日期”)之前的90天內。本公司在其最近截止的財政年度的10-K表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除本公司於EDGAR的公開文件 所述外，自評估日期起，本公司的內部控制並無重大變動(該詞由證券法下S-K條例第307(B)項界定)，或據本公司所知，在其他可能對本公司內部控制有重大影響的因素上並無重大變動。據本公司所知，除在本公司提交給埃德加的公開文件中所述外，本公司的“財務報告內部控制”和“披露控制及程序” 是有效的。

(Bb) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司 部分或本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條文及根據該等法案頒佈的適用規則及規例在所有重大方面。在過去12個月中，本公司的每一位主要高管和主要財務官(或每一位本公司的前主要高管和每一位本公司的前主要財務官，視情況而定)已就其必須提交或提交給委員會的所有報告、附表、表格、報表和其他文件提供了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(Cc) 查找人費用。本公司或其任何附屬公司均不會就本協議擬進行的 交易所涉及的任何尋找人手續費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，但根據本協議對代理可能存在的情況除外。

(Dd) 勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，有可能會造成重大不利影響的勞資糾紛。

(Ee) 投資公司法。本公司或其任何附屬公司在配售股份的發售及出售生效後，均不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，該等詞語已於1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)中界定。

(Ff) 運營。本公司及其子公司的業務 在任何時候都符合《貨幣》和《1970年外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，但不會產生重大不利影響的除外；任何涉及本公司或其任何附屬公司的與洗錢法有關的訴訟、訴訟或訴訟，或由任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或其任何附屬公司的任何仲裁員提起或進行的訴訟、訴訟或程序，均未懸而未決，或據本公司所知 受到威脅。

(Gg) 表外安排。本公司及/或其任何聯屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排及其他關係，包括(但不限於)任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”) 可合理預期會對本公司的流動資金或招股章程所需描述的資本的供應或需求產生重大影響的交易、安排及其他關係。

(Hh) 承銷商協議。除本 協議外，本公司並不與代理或承銷商就任何其他“市場上”或持續的 股權交易訂立任何協議。

(2)ERISA。本公司或其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司及其任何附屬公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃，均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)的要求； 未發生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，不包括根據法定或 行政豁免進行的交易；對於每個受守則第412節或ERISA第302節 資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過使用合理精算假設確定的此類計劃下所有應計福利的現值。

(Jj) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的前瞻性聲明 (證券法第27A條和交易法第21E節的含義)(“前瞻性聲明”) 未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露 。通過引用納入註冊説明書和招股説明書的前瞻性陳述包括在公司最近截止的財政年度的10-K表格年度報告中：(I)符合證券法第27A條、證券法第175(B)條或交易法第3b-6條(視情況而定)規定的前瞻性陳述的安全港；(Ii)公司以合理的基礎和真誠的態度作出，並反映公司對其中所述事項的 真誠的商業合理最佳估計，以及(Iii)已根據證券法下S-K條例第10項的規定編制。

(Kk) 代理採購。本公司確認並同意，代理商已通知本公司，在本協議生效期間，代理商可以在證券法和交易法允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股，前提是：(I)在配售通知生效期間，不得 進行該等買賣(除非每名代理人均可出售以“無風險委託人”或類似身分從本公司購入或被視為 購自本公司的配售股份)及(Ii)本公司不應被視為已授權或同意該代理人進行任何該等買賣。

(Ll) 邊距規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(Mm) 保險。本公司及其各附屬公司承保或承保本公司及其各附屬公司合理地相信 足以開展其各自業務及從事類似行業類似業務的公司慣常做法的保險金額及承保風險。

(NN) 沒有不當做法。(I)本公司及其附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知， 任何代理人、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士在過去五年內向任何政治職位候選人 非法捐款(或未充分披露任何違法捐款)或 向任何聯邦、州、市、或外交部或其他違反任何法律或招股説明書要求披露的性質而被控執行類似公共或準公共職責的人員；(2)本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員和股東之間或之間沒有直接或間接的關係，另一方面，證券法要求在登記聲明和招股説明書中描述 ；(Iii)本公司或其任何附屬公司或本公司的任何聯營公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間並無直接或間接的關係，而FINRA的規則要求 在註冊説明書及招股章程中予以描述；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無向彼等或其任何附屬公司的任何高級人員或董事或其任何家庭成員提供任何未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保；。(V)本公司並無提出或安排任何配售代理提出任何建議。, 向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)本公司或其任何子公司的客户或供應商 改變客户或供應商與本公司或其任何子公司的業務級別或類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或其任何子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及(Vi)本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事高管或員工，或據本公司所知，任何代理人、聯屬公司 或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士違反任何法律、規則或法規(包括但不限於經修訂的1977年《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，支付、收取或保留資金的性質須在註冊聲明或招股説明書中披露)，支付、收取或保留本公司的任何資金。

(Oo) 遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司的業務並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，但如未能遵守則 不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(PP) 《證券法》規定的地位。在證券 法下第164及433條規定的時間內，本公司並非且 不是證券法下第405條所界定的不合資格發行人。

(Qq) 發行者自由寫作招股説明書中沒有任何錯誤陳述或遺漏。 每份發行者自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個適用時間(如下文第24節所定義)， 沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為其組成部分且未被取代或修改的合併文檔。上述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理商向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。

(RR) 無衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及規定，均不會與 任何條款及規定衝突，或將導致違反 任何條款及規定，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束或本公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他 協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)合理地不會 預期產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)任何違反公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何法院或對公司擁有管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構的規定。

(Ss) 制裁。(I)公司表示，公司或其任何子公司(統稱為“實體”) 或實體的任何高管、員工、代理人、附屬公司或代表都不是政府、個人或實體(在本 段(Ss)中稱為“個人”)，也不是由符合以下條件的人擁有或控制的：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的對象，包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單或OFAC的外國制裁逃避者名單(經修訂，統稱為“制裁”)，或

(B)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)進行交易的制裁對象的國家或地區(“受制裁國家”)。

(2)該實體表示並 承諾不會直接或間接使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)資助或便利任何人的任何活動或業務，或在提供資金或協助時屬制裁對象或受制裁國家的任何國家或地區內的任何活動或業務，或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務；或

(B)以任何其他方式 導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁規定。

(Iii) 除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，該實體表示並承諾，在過去五(5)年中，該實體沒有、現在、也不會與任何人或在交易發生時是或曾經是制裁對象或現在或曾經是受制裁國家的任何人或國家或地區進行任何交易或交易。

(Tt) 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的配售 股份有關而須支付的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(Uu) 統計和市場相關數據。註冊説明書及招股章程所載的統計、人口及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的善意估計。

(VV) 網絡安全。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其各子公司的業務運營有關的所有重大方面均足以、 和按照目前進行的運營所需進行操作和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和 其他腐敗因素。公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、連續性、宂餘性和安全性，包括與其業務相關的所有“個人數據”和所有敏感、機密或受監管的數據(“機密數據”)。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)(“GDPR”)所界定的“個人數據”； (4)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》)修訂)符合《受保護健康信息》的任何信息, (V)加州消費者隱私法(“CCPA”)所界定的任何“個人信息”；及(Vi)任何可識別該自然人或其家人身份，或可收集或分析與被識別人士的健康或性取向有關的任何數據的其他 資料。未發生違規、違規、停機或 未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有任何物質成本或責任或有義務通知其他任何人的情況除外，也沒有任何與此相關的內部審查或調查事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全 相關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據不受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，除非有理由預計 不會單獨或整體造成重大不利影響。

(全球) 遵守數據隱私法。據本公司所知，本公司及其附屬公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私及安全法律和法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和GDPR(統稱為“隱私法”)，但個別或總體上合理預期不會導致重大不利影響的除外。為確保遵守《隱私法》，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理、處理和分析相關的政策和程序 和保密數據(以下簡稱《政策》)。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所要求的所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確 或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明： 本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會導致任何 此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用 ；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應 視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7. 公司契約。本公司與代理商約定並同意：

(A) 登記聲明修正案。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用併入的文件除外，已向證監會提交和/或已生效 或招股説明書的任何後續補充文件已提交，以及證監會提出的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充請求，或要求提供額外信息的請求，(Ii)公司將在代理人提出合理請求後，迅速 準備並向委員會提交該代理 合理意見認為與配售股份分配有關的對註冊説明書或招股説明書可能是必要或適宜的任何修訂或補充(但， ，代理商未提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外, 對於未提交此類申請，代理商應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充)；(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，除非在提交前一段合理時間內已向代理人提交副本，而代理人並無反對(但條件是：(A)代理人未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)公司沒有義務 向代理商提供此類備案的任何預先副本，或在備案未指明代理商姓名或與本協議中規定的交易無關的情況下，向代理商提供反對此類備案的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交時向代理商提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據《證券法》第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書的每項修訂或補充文件，或如任何文件以引用方式併入其中，則須按《交易法》的規定向證監會提交。, 在規定的時間內(根據本公司的合理意見或合理反對，根據本條款7(A)向委員會提交或不提交任何修訂或補充的決定應由本公司獨家作出)。

(B) 委員會停止令通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令，以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即 盡其商業合理努力阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或對招股章程或任何發行者免費寫作招股章程作出任何修訂或補充的任何要求，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。

(C) 招股説明書的交付；隨後的更改。在招股説明書 交付期內，本公司將遵守不時生效的證券法對其施加的所有要求，並 在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定或根據交易法規定須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果公司根據證券法規則430B在註冊聲明中遺漏了任何信息，將盡其最大努力遵守規則430B的規定並根據規則430B向委員會提交所有必要的文件，並將所有此類文件及時通知 代理。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期間 有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人 在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書 或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；但條件是，如果本公司認為符合本公司的最佳利益，則本公司可推遲提交任何修訂或補充文件。

(D)配售股份上市。在招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在聯交所上市，並使配售股份有資格根據代理合理指定的美國司法管轄區的證券法出售，以及 只要配售股份的分發需要，該等資格即可繼續有效；然而， 公司無須因此而符合資格成為外國公司或證券交易商，或提交一般同意 以在任何司法管轄區提供法律程序文件。

(E) 提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供招股説明書、招股説明書(包括所有以引用方式併入其中的文件)的副本，以及在招股説明書交付期間向委員會提交的對登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向委員會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，均應在合理可行的範圍內儘快並按代理人可能不時合理要求的數量，並在代理人的要求下，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，只要EDGAR上提供了任何 文件(招股説明書除外)，公司就不需要向代理商提供此類文件。

(F) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前財務季度結束後的15個月。

(G) 使用收益。本公司將按照招股説明書“收益的使用”一節中的説明使用淨收益。

(H) 其他銷售通知。在未事先書面通知代理商的情況下，公司將不會直接或間接地提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置的選擇權 任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為普通股的證券 普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利自根據本協議向代理商遞交任何配售通知之日起至第二日(2)止^發送)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停 ，則為暫停或終止的日期)；在本協議終止前，不會直接或間接在任何其他“市場”或持續股權交易中提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何 出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券。但是，本公司發行或銷售(I)普通股、限制性股票、限制性股票單位、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股)發行的普通股或普通股，無論是現在有效還是以後實施的，均不需要此類限制。(Ii)在轉換證券或行使認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股， 有效或未償還的，並在公司於Edgar上提供的文件中披露或以書面形式向代理商披露；及(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，通過談判交易向供應商、客户、 戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供和出售, 收購對象或其他投資者的方式不得與特此發行的普通股整合。為免生疑問，本協議不得解釋為限制本公司向證監會提交註冊聲明的能力，或要求本公司向代理商發出通知。

(I) 情況變化。在安置通知懸而未決的 期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件的信息或事實。

(J) 盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和代理人可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件。

(K) 有關配售股份的規定文件。 本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的金額、公司向公司支付的淨收益以及公司應就該等配售股份向代理人支付的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例的規定，將每份該等招股説明書 副刊交付予進行該等出售的每個交易所或市場。

(L) 申述日期；證書。在本協議簽訂之日起五(5)個交易日內，本公司(第(Br)(I)至(Iv)條所述的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”)：

(I) 將有關配售股份的招股章程或修訂或補充文件(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)、與配售股份有關的註冊説明書或招股説明書以生效後的修訂、貼紙或補充形式提交，但不以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股説明書的方式提交；

(2) 根據《交易法》提交表格10-K的年度報告(包括載有經修訂的財務信息的任何表格10-K/A或對先前提交的表格10-K的實質性修正)；

(Iii) 根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(4)根據《交易法》， 提交表格8-K的最新報告，其中載有經修訂的財務信息(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的信息，或根據表格8-K第8.01項披露的關於根據財務會計準則第144號報表將某些財產重新分類為非持續經營的信息)；

本公司應向代理人(但在上文第(Iv)款的 情況下，只有在代理人合理地確定該表格8-K所載資料屬重大資料的情況下) 向代理人提供證書，其形式為附件7(L)(“申述日期證書”)；但如該申述日期並無配售通知待決，則在本公司交付配售通知或代理人 出售任何配售股份前，公司應向代理人提供申述日期證書。對於在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期，應放棄提供陳述 日期證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議遞交安置通知之日(對於該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早發生的日期為止；但是，該放棄不適用於公司以Form 10-K格式提交其年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有向代理人 提供陳述日期證書，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供註明配售通知日期的陳述日期證書。

(M) 法律意見。在本協議簽訂之日，公司應按代理人及其律師合理滿意的格式和實質內容，向代理人提供Olshan Wolosky LLP(“公司特別顧問”)或其他律師的書面意見和負面保證函。此後，在公司有義務交付不適用豁免的陳述日期證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司應安排向代理人提供一份公司特別顧問的負面保證函，其形式和實質應合理地令代理人及其律師滿意；但是，如果在該陳述日期沒有待處理的配售通知，則在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股票之前，公司應向代理人提供該負面保證函；此外，律師可向代理人提供一份函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前的負面保證函件，其程度與該函件的日期相同(但該先前的負面保證函件的日期須為該函件的日期)(但該先前的負面保證函件中的陳述須被視為與經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替該等負面保證函件 以供日後根據證券交易法定期提交。

(N) 慰問信。(1)在本協議簽訂之日和第(Br)(2)節規定的公司提交10-K表格年度報告的每個陳述日期的五(5)個交易日內，公司有義務以本協議所附的不適用於豁免的附件7(L)的形式提交證書，公司應促使其獨立會計師提供在慰問信交付之日的代理函(“慰問函”)。應滿足第7(N)節中規定的要求；然而，如果在該申述日期沒有待發的配售通知，則在公司 發出配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供安慰函；此外，如果代理人提出合理要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(Br)個交易日內向代理人提交安慰信，包括重述公司財務報表。公司獨立會計師的安慰函應採用代理人滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和PCOAB所指的獨立會計師事務所，(Ii)自該日期起，會計師事務所就註冊公開招股向承銷商發出的“慰問信”通常所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果(會計師和摩斯·亞當斯分別發出的第一封此類信函, 《初始舒適信函》)和(Iii)使用初始舒適信函中所包含的任何信息更新《初始舒適信函》， 如果初始舒適信函是在該日期給出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行必要的修改，則該等信息應包含在初始舒適信函中，並在該等信函的日期進行修改和補充。

(O) 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定本公司任何證券價格或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而向代理商以外的人支付的補償。

(P) 投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(Q) 無出售要約。除經本公司及代理以代理身份預先批准的發行人自由撰寫招股説明書外，代理或本公司(包括其代理及代表，但以代理身份的代理除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何 須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成本合約項下出售或徵求認購配售股份要約的 。

(R) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其各附屬公司 將保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的 保證，保證必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的綜合財務報表；(Iii)公司的收入和支出僅根據管理層的 和公司董事的授權進行；以及(Iv)提供合理保證，防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司的資產。 公司及其每一家子公司將保持此類控制和其他程序，包括：但不限於，《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及根據其適用的法規所要求的，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會的規則和表格中規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於, 控制和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保與公司或其任何子公司有關的重要信息被這些實體內的其他人所瞭解，特別是在編制此類定期報告的期間。

8. 支付費用。公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)準備、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及按代理人認為必要的數量印製最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂和補充材料，(Ii)印刷和交付本協議以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件。(Iii)為配售股份向代理人擬備、發行及交付證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳付的任何資本税、印花税或其他税項；。(Iv)律師、會計師及其他顧問向本公司的費用及支出；。(V)代理人的合理自付費用，包括向代理人支付的律師費用及支出，最高可達$25。000(該金額應包括下文第(Ix)款所述律師的所有費用和支出)，(Vi)印刷任何允許發行人自由編寫招股説明書(定義如下)和招股説明書的副本並交付給代理人，以及代理人認為必要的數量的任何修正案或補充材料，(Vii)準備、印刷和交付代理人認為必要數量的藍天勘測和任何加拿大“包裹物”及其任何補充材料的副本。(Viii)普通股轉讓代理人和登記員的費用和開支, (Ix)FINRA對出售配售股份條款的任何覆核所產生的費用及開支，包括代理律師的費用及開支，及(X)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。

9. 代理人義務的條件。代理在本協議項下關於安置的義務 將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司根據本協議履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A) 註冊聲明生效。登記聲明 應已生效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B) 無重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，對此的迴應將要求對註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲有關 在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或 為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件在任何重大方面不真實，或要求對登記聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致在登記聲明的情況下，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的任何重大事實，以及在招股説明書的情況下， 它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而有必要作出的陳述，而不會產生誤導性。

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應 告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含有關代理合理意見屬重大的不真實陳述，或遺漏陳述按代理合理意見屬重大且須在其內陳述或為使其內陳述不具誤導性所必需的事實。

(D) 材料更改。除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化或任何重大不利影響，或可合理預期 造成重大不利影響的任何事態發展，或任何評級機構下調或撤回分配給公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級受到 監督或審查，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任)，重大事項導致按招股章程所載條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。

(E) 代表證。代理商應在第7(L)節要求交付證書之日或之前收到第7(L)節要求交付的證書。

(F) 法律意見。代理人應在第7(M)節要求提交的公司特別顧問的意見 之日或之前收到該意見。

(G) 慰問信。代理商應在第7(N)節要求交付此類安慰函之日或之前收到第7(N)節要求交付的安慰函 。

(H) 祕書證書。在本協議簽訂之日，代理商應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質均令代理商及其律師滿意。

(I) 不停職。普通股的交易不應 在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

(J) 其他材料。在根據第7(L)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件 均符合本條例的規定。公司將向代理商提供代理商合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(K) 提交的證券法文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。

(L) 上市審批。配售股份應 已獲批准於聯交所上市報價，惟須受發行通知所規限，或本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交申請，申請將配售股份在聯交所上市。

(M) 無終止事件。不應發生 任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意對代理商、其聯屬公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何聯營公司的每個人(如有)進行賠償，並使其不受損害：

(I) 因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在註冊説明書內述明或使其中的陳述不具誤導性的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論該等損失、法律責任、申索、損害及開支是連帶或各連帶引起的。或由於任何相關發行人免費書面招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或因其中遺漏或被指控遺漏為使其中的陳述不具有誤導性所必需的重要事實；

(Ii)針對任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，但以為了結任何由政府機構或團體展開或威脅的訴訟或調查或法律程序而支付的總金額為限，或因任何該等不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實的陳述或遺漏而提出的任何索償； 前提是(除下文第10(D)節另有規定外)任何此類和解均須經代理人書面同意，而書面同意不得被無理拖延或扣留；以及

(Iii) 賠償因調查、準備或抗辯由任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的合理和有文件記錄的費用和支出)，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠，但任何此類費用不是根據上文第(I)或(Ii)項支付的。本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，其範圍僅限於因代理人完全依賴並符合本公司在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人 免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確向本公司提供的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏。

(B) 代理人賠償。代理人同意就第10(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用作出賠償，並使簽署《登記聲明》的公司及其每名高級管理人員，以及(I)按證券法第15條或交易法第20條的規定控制本公司或與本公司共同控制本公司的每個人(如有)不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏、或被指控的不真實的陳述或遺漏。在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或招股章程(或其任何修訂 或其補充文件)中依據並符合與代理有關的資料而作出，並由代理以書面向本公司明確提供以供其中使用。

(C) 程序。任何一方如擬主張根據本第10條獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將訴訟開始通知各該賠方，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不能免除賠付方(I)根據第(Br)條第(10)款以外的規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第(Br)條第(10)款的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類疏漏導致賠付方喪失實質權利或抗辯 。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方的訴訟開始通知後，該補償方有權參與並在其選擇的範圍內，與任何其他類似被通知的被補償方共同向被補償方發送書面通知，以進行抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的 通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的書面意見)，其或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的書面建議) (在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯) 或(4)補償方在收到訴訟開始的通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理的和有文件記錄的費用，律師的費用和其他費用將由賠償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多名當事人不應在任何時間為所有此類受賠償方或各方承擔超過一家單獨的律師事務所在任何時間獲準在該司法管轄區執業的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後立即由補償方退還。賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。任何賠償方不得, 未經受保方事先書面同意，和解、妥協或同意在任何未決的或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中提出任何判決，涉及本第10條所述事項(無論受保方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除受保方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D) 捐款。為了提供公正和公平的賠償， 在本第10條上述各段規定的賠償根據其條款適用但因任何原因被認定不能從公司或代理人處獲得的情況下，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠合理相關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)。但 在扣除本公司從代理商以外的人士(例如證券法所指的控制本公司的人士)、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事(他們亦可能須承擔出資責任)所收取的任何款項後，本公司及代理人可按適當的比例收取該等款項，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額的比例相同。 本公司收取的配售股份(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除費用前)相同。如果且僅當適用法律不允許前述 語句提供的分配時，應按適當的比例進行分攤，以便不僅反映前述語句中提到的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯。, 對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏， 或與之有關的行動，以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。該相對過錯應參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖以及他們的相對知識、獲得的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和代理人同意，如果按照本第10(D)條的規定，通過按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定捐款，將是不公正和公平的。 因本第10(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害，或因該損失、索賠、責任、費用或損害而支付的或應支付的金額，就本第10(D)條而言，應被視為包括在內。 受補償方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何法律或其他費用 在符合本合同第10(C)條的範圍內。儘管本第10(D)條有前述規定， 代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，並且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得 出資。就本第10(D)條而言, 任何 控制《證券法》所指的本協議一方的任何人士，以及該代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人 將擁有與該方相同的出資權利，而簽署註冊聲明的公司每位高級職員 將擁有與本公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本協議條款的規限。有權獲得出資的任何一方，在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的任何一方。但是，遺漏如此通知不會解除可能尋求出資的一方或各方根據本第10條(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如根據本協議第10(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。

11. 其他公約。

(A)代理人的陳述和契諾。代理代表 並保證其已根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但代理豁免註冊或 無需註冊的州除外。在本協議有效期內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發售配售股份的各州的適用法規和法規，繼續正式註冊為經紀交易商，但在本協議有效期內，代理人豁免註冊或無需註冊的州除外。代理應遵守與本協議擬進行的交易相關的所有適用法律和法規，包括通過代理髮行和出售配售股份。

(B) 繼續交付的申述和協議。本協議第10節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止 。

12. 終止。

(A) 代理商可在下列任何時間以書面通知公司終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起， 已有任何重大不利影響，或任何合理地可能產生重大不利影響的事態發展，或根據代理人的單獨判斷， 是重大和不利的，使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展 ，在每種情況下，根據代理人的判斷，銷售配售股份或執行配售股份的合約並不切實可行或不宜 ；(3)如果普通股的交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或如已暫停或限制在聯交所的一般交易，或如已在聯交所設定交易最低價格， (4)如本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易 並將繼續，(5)如果美國的證券結算或結算服務發生重大中斷，且仍在繼續, 或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止 任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第8節(費用)、第10節(賠償)、第11節(申述的存續)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定仍然有效。 如果代理人選擇按照第12(A)節的規定終止本協議，代理人應按照第13節的規定提供所需的通知 。

(B) 本公司有權在本協議生效日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下所述，提前五(5)天發出通知。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

(C) 代理商有權在本協議生效日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下所述，提前五(5)天發出通知。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

(D) 除非根據本第12條較早前終止，本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及條件透過代理髮行及出售時自動終止；但本協議第8節、第10節、第11節、第17節及第18節的 條文將繼續完全有效及有效。

(E) 除非根據上文第12(A)、(B)、(C)、 或(D)款終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力；但任何經雙方同意終止的協議在任何情況下均應被視為規定第8款、第10款、第11款、第17款和第18款應保持完全效力和效力。

(F) 本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但是，該終止應在代理商或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束時才生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

(G) 在符合本協議第8節規定的附加限制的情況下，如果在出售任何配售股份前終止本協議，代理商僅有權獲得實際發生的自付費用的報銷。

13. 通知。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式 ，如果發送給代理商，應送達：

Roth Capital Partners，LLC

888聖克萊門特

加利福尼亞州紐波特海灘，92660

Fax No.: (949) 720-7223

注意：亞歷山大·蒙塔諾

經營董事

帶一份副本到

Jones&Keller，P.C.

百老匯1675號，26號^這是地板

科羅拉多州丹佛市80202

注意：裏德·A·戈德博爾特，Esq.

亞當·J·福戈羅斯， Esq.

電子郵件：rgobolt@jones keller.com

郵箱：adamf@jones keller.com

如果交付給公司，則應交付給：

施密特工業公司

尼古拉街西北2765號

俄勒岡州波特蘭97210

注意：邁克爾·R·薩帕塔

電子郵件：mike@AmpleHills.com

將副本複製到：

來自Wolosky LLP的奧爾山

美洲的第1325大道

紐約，紐約10019

注意：肯尼斯·A·施萊辛格， Esq.

電子郵件：kschlesinger@olshanlaw.com

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每個此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日的下一個營業日、(Ii)在及時遞送給全國認可的夜間快遞之後的下一個營業日、以及(Iii)在實際收到美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據)的營業日之後的營業日或之前親自送達或通過可核實的傳真(附原件)送達。 郵資已預付)。

電子通信 (“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送方收到接收方的收據確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14. 繼承人和受讓人。本協議適用於本公司、代理商及其各自的繼承人、關聯方、控制人、高級管理人員和本協議第10節所述董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓方在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但代理人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司(註冊經紀自營商)，而無需徵得本公司的同意。

15. 拆股調整。雙方確認並 同意調整本協議中包含的所有與股份相關的數字，以考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

16. 整個協議；修正案；可分割性。本協議 (包括本協議所附的所有附表和展品以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並 取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但只有在實施該條款及本協議其餘條款和條款應符合雙方在本協議中所反映的意圖的範圍內。

17. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突的原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

18. 同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或此類訴訟的地點，訴訟或訴訟程序不適當。 各方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達訴訟程序文件 ，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議向IT部門發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的訴訟程序文件及其通知的送達。本協議中包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

19. 使用信息。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議 。

20. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真或通過電子郵件將已簽署的協議作為附件 以.pdf格式發送給另一方。

21. 標題的效果。本文件中的章節和附件標題 僅為方便起見，不影響本文件的編制。

22. 允許自由編寫招股説明書。本公司代表、 認股權證及同意，除非事先徵得代理人同意(該同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，且代理人代表、保證及同意，除非事先取得本公司同意(同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何要約，即 將構成發行人自由寫作招股章程，或以其他方式構成規則405所界定的“自由寫作招股章程”，而該要約須提交證監會。經代理商或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書， 視具體情況而定，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證 其已將並同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例記錄和記錄保存。

23. 缺乏受託關係。

公司承認並 同意：

(A) 代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間並無信託或顧問關係，而代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理關係。無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對於本協議所考慮的交易沒有義務 ，但本協議明確規定的義務除外；

(B) 它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件。

(C) 代理人未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D) 知道代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，代理商沒有義務因任何 受託、諮詢或代理關係或其他原因向本公司披露該等權益和交易；以及

(E) 在法律允許的最大範圍內，放棄它可能因違反受託責任或被指控違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或根據其或公司或公司、員工或債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除代理在本協議項下的義務外，並對公司提供給代理和代理的律師的信息保密，除非以其他方式公開。

24. 定義。

如本協議中所用， 下列術語的含義如下：

“適用時間” 指(I)每個申述日期，(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間，及(Iii)每個 結算日期。

“營業日”指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，其(1)須由公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均須以提交或須提交予證監會的表格或(如無要求)以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格提交。

“規則172”、“ ”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”、 和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

“交易日” 指普通股在交易所買賣的任何日子。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人 招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；且本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

時間表 1

________________________

安置通知書的格式

__________________________

先生們：

根據條款和 在符合俄勒岡州施密特工業公司(“本公司”)與Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)於2022年5月20日簽訂的銷售協議中所載條件的情況下，本公司請求代理商至多向[●]公司普通股，每股無面值，最低市價為$[●]每股，在開始於[●]上午：00東部時間開始[●], 20[●]，和結尾[●]下午：00東部時間開始[●], 20[●].

附表 2

__________________________

補償

__________________________

本公司須於根據本協議每次出售配售股份時，以現金方式向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益3.0%的金額。

附表 3

__________________________

通知 當事人

__________________________

“公司”(The Company)

郵箱：Mike@AmpleHills.com

郵箱：pBosco@schmitt-ind.com

郵箱：azyngier@batutavisors.com

代理

郵箱：rothecm@roth.com

郵箱：Energy@roth.com

附件7(L)

申述日期證書的格式

[●], 20[●]

本陳述日期證書 (本“證書”)是根據銷售協議(“協議”)第7(L) 節簽署和交付的，該協議日期為2022年5月20日，由俄勒岡州的施密特工業公司(“本公司”)和Roth Capital Partners有限責任公司簽訂。所有使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人是公司正式任命的 和授權人員，已進行所有必要的查詢以確定以下陳述的準確性，並已獲得公司的授權簽署本證書，茲證明如下：

1. 截至本證書日期：(I)註冊説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實；(Ii) 註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重要事實 不具有誤導性；及(Iii)並無因此而需要修改或補充招股章程以使招股章程內的陳述不屬失實或誤導性的事件。

2. 本協議中包含的本公司的每項陳述和保證在最初作出時是真實的，並且截至本證書日期 時在所有重要方面都是真實和正確的。

3. 本公司須於協議日期、本聲明日期及協議所載其他日期或之前履行的各項協議，已在所有重要方面如期、及時及全面履行，而本公司須於協議日期、本聲明日期或之前遵守的每個 條件，以及協議或豁免所載的其他日期，已在所有重要方面如期、及時及全面遵守。

4. 在招股説明書的最新財務報表日期之後，並無重大不利影響。

5. 沒有發佈暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令，也沒有為此目的而提起、懸而未決或受到任何證券或其他政府當局(包括但不限於委員會)的訴訟。

以下籤署人已於上述首次簽署之日起簽署了本申述日期證書。

[簽名頁至代表日期證書]