美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年5月20日
施密特工業公司。
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)
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(佣金) 文件編號)
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(税務局僱主 識別碼)
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尼古拉街西北2765號 波特蘭, | ||||
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(主要執行機構地址)(郵編： )
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註冊人電話號碼，包括
區號：(503)
不適用
自上次報告以來更改的前姓名或前地址
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2022年5月20日，Schmitt Industries，Inc.(“本公司”)與Roth Capital Partners， LLC(“代理”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，進行一項“在市場上”的股權發行計劃，根據該計劃，本公司可不時通過代理作為公司的銷售代理髮行和出售其普通股的股份，每股無面值，總髮行價最高可達5,000,000 (“股份”)。
在銷售協議條款及條件 的規限下，代理商將根據本公司的指示，不時以其商業上合理的努力出售股份。本公司並無義務出售任何股份，並可隨時根據銷售協議暫停銷售或根據其條款終止銷售協議。本公司已向代理人提供慣常的賠償權利， 代理人將有權獲得出售股份所得毛收入3.0%的固定佣金總額。
銷售協議項下的股票將按市價或與代理商達成的其他協議，按市場價格或與代理商達成的其他協議，在經修訂的1933年證券法 下被視為規則415所界定的“市場發售”中進行，包括通過普通經紀商的交易方式進行的銷售，包括在納斯達克資本市場上進行的交易。
本文對銷售協議的描述並不完整，僅參考其全文進行限定，作為附件10.1附於本協議，並通過引用將其併入本文。
美國證券交易委員會已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了表格S-3的“擱置”登記 聲明，並於2022年5月10日生效 ，其招股説明書補編於2022年5月20日提交給美國證券交易委員會。此表格8-K不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前，在任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售是違法的出售。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 5.1 | 來自Wolosky LLP的奧爾山的意見。 |
| 10.1 | 公司與Roth Capital Partners，LLC之間的銷售協議，日期為2022年5月20日。 |
| 23.1 | Olshan Frome Wolosky LLP的同意書(見附件5.1)。 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 施密特工業公司。 | |||
| May 20, 2022 | 由以下人員提供： |
/s/菲利普·博斯科 | |
| 姓名： | 菲利普·博斯科 | ||
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | ||