附件 A

股票購買協議

附件A

執行版本

共享 購買協議

在之前和之間

Dendreon 製藥有限公司，

和

AMC 基金，L.P.

日期為2022年5月17日{br

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股份購買協議

本購股協議日期為2022年5月17日(本《協議》)，由特拉華州有限責任公司Dendreon PharmPharmticals LLC(買方)和特拉華州有限合夥企業AMC Fund，L.P.(賣方)簽訂。

獨奏會

A.鑑於賣方擁有國際臍帶血庫的普通股(每股面值0.0001美元)， 開曼羣島豁免公司(“公司”)，連同但不限於賣方的所有權利、任何股息或可分配利潤、投票權或審批權、管理權或任何其他權利 以及對公司的所有權利、所有權和權益；

B.鑑於賣方希望按以下規定的條款和條件向買方出售所有出售股份(“出售”)，買方希望向賣方購買；以及

鑑於，買賣雙方均希望作出與銷售有關的陳述、保證、契諾和協議，並規定銷售的各種條件。

因此，現在，考慮到前述和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所述條件的前提下，以及在此確認已收到和充分支付的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

文章 i 定義

第 1.01節 定義。就本協議而言：

“訴訟” 是指由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、審計、索賠、爭議、要求、聽證、指控、投訴、請願、訴訟、仲裁、調查、訴訟或其他糾紛解決、司法或行政訴訟，無論是民事或刑事、法律上或衡平法上的，或在政府實體面前進行的。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由第一個人控制或與其共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“破產和股權例外”的含義見第3.02節。

“營業日” 指任何一天，但星期六或星期日或法律規定或授權銀行在紐約關閉的日子除外。

“買受人” 具有序言中規定的含義。

“買方” 統稱為買方及其任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、員工、代理、普通或有限合夥人、 經理、成員、股東、關聯公司、繼任者或受讓人，或前述任何人的任何前任、現任或未來董事的高級管理人員、員工、代理、普通或有限合夥人、經理、成員、股東、附屬公司、繼任者或受讓人。

“結束” 具有第2.02(B)節規定的含義。

“截止日期” 具有第2.02(B)節規定的含義。

“結賬金額”具有第2.02(A)(Iii)節規定的含義。

“連隊” 的含義如演奏會A中所述。

“合同” 指任何具有約束力的協議、合同、租賃(無論是不動產還是非土地財產)、承諾、票據、債券、按揭、契據、信託契據、貸款或債務證據， 指任何具有約束力的協議、合同、租約(無論是口頭的還是書面的)，包括對其的所有修改和其他修改。

“控制” (包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式。

“存款金額” 具有第2.02(A)(Ii)(A)節規定的含義。

“股東特別大會絕對多數”指獲賦予出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的權利的本公司普通股，而根據本公司的組織章程細則，召開特別股東大會所需的股份面值不少於本公司已發行股份面值75%的門檻。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“欺詐” 指一方故意歪曲或遺漏重要事實，意在欺騙和/或誤導其他各方 根據本協議或根據本協議交付的任何官員證書(視情況而定)中規定的陳述和保證，在每一種情況下，均構成紐約州法律下的普通法欺詐，由有管轄權的法院最終裁定 。“欺詐”不包括，也不允許任何人就本協議或本協議擬進行的交易提出索賠：(I)基於推定知識的推定欺詐或其他索賠， 疏忽、失實陳述或類似理論，或(Ii)衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何其他基於索賠或理論的欺詐。

“政府實體”是指任何國家、聯邦、州、縣、地區、市政或地方政府、準政府、監管或行政機關、機構或委員會或任何法院、仲裁庭或司法機構，或其其他分支機構，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體、機關或工具。

“法律”是指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、規章、命令、判決、令狀、規定、裁決、禁令或法令 。

“留置權” 指任何性質的留置權、抵押、質押、有條件或分期付款的銷售協議、產權負擔、選擇權、優先購買權、地役權、擔保 權益、抵押、產權負擔、信託契約、通行權、侵佔、共同財產權益或其他任何性質的索賠或限制，無論是自願發生的或因法律實施而引起的。

“非締約方分支機構” 具有第8.14節中規定的含義。

“組織文件”指公司章程或公司章程、組織章程、章程或證書、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議，以及與個人的創建、組建或組織有關的所有其他類似文件、文書或證書，包括適用的對其的任何修訂。

“外部日期” 具有第7.01(B)節規定的含義。

“當事人”或“當事人”是指買方和賣方。

“個人”是指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府實體或其他實體(包括交易法第(Br)13(D)(3)節所界定的任何個人或團體)。

“採購價格” 具有第2.02(A)(I)節規定的含義。

“相關的股東特別大會” 具有第6.02(C)(I)節規定的含義。

“代表”就任何人而言，是指該人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、顧問(包括投資銀行家、財務顧問、法律顧問、會計師和顧問)、融資來源和其他代理人及代表。

“銷售” 的含義如演奏會B所述。

“出售股份” 指賣方擁有的總計200萬股(2,000,000股)股份，將於成交日前交付買方或其指定人。

“賣方” 具有序言中規定的含義。

“賣方” 統稱為賣方及其任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、員工、代理人、普通合夥人或有限合夥人、 經理、成員、股權持有人、關聯公司、繼任者或受讓人，或任何前任、現任或未來的董事、高管、員工、代理人、普通或有限合夥人、經理、成員、股權持有人、附屬公司、繼任者或受讓人，為免生疑問，包括日期為10月24日的特拉華州有限責任公司Kent C.McCarthy Revocable Trust，2003年，瑪麗·E·麥卡錫可撤銷信託基金，日期為2006年10月6日，肯特·C·麥卡錫王朝信託基金，非商品及服務税部分，UA，日期為 2006年3月1日。

“賣方税金” 指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、毛收入或收入、保證金、資本利得、印花税、轉讓或其他金額 通常被理解為任何政府實體就本協議、銷售或本協議預期進行的交易而徵收的税款或類似款項。

“股份” 的含義如演奏會A所述。

“特別決議案”指持有本公司普通股的股東，佔該等股東有權投票的不少於三分之二的多數。

“故意違反” 是指由於一方的行為或不作為而造成的重大違約或不履行行為，而該一方實際知道或知道在該情況下合理行事的人應知道該方的行為或不作為會導致不能滿足第6.01節至第6.03節中規定的條件。

第二條購銷

第 2.01節 收購和銷售。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應 不可撤銷地向買方或其指定人出售、轉讓和交付，買方應或將促使其指定人接受、 獲取和接受賣方對銷售股份的所有權利、所有權和權益，並且不受任何留置權(適用的聯邦和州證券法規定的任何轉讓和其他限制除外)的所有留置權的影響，以換取收購價。

第 2.02節 打烊了。

(a) 購買價格。

(i) 出售股份的收購價為每股6.50美元，或全部出售股份的總收購價為13,000,000美元(合計收購價，“收購價”)。

(Ii) 押金。

(A) 在本協議簽訂之日，買方應以電匯方式將總額為2,000,000美元的現金轉給賣方以書面形式指定給買方的賬户(該總額為“定金”)。

(B) 除非本協議根據第7.01(D)款終止，否則押金不予退還。因此，賣方應在終止後三(3)個工作日內將押金退還給買方指定的賬户。

(Iii) 成交時，保證金應被視為用於支付成交時的購買價款， 買方在成交時有義務向賣方支付的金額為購買價格減去保證金金額，為11,000,000美元 (“成交付款金額”)

(b) 打烊了。買賣出售股份的交易(“成交”)將於不遲於成交日期起計七(7)個歷日內的日期，以電子交換文件及簽署的方式遠程進行 成交前的所有條件已獲滿足或獲豁免(按其性質而言，成交當日須符合的條件除外，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)或買賣雙方以書面同意的其他日期。實際發生結案的日期在本文中稱為“結案日”。成交時，賣方應將出售股份免費轉讓給買方或其指定人，不受買方或其指定人支付結算付款金額的所有留置權(適用的聯邦和州證券法規定的任何轉讓和其他 限制除外)。

第 2.03節 成交日期交付成果。成交時，(A)買方應向賣方交付或安排將即時可用資金電匯至賣方在成交日期前以書面形式指定給買方的賬户，且(B)賣方應向買方指定的賬户交付或安排其經紀人交付銷售股份至買方指定的賬户。

第 2.04節 賣家税。賣方應支付並負責任何和所有賣方税費。如果賣方未能支付任何賣方税款，而此類賣方税款是向買方或其任何關聯公司徵收、評估、收取或以其他方式徵收的，則賣方應賠償、保護、保護買方或此類關聯公司，使其不受賣方的損害。 税款連同任何利息、罰款或其他附加費，以及為捍衞或防範任何此類賣方税收而產生的任何合理法律或其他費用，這些義務在本協議結束或任何終止後仍應繼續存在。

第三條賣方的陳述和保證

自本合同簽訂之日起和成交之日，賣方向買方作出如下聲明並保證：

第 3.01節 組織機構和資質。賣方根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。

第 3.02節 權威。賣方有必要的權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易已由賣方採取一切必要的行動予以正式授權，賣方不需要採取額外的程序來授權賣方簽署、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，並且(假設得到雙方的適當授權， 雙方簽署和交付本協議)構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到以下限制：(A)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似的一般適用法律，現在或以後生效，影響或與債權人權利的一般執行有關，以及(B)一般衡平法，無論是在法律程序中考慮，還是在衡平法上考慮(第(A)和(B)款，統稱為“破產和衡平法例外”)。

第 節3.03 股份所有權。賣方是出售股份的實益所有人，並對出售股份擁有良好、有效和可交易的所有權，出售股份不受任何留置權(適用的聯邦和州證券法規定的任何轉讓和其他限制除外)。根據本協議在成交時將出售股份轉讓給買方後，買方將擁有此類 出售股份，不受任何留置權的限制，但(A)適用的聯邦和州證券法律規定的轉讓和其他限制，以及(B)買方或其關聯公司設立的留置權除外。

第 節3.04 沒有經紀人。賣方未簽訂任何協議或安排，使任何經紀人、發現者、投資銀行家或財務顧問有權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀人或發現者手續費或其他費用或佣金，買方或其任何關聯公司將負責這些交易。

第四條買方的陳述和保證

買方特此聲明，自本合同簽訂之日起及截止日期止，向賣方作出如下擔保：

第 4.01節 組織。買方是根據其公司或組織所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。

第 4.02節 權威。買方有必要的權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。買方簽署、交付和履行本協議並完成本協議的交易已由買方採取一切必要的行動予以正式授權，不需要買方股權持有人的批准或買方的任何額外程序來授權買方簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由買方正式簽署和交付 並且(假設本協議得到雙方的適當授權、簽署和交付)構成了買方根據其條款可對買方強制執行的有效和具有約束力的義務，但破產和股權例外情況除外。

第 4.03節 沒有經紀人。買方未訂立任何協議或安排，使任何經紀、發現者、投資銀行或財務顧問有權收取與本協議預期的交易有關的任何經紀或發現者手續費或佣金，賣方或其關聯公司將對此負責。

《公約》第五條

第 5.01節 公告。雙方就本協議和擬進行的交易發佈的初始新聞稿(如果有)應採用買賣雙方商定的形式，此後雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議擬進行的交易發表任何公開聲明之前，應與其他各方進行磋商(並獲得買方和賣方的事先書面同意)(在每種情況下，雙方同意，此類新聞稿、其他公開聲明或其他披露均不得披露與擬進行的交易有關的定價或任何其他重大條款)。在每種情況下，除非(A)適用法律或法院程序可能要求，如果發佈該新聞稿或其他公開聲明的一方已在切實可行的範圍內向買方和賣方提供了審查和評論的機會，(B)在向 對此類信息負有保密義務的任何賣方或其任何附屬公司的當前或潛在有限合夥人、成員或投資者(包括貸款人和潛在貸款人)進行此類披露的範圍內，且此類聲明不會引發公開披露義務，以及(C)在本條款(C)項下的每個 情況下，在所有實質性方面與本協議一方根據本協議作出的新聞稿、公開披露或公開聲明在所有實質性方面都一致的任何新聞稿或其他公開聲明，只要此類披露仍然準確。

第 5.02節 費用。除本協議另有規定外，與本協議及本協議預期進行的交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用的一方支付。

第 節5.03 轉讓和其他限制。

在本 協議終止之前，或(X)就賣方實益擁有的股份(銷售股份除外)終止之前，直到 相關的股東特別大會為止，以及(Y)關於銷售股份的終止之前，或在本協議成交後6個月內，賣方應 促使賣方各方不可撤銷地無條件地同意不同意，並使其每一關聯公司不直接或間接地：

(a) 要約出售、出售、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置，或訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或同意要約出售、出售、轉讓、投標、質押、產權負擔、轉讓或其他處置，或借出(統稱為“轉讓”)賣方實益擁有的任何或所有此類股份或其中的任何權益，除非(I)根據本協議，或(Ii)已以買方合理接受的形式書面同意受本協議約束的賣方的關聯公司；

(b) 就任何該等股份授予任何委託書或授權書，或將任何該等股份存入有投票權信託，或就任何該等股份訂立表決協議或安排，但本協議另有規定者除外；或

(c) 採取任何其他行動，阻止或實質性損害賣方履行其在本協議項下的任何義務，或將使賣方在本協議項下的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有阻止或實質性損害賣方履行其在本協議項下的任何義務的效果，或妨礙、挫敗、幹擾、延遲、推遲、不利影響或阻止銷售的完成。

第 條至結案條件

第 6.01節 每一方完成結案的義務的條件。每一方對本協議的各自義務 應以在以下每個 條件結束時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)為前提：

(a) 沒有禁制令。任何有管轄權的政府實體不得發佈任何有效的命令、禁令或法令，使關閉成為非法，或禁止、責令、限制或以其他方式阻止或推遲關閉，且沒有制定或頒佈任何法律。

第 6.02節 買方履行成交義務的附加條件。買方在成交時完成銷售的義務還取決於賣方是否滿足或買方放棄下列每個附加條件：

(a) 陳述和保證。截至截止日期，本協議中包含的賣方的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤。

(b) 協議和聖約。賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求他們在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 特別股東大會。

(i) 買方或其指定人應已收到賣方和本公司其他股東(包括登記在冊的股東)就構成股東特別大會(“相關股東特別大會”)的股份有效籤立和填寫的不可撤銷委託書或授權書，並足以有效地召開公司特別股東大會(“相關股東大會”)並簽署與相關股東特別大會有關的任何必要通知；但如(A)以其他方式召集或舉行相關股東特別大會，或(B)構成股東特別大會絕對多數的登記在冊股東 已發出由藍海結構投資有限公司保薦的有關股東特別大會通知書，則本條第6.02(C)(I)節所載條件應視為 已滿足。

(Ii) 買方或其指定人應已從在相關股東特別大會記錄日期登記在冊的股東那裏收到有效籤立並完成的不可撤銷的委託書或授權書，與買方及其關聯公司擁有的股份一起， 將在相關股東特別大會的記錄日期構成特別決議的絕對多數，指定買方指定的代表作為相關股東特別股東大會的股東代表或代理人，投票贊成該人在相關股東特別大會上提交的所有決議。該決議應包括與附件A所列擬議決議的形式或意圖一致的決議，並對公司提交的任何決議投反對票；但本條所載條件(br}6.02(C)(Ii)應視為滿足(A)以買方或其聯屬公司邀請本公司股東(包括登記在冊股東)要求的其他形式交付的委託書或授權書)或(B)在相關股東特別大會上以其他方式投票贊成該等事項的特別決議案。

(d) 快遞結束了。賣方根據第2.03(B)節規定交付的物品應已交付給買方(或僅以成交為準)。

第 6.03節 賣方履行成交義務的附加條件。賣方在成交時完成銷售的義務 還取決於買方是否滿足或賣方放棄下列每個附加條件：

(a) 陳述和保證。截至截止日期，本協議中包含的買方的所有陳述和擔保應 在所有重要方面真實無誤。

(b) 協議和聖約。買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在成交當日或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 快遞結束了。買方根據第2.03(A)節規定交付的物品應已交付給賣方(或僅以成交為準)。

第七條 終止

第 節7.01 終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經買賣雙方書面同意；

(b) 賣方一方或買方以書面通知另一方，如果截止日期未發生在以下日期中較晚的日期：(I)紐約時間2022年8月10日下午5：00；或(Ii)買方和賣方共同以書面約定的其他日期；但如果賣方在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務，則賣方無權根據第7.01(B)款終止本協議，如果買方在該日期或之前以任何方式違反了本協議規定的義務，則賣方無權終止本協議；

(c) 賣方或買方以書面通知另一方的方式，如果任何有管轄權的政府實體發佈了任何命令、禁令或法令，永久禁止、限制或禁止銷售，且該命令、禁令或法令已成為最終且不可上訴，如果適用的話；但是，如果賣方違反本協議項下義務的任何實質性方面是該命令、禁令、限制或禁令的主要原因或主要原因，則賣方不享有根據本第7.01(C)款終止本協議的權利；如果買方在任何實質性方面違反本協議規定的義務，則賣方無權終止本協議；

(d) 買方通過書面通知賣方，如果賣方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則在任何情況下，第6.02(A)節或第6.02(B)節中包含的條件將無法在外部日期之前得到滿足；但是，如果買方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且在任何情況下，第6.03(A)條或第6.03(B)條中包含的條件不能在外部日期前得到滿足，則買方不得 根據第7.01(D)條終止本協議；或

(e) 賣方通過書面通知買方，如果買方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則在任何情況下，第6.03(A)節或第6.03(B)節中包含的條件將無法在外部日期之前得到滿足；但是，如果賣方違反或未能履行本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且在任何情況下，第6.02(A)條 或第6.02(B)條所包含的條件不能在外部日期前得到滿足，則賣方不得根據本第7.01(E)條終止本協議。

第 7.02節 終止的效果。如果賣方或買方按照第7.01節的規定終止本協議，但在符合第8.13節的規定的情況下，本協議應立即失效，買方當事人、賣方當事人或其各自的代表在任何一種情況下，都不會因任何評估的強制執行而承擔責任或義務，這些責任或義務是基於或產生於本協議、本協議擬進行的交易或本協議的標的(包括談判和履行本協議)， 根據任何法律或其他規定，通過任何法律或衡平法程序，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗，通過或通過本合同一方或另一人或其代表的任何索賠或其他方式，除本條款第七條和第(Br)5.02節外，此類終止不應免除任何一方在終止之日之前的欺詐或任何故意違約的責任。

第八條總則

第 節8.01 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應視為在(A)當面送達或親自送達或通過電子郵件發送(前提是收到收件人通過回覆電子郵件發出的收到通知)時發出，(B)在第五(5)日^這是)通過掛號信或掛號信發送後的營業日，或(C)通過全國隔夜快遞發送的下一個營業日，每種情況如下(或在類似通知中指定的一方的其他地址)：

如果賣給賣家：

AMC基金，L.P.

C/O Jayhawk Capital Management，L.L.C.

13021 W 74th St

堪薩斯州肖尼，郵編：66216

發信人：邁克爾·D·施密茨

電子郵件：mike.schmitz@jayhawkcapal.com

將副本(不應構成生效通知)發送給：

貝克·博茨公司

路易斯安那街910號

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

收信人：特拉維斯·沃福德

丹尼·大衞

電子郵件：travis.wofford@BakerBotts.com

郵箱：danny.david@BakerBotts.com

如果給買家：

Dendreon PharmPharmticals LLC 土星路1700號
加州海豹海灘，郵編：90740

發信人：程增

電子郵件：zengcheng615@126.com

將副本(不應構成生效通知)發送給：

DLA Piper UK LLP

上海環球金融中心36樓

浦東世紀大道100號

上海

200120

中國

收信人：李強

詹姆士·張

電子郵件：qang.li@dlapiper.com

郵箱：james.chang@dlayiper.com

第 8.02節 修正案。買賣雙方可在成交前的任何時間對本協議進行修改。除非由買賣雙方簽署書面文件，否則不得修改本協議。

第 8.03節 棄權。在成交前的任何時間，買方和賣方可(A)延長履行對方任何義務或其他行為的時間，(B)放棄對另一方在本協議中或在根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何違反或不準確，以及(C)在符合第8.02條的情況下，另一方放棄遵守本協議中包含的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在買方或賣方簽署的書面文書中(如適用)才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，不應被視為對任何後續或其他違約行為的放棄或禁止反言。

第 8.04節 可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和 有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方造成實質性不利 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大限度地實現本協議所設想的交易。

第 節8.05 整個協議。本協議構成雙方的完整協議，並取代雙方之間或任何一方之間關於本協議標的的所有先前的協議和承諾，包括書面和口頭的。

第 8.06節 任務。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式 全部或部分轉讓或轉讓。

第 節8.07 利益相關方。除非：第8.14節是為了非締約方關聯方的利益， 每個非締約方關聯方在此都是明示的第三方受益人，雙方特此同意，根據本協議的條款並受其約束，他們各自的陳述、擔保和契諾僅為本協議的其他各方的利益，本協議不打算、也不向本協議各方以外的任何人授予本協議項下的任何 權利或補救措施，包括依賴本協議所述的陳述和保證的權利。本協議雙方還同意，除非交易結束，否則第三方受益人在第8.14條項下的權利不得產生。 本協議中的陳述和擔保是本協議各方協商的產物，僅為本協議雙方的利益而設。此類陳述和保證中的任何不準確之處均可由本協議各方根據第8.03節的規定放棄，而無需通知任何其他人或對其承擔責任。在某些情況下，本 協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證 視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第 節8.08 相互起草；解釋；標題。本協定的每一締約方都參與了本協定的起草工作， 每一締約方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。就本協定而言，只要上下文需要：(A)單數應包括複數，反之亦然；(B)男性應包括陰性和中性性別； (C)女性應包括男性和中性性別；以及(D)中性應包括男性和女性 性別。本協議中使用的“包括”和“包括”以及含義相似的詞語不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。除另有説明外，本協定中對“章節”、“附件”和“附件”的所有提法均指本協定的章節以及本協定的附件和附件。本協議中對“$” 的所有引用均指美元。“或”一詞不應被視為排他性的。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定。在此引用的是“自本合同之日起”, “自本協議之日起”或類似含義的詞語應被視為“自本協議簽署和交付之日起”。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 節8.09 治國理政。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不適用要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

第 節8.10 會場。雙方不可撤銷地同意，任何其他一方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在紐約州境內的任何有管轄權的法院或紐約南區的美國地區法院以及在每個案件中的任何上訴法院提起並確定，雙方均在此不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的專屬管轄權。關於因 引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何此類訴訟或程序。雙方同意不啟動任何與此相關的訴訟、訴訟或訴訟程序，但在紐約任何有管轄權的法院執行本協議所述紐約法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論點 。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，(A)因任何原因不受本文所述的紐約法院管轄的任何索賠， (B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的 (無論是通過送達通知，判決前扣押、協助執行判決扣押, 判決的執行)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)此類 訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第 8.11節 放棄陪審團審判和某些損害賠償。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟，雙方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利 。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(B)其瞭解並考慮了上述放棄的影響；(C)其自願作出上述放棄；以及(D)除其他事項外，本協議的簽訂受 本條款8.11中相互放棄和證明的誘導。

第 8.12節 對應者。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成 同一協議。通過傳真或電子交付以.pdf格式交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。雙方進一步確認 並同意本協議可通過電子郵件或.pdf文檔或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign、ADOBESIGN或其他電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且此類已簽署的電子記錄應有效且與 一樣有效，以約束簽字方作為帶有該方手寫簽名的紙質副本。雙方進一步同意並同意： (A)如果一方使用電子簽名技術簽署本協議，點擊“簽署”，即表示該締約方以電子方式簽署本協議；以及(B)就有效性而言，本協議中的電子簽名應被視為與手寫簽名一樣的可執行性和可採納性。

第 8.13節 具體表現。本協議雙方同意，如果另一方違反本協議的任何規定或未按照本協議的條款履行，將對一方造成不可彌補的損害。據此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止本協議另一方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及其有權獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施。每一方還同意：(A)任何一方均不會以另一方在法律上有足夠的補救措施或在法律或衡平法上任何理由認為特定履行義務的裁決不是適當的補救措施為依據，反對授予本協議規定的強制令、具體履行義務和其他衡平法救濟，以及(B)任何其他當事方或任何其他人不得因獲得本條款第8.13款所述任何補救措施或作為獲得該補救措施的條件而獲得、提供或張貼任何擔保或類似文書。每一方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。如果任何一方提起訴訟，以強制執行任何其他方履行本協議的條款和規定，則只要提起此類訴訟的一方正在積極尋求法院命令以強制令或強制令或具體執行本協議的條款和規定，外加二十(20)個工作日，外部日期應自動延長。如果一方根據本條款第8.13條獲得最終的不可上訴禁令、具體履行或其他公平救濟，則非勝訴方應支付勝訴方的合理費用, 與獲得此類最終不可上訴禁令、具體履行或其他公平救濟相關的費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

第 8.14節 追索權的限制。本協議只能針對本協議強制執行，所有基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟(無論是合同、侵權、法律、衡平法或其他方面的索賠或訴訟)，或談判、 執行、終止、履行或不履行(包括在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，只能針對明確確定為本協議當事方的人員提出(但僅限於本協議所述各方的特定義務)。不是本協議指定當事方的任何人，包括任何過去、現在或將來的高級管理人員、董事、員工、代理人、普通或有限合夥人、經理、 管理公司、成員、股東、股權持有人、控制人、代表或附屬公司，或本協議任何指名方(“非當事人附屬公司”)上述任何一方的任何繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人，均不承擔 任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是股權責任，或基於任何旨在要求實體(br}一方對其所有者或附屬公司承擔責任)的理論，以承擔基於本協議、因本協議、因本協議而產生、與本協議相關或以任何方式與本協議相關的任何責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。

[簽名 共享購買協議頁面]

[共享購買協議簽名頁 ]

附件 A

擬在相關股東特別大會上通過的 特別決議