委員會的行政管理。該計劃應由委員會管理。在董事會可能不時通過的與本計劃條款不相牴觸的命令或決議的規限下，委員會擁有完全的權力和權力：(I)選擇公司及其子公司的員工，並根據本協議不時授予獎勵；(Ii)決定本協議項下授予每位員工參與者的獎勵類型；(Iii)確定根據本協議授予的每個員工獎勵所涵蓋的股份數量；(br}(Iv)確定根據本計劃授予的任何員工獎勵的條款和條件，並對任何未完成的員工獎勵的條款和條件進行修改，在每種情況下，這些條款和條件都不與本計劃的規定相牴觸；(V)決定員工獎勵是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、股票或其他財產結算，或取消或暫停；(Vi)確定在何種程度和何種情況下，是否應自動或在參與者的選擇下推遲支付與本計劃下的員工獎勵有關的現金、股票和其他財產及其他金額；(Vii)解釋和管理本計劃和根據本計劃簽訂的任何文書或協議；(Viii)確定任何公司交易，如出售或剝離部門或業務部門或合資企業，是否應被視為導致參與者終止服務，以達到根據本計劃授予獎勵的目的；(Ix)制定其認為適當的規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理該計劃；及(X)作出委員會認為對該計劃的管理所必需或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動，包括, 在不限制前述一般性的情況下，為實現下文第12(A)(V)節的目的作出任何必要的決定。委員會的決定是最終的、決定性的，對所有人，包括本公司、任何參與者和任何股東都具有約束力；但董事會應批准任何影響董事獎的決定。

由管理局進行管理。根據董事會治理和提名委員會的建議，董事會擁有完全的權力和權力：(I)選擇可能根據本協議不時獲獎的公司董事；(Ii)確定將根據本協議授予每個董事參與者的一個或多個獎項類型；(Iii)確定根據本協議授予的每個董事獎勵所涵蓋的股票數量；(Iv)確定根據本協議授予的任何董事獎勵的條款和條件，並就任何未完成的董事獎勵做出與本計劃規定不相牴觸的條款和條件的修改；(V)決定董事獎勵是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、 股票或其他財產結算，或取消或暫停；以及(Vi)決定是否、在何種程度和在何種情況下，應自動或經董事選擇延期支付與本計劃項下的董事獎勵有關的現金、股份和其他財產及其他款項。儘管本計劃或本公司的任何政策中對支付給董事的賠償有任何相反的規定，授予日期公允價值的總和 (根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何

根據本計劃保留的股份數量。根據下文第4(F)節 的調整條款和第4(B)節的規定，該計劃最多可發行11,500,000股，反映了自2021年修訂日期起生效的3,000,000股，比截至生效日期的8,500,000股增加了8,500,000股。自2021年修訂日期起，根據本計劃行使或結算一項裁決而發行的每股股份，應計入根據第(Br)條第4(A)條保留的股份數目，作為每發行一股股份的一股。在2021年修訂日期前根據行使購股權或股票增值權而發行的每股股份，計入根據第4(A)條保留的股份數目，作為每項購股權或股票增值權的1股，而在2021修訂日期之前，根據認股權或股票增值權以外的裁決而發行的每股股份，計入根據本條第4(A)條保留的股份數目，作為每1股股份1.5股。根據轉換後的裁決發行的任何股票應根據第4(A)節的 規定減少根據本第4(A)節可發行的最大股票數量。

股票回補。除第4(A)節授權的股份外，根據本計劃授予的相關獎勵 (包括轉換獎勵)的股份隨後根據獎勵條款被沒收、註銷或到期，可根據本計劃發行。自2021年修訂日期起，根據本第4(B)條再次可供發行的任何 股份應加回到根據第4(A)條保留的股份數量中，作為受沒收、取消或到期獎勵 (包括任何轉換獎勵)的每股股份的一股。根據本計劃，下列股票不得用於發行：(X)為支付期權或其他獎勵而投標的股票，以及(Y)為繳税而扣留的股票。本公司使用期權收益購買的股票不能用於根據本計劃發行，如果股票增值權是以股票結算的，則無論股票是否根據本計劃實際發行或轉讓，每個股票增值權都應計為一股。

已發行股份。只有在實際以股份支付或結算裁決的情況下，股份才應被視為根據本協議發行。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可隨時授權以現金支付代替股票，包括但不限於如果根據本計劃可供發行的股票不足以履行本計劃規定的義務。

股份來源。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股份組成。

代替獎。與替代獎勵相關而發行或授予的股票不應減少本計劃或任何日曆年可供參與者發行的股票。

調整。除第12條另有規定外：

股權重組以外的公司交易。如果發生任何股息、股票拆分、股票合併或交換、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響股票或股票價格的任何其他變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的調整，以反映以下方面的變化：(I)根據本計劃可發行的股票總數和種類(包括但不限於，調整本協議第4(A)和13(D)條中的限制)；(Ii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則)；及(Iii)該計劃下任何未償還獎勵的授予或行使價格。

規定(I)終止任何此類獎勵，以換取等同於行使此類獎勵或實現參與者權利時應達到的金額的現金(如果有的話)(並且，為免生疑問，如果截至上文第4(F)(I)條所述的交易或事件發生之日，委員會真誠地確定在行使此類獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該裁決可由公司終止而不支付費用)或(2)以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；

規定此類獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似期權、權利或獎勵取代，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；

調整須予授予的股份(或其他證券或財產)的數目及類別，以及已發行的限制性股份的數目及種類及/或未行使期權、權利及獎勵所包括的條款及條件(包括授予或行使價格)；

規定該獎勵可就其涵蓋的所有股份行使或支付或完全歸屬 ；或

規定該獎勵不得在該事件發生後授予、行使或支付。

股權重組。對於發生的任何股權重組，儘管第4(F)節有任何相反規定，委員會仍將按其認為公平的方式調整本計劃和每個未完成獎勵的條款，以反映股權重組，這可能包括：(I)調整受每個未完成獎勵和/或根據本計劃可授予獎項的證券的數量和類型(包括但不限於，調整本計劃第4(A)和13(D)節中的限制)；(Ii)調整未完成獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)，以及業績目標或其他標準；及。(Iii)授予新獎勵或向參與者支付現金。第4(F)(Ii)條規定的調整將是非酌情和最終的，對所有利害關係方，包括受影響的參與者和本公司都具有約束力；前提是委員會將確定調整是否公平，並且受任何獎勵的 股票數量始終為整數。

資格。任何董事或員工都有資格被選為 參與者。

最小歸屬。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的所有獎勵應至少有一年的歸屬期限，從授予之日起計算；但條件是，根據本計劃可供分配的股份的最多5%可以在沒有該最低歸屬的情況下授予

期權價格。根據購股權可購買的每股股份的購買價(或期權價格)應由委員會全權酌情決定；但除非與第4(F)節規定的調整或與轉換獎勵或替代獎勵有關，否則該購買價不得低於授予期權當日一股的公平市價。委員會可單獨酌情對一項期權可變現的收益數額作出限制。

期權期限。根據本協議授予的每個期權的期限不得超過自授予該期權之日起十年。

可運動性。根據第5(B)節的規定，可在委員會在授予時或授予後確定的時間或時間行使選擇權。

鍛鍊方法。除本計劃的其他條款另有規定外，任何期權均可由 參與者在適當的時間或多個時間全部或部分行使，參與者可按委員會在適用的獎勵協議中指定的一種或多種形式支付期權價格，包括但不限於支付現金、股票或其他對價(如法律和委員會允許，則包括獎勵)，其在行使日具有等於期權總價的公平市場價值，或通過現金、股票和其他對價的任何組合。

授權價。股票增值權的授予價格應由委員會確定，但條件是，除第4(F)節或與轉換獎勵或替代獎勵有關的規定外，該價格不得低於股票增值權授予日每股股票的公平市價的100%。

術語。每項股票增值權的期限不得超過授予之日起十年，如果與期權同時授予，則不得超過期權的到期日。

鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可全部或部分行使股票增值權的一個或多個時間。

定義。受限制股份指任何已發行的股份，或有限制，持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓有關股份，以及委員會可全權酌情施加的其他或有限制(包括但不限於對投票權的任何或有或有或限制)，或有限制可在委員會認為適當的時間或多個時間、分期或其他方式單獨或合併失效。

發行。限售股獎勵應在委員會(委員會)規定的一段時間內受到委員會施加的或有或有限制應變期？)。限制性股份獎勵可根據本協議向參與者發行，無需現金代價或適用法律可能要求的最低代價，可單獨或附加於根據本計劃授予的其他獎勵。

註冊。根據本協議發行的任何受限制股份可以委員會在其全權酌情決定下認為適當的方式證明，包括但不限於登記賬簿或發行一張或多張股票。如果就根據 計劃授予的限制性股票頒發任何股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖示，説明適用於該獎勵的條款、條件、或有事項和限制。

沒收。除委員會於授出時或其後另有決定或獎勵條款及條件另有規定外，於應變期內因任何原因終止服務時，所有仍受任何或有限制的限制性股份將由參與者沒收，並由本公司重新收購。

部分83(B)選舉。經本公司同意，參與者可根據守則第83(B)節作出 選擇，於授出日將限售股份的價值報告為收入。

定義。限售股單位是對獲得一股股票的公平市價的權利的獎勵，由 委員會決定，其授予、發行、保留和/或歸屬受委員會在授予時可能決定的條款和條件的約束，不得與 本計劃相牴觸。

條款和條件。除了在授予限制性股票單位獎勵時可能確立的條款和條件外，還適用以下條款和條件：

限制性股份單位獎勵不得在股份發行日期之前出售、質押(第15(A)條允許的除外)或 以其他方式擔保，如果較晚，則不得在任何適用的或有、限制或履約期屆滿日期之前出售、質押或以其他方式擔保。

受限制性股份單位獎勵的股份(包括可轉換為股份的證券)可按 無現金代價或按適用法律規定的最低代價發行。此後，根據根據第9條授予的購買權購買的股份(包括可轉換為股票的證券)應以委員會全權酌情決定的代價購買，該代價不得低於該等股份或其他證券在授予該購買權之日的公平市值。

控制變更對本計劃下現有獎勵的影響。儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非委員會在授予某一特定獎項時另有決定，否則在控制權發生變化的情況下：

任何基於時間的獎勵，包括期權、股票增值權或參與者在歸屬時可行使的 形式的任何其他基於時間的獎勵可操作的基於時間的獎勵？)，在控制權變更應被視為已發生之日仍未完成且當時未歸屬的，應 成為歸屬並可行使，除非由替代裁決取代；

任何時間獎勵，如果不是可行使的時間獎勵，且截至 控制權變更應被視為已發生且當時未歸屬的日期，則應不受所有意外情況、限制和限制，並應成為可授予和可轉讓的，除非由替代獎勵取代；

在控制權變更時交換了可行使時間獎勵的任何替代獎勵，應根據緊接控制權變更之前適用於相應可行使時間獎勵的歸屬時間表和可行使期限授予並可行使，但條件是，如果在控制權變更後二十四(24)個月內，參與者在公司或子公司的服務被無故終止(該術語在Arconic Corporation控制權變更分散計劃中定義)或由 參與者有充分理由(該術語在Arconic Corporation控制權變更分散計劃中定義)終止，該獎勵應在服務終止時尚未完成的範圍內被授予並可行使。根據本款規定已歸屬並可行使的任何替換獎勵應在(A)該參與者服務終止之日(或如果較晚，則為根據適用的獎勵協議適用的終止後演示期結束時)和(B)該替換獎勵期限的最後一天(A)三十六(36)個月內到期；

如果在控制權變更時更換了非可行使的時基獎勵的任何替代獎勵，則應根據緊接控制權變更之前適用於相應時基獎勵的授予時間表授予該替代獎勵，但是，如果在控制權變更後24個月內，參與者在公司或子公司的服務被無故終止(該術語在Arconic Corporation控制權變更分散計劃中定義)，或由參與者以正當理由終止(該術語在Arconic Corporation控制權變更分散計劃中定義)，此類獎勵應不受所有或有、限制和限制，並在未解決的範圍內歸屬和轉讓；

任何績效獎的轉換應使其不再受制於上文第11節所述的任何績效條件，而是取決於時間的推移，替換獎的數量或價值確定如下：(A)如果截至控制變更被視為發生的日期，績效期間已完成50%或更多，

控制沉降量變化。儘管本計劃有任何其他規定，但如果經 委員會批准，在控制權發生變更時，參與者可根據下文第(I)和(Ii)款的現有獎勵獲得現金結算，這些獎勵在控制權變更應被視為發生之日起授予並可行使：

持有認購權或股票增值權的參與者可在控制權變更後30天內將認購權或股票增值權交還給公司，以代替支付根據認購權或股票增值權購買的股份的購買價，並獲得現金，金額相當於在控制權變更之日股票的公平市值超過認購權或股票增值權下的每股購買價乘以根據認購權或股票增值權授予的股份數量的金額；以及

持有受限股份單位的參與者可在控制權變更後30天內(或在遵守守則第409A條所需的其他時間)獲得現金，金額等於控制權變更日期 股份的公平市值乘以參與者持有的受限股份單位數量，以代替根據本計劃第12(A)(Ii)條歸屬的股份。

儘管本計劃有任何其他規定，但如果委員會向參與者頒發績效獎，則該績效獎將受第13條條款的約束，除非委員會另有明確決定。

如果獎勵受第13條的約束，且不是期權或股票增值權，則或有限制的失效以及相應的現金、股票或其他財產的分配(視情況而定)應取決於公司在綜合基礎上、公司的指定子公司或部門或業務部門和/或個人參與者(視情況而定)實現委員會制定的一個或多個業績目標。業績目標應基於委員會酌情選擇的衡量標準， 包括但不限於(I)GAAP或非GAAP指標，(Ii)股東總回報或其他基於回報的指標，(Iii)運營、效率、戰略性企業或個人專業目標，(Iv)可持續性或合規目標，或(V)委員會確定的能夠衡量的任何其他指標。績效目標可以計算為排除特殊項目、不尋常或不常見的項目或非經常性項目，或者可以根據市場力量的波動進行正常化，包括但不限於外幣匯率和倫敦金屬交易所的鋁價。業績目標應由委員會在業績期間的前25%內確定(任何調整應由委員會作出，但須遵守第15(D)節)。

除第4(F)節和第12節外，儘管本計劃有任何規定，但對於受第13節約束的任何獎勵(期權或股票增值權除外)，委員會可向下但不能向上調整根據該獎勵應支付的金額，委員會不得放棄實現適用的業績目標。

除第4(F)節的調整條文另有規定外，就受第13節規限的獎勵而言， 任何參與者均不得於任何歷年就超過2,500,000股股份或超過750,000股的限制性股份獎勵或限制性股份單位獎勵獲授購股權及/或股票增值權。任何一個日曆年授予任何參與者的績效獎勵的最高應支付金額為15,000,000美元。績效獎勵是參照股票以外的財產進行估值的。上述限制適用於根據第13條作出的任何獎勵，但不適用於為應用該等限制而不予考慮的轉換獎勵。

裁決的可轉讓性。獎勵可以通過遺囑或繼承法和分配法進行轉讓。 除本文所述外，獎勵在參與者有生之年只能由參與者行使，或者如果適用法律允許，由參與者的監護人或法定代表人行使。除非委員會另有規定或受適用法律的限制，參賽者可按照委員會確定的方式指定受益人，在參賽者去世後行使參賽者對任何獎項的權利。除非 委員會另有規定或受到適用法律的限制，否則獎金可單獨或共同轉讓給一個或多個家庭成員，或根據委員會確定的條款和條件轉讓給受益人包括參與者或一個或多個家庭成員的信託基金。委員會有權在授予時決定適用於轉讓獎項的任何其他權利或限制；但前提是，不得將任何獎項轉讓給 第三方以換取價值或報酬。除本計劃或為獎勵設立的條款和條件另有規定外，任何獎勵均應無效，並且在任何轉讓或轉讓嘗試中無效，包括但不限於任何據稱的轉讓，無論是自願轉讓還是通過法律實施、質押、抵押或其他處置、扣押、離婚或受託人程序或類似程序，無論是法律程序還是衡平法程序。

獎勵權利。任何員工或董事均無權要求獲得本計劃下的任何獎勵 ，也沒有義務在本計劃下統一對待員工或董事。

授獎條款及條件。本計劃下的任何獎項的預期獲獎者應被視為 在向潛在獲獎者授予獎項時已成為受獎項所有適用條款和條件約束的參與者，除非預期獲獎者在獲獎後30天內通知公司， 潛在獲獎者不接受獎項。第15(C)條並不影響公司要求參與者肯定地接受獎勵條款和條件的權利。獎項的條款和條件對於每個獲獎者來説不需要 相同，委員會沒有義務為參與者提供統一的獎項條款。

獎品調整。委員會有權對績效獎標準 或其他獎項的條款和條件進行調整，以確認影響公司或其財務報表的異常或非重複性事件或適用法律、法規或會計原則的變化。委員會可按其認為適宜的方式和程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。

委員會有權取消。委員會有充分的權力和權力決定是否在控制權變更之前的任何時間取消或暫停獎勵，在何種程度和何種情況下：(I)未經委員會同意，在受僱於公司或子公司時，或在受僱於公司或子公司後，與任何與公司或任何子公司競爭的業務有關聯、受僱於公司、向其提供服務或擁有任何權益(委員會確定的上市公司最高5%的權益或任何其他非實質性權益除外)；(Ii)如果參與者故意從事損害公司或任何關聯公司的行為，或可能合理地預期會損害公司或任何關聯公司， 金錢或其他方面，包括但不限於其聲譽或在其行業中的地位；(Iii)如果參與者存在第15(F)節所述的不當行為；或(Iv)為了遵守下文第15(H)節所述的適用法律。就第(1)款而言

追回。根據公司的補償追回政策，該政策可能會不時進行修訂(政策如發現參與者有不當行為，委員會有完全權力及權力決定是否在何種程度及在何種情況下沒收或取消授予該參與者的任何獎勵，以及根據任何該等獎勵而收取的股份(或其價值)是否可由本公司收回。儘管前述規定或本計劃的任何其他規定與之相反，但如果：(I)任何獎勵的金額是根據隨後重述的某些財務結果的實現來計算的(由於適用的財務報告標準的變化或類似情況而要求重述的除外)，(Ii)參與者從事導致或部分導致需要重述的故意不當行為，以及(Iii)如果正確報告財務結果，獎勵的金額將低於實際獎勵的金額，則，在適用法律允許的最大範圍內，在所有適當的情況下，(X)委員會將取消或收回獎勵，以 參與者根據獎勵收到的任何金額超過他或她在沒有重述的情況下應該獲得的金額為限，以及(Y)參與者將向公司支付 參與者通過出售與獎勵有關的任何股票而實現的任何利潤，在重述日期前36個月開始至重述所適用的最後一個期間的最後一天為止的期間內，第(X)和(Y)款中的每一項，數額可由委員會決定。此外，所有獎項(包括根據獎勵協議授予的獎項)應遵守適用的條款和條件, 本公司可能不時採用的任何其他退款政策或根據適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準施加的任何退款要求，包括但不限於根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或根據其頒佈的任何法規實施的退款要求，或根據任何其他司法管轄區的法律 規定的退款要求。

股票證傳奇。根據任何獎勵 根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會認為根據美國證券交易委員會、股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓命令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加圖例或圖例，以適當參考這些限制。

遵守證券法和其他要求。根據本協議授予的任何獎勵均不得解釋為出售本公司證券的要約，除非及直到本公司自行決定任何此類要約符合美國聯邦證券法的所有適用要求以及任何其他法律、規則、法規、證券交易所上市或此類要約將受其約束的其他要求，否則此類要約不得懸而未決。在不限制前述規定的情況下，本公司並無義務在(I)取得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何批准，及(Ii)根據美國或美國以外司法管轄區的任何適用法律完成有關股份的任何登記或其他資格，或在本公司認為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或裁定或 在任何該等登記、資格或裁定不再有效的情況下，根據本協議授予的獎勵發行或交付股份。本公司不能或不可行地獲得或維持任何具司法管轄權的監管機構的授權(本公司的法律顧問認為該授權對於根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等未獲所需授權的 股份而承擔的任何責任，並構成委員會可在考慮或不考慮受影響的 參與者的情況下決定修訂或取消與該等股份有關的獎勵。

分紅。期權或股票增值權的授予不得獲得股息或股息等價物。獲得限售股份獎勵的人應獲得限售股份的股息，但須遵守第15(I)條以及委員會在其 中規定的其他或有限制。

對獎項的考慮。除非任何適用的授獎協議或本計劃的條款另有要求，否則本計劃下的獲獎者除提供服務外，不應被要求支付任何款項或提供任何對價。

委員會將權力轉授。委員會可授權一名或多名執行主任或執行主任委員會向非本公司執行主任或董事的僱員頒發獎項，以及取消或暫停向非本公司執行主任或董事的僱員頒發獎項的權利。委員會 可以在適用法律不禁止的範圍內授予本計劃規定的其他行政權力。

納税義務。公司應被授權扣留根據本計劃授予或到期的任何獎勵或應付款項，並採取公司認為必要的其他行動，以履行支付此類税收義務的所有義務，包括但不限於要求參與者支付現金、扣留公平市場價值等於所需扣繳金額的其他可交付現金或股票，強迫出售根據獎勵發行的股票(或行使或授予)，其公平市場價值等於所需扣繳的金額。或要求參與者向公司交付公平市值相當於要求扣繳的金額的已有股份。就前述目的而言，納税義務指與獎勵相關的税收、社會保險和社會保障責任義務和要求，包括但不限於：(I)本公司(或其子公司，視情況而定)必須扣繳的所有美國聯邦、州和 地方收入、就業和任何其他税種(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參保人，在本公司(或其子公司，視情況適用)要求的範圍內，本公司(或其子公司，視情況而定)應承擔的與獎勵相關的附帶福利税收責任，授予、行使獎勵或出售根據獎勵發行的股票，以及(Iii)參與者對獎勵負有義務或同意承擔的任何其他税收、社會保險、社會保障責任或保費(或行使獎勵或發行股票或根據獎勵進行的其他對價)。此外，委員會應被授權(但不需要)為參與者的選舉制定程序，以履行通過向本公司交付或 轉讓股份或指示本公司保留與獎勵有關的其他可交付股份來繳納該等税款的義務。適用於本計劃下任何獎勵的所有個税均由參與者承擔全部責任。

其他補償性安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

治國理政法。本計劃及根據該計劃作出的所有決定和採取的所有行動，除受美國法律管轄外，應受美國特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。

可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果在委員會確定不對計劃的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為已修訂，則應予以刪除，計劃的其餘部分應保持完全效力和效力。

頒發給非美國員工的獎項。獎勵可按委員會認為為承認當地法律、法規或税收政策的差異而必要或適宜的條款和條件頒發給外籍人士或居民或在美國以外受僱的員工和董事，其條款和條件不同於適用於非外籍人士或居民或 受僱於美國的員工和董事的條款和條件。在不限制前述一般性的原則下，委員會或董事會(視情況而定)獲特別授權(I)採納有關當地貨幣兑換、扣繳程序及股票處理的規則及程序，而該等規則及程序因當地需要而有所不同，以及(Ii)採納被認為合乎需要的次級計劃、獎勵協議及計劃及獎勵協議附錄，以配合外國法律、法規及慣例。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少公司或子公司在本國以外執行任務的員工在税收均等方面的義務。儘管委員會根據本條款擁有酌處權，但參與者仍需獨自承擔任何適用的個人税費。

禁止重新定價。除第4(F)節規定外，未償還期權或股票增值權的條款不得修改，未經股東批准不得采取其他行動：(1)降低未償還期權或股票增值權的行權價格，(2)取消未償還期權或股票增值權，以換取行權價低於原始期權或股票增值權行權價的期權或股票增值權。或(Iii)在該等購股權或股票增值權的行使價格高於股份的公平市價時，以其他獎勵或現金取代未行使的購股權或股票 增值權。第15(Q)節的任何規定均不得解釋為將 適用於轉換獎的發放。

延期。委員會可要求或允許參與者選擇推遲發行股票或 以現金或其他財產結算獎勵，只要這種推遲符合《守則》第409a條的規定。委員會還可授權支付或貸記任何遞延金額的利息、股息或股息等價物。

遵守條款《守則》第409A條。除非委員會另有明確規定 且儘管本計劃有任何其他規定，否則本計劃下的獎勵旨在滿足本守則第409a條的要求，以避免根據本守則第409a條徵收任何額外税項或罰款。如果委員會認定本計劃條款所設想的獎勵、支付、分配、交易或任何其他行動或安排，如果進行，將導致參與者受到守則第409a條規定的任何附加税或其他處罰，則除非委員會另有規定，否則此類獎勵、支付、分配、交易或其他行動或安排不應在其導致上述結果的範圍內生效，並且計劃和/或獎勵協議的相關規定將被視為修改，或在必要時，在未經參與者同意或通知的情況下，在委員會確定的適當範圍內，暫停遵守《守則》第409a節的要求。根據《守則》第409a條的規定，將不會支付或提供在參與者終止僱傭時根據本計劃或獎勵協議 支付的構成遞延補償的付款，除非和直到該終止也是根據《守則》第409a條確定的離職。儘管有前述規定或本計劃或獎勵協議中其他任何相反的規定，如果參與者在終止僱傭時是本守則第409a條所指的指定僱員，則僅限於避免根據本守則第409a條徵收任何附加税所必需的範圍, 根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條的要求，本獎勵項下的任何付款或福利的開始時間應延遲至準則 第409a(A)(2)(B)(I)節的要求。此外，即使本計劃有任何相反規定，在本守則第409a條所要求的範圍內，為了在控制權變更時支付賠償金，第2條所述的適用交易或事件必須符合本守則第409a(A)(2)(A)(V)條規定的公司所有權或實際控制權的變更，或符合本守則第409a(A)(2)(A)(V)條的規定，如果不符合，則除非適用的獎勵協議另有規定，否則獎金的支付將按照獎項的原始付款計劃進行，如果較早，則在參與者去世時支付。雖然本公司可根據守則第409A條嘗試避免不利的税務待遇，但本公司並無就此作出任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税務待遇的契約。公司

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