附件10.2
ARCONIC公司
修訂並重述控制遣散費計劃的更改
自2022年5月17日(生效日期)起，公司特此通過Arconic Corporation修訂並重新啟動的控制分離計劃(本計劃)，生效日期為2022年5月17日。該計劃主要是為了向選定的一批管理人員或高薪僱員提供遣散費。該計劃下的所有福利將 完全從公司的一般資產中支付。本文中使用的和未另外定義的所有大寫術語在本章第一節中定義。
第一節定義。如下所述：
1.1關聯公司應具有《交易法》第12節下的規則12b-2中所述的含義。
1.2適用的乘數是指(A)第一層僱員的三(3)倍，(B)第二層僱員的兩(2)倍，以及(C)第三層僱員的1.5倍。
1.3如果是第I級員工，則適用期間是指(A)第I級員工離職日期之後的三十六(36)個月期間，(B)如果是第II級員工，是指緊接第II級員工離職日期之後的二十四(24)個月期間，以及(C)如果是第III級員工，是指緊接該第III級員工離職日期之後的十八(18)個月期間。
1.4實益所有人應具有《交易法》規則13d-3 中規定的含義。
1.5董事會是指(A)在控制權變更之前，指本公司的董事會；(B)在控制權變更後，如果本公司不是包括本公司及其所有附屬公司且未公開交易的集團的最終母公司，則指該集團的最終母公司的董事會。
1.6企業合併應具有第1.8(C)節中給出的含義。
1.7原因？指公司以其唯一和絕對自由裁量權確定的下列任何事項：
(A)合格員工故意不履行公司或僱主對合格員工的實質性職責，或不遵守公司或僱主的重大合法指令，且在公司向合格員工發出書面履約要求後三十(30)天內仍未得到糾正，除非公司酌情確定不能糾正；
(B)合資格員工的任何故意行為，在金錢上或其他方面損害或違背公司或任何附屬公司的最佳利益，包括但不限於公司的聲譽或在其行業中的地位；
(C)合資格員工一方的任何欺詐、挪用、盜竊或挪用公款的行為 ，該等行為導致或意圖導致合資格員工或另一員工的個人利益，費用由本公司或其聯屬公司承擔；
(D)該合資格僱員被裁定犯有美國法律所訂的重罪，或被裁定犯有美國以外司法管轄區法律所訂的任何州或類似罪行，或該合資格僱員被裁定犯有任何涉及道德敗壞的輕罪，或該名合資格僱員被裁定犯有任何涉及道德敗壞的重罪或不提出抗辯；或
(E)合資格員工實質上未能遵守本公司的《行為守則》或管理本公司及任何附屬公司(視情況而定)員工行為的其他政策，但如果控制權發生變更，則原因不應包括本款(E)。
合資格員工的任何行為或不作為不應被視為故意的，除非符合資格的員工不真誠地作出或沒有作出，並且沒有合理地相信符合資格的員工的行為或不作為。
採取行動，符合公司或關聯公司的最佳利益。
1.8控制變更是指下列任何一段所述事件的發生：
(A)任何個人、實體或團體(《交易所法案》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)成為(根據《交易所法案》頒佈的第13d-3條所指的規則)30%或以上的實益擁有人(A)本公司當時已發行的普通股(未償還公司普通股)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(未償還公司投票證券)；但就本第1.8節而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)直接從本公司收購，(Ii)本公司的任何收購，(Iii)由本公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)根據符合第1.8(C)(I)、1.8(C)(Ii)和1.8(C)(Iii)條的交易進行的任何收購；
(B)自生效日期起構成董事會(現任董事會)的個人因任何原因不再至少佔董事會多數；但在生效日期後成為董事會員的任何個人，其選舉或提名由本公司股東選舉並經當時組成現任董事會的董事至少三分之二(2/3)投票通過，應視為 該個人為現任董事會成員；但是，如果任何該等個人的首次就任是由於與董事會以外的個人或其代表的選舉 或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而發生的，則不應被視為現任董事會成員，除非並直至該個人在該個人最初就任日期後舉行的公司年度會議上當選為董事會成員，只要該選舉是根據至少三分之二(2⁄3)當時組成現任董事會的董事，該提名不是根據公司合同義務作出的；
(C)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項業務合併)，除非在該等業務合併之後，(I)在緊接該企業合併前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或對於非公司實體，等值證券)55%或以上的股份，以及有權在董事選舉(或對於非公司實體，相當於管理機構)(視情況而定)中普遍投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權，由該企業合併產生的實體(包括但不限於，作為該交易的結果，直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)，其比例與緊接未償還公司普通股和未償還公司表決證券(視情況而定)該企業合併之前的所有權比例基本相同。(Ii)任何人(不包括因上述業務合併而成立的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的上述 公司)分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或非法人實體的普通股)30%或以上, (Br)企業合併產生的實體的證券)，或一般有權在董事選舉中投票的實體當時尚未發行的有投票權證券(或對於非公司實體，等值證券)的合併投票權，除非這種所有權在企業合併之前已經存在，以及(Iii)至少過半數的董事會成員(或，對於非公司實體，因這種企業合併而產生的實體的(相當於理事機構)在執行初始協議或董事會就這種企業合併採取的行動時是現任董事會成員；或
(D)公司股東批准公司完全清盤或解散計劃。
1.9《税法》係指可不時修訂的《1986年國內税法》，包括根據該《税法》頒佈的規則、條例和指導方針及其後續規定和規章。
1.10委員會是指董事會的薪酬和福利委員會或該委員會的任何繼任者。
1.11公司是指Arconic Corporation或其任何繼承者。
1.12 DB養老金計劃是指由公司或其任何關聯公司維持的任何 符合納税條件的、補充的或超額的固定收益養老金計劃，以及合資格員工與公司或其任何關聯公司簽訂的旨在為符合資格的員工提供補充固定收益退休福利的任何其他固定收益計劃或協議。
1.13 DC退休金計劃是指由本公司或其任何關聯公司維持的任何符合税務條件的、補充或超額的固定供款計劃，以及合資格員工與本公司或其任何關聯公司訂立的旨在向 合資格員工提供補充固定供款退休福利的任何其他固定供款計劃或協議。
1.14延遲付款日期 應具有第2.1(G)節中規定的含義。
1.15符合資格的員工是指任何第一層、第二層或第三層員工；但如果任何第一層、第二層或第三層員工是與公司或其任何關聯公司簽訂的個人協議的一方，而該協議規定在因控制權變更或類似交易而非自願終止時提供遣散費福利，則在該協議有效期間，不應將任何第一層、第二層或第三層員工視為符合資格的員工。符合條件的員工一旦發生離職事件，即成為離職員工。
1.16僱主是指僱用適用的合格員工的公司或其任何子公司。
1.17實體是指任何個人、實體、個人(交易法第3(A)(9)(Br)節所指的)或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的團體)，但不包括(A)公司或其任何關聯公司的員工計劃，(B)公司的任何關聯公司，(C)根據此類證券的發售臨時持有證券的承銷商，或(D)直接或間接擁有的公司，由公司股東以與他們對公司的所有權基本相同的比例。
1.18《交易法》係指不時修訂的《1934年證券交易法》。
1.19？消費税是指根據《守則》第499條徵收的任何消費税。
1.20對於合格員工而言，良好的理由是指在控制權變更之後(或控制權變更之前，在本合同第1.29節第二句中描述的情況下，將以下所有提及控制權變更的內容視為公司簽訂協議的日期)，未經合格員工的書面同意，發生下列任何情況：
(A)分配給合格員工的任何職責與合格員工在緊接控制權變更之前在僱主的就業狀況不一致，或合資格員工責任的性質或地位與緊接控制權變更前有效的職責性質或地位發生重大不利變化，包括但不限於：(I)對於第I級員工，合格員工不再擔任公司(或其母公司或繼任者)的唯一首席執行官一職，並以該 身份工作，直接向上市公司董事會報告，(Ii)就第II層僱員而言，該合資格僱員不再直接向上市公司行政總裁報告；
(B)本公司將合資格員工的總薪酬及福利總額較緊接控制權變更前有效的薪酬及福利總額減少 。總薪酬和福利包括但不限於：(I)年度基本工資、年度可變薪酬機會(考慮適用的績效標準和年度可變薪酬的目標獎金金額)；(Ii)長期股權和現金激勵機會(考慮適用的績效標準和目標股權薪酬金額)；以及(Iii)福利 和
符合條件的員工在緊接控制權變更之前參與的公司或其子公司或關聯公司的養老金、儲蓄、人壽保險、醫療、健康、殘疾、意外和物質附帶福利計劃下的額外津貼；
(C)在緊接控制權變更前，將合資格僱員的主要工作地點遷往距離該合資格僱員的主要工作地點超過五十(50)英里的地點；或
(D)僱主未能在補償到期之日起十四(14)天內，向符合資格的僱員支付其補償的任何部分。
合格員工繼續受僱並不構成對構成本合同項下正當理由的任何行為或不作為的同意或放棄相關權利。就是否存在正當理由的任何判斷而言，合格員工對正當理由存在的任何善意判定應是決定性的。
1.21現任董事會應具有第1.8(B)節中給出的含義。
1.22終止通知應具有第3.5節中設定的含義。
1.23？優秀公司普通股應具有第1.8(A)節規定的含義。
1.24？傑出公司投票證券應具有第1.8(A)節中規定的含義。
1.25人？應具有第1.8(A)節中給出的含義。
1.26？計劃付款應具有第2.2(A)節中給出的含義。
1.27第409a節應具有第4.10(A)節中給出的含義。
1.28第409A節和第1.409A-1(H)節所指的脱離服務？是指第409A節和第1.409A-1(H)節所指的脱離服務。
1.29 離職事件是指符合資格的員工在緊接控制權變更之日起兩(2)年內離職，原因是(A)僱主非自願解僱，或(B)有充分理由辭職。此外，就本計劃而言，合格員工應被視為已發生離職事件，如果(I)合資格員工因在控制權變更(不論是否發生控制權變更)之前被僱主無故終止僱傭關係而離職，且此種終止是應實體的請求或指示而發生的，而該實體已與公司訂立協議，而該協議的完成將構成控制權變更；或(Ii)合資格員工離職是因為他在控制權變更之前有充分理由終止僱傭關係(不論控制權變更是否發生)以及構成在此類實體的請求或指示下發生的充分理由。如果符合資格的員工因其死亡或身體或精神狀況導致該合格員工無法實際履行其與僱主的職責而被終止僱傭關係，將不被視為已發生離職事件， 包括但不限於根據本公司或其任何附屬公司的任何病假薪酬或傷殘收入政策或計劃使其有權享受福利的條件。
1.30？離職日期是指合格員工離職事件的生效日期。
1.31？遣散費應具有第2.1(A)節中規定的含義。
1.32被遣散的員工應具有第1.15節中給出的含義。
1.33附屬公司應具有交易法第12節規則12b-2中規定的含義。
1.34第I級僱員是指(A)在緊接生效日期前以第I級僱員身份參與計劃且未以書面形式放棄繼續參與計劃的 公司或其附屬公司的每名僱員，及(B)被委員會指定為有資格作為第I級僱員參加本計劃的 公司或其任何附屬公司的每名其他僱員。
1.35第II級僱員是指(A)在緊接生效日期前以第II級僱員身份參與計劃且並未以書面形式放棄繼續參與該計劃的每名本公司或其附屬公司僱員，及(B)被委員會指定為有資格作為第II級僱員參加本計劃的本公司或其任何附屬公司的每名其他僱員。
1.36第III級員工是指(A)在緊接生效日期前以第III級員工身份參與計劃且並未以書面形式放棄繼續參與計劃的權利的公司或其附屬公司的每名員工，及(B)委員會指定為有資格作為第III級員工參與本計劃的公司或其任何附屬公司的每名其他員工。
第二節福利。
2.1遣散費和福利。根據第2.4條的規定，每名被解僱的員工均有權從公司獲得以下付款和福利。
(A)遣散費。一次總付現金金額(遣散費)，等於(Br)(I)(A)(1)被遣散員工的年度基本工資和(2)被遣散員工在緊接控制權變更之前有效的目標年度現金激勵薪酬與(Br)(B)適用乘數的總和，以及(Ii)(A)該目標年度現金激勵薪酬和(B)分數的乘積，分子是截止日期發生的財政年度中經過的天數 ，其分母是365(如果該財政年度是閏年，則為366)。就第2.1(A)節而言，年度基本工資應為被遣散員工在管理層變更之前的日曆月的(X)基本月薪和(Y)被遣散員工離職日期之前的日曆月的基本月薪中的較高者(在每種情況下，不考慮構成充分理由的任何削減 )，乘以十二(12)。
(B)利益。在適用期間內，公司應安排向被遣散員工和任何有權通過被遣散員工索賠的人提供生命、事故和健康(包括醫療、行為、處方藥、牙科和視力)福利 與在緊接被遣散員工離職日期之前提供給被遣散員工和有權通過被遣散員工索賠的人，或者如果對被遣散員工更有利的話，在構成充分理由的事件或情況首次發生之前向被遣散員工和有權通過被遣散員工索賠的人提供的福利，離職員工的税後成本不高於離職日期或事件發生前的税後成本。
(C)界定供款現金支付。除了被遣散員工根據每個DC養老金計劃有權享受的退休福利外，公司應向被遣散員工支付一筆現金，其金額等於(I)代表員工對所有DC養老金計劃的公司繳費或分配(不包括任何員工延期或繳費，以及收入)的年值(根據緊接控制權變更之前(或如果更早，則是緊接被遣散員工離職日期之前)的繳費和分配比率確定，而不考慮構成充分理由的任何減少)的乘積。但假設這種繳款和撥款適用於第2.1節(A)和(2)中確定的(Br)年基薪加目標年度現金獎勵薪酬。
(D)固定福利養卹金 現金支付。如果被遣散的僱員有資格在任何DB退休金計劃下就該被遣散的僱員的退休福利獲得提前退休補貼，而被遣散的僱員在適用期間結束時仍受僱於公司(或僱主，如適用)，則除了被遣散的僱員根據每個DB退休金計劃有權享受的退休福利外，
公司應向被遣散的員工支付一筆現金，數額等於被遣散員工根據所有DB養老金計劃的條款本應累積和歸屬的被遣散員工應累積和歸屬的全部退休養老金精算等值的超額部分(考慮到與此相關並按照每個DB養老金計劃的正常支付形式確定的任何提前退休補貼，從適用期間的最後一天或之後開始計算)：
(I)不考慮在控制權變更後並在被遣散員工離職之日或之前對任何DB養老金計劃進行的任何修訂，而該修訂對根據該計劃計算退休福利有任何不利影響；及
(Ii)僅為決定是否有資格領取退休金福利，包括所有適用的退休津貼，猶如被遣散僱員已累積(在被遣散僱員離職日期後)假若被遣散僱員在適用期間內繼續受僱於公司(或如適用，僱主)本應累積的額外年齡月數及服務積分一樣；
指被遣散僱員於離職日期根據DB退休金計劃的條文累積及歸屬的退休退休金總額的精算金額(計入與此相關的任何提前退休補貼，並根據每個DB退休金計劃下的正常支付形式釐定，自被遣散僱員離職之日或之後的日期開始計算，該等付款形式的精算等值最大)。
就本第2.1(D)節而言，精算等值應根據被遣散員工截至離職之日的年齡，使用Arconic Corp.養老金計劃A第8.3(D)(Ii)節所採用的相同假設來確定。或此類撥備的繼任者(不考慮適用的金額限制(截至2020年1月1日為5,000美元))緊接在被遣散員工離職日期之前，或如果對被遣散員工更有利，則在構成充分理由的事件或情況首次發生之前。
(E)退休後福利計劃。如果被遣散員工本應有權享受公司退休後醫療保健計劃下的福利，如在緊接被遣散員工離職日期之前生效，或如果對被遣散員工更有利，如在構成充分理由的事件或情況首次發生之前有效，則被遣散員工的僱用在適用期間內的任何時間終止，本公司應從(I)根據適用計劃的條款首次獲得此類保險的日期和(Ii)第2.1(B)節所述的福利終止之日和合格員工去世時終止之日起，向被遣散員工及其家屬提供此類退休後醫療福利。任何這種依賴於工齡或薪酬的福利的確定，應視為被遣散員工已積累(在被遣散員工離職日期之後)被遣散員工在公司(或適用的情況下，僱主)繼續受僱至適用期間結束時本應累積的額外年齡月數和服務積分。就好像被遣散員工在離職日期之後的每個日曆月中獲得了補償，直到適用期間結束為止，等於第2.1(A)節確定的被遣散員工的年化工資，加上被遣散員工在 第2.1(A)節確定的目標年度現金激勵薪酬，除以十二(12)。除適用期間的額外服務和補償積分外, 本協議的目的並不是為離職員工提供超出適用退休後醫療保健計劃中其他 參與者的福利，該福利不時生效。
(F) 再就業。公司應為被遣散員工提供與被遣散員工職位相適應的合理再就業服務，直至被遣散員工離職之日起六(6)個月為止，如果早於被遣散員工首次接受新僱主提供的就業機會之日。
(G)付款時間。第2.1(A)、(C)和(D)條所述的金額應在離職日期後在切實可行的範圍內儘快以現金形式一次性支付給符合資格的員工，但在任何情況下不得遲於三十(30)天
在離職日期之後；如果被遣散的員工在離職之日是第409A節所指的指定員工，按照公司在離職之日起生效的正式方法確定，則該一次性付款應在離職之日後至少六(6)個月後的第一個工作日(或如果較早，在被遣散員工死亡後)支付(延遲支付日)，並按守則第7872(F)(2)(A)節規定的適用聯邦利率計息。從離職日期後的第一個工作日 至延遲付款日期。
2.2某些付款的扣減。
(A)儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果會計師事務所(定義如下)應 確定收到任何被遣散員工的所有付款(定義如下)將使被遣散員工繳納消費税，會計師事務所應決定是否減少根據本計劃已支付或應支付的任何付款 (計劃付款)，以使所有付款的降落傘價值(定義如下)總計等於安全港金額(定義如下)。只有當會計師事務所確定，如果計劃付款如此減少，離職員工的税後淨收入(定義見下文)將會增加，則計劃付款才應如此減少。如果會計師事務所確定，如果計劃付款如此減少，被遣散的員工 將不會有更大的税後總付款淨收入，被遣散的員工將收到參與者根據本協議有權獲得的所有計劃付款。
(B)如果會計師事務所確定應減少計劃付款總額，以使所有付款的降落傘價值合計等於安全港金額，公司應立即向被遣散的員工發出表明此意的通知，並提供其詳細計算的副本。會計師事務所根據第2.2條作出的所有決定應對本公司、其關聯公司和被解僱員工具有約束力，並應在合理可行範圍內儘快作出，且在任何情況下不得遲於離職日期後十五(15)天作出。為了減少計劃付款，以使所有付款的降落傘價值總和等於安全港金額，只應減少計劃下的應付金額(不包括其他付款)。本合同項下應付金額的減少，如適用，應按下列順序減少降落傘價值的計劃付款：第2.1(C)節、第2.1(D)節、第2.1(A)節、第2.1(B)節、第2.1(E)節、第2.1(F)節。 根據會計師事務所的決定，從不構成不合格遞延補償的付款或福利開始，按逆時間順序減少付款或福利，從應支付或 提供的付款或福利開始。會計師事務所的一切合理費用和支出由本公司獨自承擔。
(C)在被遣散員工要求的範圍內，公司及其關聯公司應真誠地與被遣散員工合作進行估值，會計師事務所應考慮被遣散員工所提供或將提供的服務的價值(包括但不限於，被遣散員工同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後(在《守則》第280G條規定的最終規則中Q&A-2(B)的含義內)不履行根據不競爭契約或類似契約提供的服務)。因此，與此類服務有關的付款可被視為《守則》第280G節下的《財政部條例》問答-9和《問答-40》至《問答-44》所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G節《財政部條例》第280G節的問答-5(A)節，可被視為不受《守則》第280G節《財政部條例》第2(A)節所指的降落傘付款一詞的定義的合理補償。
(D)就本第2.2節而言，下列術語應具有以下含義：
？會計師事務所是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該註冊會計師事務所或其他專業組織是公認為準則第280G節規定的確定和計算方面的專家的註冊公共會計師事務所，由公司在控制權變更之前選擇 以作出本協議項下適用的決定。
税後淨收益是指(根據《守則》第280G(B)(2)(A)(Ii)條和第280G(D)(4)條確定的)扣除根據《守則》第1和4999條以及適用的州和地方法律對參與者徵收的所有税款後的現值，這些税款是根據《守則》第1節以及適用於被遣散的僱員的州和地方法律通過適用最高邊際税率確定的。
(Br)上一納税年度的應納税所得額，或會計師事務所認為在相關納税年度可能適用於被離職員工的其他税率。
？一筆付款的降落傘價值應指根據《守則》第280G條規定構成降落傘付款的部分付款在《守則》第280G節規定的控制權變更之日的現值，由會計師事務所為確定該付款是否適用於該項付款以及適用於何種程度而確定。
？付款是指向被遣散員工支付或為其利益而支付或分配的任何 補償性質的付款或分配(按《守則》第280G(B)(2)條的含義)，無論是否根據本計劃支付或應付。
安全港金額是指被遣散員工在不繳納消費税的情況下可獲得的所有付款的最大降落傘價值。
本第2.2節的規定在本計劃期滿或終止後繼續有效。
2.3律師費。公司應向任何符合資格的 員工支付因真誠爭議本計劃項下的任何問題或真誠尋求獲得或執行本計劃提供的任何利益或權利而發生的所有法律費用和支出；但如果符合資格的員工以與本計劃第3.3節規定不一致的方式進行爭議，則公司不需要支付本計劃項下的法律費用；此外，只要仲裁員發佈最終不可上訴的命令，認定符合資格的員工的職位是輕率的或惡意的，則該合資格員工應被要求向本公司償還任何此類金額。公司應向符合資格的員工支付與任何税務審計或程序相關的所有法律費用和開支，但應歸因於本守則第499條適用於本準則下提供的任何付款或福利。法律費用和支出的所有付款應在符合資格的員工提交書面付款請求後十四(14)個工作日內支付，並附上公司可能合理要求的費用和支出證據。 為了遵守第409a條，公司根據第2.3條支付的款項在任何情況下都不得晚於發生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年末支付， 前提是, 合格員工應在產生此類費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少十四(14)個工作日提交發票。公司在任何日曆年有義務支付的法律費用和支出的金額不影響公司在任何其他日曆年有義務支付的法律費用和支出，並且符合條件的員工讓公司支付該等法律費用和支出的權利不得被清算或交換任何其他利益。
2.4扣繳。公司有權從根據本合同支付給任何離職員工的金額中扣繳根據適用法律或法規不時要求扣繳的任何聯邦、州或地方預扣或其他税費(或該等税費的國外等價物)。此外，公司可自行決定從本合同項下支付給任何被解僱員工的金額中扣留被解僱員工欠本公司或其關聯公司的任何款項。
2.5計劃付款情況。根據本計劃支付的任何款項或福利不得構成由公司或其任何附屬公司發起或維護的任何員工福利計劃下的補償(或類似條款)，包括任何DB養老金計劃或DC養老金計劃。
2.6減刑；抵銷。被遣散的員工不需要尋找其他工作或試圖以任何方式減少根據該計劃應支付給被遣散員工的任何 金額。此外，本計劃規定的任何付款或福利不得因被遣散的僱員因受僱於另一僱主或因退休福利而獲得的任何補償而減少。
第三節計劃管理；索賠程序。
3.1委員會應管理該計劃，並在控制變更之前：
(A)委員會可根據其唯一和絕對酌情決定權解釋和解釋《計劃》的條款，規定、修訂和廢除《計劃》項下的規則和條例，並在符合《計劃》所有規定的前提下，作出管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定；
(B)委員會的任何決定均為最終決定，就有關事項而言，對所有合資格僱員及所有其他人士均具約束力。
(C)委員會可將其在本協議項下的任何職責轉授給它不時指定的一人或多人，在這種情況下，本文件中對委員會的提及應包括該委員會的代表。
即使本計劃中有任何相反的規定，在控制權變更後，委員會或任何其他人在本計劃的管理方面均無權 酌情決定，任何仲裁員、法院或仲裁庭裁決與第2條規定的福利有關的任何爭議、爭議或索賠將適用從頭開始對委員會或公司作出的任何決定的審查標準。諸如此類從頭開始標準應適用，儘管委員會或任何人在本協議項下享有充分自由裁量權，或委員會或該人將任何決定定性為對任何一方具有最終約束力或決定性的決定。
3.2委員會獲授權代表本公司聘請會計師、法律顧問及其認為必要或適當的其他人員，以協助其履行計劃下的職責。委員會聘用的任何此類人員的職能應僅限於他們所從事的特定服務和職責，這些人員在本計劃下不承擔任何其他職責、義務或責任。此類人員不得對計劃的管理行使任何自由裁量權或自由裁量權。所有合理的費用應由公司承擔。
3.3索賠程序。
(A)如果符合資格的僱員提出索賠，該合格僱員應以書面向委員會説明其索賠的理由。委員會應在收到此類書面請求後九十(90)天內(除非特殊情況需要延長最多九十(90)天，在這種情況下，應在最初九十(90)天期限結束前將延期的書面通知提交給符合條件的僱員，並説明需要延期的特殊情況和委員會預計作出決定的日期)，向合格僱員發出關於其處置的書面通知。如果索賠被全部或部分駁回，書面通知應(I)説明駁回的具體理由，(Ii)具體提及駁回所依據的相關計劃條款，(Iii)提供合格員工完善索賠所需的任何其他材料或信息的説明，並解釋為何需要此類材料或信息，以及(Iv)説明計劃的審查程序和適用於該程序的時間限制。包括符合條件的員工有權根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第502(A)節提起民事訴訟，在審查時完全或部分拒絕索賠。
(B)如果有資格的僱員希望對駁回其申訴提出上訴，他或她可以在收到駁回申請後六十(60)天內向委員會提出書面申請，要求對駁回申請進行復審。合資格員工(或其正式授權的法定代表人)在向委員會提出書面請求後，應免費獲得公司擁有的與其索賠相關的所有文件、記錄或其他信息及其副本，並可提交與索賠有關的評論、文件、記錄和其他 信息，委員會在審查對合格員工索賠的駁回時應考慮這些因素，無論這些信息是在首次索賠中提交或考慮的。
(C)在收到書面上訴後六十(60)天內(除非特殊情況需要延長最多六十(60)天，在這種情況下，應在最初六十(60)天期限結束前向符合資格的僱員發出關於延期的書面通知，説明需要延期的特殊情況和委員會預期作出審查決定的日期)，委員會應將最後決定以書面形式通知符合資格的僱員。如果申請在審查時被全部或部分駁回，書面通知應(I)説明駁回的具體理由，(Ii)具體提及駁回所依據的相關計劃條款，(Iii)在向委員會提出書面請求後，包括符合資格的員工的權利聲明，並免費、合理地獲取公司擁有的與其或 所擁有的所有文件、記錄或其他信息相關的副本。
她的索賠，以及(Iv)描述符合條件的員工根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利。
(D)儘管有上述規定，但經符合資格的僱員和委員會共同同意，符合資格的僱員以書面形式向委員會提交的任何索賠、爭議或爭議均可根據第3.4條直接提交仲裁。
3.4本計劃項下或與本計劃相關的任何索賠、爭議或爭議，如未按照第3.3節的規定解決，應僅在特拉華州威爾明頓通過仲裁解決。所有索賠、爭議和爭議均應根據當時有效的CPR規則提交CPR爭議解決機構(CPR)；但應適用本計劃中規定的證據標準。索賠、爭議或爭議應由從CPR的就業小組中選出的三(3)名仲裁員進行聽證和裁決。仲裁員的裁決是終局的，對各方都有約束力。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。
3.5本合同一方應根據第4.7條的規定，以書面形式向另一方發出終止僱用的書面通知。就本計劃而言，《終止通知》應指指明本計劃所依據的具體終止條款的通知 ，應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以便根據所述規定終止合格員工的僱用，並應具體説明離職日期(在公司終止的情況下，該日期不得少於三十(30)天，在合格員工終止的情況下，不得少於十五(15)天或超過六十(60)天，在發出終止通知的 日期之後)。
3.6計劃修改或終止。
董事會可隨時以任何理由修改或終止本計劃；但條件是，委員會可對本計劃進行以下修改：(A)適用法律要求；(B)對公司根據本計劃提供福利的成本影響最小；或(C)不改變或改變本計劃的性質和意圖；此外，(I)在緊接控制權變動後兩(2)年內，或(Ii)預期控制權發生具體變動後兩(2)年內，不得以任何對任何合資格僱員(其受僱於本公司及其附屬公司的合資格僱員除外)產生不利影響的方式終止或修訂計劃。
第四節總則
4.1除本條例或法律另有規定外，任何合資格僱員在本計劃下的任何權利或權益不得直接或藉法律實施或其他方式(包括但不限於籤立、徵款、扣押、扣押、質押或以任何方式)全部或部分轉讓或轉讓。任何此類權利或權益的轉讓或轉讓嘗試均不生效，本計劃下任何合資格員工的任何權利或利益均不對該合資格員工的任何義務或責任負責或受其約束。本計劃應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。公司將要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式) 明確承擔並同意履行計劃中規定的義務，其方式和程度與公司被要求這樣做的方式和程度相同。
4.2本計劃的設立或其任何修訂，或設立任何基金、信託或賬户，或支付任何福利，均不得解釋為給予任何合資格僱員或任何人士保留為本公司服務的權利，而所有合資格僱員仍須接受解僱，猶如 本計劃從未採納一樣。
4.3如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按未包括該等規定的方式進行解釋和執行。
4.4如被遣散僱員去世時仍有任何款項須支付予該被遣散僱員，則除非本計劃另有規定，否則所有該等款項均須按照本計劃的條款支付予被遣散僱員遺產的遺囑執行人、遺產代理人或遺產管理人。
4.5此處的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，不得用於本計劃的構建。
4.6 不應為該計劃提供資金。任何合資格的僱員均無權享有本公司可用於支付本計劃下的福利或其他權利的任何本公司資產或其權益。
4.7根據本協議條款規定或準許的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，且於親自送交或以美國掛號郵寄、要求的回執或隔夜快遞預付郵資的方式寄往本公司的公司總部時，應視為已妥為發出。請本公司首席法務官或合資格僱員注意，或在合資格僱員仍受僱於本公司或僱主的情況下，或按本公司簿冊及記錄所反映的合資格僱員最近的 家庭住址，向本公司首席法務官或合資格僱員發出通知。
4.8本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
4.9根據本計劃向被遣散的員工支付的款項，應代替根據公司發起或維持的任何計劃、計劃、政策或協議支付的任何遣散費或類似款項，而該計劃、方案、政策或協議是在僱主非自願終止僱傭時向僱員提供遣散費福利的，或在僱主非自願終止僱傭時支付或發放其他款項或獎金的，但股權或基於股權的獎勵的支付或加速支付應是對根據本計劃應支付的任何款項或福利的補充，而不是 。
4.10第409A條。
(A)本計劃項下的付款、權利和義務旨在遵守《守則》第409a條(第409a條)的要求或豁免或免除(包括但不限於短期延期和離職工資例外)，本計劃在所有方面均應按照該意圖進行解釋和管理。儘管有上述規定，本公司仍可在特定情況下或為滿足第409a條下的任何要求或減輕根據第409a條可能適用的任何額外税項、利息和/或罰金而單方面修訂本計劃的條款，以避免適用或遵守本計劃第409a條，但本公司無義務作出任何此類修訂。儘管本公司打算對本計劃進行管理，以使其在適用的範圍內遵守或豁免第409a節的要求，但本公司並不表示或保證本計劃將遵守或豁免第409a節或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司或其任何聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或顧問均不對任何合資格僱員或 離職僱員(或任何其他透過合資格僱員或離職僱員申索利益的個人)因根據本計劃支付款項而可能欠下的任何税款、利息或罰款負上責任，而本公司亦無 義務賠償或以其他方式保障任何合資格僱員或被遣散僱員免除根據第409A條或其他規定須繳交任何税款的責任。
(B)根據本計劃支付的每筆賠償金應被視為適用第409a條規定的單獨賠償金。如果根據本計劃終止僱傭時所支付或提供的金額或福利構成非合格遞延補償，則該金額或福利只能在根據第409a條離職時才能支付或提供，但受公司全權酌情決定的第409a條的約束。在任何情況下，離職員工不得直接或 間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度。
(C)儘管本計劃有任何相反規定，對於本計劃下提供的受第409a條約束的所有報銷和實物福利，應按照第409a條的要求進行，包括但不限於在適用的情況下，要求(A)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得 影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(B)任何符合條件的費用和開支的報銷應不遲於發生適用費用和開支當年的下一個日曆年的最後一天；以及(C)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換 另一福利的限制。