美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月20日(May 17, 2021)

 

ARCONIC公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-39162		84-2745636
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

伊莎貝拉大街201號, 400號套房
匹茲堡, 賓夕法尼亞州15212-5872		15212-5872
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)		(郵政編碼)

412-992-2500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		ARNC		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

在2022年5月17日舉行的一次會議上，Arconic Corporation董事會薪酬和福利委員會(“委員會”)公司“)修訂了公司的幾個補償計劃(統稱為”計劃“)，主要是為了完善此類計劃中使用的”原因“的定義，以便澄清將構成計劃下”原因“終止的行為，簡化圍繞原因確定的流程，並協調原因規定和計劃中的類似規定。這些計劃包括Arconic Corporation高管離職計劃(“高管離職計劃“)、Arconic公司控制權變更分散計劃(以下簡稱”控制權變更分散計劃“)、Arconic公司2020年年度現金激勵計劃、Arconic公司2020年股權激勵計劃(”股票激勵計劃“)，包括授標協議的格式。根據這些計劃，參與者可以分別獲得遣散費福利、年度現金獎勵或在符合條件的僱傭終止後加速獲得股權獎勵，前提是這種終止不是出於原因。

此外，委員會通過了對高管離職計劃和控制權變更離職計劃的若干其他修訂，以澄清領取遣散費(包括目標年度現金獎勵)的高管也將沒有資格在非自願離職時獲得年度現金激勵，以及應支付給高管的遣散費可通過高管欠本公司的債務來減少，就高管離職計劃而言，規定遣散費可受遵守解僱後限制性契諾的約束。此外，修改了《控制離職計劃》，取消了不適用的強制性退休年齡規定。

對這些計劃的修訂包括其他澄清、符合和行政方面的變化。前述對計劃的主要修改的描述通過參考計劃的全文來限定，該計劃的全文在此作為證據10.1至10.4提交，並通過引用結合於此。用於限制性股票單位的最新獎勵協議(包括基於時間和基於績效的獎勵)以及根據股票激勵計劃向員工和高級管理人員提供的特別留任獎勵也作為附件10.5和附件10.6提交於此，並通過引用併入本文。

項目5.07將事項提交擔保持有人表決。

本公司於2022年5月19日召開股東周年大會(“股東周年大會”)，於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交併於2022年4月6日左右開始向本公司股東分發本公司附表14A的最終委託書所披露的事項(“本公司股東周年大會”)。委託書“)被提交給股東。委託書包括一份股東提案，要求修改公司的管理文件，以降低股權門檻並取消召開股東特別大會的持股期，該提案已提交股東周年大會審議。

在股東周年大會上，公司股東共投票94,648,034股，佔公司已發行有表決權股票的89%以上。以下為股東周年大會上提交股東表決的事項的最終投票結果。

建議1--選舉董事

在股東周年大會上，本公司股東推選下列人士為董事，任期一年，至2023年股東周年大會屆滿，或直至其各自的繼任人正式選出及符合資格為止。

		投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
弗雷德裏克·A·亨德森		84,946,125		1,554,023		769,796		7,378,090
威廉·F·奧斯汀		83,579,685		2,913,209		777,050		7,378,090
克里斯托弗·L·艾爾斯		85,677,701		557,526		1,034,717		7,378,090
瑪格麗特·S·比爾森		83,935,311		2,562,951		771,682		7,378,090
雅克·克羅伊西蒂埃		86,068,339		420,760		780,845		7,378,090
埃爾默·L·多蒂		85,966,736		523,925		779,283		7,378,090
卡羅爾·S·艾歇爾		84,979,319		1,516,590		774,035		7,378,090
蒂莫西·D·邁爾斯		86,116,047		385,832		768,065		7,378,090
E·斯坦利·奧尼爾		82,060,801		3,969,956		1,239,187		7,378,090
傑弗裏·斯塔費爾		86,104,146		382,061		783,737		7,378,090

提案2--關於高管薪酬的諮詢投票

在年度大會上，公司股東在一次不具約束力的諮詢投票中批准了委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬。

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
69,610,067		17,440,263		219,614		7,378,090

提案3--批准審計員

在年會上，公司股東批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
93,406,800		467,266		773,968		0

提案4--股東提案

在股東周年大會上，本公司股東未批准委託書所載股東建議，該委託書要求修訂本公司管治文件以降低持股門檻及取消召開股東特別大會的持股期。

 

投票贊成		投反對票		棄權		經紀人無投票權
15,422,162		71,584,907		262,875		7,378,090

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

 

證物編號：		展品説明
10.1		Arconic公司修訂和重新制定高管離職計劃
10.2		Arconic公司修訂並重新變更控制權分流計劃
10.3		修訂和重新制定Arconic Corporation 2020年度現金激勵計劃
10.4		Arconic公司修訂和重新制定2020年股票激勵計劃
10.5		根據Arconic公司修訂和重新制定的2020股票激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議的形式
10.6		根據Arconic公司修訂和重新制定的2020年股票激勵計劃簽訂的特別保留獎勵協議的格式
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Date: May 20, 2022