目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月20日，有
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三個月以及2021年2月5日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的簡明合併經營報表 | 2 | |
2021年2月5日(成立)至2022年3月31日期間股東權益(虧損)變動簡明綜合報表 | 3 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月5日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 28 |
第1A項。 | 風險因素 | 28 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第五項。 | 其他信息 | 29 |
第六項。 | 展品 | 30 |
簽名 | 31 | |
目錄表
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
Avista公共收購公司。第二部分：
簡明合併資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| | | |||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
負債和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
應計發售成本 | | | ||||
可轉換本票 |
| |
| — | ||
因關聯方原因 |
| | | |||
衍生品遠期購買和支持證券 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承諾(見附註6) |
|
|
|
| ||
A類普通股，$ | | | ||||
|
|
|
| |||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
簡明合併業務報表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||
從2月開始 | ||||||
5, 2021 | ||||||
三個月 | (開始) | |||||
截至3月 | 一直到3月31日， | |||||
| 31, 2022 |
| 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
信託賬户中投資的未實現收益 | | — | ||||
遠期購買和支持證券的公允價值變動 | ( | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
被視為分紅的遠期購買和支持證券 | ( | — | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| — | ||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | ( | — | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 (1) | | |||||
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股 | ( | ( | ||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
簡明合併股東權益變動表(虧損)
總計 | |||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
2021年2月5日的餘額(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 (1) | — | — | | | | | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| ( | ||||||||
2021年3月31日的餘額(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
遠期購買協議的重新分類 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
被視為分紅的遠期購買和支持證券 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
2022年3月31日的餘額(未經審計) | — | $ | — | | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
(1)自2021年2月5日(成立)至2021年3月31日，
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在這段期間內 | |||||
從2月開始 | ||||||
5, 2021 | ||||||
三個月 | (開始)至 | |||||
截至3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
| |||
信託賬户中投資的未實現收益 | ( | — | ||||
遠期購買和支持證券的公允價值變動 | | — | ||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 | — | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | — | ||||
應付帳款 | | — | ||||
因關聯方原因 | | — | ||||
應計費用 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | — | |||
融資活動的現金流： | ||||||
可轉換本票收益 | | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| | — | |||
|
| |||||
現金淨變化 |
| |
| — | ||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
補充披露非現金投資和融資 |
|
|
|
| ||
遠期買入和後備證券的初步分類 | $ | | $ | — | ||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | — | $ | | ||
本票關聯方計入遞延發行成本 | $ | — | $ | | ||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
附註1.組織和業務運作及流動資金説明
Avista Public Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立。在此使用的“公司”是指Avista Public Acquisition Corp.II及其全資擁有和控制的子公司Orwell Merger Sub Inc.(“Merge Sub”)，除非上下文另有説明。本公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日止三個月及自2021年2月5日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售完成後，尋找預期的首次公開發售業務組合，詳情如下。本公司從首次公開發售所得款項中，以利息及股息收入或現金投資收益或信託户口投資收益(定義見下文)的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年8月9日宣佈生效。2021年8月12日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
截至2022年3月31日，現金為$
於首次公開發售及出售私募認股權證完成後，合共
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票($
5
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意放棄(I)就完成企業合併而對其持有的方正股份及公眾股份的贖回權，(Ii)就其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，以及(Ii)與股東投票有關的贖回權利，以修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司就最初的企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
本公司在此之前
6
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
擬議的合併協議
於2022年3月23日，本公司與美國特拉華州Ligand製藥有限公司(“Ligand”)、美國特拉華州一家公司及Ligand全資附屬公司OmniAb，Inc.及合併子公司訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司將與Ligand的抗體發現業務OmniAb(“OmniAb業務”)合併為反向Morris信託交易(“OmniAb業務組合”)。同樣於2022年3月23日，就簽署合併協議而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合併附屬公司訂立該若干員工事宜協議(“員工事宜協議”)，(B)OmniAb及保薦人與本公司及本公司若干內部人士(“內幕人士”)訂立該等保薦人內幕函件協議(“保薦人內幕協議”)，及(C)本公司訂立經修訂及重述的遠期購買協議(“A&R FPA”)，修訂及重述日期為2021年8月9日的若干先前披露的遠期購買協議，於本公司、保薦人及OmniAb之間，彼等將據此完成建議的OmniAb業務合併。
合併協議和合並計劃
在OmniAb業務合併結束時，在OmniAb業務合併生效時間之前發行的每股OmniAb普通股將根據參照OmniAb的貨幣前權益價值#美元確定的交換比率轉換為新成立的公司的若干普通股(“亞太普通股”)。
此外，在OmniAb業務合併結束時，OmniAb普通股和股權獎勵的持有者也將獲得OmniAb溢價股票，
就建議的OmniAb業務合併而言，於本公司重新引入特拉華州後，(I)所有已發行及已發行A類普通股及B類普通股將按一對一原則自動轉換為亞太普通股股份，(Ii)所有已發行及已發行認股權證將自動轉換為認股權證以收購亞太普通股股份，及(Iii)所有已發行及已發行單位將分開及自動轉換為一股亞太普通股及三分之一認股權證以購買亞太普通股。
分居和分配協議
於2022年3月23日，就執行合併協議而言，本公司與OmniAb及Ligand訂立分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，(I)Ligand將進行一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將OmniAb業務的所有權(直接或間接)轉讓予OmniAb；及(Ii)緊接OmniAb業務合併前及分拆後，Ligand將分銷
分離協議還規定了Ligand和OmniAb之間與分離有關的其他協議，包括關於終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和第三方同意的規定。分離協議還規定了在分銷後管理Ligand和OmniAb之間關係的某些方面的協議，包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及獲取和提供記錄的條款。
7
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
《員工事務協議》
於2022年3月23日，就執行合併協議而言，本公司、Ligand、OmniAb及Merge Sub訂立了《僱員事宜協議》，該協議將就與交易有關的僱員事宜作出規定，包括Ligand與OmniAb之間福利計劃資產及負債的分配、在分配中如何處理激勵性股權獎勵、建議的OmniAb業務合併及各方的相關契諾及承諾。每個現有的Ligand股權獎勵一般將被分成(I)新的Ligand股權獎勵和(Ii)新的OmniAb股權獎勵，原始Ligand股權獎勵中的任何應計價值根據Ligand和OmniAb成交後的相對價值在這些獎勵之間進行分割。
贊助商內幕協議
於二零二二年三月二十三日，就執行合併協議而言，OmniAb及保薦人與本公司及內部人士訂立保薦人內幕協議，據此，內部人士(其中包括)同意投票表決彼等持有的任何證券以批准建議的OmniAb業務合併及根據合併協議所需的其他公司股東事宜，並不會就完成建議的OmniAb業務合併尋求贖回彼等的任何公司證券。根據保薦人內幕協議，保薦人還同意遵守
修訂和重新簽署遠期購買協議
於2022年3月23日，就執行合併協議，本公司與保薦人及OmniAb訂立經修訂及重新訂立的遠期購買協議(“A&R FPA”)。根據A&R FPA，本公司已同意，在完成擬議的OmniAb業務合併後，他們將發行並出售給保薦人
建議的OmniAb業務合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。
賠款
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)或公司已討論與之訂立交易協議的預期目標企業就向公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下，則發起人將對公司負有責任
8
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
流動性
截至2022年3月31日，該公司擁有
持續經營考慮
截至2022年3月31日，該公司擁有
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在的合作伙伴公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些精簡合併財務報表的日期。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定呈列。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
9
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。遠期購買和後盾證券的估值要求管理層在其估計中作出重大判斷。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明綜合經營報表中的信託賬户所持投資的未實現收益。信託賬户中所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。
可能贖回的A類普通股
所有的
10
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
根據ASC 480-10-S99中的規定，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本 |
| ( | |
Pluss： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達$
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業簡明合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，本公司的簡明綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
11
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
自起計 | ||||||||||||
截至三個月 | 2021年2月5日(盜夢空間)至 | |||||||||||
March 31,2022 | March 31,2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損： |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
| ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | — | | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | — | ( | ||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險的承保範圍$
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於精簡綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。A&R FPA(見附註6)所載的遠期購買及支持證券於簡明綜合資產負債表中分類為衍生工具，並於簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
資產負債表中反映的現金、遞延發售成本、應計發售成本、本票關聯方和主要投資者墊款的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
12
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
近期會計公告
管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年8月9日宣佈生效。2021年8月12日，公司完成首次公開募股
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月12日，贊助商支付了總計$
13
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股份在(I)之前不會轉讓、轉讓或出售。
本票關聯方
2021年2月12日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入總額達#美元的本票。
行政支持協議
本公司於2021年8月9日簽訂協議，向贊助商的一家關聯公司支付總計$
因關聯方原因
應付關聯方包括保薦人和/或保薦人的關聯公司代表本公司就提供成本和組建成本支付的款項，以及行政支持月費，並應按需支付。
可轉換本票
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如本公司完成初步業務合併，本公司可從向本公司發放的信託賬户所得款項中償還該等貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$
於2022年3月14日，本公司根據營運資金貸款條款與保薦人訂立本票(“保薦人營運資金貸款”)，本公司可借入總額達$
14
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
附註6.承諾
登記和股東權利協議
根據於2021年8月9日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權利及股東權利，以要求本公司登記出售其根據登記及股東權利協議所持有的任何證券，該等證券須於首次公開發售生效日期前或當日簽署。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
遠期購房協議
關於完成首次公開發售，本公司與保薦人訂立遠期購買協議，規定購買合共
遠期購買證券將在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項將用作向本公司初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
2022年3月23日，關於執行合併協議，本公司與保薦人和OmniAb簽訂了A&R FPA。根據A&R FPA，本公司已同意，在完成擬議的OmniAb業務合併後，他們將發行並出售給保薦人
作為A&R FPA的結果，本公司評估了股權合同的修改，導致股權和負債之間的重新分類，其中原始遠期購買協議發行時的公允價值與A&R FPA發行時的公允價值(修改日期)之間的差額被視為視為股息。一筆$
15
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
注7.股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則所表決的普通股須獲得過半數的贊成票，方可批准股東表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則通過的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股投贊成票；該等行動包括修訂及重訂組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。公司董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，結果是，超過
可贖回認股權證-每份完整的認股權證使登記持有人有權以$的價格購買一股A類普通股
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行下文所述有關登記的責任所限，或獲得有效豁免註冊。不會有搜查令
16
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
本公司並無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或被視為獲豁免行使認股權證而發行的A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
本公司已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回前行使其認股權證
17
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
約會。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。
行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議A類普通股以外的證券可行使認股權證(例如，倘若本公司並非本公司最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記行使認股權證後可發行的證券。
如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指於
此外，倘若本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，而該等現金股息或現金分配與於年度內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，
如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。
18
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證的條款及條文與作為本公司首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至
本公司的帳目
附註8.公允價值計量
下表列出了截至2022年3月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
金額為 | ||||||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
March 31, 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中的投資--美國國庫券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 | ||||||||||||
衍生負債--遠期購買和支持證券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
遠期購買及後備證券按協議各相關組成部分(即A類股份及認股權證)的現行公平價值與合約遠期價格現值之間的差額進行公平估值。由於後備股份和後備認股權證僅適用於公司信託賬户中資金降至$以下的情況
19
目錄表
Avista公共收購公司。第二部分：
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
截至2022年3月31日，由於使用了不可觀察的投入，遠期購買和支持證券的衍生品負債被歸類為3級。
下表提供了截至2022年3月23日(初始計量)的遠期購買和支持證券負債估值的重要投入：
| 截至2022年3月23日(初步 |
| ||
測量) |
| |||
遠期購買和支持證券的公允價值 | $ | | ||
遠期購買和支持證券的現值 | $ | | ||
開展業務的時間組合(年) |
| | ||
無風險利率 |
| | % | |
貼現係數 | | % | ||
預期贖回率 | | % | ||
完成初始業務合併的可能性 | | % | ||
遠期購買和支持證券的公允價值 | $ | | ||
下表提供了截至2022年3月31日遠期購買和支持證券負債估值的重要投入：
| 2022年3月31日 |
| ||
遠期購買和支持證券的公允價值 | $ | | ||
遠期購買和支持證券的現值 | $ | | ||
開展業務的時間組合(年) |
| | ||
無風險利率 |
| | % | |
貼現係數 |
| | % | |
預期贖回率 |
| | % | |
完成初始業務合併的可能性 | | % | ||
遠期購買和支持證券的公允價值 | $ | | ||
下表列出了該公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動：
截至2021年12月31日的公允價值 |
| $ | — |
截至2022年3月23日的初始測量 |
| | |
公允價值變動 |
| | |
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |
本公司確認與遠期購買及支持證券的公允價值變動有關的虧損#美元
截至2021年12月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
20
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Avista Public Acquisition Corp.II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“發起人”是指Avista Acquisition LP II。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括我們最近宣佈的與OmniAB業務的擬議業務合併，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月5日註冊成立為開曼島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本季度報告中，我們將其稱為我們的“初步業務合併”。吾等擬於首次公開發售(“首次公開發售”)及私募認股權證私募(定義見下文)所得款項、出售吾等股份所得款項(根據首次公開發售或其他事項完成後我們可能訂立的遠期購買協議或後備協議)、向目標公司擁有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標公司擁有人發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行我們的初始業務合併。
建議的業務合併
於2022年3月23日，吾等與本公司、美國特拉華州Ligand製藥有限公司(“Ligand”)、美國特拉華州一家全資附屬公司OmniAb，Inc.及本公司全資附屬公司Orwell Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，吾等將與Ligand之抗體發現業務(“OmniAb業務”)以反向莫里斯信託交易方式合併。同樣於2022年3月23日，就簽署合併協議而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合併子公司訂立該等員工事宜協議(“員工事宜協議”)，(B)OmniAb及本公司保薦人與本公司及本公司若干內幕人士(“內幕人士”)訂立該等保薦人內幕函件協議(“保薦人內幕協議”)，及(C)吾等於本公司之間訂立經修訂及重述的遠期購買協議(“A&R FPA”)，修訂及重述日期為2021年8月9日的若干遠期購買協議。我們的贊助商和OmniAb.
21
目錄表
緊接合並前(定義見下文)，根據本公司、Ligand及OmniAb之間於2022年3月23日訂立的分拆及分銷協議(“分派協議”)，Ligand將(其中包括)在分拆協議的條款及條件下，將OmniAb業務(包括Ligand的若干相關附屬公司)轉讓予OmniAb，並就此向Ligand股東分派(“分派”)OmniAb100%普通股，面值0.001美元(“OmniAb普通股”)。
緊隨分派後，根據及受合併協議條款及條件規限，合併子公司將與OmniAB合併(“合併”)，而OmniAb將繼續作為合併中尚存的公司及本公司的全資附屬公司。
合併協議連同分立協議及與此相關而訂立的其他交易文件規定，除其他事項外，完成以下交易(統稱為“OmniAb業務合併”)：(I)我們將以繼續的方式從開曼羣島遷至特拉華州，並根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(經修訂)第206條，至少在擬議的OmniAb業務合併(“歸化”)結束前一個營業日，以特拉華州公司的身份註冊。(Ii)Ligand將把OmniAb業務(“分離”)轉讓給其全資子公司OmniAb，並向其貢獻1500萬美元的資本(減去某些與交易相關的費用和其他費用)，以及(Iii)分離後，Ligand將以分配的方式將OmniAb普通股的100%股份分配給Ligand股東。在上述交易完成後，在滿足或放棄合併協議中規定的某些其他條件的情況下，雙方應完成合並。分配和合並的目的是為了符合“免税”交易的條件。
於完成建議的OmniAb業務合併後，並於歸化後，我們將擁有一類每股面值0.0001美元的普通股(“亞太區普通股”)，將在納斯達克上市，股票代碼為“OABI”。我們當時發行的認股權證將在納斯達克上市，股票代碼為“OABIW”。
合併協議和合並計劃
在建議的OmniAb業務合併完成時(“結束”)，在分配之後和緊接合並生效時間之前發行的每股OmniAb普通股將根據參考OmniAb的貨幣前權益價值8.5億美元確定的交換比率轉換為若干亞太普通股。OmniAb購股權、受限股票單位及績效股票單位的持有人(根據僱員事宜協議將Ligand股權獎勵分配及劃分為Ligand股權獎勵及OmniAb股權獎勵後釐定)的持有人將把其獎勵滾動至本公司的股權獎勵，並根據交換比率作出調整。
此外，在交易結束時，OmniAB普通股和股權獎勵的持有人也將獲得OmniAB溢價股份，其中50%的溢價股份將在合併後公司在連續30個交易日內的任何20個交易日實現每股亞太普通股12.50美元的交易後成交量加權平均價(VWAP)時歸屬，其餘的歸屬於在交易後連續30個交易日內的任何20個交易日實現APAC普通股每股15美元的交易後VWAP時歸屬，每種情況下此類歸屬均在交易結束後的五年期間內發生。
關於建議的OmniAb業務合併，於納入後，(I)所有已發行及已發行A類普通股及B類普通股將按一對一基準自動轉換為亞太普通股股份，(Ii)所有已發行及已發行認股權證將自動轉換為認股權證以收購亞太普通股股份，及(Iii)所有已發行及已發行單位將分開及自動轉換為一股亞太普通股及三分之一認股權證以購買亞太普通股。
分居和分配協議
於2022年3月23日，就執行合併協議而言，吾等與OmniAb及Ligand訂立分拆協議，據此，除其他事項外，(I)Ligand將進行一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將其對OmniAb業務的(直接或間接)所有權轉讓予OmniAb；及(Ii)緊接合並前及分拆後，Ligand將向Ligand於分派中的股東分派OmniAb普通股100%的流通股。
分離協議還規定了Ligand和OmniAb之間與分離有關的其他協議，包括關於終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和第三
22
目錄表
黨同意了。分離協議還規定了在分銷後管理Ligand和OmniAb之間關係的某些方面的協議，包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及獲取和提供記錄的條款。
《員工事務協議》
於2022年3月23日，就執行合併協議而言，本公司、Ligand、OmniAb及Merge Sub訂立了《僱員事宜協議》，該協議將就與交易有關的僱員事宜作出規定，包括Ligand與OmniAb之間福利計劃資產及負債的分配、在分配中如何處理激勵性股權獎勵、建議的OmniAb業務合併及各方的相關契諾及承諾。每個現有的Ligand股權獎勵一般將被分成(I)新的Ligand股權獎勵和(Ii)新的OmniAb股權獎勵，原始Ligand股權獎勵中的任何應計價值根據Ligand和OmniAb成交後的相對價值在這些獎勵之間進行分割。
贊助商內幕協議
於2022年3月23日，就執行合併協議而言，OmniAb及吾等保薦人與本公司及內部人士訂立保薦人內幕協議，據此，內幕人士(其中包括)同意投票表決彼等持有的任何證券，以批准建議的OmniAb業務合併及根據合併協議所需的其他公司股東事宜，並不尋求贖回與完成建議的OmniAb業務合併有關的任何本公司證券。根據保薦人內幕協議，保薦人亦同意受制於最多1,916,667股溢價方正股份(定義見保薦人內幕協議)，受制於OmniAb溢價股份相同的價格歸屬條件。
修訂和重新簽署遠期購買協議
2022年3月23日，關於執行合併協議，我們與我們的保薦人和OmniAb簽訂了A&R FPA。根據A&R FPA，吾等已同意，就完成建議的OmniAb業務合併而言，吾等將向保薦人發行及出售1,500,000股亞太區普通股(“遠期購買股份”)及認股權證以收購1,666,667股亞太區普通股(“遠期認購權證”)，總購買價為1,500,000美元，有關購買將於緊接引入市場後及建議的OmniAb業務合併前完成。此外，我們的保薦人已同意額外購買最多10,000,000股亞太普通股(“後備股份”)及最多1,666,667股認股權證(“後備認股權證”，連同遠期購買股份、遠期認購權證及後備證券)，總額外購買價最高可達1,000,000,000美元，以支持股東贖回，直至該等贖回令OmniAb股東從信託賬户收取的現金收益少於1,000,000,000美元。A&R FPA還規定，如果Ligand在根據合併協議支付終止費(定義見合併協議)的情況下終止合併協議，Ligand應向我們的贊助商支付與此相關的1,250萬美元的終止費。
某些其他交易單據
與合併協議、分立協議和上述其他協議所設想的交易相關的某些額外協議將被簽訂，其中包括：
| ● | Ligand、OmniAb和本公司之間的税務協議，其中規定了Ligand、OmniAb和本公司各自在税務、税務屬性和準備和提交納税申報表方面的權利、責任和義務，以及分立協議和合並協議預期交易的預期免税地位的責任和保持；以及某些其他税務事項； |
| ● | 由本公司、吾等保薦人及其他簽署方簽署的經修訂及重新簽署的登記及股東權利協議，根據該協議，吾等將修訂及重述《登記權利協議》(定義見此)，以便除其他事項外，於緊接建議的OmniAB業務合併結束前，向OmniAb的某些股權持有人提供慣常登記權利；Ligand和OmniAb之間的過渡服務協議，根據該協議，Ligand將在過渡的基礎上向OmniAb提供某些支持服務和其他協助；以及 |
23
目錄表
| ● | Ligand和OmniAb之間的過渡服務協議，根據該協議，OmniAb將在過渡的基礎上向Ligand提供某些支持服務和其他協助。 |
建議的OmniAb業務合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2022年3月31日的三個月期間和2021年2月5日(成立)至2021年3月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找預期的初始業務合併，如下所述。本公司從首次公開發售所得款項中，以利息及股息收入或現金投資收益或信託户口投資收益(定義見下文)的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2022年3月31日止三個月，我們錄得淨虧損4,361,240美元，原因是組建及營運成本3,821,215美元，以及遠期購買及支持證券的公允價值變動591,310美元，但部分被信託賬户所持投資的未實現收益51,285美元所抵銷。
從2021年2月5日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損7,786美元，這完全是由於組建和運營成本造成的。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日止三個月，經營活動中使用的現金淨額為255,342美元，這是由於我們的淨虧損4,361,240美元和信託賬户投資的未實現收益51,285美元，但被運營資產和負債的變化3,565,873美元以及遠期購買和支持證券的公允價值變化591,310美元部分抵銷。
從2021年2月5日(成立)到2021年3月31日，經營活動中使用的淨現金為0美元，這是由於我們的淨虧損7,786美元，完全被我們的保薦人支付的成立成本所抵消，以換取發行B類普通股。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為500,000美元，來自我們贊助商的可轉換本票收益。
於2021年8月12日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億美元。每個單位由一股A類普通股(“公開股份”)、面值0.0001美元及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股
於首次公開發售結束時，本公司保薦人買入合共8,233,333份認股權證(“私募認股權證”)，包括900,000份因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的私募認股權證，每單位價格為1.50美元(合共12,350,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若吾等未能於首次公開發售結束後18個月內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作
24
目錄表
考慮完成我們最初的業務合併，信託賬户中的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2022年3月31日，該公司在信託賬户之外擁有434,629美元的現金，營運資金赤字為4,364,603美元。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件令人對本公司在簡明綜合財務報表發佈後一年內繼續經營一段時間的能力產生很大懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃將在2023年2月12日結束的合併期內成功或成功。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外安排
截至2022年3月31日或2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
本票關聯方
2021年2月12日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入總計300,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。公司的保薦人支付了總計55,725美元的發行費用，這些費用包括在截至2021年3月22日的本票未償還餘額中，公司於2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日，該公司償還了期票項下的未償還餘額175,000美元。本票不再適用於本公司。
2022年3月14日，公司根據營運資金貸款條款與我們的保薦人簽訂了本票(“保薦人營運資金貸款”)，公司可以借入總額為750,000美元的本票。保薦人營運資金貸款為無息貸款，於(I)完成初始業務合併或(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)支付。保薦人營運資金貸款的未償還本金餘額可根據保薦人的選擇轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日，期票上的未償還餘額為50萬美元。
行政支持協議
本公司於2021年8月9日簽訂協議，每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在完成初步業務合併後，本公司將停止支付這些月費。在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月5日(成立)至2021年3月31日期間，公司根據行政支持協議分別產生了30,000美元和0美元的費用。
承銷協議
承銷商在2021年8月12日首次公開發售結束並全部行使超額配售時，獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計460萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計8,050,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
遠期購房協議
關於首次公開發售的完成，本公司與我們的保薦人訂立了一項遠期購買協議，規定在私募中購買總計10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，以按每股11.50美元的價格購買A類普通股，總購買價為100,000,000美元。遠期購買協議項下的責任並不取決於本公司公眾股東是否贖回任何A類普通股。
25
目錄表
遠期購買證券將在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項將用作向本公司初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。
2022年3月23日，關於執行合併協議，公司與我們的保薦人和OmniAb簽訂了A&R FPA。根據A&R FPA，本公司同意，隨着建議的OmniAb業務合併的完成，他們將向我們的保薦人發行並出售1,500,000股亞太普通股和認股權證，以收購1,666,667股亞太普通股，總購買價為1,500萬美元，該等購買將在重新引入特拉華州之後、建議的OmniAb業務合併之前完成。此外，我們的保薦人已同意額外購買最多10,000,000股亞太普通股和最多1,666,667股認股權證，總額外購買價格最高可達1,000,000,000美元，以支持股東贖回，以支持此類贖回將導致OmniAb股東從信託賬户收到的現金收益低於100,000,000美元。A&R FPA還規定，如果Ligand在根據合併協議支付終止費(定義見合併協議)的情況下終止合併協議，Ligand應向我們的贊助商支付與此相關的1,250萬美元的終止費。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於精簡綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。A&R FPA所載的遠期購買及支持證券於簡明綜合資產負債表中分類為衍生工具，並於簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的A類普通股
所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關而進行股東投票或要約收購，則可贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
認股權證
吾等根據ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”對認股權證進行評估，並得出結論，認股權證協議並無任何指數化或要約收購條款排除認股權證計入股本成分，而該等認股權證符合ASC 815-40-25中將被分類為股東權益的準則。公共和私人配售認股權證的公允價值是由獨立估值專家使用蒙特卡羅模型於2021年8月12日確定的。首次公開招股及其後部分行使分配予公眾的超額配售選擇權所得款項
26
目錄表
認股權證總額為9,813,334美元(扣除發售成本後淨額為9,232,604美元)，計入額外實收資本。發行私募認股權證所得款項為12,350,000美元(扣除發售成本後淨額為12,298,375美元)，並計入額外實收資本。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私人配售合共購買15,900,000股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
近期會計公告
管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與公司對複雜金融工具的會計有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，基於公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點，公司的披露控制程序和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年3月31日無效。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於公司在2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中發現的重大弱點，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們的簡明合併財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
27
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除下文所述外，我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成擬議的OmniAB業務合併的能力和運營結果。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強涉及特殊目的收購公司(SPAC)和民營運營公司的企業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是以擬議形式還是以修訂形式通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，可能會對我們完成擬議的OmniAB業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：
| ● | 對我們投資性質的限制； |
| ● | 對證券發行的限制；以及 |
| ● | 對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項限制都可能使我們難以完成我們的初始業務合併。 |
此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：
| ● | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要對我們的資本結構等進行重大改革)； |
| ● | 採用特定形式的公司結構；以及 |
| ● | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求，以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。 |
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成一項業務
28
目錄表
合併及其後長期經營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
《投資公司法》下的2022年擬議規則將為SPAC提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節中“投資公司”的定義的限制，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併，或者在其他方面不屬於避風港規則的其他條款，則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。
我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，即完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以修改我們義務的實質或時間，向我們的公眾股票持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其公開股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票；以及(3)未進行企業合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。由於我們只投資於獲準的工具，我們認為我們不是一家投資公司。如果擬議中的OmniAB業務合併沒有在我們首次公開募股後24個月內完成，並且2022年擬議規則按提議或類似形式獲得通過，我們可能不在擬議的安全港之外，美國證券交易委員會可能會認為我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股份時可能獲得每股少於10.00美元的收益。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
29
目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。
證物編號： |
| 描述 |
2.1† | 協議和合並計劃，日期為2022年3月23日，由Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand PharmPharmticals Inc.、OmniAb，Inc.和Orwell Merge Sub Inc.簽署或之間簽署(合併內容參考2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表的附件2.1)。 | |
2.2 | 分離和分配協議，日期為2022年3月23日，由Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand PharmPharmticals Inc.和OmniAb，Inc.簽訂(合併內容參考2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.2)。 | |
10.1 | 本票，日期為2022年3月14日，由公司向保薦人發行(通過參考2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
10.2 | 保薦人內幕協議，日期為2022年3月23日，由OmniAbInc.、Avista Public Acquisition Corp.II和其他簽字方簽署(合併內容參考2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.3)。 | |
10.3 | 由Avista Public Acquisition Corp.II、Avista Acquisition LP II和OmniAbInc.修訂和重新簽署的、日期為2022年3月23日的遠期購買協議(合併內容參考2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件2.4)。 | |
10.4† | 員工事項協議，日期為2022年3月23日，由Ligand製藥公司、Avista Public Acquisition Corp.II、OmniAb，Inc.和奧威爾合併子公司簽署(合併內容參考2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
† | 根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物本公司同意應要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。 |
30
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
31