依據第424(B)(3)條提交的文件
註冊號碼333-264864

招股説明書

萊拉治療公司

15,521,322 Shares

普通股

由出售證券持有人提供

出售證券持有人可發行及出售最多15,521,322股上述普通股，其中10,521,322股為現時已發行及已發行的股份，5,000,000股可於行使現有已發行及已發行認股權證以購買普通股時發行，不時以一次或多次發售方式發行。本招股説明書為您提供證券的一般説明。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。

每當任何出售證券的證券持有人發售及出售證券時，該等出售證券持有人可為本招股説明書提供補充資料，其中載有有關發售及證券的金額、價格及條款的具體資料。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

銷售證券的證券持有人可以將本招股説明書及任何招股説明書附錄中所述的證券一起或單獨出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者出售，或通過這些方式的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是LYRA。2022年5月19日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股5.61美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月20日。

目錄

關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2
該公司		4
風險因素		5
收益的使用		6
證券説明		7
出售證券持有人		13
配送計劃		18
法律事務		20
專家		20

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時在一個或多個招股説明書中出售最多15,521,322股普通股。對於出售證券持有人的證券要約和出售，出售證券持有人可以提供本招股説明書的招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。任何此類招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由本公司或代表本公司編制的任何免費撰寫的招股章程外，本公司或 出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售證券的持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人 不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入， 任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或引用的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括 在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Lyra、？We、？Our、？us？和公司時，我們指的是Lyra治療公司及其合併子公司。當我們提到您時，我們 指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們在本招股説明書和通過引用併入的文件中使用我們的商標和徽標。本招股説明書和通過引用併入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 未使用^®和^™符號，但這些引用並不以任何方式表明， 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

1

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Https://lyratherapeutics.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發售證券的條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要， 每項陳述均參考其所指的文件，在各方面均有保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

我們關於時間表 14A的最終委託書於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月18日和2022年4月13日提交。

•

我們於2020年4月27日根據證券法第 12(B)節向美國證券交易委員會提交的表格 8-A表格中包含的對我們普通股的描述，該描述已由作為截至2021年12月31日的年度報告 10-K表格的附件4.4提交的證券描述以及為更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何其他修訂或報告進行了更新。

在本次招股終止前，我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為交易法)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

2

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

萊拉治療公司

阿森納大道480號

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 393-4600

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

3

該公司

我們是一家臨牀階段的治療公司，專注於新型集成藥物和輸送解決方案的開發和商業化 ，用於耳鼻喉科疾病的局部治療。我們的專有技術平臺XTreo^™，旨在通過一次給藥，精確且一致地將藥物 直接輸送到受影響的組織。我們最初的候選產品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基質，旨在以簡短、非侵入性的辦公室內程序給藥，旨在將長達六個月的持續藥物治療輸送到鼻腔 通道，用於治療慢性鼻竇炎。嵌入LYR-210和LYR-220的治療藥物是呋喃莫米鬆，它是美國食品和藥物管理局批准的各種藥物的有效成分，具有良好的療效和安全性。CRS是一種副鼻竇炎性疾病，會導致虛弱的症狀和顯著的發病率，在美國大約有1400萬人受到影響。

CRS在文獻中被描述為一種未被認識的流行病，因為它的高流行率，它對患者生活質量的重大影響，以及目前可用的治療方案的重大限制。我們估計，鼻竇炎，包括慢性阻塞性肺疾病和急性鼻竇炎， 影響着美國大約12%的成年人口，或大約3000萬人，使其成為65歲以下人羣中第五常見的疾病，比糖尿病或心臟病更常見。在這 人口中，我們估計大約有1400萬人受到CRS的影響。此外，我們估計，每年約有800萬人因CRS接受醫生治療，其中約400萬人未能通過醫療管理。在美國，每年用於鼻竇炎的直接治療費用超過600億美元，其中約50億美元用於鼻竇手術。

我們相信LYR-210和LYR-220，如果 成功開發和批准，將能夠治療所有未能通過醫療管理並提交給耳鼻喉科醫生的CRS患者，包括手術前和手術後的患者以及有鼻息肉和不有鼻息肉的患者，單次給藥最多可治療6個月。

我們於2005年11月根據特拉華州法律註冊成立，名稱為WMR Biomedical，Inc.。2018年7月，我們更名為Lyra Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號，電話號碼為(02472)393-4600。我們的網站地址是Https://lyratherapeutics.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是LYRA？

4

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在作出關於投資我們證券的決定之前，您應仔細 參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

我們將不會收到任何出售證券持有人出售普通股的任何收益。

6

證券説明

截至2022年5月1日，我們有一類證券根據《交易法》第12條註冊。

以下對我們證券的描述和我們重述的公司註冊證書的某些條款(我們將其稱為公司註冊證書)以及我們修訂和重述的章程(我們將其稱為我們的章程)是摘要，並以我們的公司註冊證書和章程全文以及特拉華州公司法的適用條款為參考全文，其中每個條款都已 公開提交給美國證券交易委員會。？查看哪裏可以找到更多信息；通過引用合併。？我們的法定股本 包括：

•

2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

•

10,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為LYRA。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票 ，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表的股東所投的表決權中擁有多數投票權並就該事項進行表決時投贊成票。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們的董事只有在有權投票的已發行股本的投票權中至少三分之二的持有者投贊成票的情況下，才能被免職。此外，有權投票的股本流通股中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文《特拉華州法律的反收購效力》和我們的《公司註冊證書》和《章程修正案》。

清盤時的權利。如果發生我們的清算或解散，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受制於任何 已發行優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先和特權 受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

分紅

普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。2012年3月20日，我們宣佈並支付了普通股每股0.2630467美元的特別現金股息，或特別股息，總計約42,115美元。除特別股息外，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們不打算支付現金股息給

7

可預見的未來。我們目前希望保留所有未來的收益，如果有的話，用於我們業務的發展、運營和擴張。未來派發現金股息的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和準備金、法律限制、財務狀況、資本要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權指示我們發行 一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股 並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。沒有已發行的優先股 ，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

選項

截至2022年5月1日，根據我們的2005年股權激勵計劃或我們的2005年計劃(截至該日期，所有股票均已歸屬並可行使)，購買總計124,729股普通股的期權已發行；根據我們2016年的股權激勵計劃，或我們的2016計劃(其中456,050股已歸屬，且截至該日期可行使)，購買549,486股普通股的期權已發行；根據我們的2020年激勵獎勵計劃，或我們的2020計劃(截至該日期，已歸屬並可行使的419,100股)，購買1,769,584股普通股的期權已發行，根據我們的2020年計劃，已發行的限制性股票單位包括41,051股普通股，根據我們的2022年就業激勵計劃，購買520,000股普通股的期權已發行(截至該日期，這些期權均未歸屬或可行使)。

認股權證

2022年4月7日，我們 與其中指定的某些購買者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向該等購買者出售證券。在非公開配售中，購買者可以選擇購買我們普通股的 股，或者作為替代，購買我們普通股的預融資權證，每股行使價為0.001美元。因此，我們發行了預融資權證，以在私募結束時購買5,000,000股我們的普通股。

截至2022年5月1日，購買我們普通股總計500萬股的認股權證尚未發行。

這些認股權證的有效期至紐約時間2027年4月12日下午5點。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、我們普通股的正向或反向拆分以及某些其他事件。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於各自的行使價而進行調整。

我們以證明的形式簽發了認股權證。權證證書持有人可於適用的到期日或之前，於本公司主要辦事處交回適用的權證證書後行使該權證，並在權證證書背面填妥行使表並按説明籤立，並就所行使的認股權證數目全數支付行使價。

8

除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何 部分，條件是該持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有我們普通股的數量，超過在行使該權利後我們當時已發行普通股的9.999(受益所有權限制)；但條件是，在向我們發出通知後，持有人可以增加或減少受益所有權限制，但在任何情況下受益所有權限制不得超過19.99%，且受益所有權限制的任何增加在持有人向我們發出增加通知後61天內不會生效。

權證持有人必須在權證行使時以現金支付行權價，除非該等持有人正在使用權證的無現金行使條款。認股權證可以(由持有人自行決定)在此時以無現金方式全部或部分行使，權證持有人有權 獲得根據以下公式確定的該數量的權證股份：

[(A-B)*(X)]

(A)

在哪裏：

A=緊接該項選擇日期前一個交易日的VWAP(定義如下)；

B=當時有效的行使價；及

X=行使認股權證的普通股股份數目(包括向持股人發行的普通股股份數目和普通股股份數目，但須視乎認股權證中為支付行使價而註銷的部分而定)。

如上所述，對於任何日期，VWAP指的是由下列適用條款中的第一項決定的價格：(I)如果 我們的普通股隨後在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所(該市場，JD交易市場)上市，則為彭博金融公司報告的該日期(或最近的前一日期)交易市場普通股在該日期(或最近的前一日期)的每日成交量加權平均價(基於上午9：30起的交易日)。東部時間至下午4：02如果我們的普通股當時沒有在場外交易市場上市或在場外交易公告牌上報價，如果我們普通股的價格在Pink Sheets，LLC(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的粉單中報告，則為如此報告的我們普通股的最新每股投標價格；或(Iv)在所有其他情況下，由本公司董事會善意決定的普通股股份的公平市場價值。

我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

註冊權

根據我們第九次修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議，我們普通股的某些持有者有權根據證券法登記此類股票以供公開轉售，直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時交易這些股份，而不受證券法的 限制。

9

表格S-1登記權

如果在任何時候，持有至少30%的應登記證券的持有人提出書面要求，要求我們就預期總髮行價超過5,000,000美元的全部或部分當時未登記的應登記證券向 進行登記，我們可能被要求登記他們的股票。我們有義務最多(I)由Perceptive Life Science Master Fund Ltd和Perceptive LS(A)，LLC(統稱為Perceptive)發起的三次 註冊，以及(Ii)三次涵蓋Perceptive以外的投資者持有的可註冊證券的註冊，以迴應這些註冊權要求。如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分發其股票，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果我們建議在任何時候根據《證券法》登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，持有應登記證券的持有者將有權獲得登記通知，並將其持有的應登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類 發行的主承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

表格S-3註冊權

如果在吾等根據證券法有權在表格S-3的登記聲明上登記吾等股份後的任何時間，須登記證券的持有人當時尚未完成的書面要求，要求吾等就預期總髮行價至少為2,000,000美元的全部或部分該等 可登記證券進行登記，吾等將被要求進行登記；然而，倘若在任何十二個月內，吾等已就須登記證券持有人的表格S-3進行兩次登記，吾等將不會被要求進行登記。

註冊權的終止

登記權利於無股東持有任何須登記證券的日期、投資者權利協議所界定的公司出售完成之日、美國證券交易委員會第144條或證券法下另一項類似豁免可供在三個月期間內無限制地出售股東的全部股份而無需登記時終止，此時股東不是本公司的聯屬公司(定義見證券法)或2028年5月5日。

私人配售登記權

我們 還同意不遲於2022年5月12日準備並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，其中包括根據證券法已發行的某些普通股的公開回售，以及在每種情況下根據2022年4月7日的證券購買協議為購買我們的普通股而行使認股權證而發行的某些普通股，我們還進一步同意採取商業上合理的努力，在提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈該 登記聲明生效，但在任何情況下，不得遲於2022年6月11日或7月11日，2022年如果美國證券交易委員會審查註冊聲明。根據上述義務，本S-3表格的註冊説明書已提交美國證券交易委員會。

費用和賠償

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們 因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些

10

費用可能包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費用、費用和支出、銷售證券持有人律師的合理費用和支出，以及 藍天費用和支出。此外，除某些例外情況外，我們同意賠償出售證券持有人以換取損害賠償，以及因任何註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述、任何註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的或任何違反或被指控違反證券法律的行為而合理產生的任何法律或其他費用。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律的一些條款、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使 更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於市場價格的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們公司的控制權或管理層的變更。

股東大會。我們修訂和重述的 章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或通過我們董事會的多數成員通過的決議。

預先通知股東提名和建議的要求。我們修訂和重述的章程 建立了關於向股東大會提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟。我們重述的公司註冊證書 消除了股東在未經會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會。我們的 董事會分為三類。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的免職。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律規定的任何其他投票外，必須得到有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人的批准。

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無權累積投票權的股東。我們重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東與特拉華州一家上市公司進行業務合併，除非這些人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非該業務合併是以規定的方式批准的，或者該人成為有利害關係的股東的交易是以規定的方式批准的，或者其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東向我們或我們的股東提出的違反受託責任或 其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州《一般公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們重述的公司註冊證書，這一排他性法院條款將不適用於由特拉華州衡平法院以外的法院或法院享有專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《證券法》、《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 成為解決 根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。如果在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中所包含的其中一項或兩項選擇的法院條款不適用或不可執行。

約章條文的修訂。 除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，修改上述任何條款都需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉華州法律的條款、我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

12

出售證券持有人

本招股説明書涉及若干出售證券持有人可能不時轉售合共達15,521,322股我們普通股的股份。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。

於2022年4月7日，吾等與出售證券持有人訂立證券購買協議或 購買協議，根據該協議，吾等以私募方式出售合共18,815,159股普通股或股份，總購買價為79,399,970.98美元，以及購買總計5,000,000股普通股或認股權證的預資金權證，總購買價為21,095,000.00美元。每份預先出資的權證的行使價為每股相關認股權證股份0.001美元，所有此類預先出資的權證的總行權價為5,000.00美元。本招股説明書涉及若干買方根據購買協議可能轉售(I)10,521,322股根據購買協議出售的股份及(Ii)5,000,000股根據購買協議出售的認股權證相關股份。

下表列出了每個出售證券持有人可能不時提供的普通股股份的相關信息。每名出售證券持有人實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比是基於截至2022年5月1日已發行的31,825,055股普通股。在計算出售證券持有人實益擁有的股份數目及其所有權百分比時， 受該出售證券持有人目前可行使或將於2022年5月1日起60天內行使的期權、認股權證或其他權利規限的普通股股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他出售證券持有人的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。就本表格而言，我們假設出售證券持有人在完成發售後，已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。除非另有説明，上市的每個出售證券持有人對出售證券持有人實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。

下表中的信息已由出售證券持有人或其代表提供給我們，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分

13

他們向我們提供有關其證券的信息的日期之後的證券。出售證券持有人可以在此次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。請參閲分銷計劃。

		普通股 實益擁有 在此之前								極大值 數量 普通股股份 待售 在此基礎上 招股説明書				普通股 實益擁有 在完成此操作後 供奉
出售證券持有人		數				百分比				數				數				百分比
南塔哈拉資本合夥公司(1)			1,186,041				3.7	%			1,186,041				—				—
NCP RFM LP(1)			129,108				*				129,108				—				—
NCP CB LP(1)			350,558				1.1	%			350,558				—				—
Pinehurst Partners，L.P.(1)			66,464				*				66,464				—				—
南塔哈拉資本合夥有限公司 合夥企業(1)			116,430				*				116,430				—				—
南塔哈拉資本合夥公司II有限公司 合夥企業(1)			165,008				*				165,008				—				—
科爾賓對衝股票基金，L.P.(1)			23,231				*				23,231				—				—
Blackwell Partners LLC-A系列(1)			332,828				1.0	%			332,828				—				—
Samsara BioCapital，L.P.(2)			1,777,251				5.6	%			1,777,251				—				—
投資者公司ITF Rosalind Master Fund L.P.(3)			1,184,834				3.7	%			1,184,834				—				—
Pura Vida Investments，LLC及其某些附屬公司(4)			2,782,091				8.7	%			2,369,668				412,423				1.3	%
與VenRock有關聯的實體(5)			5,924,170				9.9	%			5,924,170				—				—
Soleus Capital Master Fund，L.P.(6)			592,417				1.9	%			592,417				—				—
停戰資本主基金 有限公司。(7)			355,450				1.1	%			355,450				—				—
哈蘭·瓦克薩爾(8)			236,966				*				236,966				—				—
CVI投資公司(9)			236,966				*				236,966				—				—
MLPF&S保管人FPO蒂姆·福斯特Irra FBO蒂姆·福斯特			171,511				*				118,483				53,028				*
克雷格·惠勒			118,483				*				118,483				—				—
愛德華·T·安德森(10)			4,219,205				13.3	%			118,483				4,100,722				12.9	%
明基成長基金有限公司(11)			118,483				*				118,483				—				—

*

不到1%。

(1)

包括(1)1,186,041股由Nantahala Capital Partners SI，LP (南塔哈拉資本)登記持有的普通股，(Ii)129,108股由NCP RFM LP(RFM？)登記持有的普通股，(3)350,558股由NCP CB LP(CB登記)登記持有的普通股，(4)116,430股由Nantahala Capital Partners Limited Partnership(ZN合夥人)登記持有的普通股，(V)165,008股由Nantahala Capital Partners II Limited登記持有的普通股，(Vi)Blackwell Partners LLC登記在冊的332,828股普通股 A系列(布萊克韋爾)，(Vii)23,231股由Corbin Hedmed Equity Fund，L.P.登記持有的普通股，以及(Vii)由Pinehurst Partners，L.P.(連同Nantahala Capital，RFM，CB，Partners，Partners II，Blackwell和Corbin，與Nantahala Capital，RFM，CB，Partners，Partners II，Blackwell和Corbin，附屬實體)登記持有的66,464股普通股。Nantahala Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問 ，並已獲授權以普通合夥人、投資經理或子顧問的身份投票和/或指導處置與Nantahala有關聯的每個實體所持有的股份，並將被視為該等證券的實益擁有人。根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節、《交易法》或任何其他規定，上述規定不應被視為記錄所有人或與南塔哈拉有關聯的實體承認他們自己是這些證券的實益所有人

14

目的。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成員，可能被視為對與Nantahala關聯的實體持有的股份擁有投票權和處置權。

(2)	Samsara BioCapital GP，LLC是Samsara BioCapital，L.P.的普通合夥人，Samsara BioCapital，L.P.是股份的直接持有人(Samsara LP？)。Samsara LLC可被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Srinivas Akkaraju，M.D.，Ph.D.對Samsara LP持有的股份擁有投票權和投資權，因此， 可能被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC和Akkaraju博士均放棄對這些股份的實益所有權，但其各自的金錢利益除外。

(3)	Rosalind Advisors，Inc.是Rosalind Master Fund L.P.的投資顧問，可被視為Rosalind Master Fund L.P.所持股票的實益所有者。Steven Salamon是Rosalind Advisors，Inc.的投資組合經理，可被視為實益擁有Rosalind Master Fund L.P.持有的證券。

(4)

包括(A)根據購買協議購買的729,621股普通股和Pura Vida Master Fund Ltd.持有的255,516股其他普通股，以及根據購買協議購買並由Pura Vida X Fund LP(本條款(A)中的持有人，統稱為光伏基金)持有的423,327股普通股；(B)31,398股根據購買協議購買的普通股和11,336股由海鷹多策略總基金有限公司持有的其他普通股，41,943股根據購買協議購買的普通股和18,960股其他普通股 由Walleye Manager Opportunities LLC持有，以及63,389股根據購買協議購買的普通股和28,964股其他普通股由Walleye Opportunities Master Fund有限公司持有(本條(B)中的持有人統稱為管理賬户)；及(C)根據購買協議購買的318,483股普通股和97,647股由Highmark Limited持有的其他普通股，涉及其獨立賬户Highmark Long/Short Equity 20和洛克希德·馬丁公司總退休信託(本條(C)中的持有人，統稱為額外管理賬户)根據購買協議購買的普通股761,507股。根據購買協議購買的所有普通股 在此稱為可登記股份。Pura Vida Investments，LLC(Pura Vida Investments，LLC)是光伏基金和其他管理賬户的投資經理，也是管理賬户的子顧問。埃弗雷姆·卡門是PVI的管理成員。通過這些關係，PVI和Efrem Kamen可以被視為對光伏基金、管理賬户持有的應登記股份擁有共同的投票權和處置權, 以及附加的託管帳户。就修訂後的1934年《證券交易法》第13和16節或任何其他目的而言，本文件不應被視為承認元太和/或Efrem Kamen是可登記股份的實益擁有人。元太及Efrem Kamen概不實益擁有本文所述應登記股份的實益擁有權，但各元太及Efrem Kamen各自擁有的金錢權益(如有)除外。根據受管賬户向我們提供的信息，每個受管賬户可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據該等資料，受管 賬户在正常業務過程中收購了須登記股份，而於收購應登記股份時，受管賬户並無與任何人士就分配該等 應登記股份訂立任何協議或諒解。

(5)

包括：(I)由VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P. (VHCP EG)登記持有的361,628股普通股和可在2022年5月1日起60天內行使的1,956,500股普通股相關認股權證，(Ii)由VHCP(br}Co-Investment Holdings III，LLC)登記持有的32,161股普通股和由VHCP III Co.(VHCP III Co.)持有的174,000股可在2022年5月1日起60天內行使的普通股相關認股權證，(Iii)VenRock Healthcare Capital Partners，II公司登記持有的148,699股普通股VHCP II持有的可在2022年5月1日起60天內行使的普通股相關認股權證和804,500股普通股相關認股權證，以及(4)VHCP共同投資控股有限公司(VHCP II Co)在5月1日後60天內可行使的60,256股普通股和326,000股普通股相關認股權證，(V)VenRock Healthcare Capital Partners III，L.P.(VHCP III和VHCP III，Co)登記持有的321,426股普通股VHCP II和

15

VHCP III可在2022年5月1日起60天內行使的普通股認股權證1,739,000股。VHCP Management II，LLC(VHCPM II)是VHCP II的唯一普通合夥人兼VHCP II Co的唯一管理人。VHCP Management III，LLC(VHCPM III？)是VHCP III的唯一普通合夥人和VHCP III Co.的唯一管理人。 VHCP Management EG，LLC(VHCPM EG)是VHCP，EG，L.P.Bong Koh博士和Nimish Shah是VHCPM II、VHCPM III和VHCPM EG的投票成員。Koh博士、Shah先生、VHCPM II、VHCPM III及VHCPM EG 否認實益擁有VHCP II、VHCP III、VHCP II Co、VHCP III Co及VHCP EG持有的所有股份，但彼等各自於其中的間接金錢利益除外。根據認股權證的條款，如於行使任何該等認股權證後，持有人(連同其聯屬公司及其他歸屬人士)實益擁有的普通股股份總數將超過緊接行使該行使後已發行普通股股份數目的9.999%，則本公司不得行使任何該等認股權證，而持有人將無權行使該認股權證的任何部分。因此，儘管上文所列的普通股數量 由與VenRock有關聯的實體實益擁有, 與VenRock有關聯的實體拒絕實益擁有認股權證行使時可發行的普通股股份的實益擁有權，只要與VenRock有關聯的每個實體實益擁有的普通股股份數量以及該實體的實益所有權將根據交易法第13(D)條與之合計的任何其他個人或實體的普通股股份數量將超過已發行普通股總數的9.999%。

(6)

這些股份由Soleus Capital Master Fund，L.P.(Master Fund)直接持有。Soleus Capital，LLC 是Master Fund的唯一普通合夥人，因此對Master Fund持有的證券擁有投票權和處置權。Soleus Capital Group，LLC是Soleus Capital，LLC的唯一管理成員。Guy Levy是Soleus Capital Group，LLC的唯一管理成員。Soleus Capital Group，LLC，Soleus Capital，LLC和Guy Levy先生均否認對這些證券的實益所有權，但他們各自在其中的金錢利益除外。

(7)	該等股份直接由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司(主基金)持有，並可被視為由(I)停戰資本有限責任公司(停戰基金)作為主基金的投資經理及(Ii)Steven Boyd作為停戰資本的管理成員間接實益擁有。Armetices和Steven Boyd否認對報告的證券擁有實益所有權，除非他們各自在其中擁有金錢利益。

(8)	哈蘭·瓦克薩爾是該公司的執行主席和董事會成員。

(9)	高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的自由裁量權，並可被視為這些股份的實益所有者。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被視為對CVI持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生不對該等股份擁有任何該等實益擁有權，但他在該等股份中的金錢權益除外。CVI Investments，Inc.隸屬於一名或多名FINRA成員，根據投資者在此次發行中購買的股份登記説明書中所載的招股説明書，目前預計這些成員均不會參與出售。

(10)

包括：(A)由Edward T.Anderson直接持有118,483股普通股，根據安德森先生直接擁有的股票期權持有17,722股普通股，這些股票可在2022年5月1日起60天內立即行使；(B)由North Bridge Venture V-A，L.P.(NBVP V-A)持有的1,855,443股普通股，由North Bridge Venture Partners V-B持有的909,424股普通股，L.P. (NBVP V-B)和由North Bridge Venture Partners VI，L.P.持有的1,318,133股普通股(NBVP V-B)。北橋風險管理公司是NBVP V-A和NBVP V-B的唯一普通合夥人，可被視為對NBVP V-A和NBVP V-B持有的股份擁有投票權、投資權和處置權。北橋風險管理公司(NBVM VI)是NBVP VI的唯一普通合夥人，可被視為對NBVP VI持有的股份擁有投票權、投資權和處置權。NBVM GP，LLC是NBVM V和NBVM VI各自的唯一普通合夥人，並可被視為對NBVP各自持有的股份擁有投票權、投資權和處分權

16

V-A、NBVP V-B和NBVP VI。Richard A.D Amore和Edward T.Anderson是NBVM GP，LLC的管理成員，各自可能被視為分享與NBVP V-A、NBVP V-B和NBVP VI持有的股份有關的投票權、投資權和處置權。Anderson先生是公司董事會成員。

(11)	Altium Capital Management，LP是Altium Growth Fund，LP的投資管理公司，對這些證券擁有投票權和投資權。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP，LLC的管理成員，該公司是Altium Growth Fund，LP的普通合夥人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均放棄對這些證券的實益所有權。

17

配送計劃

出售證券持有人及其任何質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份或普通股股份權益，在股份買賣的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。出售證券的持有人在處置股份或者其權益時，可以使用下列一種或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式，在本招股説明書所屬登記説明書生效日期 之後訂立；

•

經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等處置方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人還可以根據修訂後的1933年證券法下的規則144或規則904或證券法(如果有)或證券法第4(A)(1)條出售股票，而不是根據本招股説明書。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待商議。出售證券的持有人不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例。

出售證券持有人可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據規則424(B)(3)或證券法修訂出售證券持有人名單的其他適用條款，不時根據本招股説明書，或根據規則424(B)(3)的補充或修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人。

在接到銷售證券持有人的書面通知，即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露(I)每個此類出售證券持有人和參與的經紀交易商的名稱，(Ii)涉及的股份數量，(Iii)該等普通股的出售價格，(4)支付的佣金或允許的折扣或優惠

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在適用的情況下，(V)該經紀-交易商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中所列或通過引用併入的信息，以及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。此外，在銷售證券持有人書面通知受贈人或質權人打算出售超過500股普通股後，我們將根據適用的證券法提交本招股説明書的補充文件 。

在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售普通股股份或普通股權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在套期保值過程中賣空普通股。出售證券持有人也可以賣空普通股，並交割這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的證券持有人和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，此類出售證券持有人實現的任何利潤或此類經紀-交易商或代理人收到的補償，可能被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。金融業監管局(FINRA)或獨立經紀交易商的任何成員收到的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的8%。

我們已通知出售證券持有人，在他們可能從事股份分派期間，他們須遵守根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的M規則。上述情況可能會影響普通股的可售性。

出售證券持有人從出售其提供的普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買普通股的建議 。我們將不會收到此次發行的任何收益。

我們被要求支付與股票登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據證券法或其他方面的責任。

吾等已與出售證券持有人達成協議，使本招股説明書所包含的登記説明書繼續有效，直至 (A)本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照該登記説明書出售及(B)本招股説明書所涵蓋的股份均不構成應登記證券的時間(以較早者為準)為止，該術語在吾等與出售證券持有人之間的登記權協議中已予界定。

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法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性已由Latham&Watkins LLP傳遞給我們。

專家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止兩個年度內每一年度的綜合財務報表均以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告納入本招股説明書及註冊説明書內，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以審計及會計專家的身份在此註冊。報告中有一段解釋説明我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。

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