美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
CEN生物技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | - |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 |
| 加拿大 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人’S電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是
截至2022年5月17日，有
目錄
| 第一部分 | ||
| 第1項 | 財務報表 | 4 |
| 第2項 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 25 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目4 | 控制和程序 | 34 |
| 第II部 | ||
| 第1項 | 法律程序 | 34 |
| 第1A項 | 風險因素 | 35 |
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 35 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 第5項 | 其他信息 | 35 |
| 項目6 | 展品 | 36 |
關於前瞻性陳述的特別説明
CEN Biotech，Inc.(以下簡稱“公司”)的這份季度報告包括代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。這份季度報告中有一些陳述不是歷史事實。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來經營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何與擬議的新項目或其他發展有關的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何假設有關的陳述。這些“前瞻性陳述”可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“定位”、“項目”、“提議”、“應該”、“戰略”、“將”或任何類似的表達方式以及未來時的陳述來識別。這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們未來的表現，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在下列信息中做出的前瞻性陳述中使用的假設是對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況(包括我們的業務線和我們可能生產或銷售的任何產品的發展和我們籌集足夠的額外資金以實施我們的戰略的能力)可能變化的不確定性的影響，以及有關加拿大和美國關於大麻產品和配件的消費或零售銷售和此類產品及配件的製造和分銷的法律(包括分區和銀行法規)的假設。我們還假設，我們將能夠籌集額外的資本，為我們的運營提供資金，同時我們將發展一條業務線，以產生淨收入。因此，確定和解釋數據和其他信息，並將其用於從合理的備選方案或在合理備選方案中制定和選擇假設，都需要作出判斷。鑑於這些眾多的風險和不確定性, 我們不能保證本季度報告中所載的前瞻性陳述所設想的結果和事件確實會發生。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
第一部分
| 第1項。 |
財務報表 |
目錄
| 簡明合併財務報表： | 頁面 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日期間的綜合經營報表和其他全面(虧損)收入 | 6 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併股東虧損表 | 7 |
| 截至2022年3月31日和3月31日的合併現金流量表。2021年 | 8 |
| 合併財務報表附註 | 9 |
CEN生物技術公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 可退還的所得税 | ||||||||
| Emerging Global Enterprise Inc.關聯方應收貸款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應收票據-CEN Biotech烏克蘭有限責任公司關聯方 | ||||||||
| CEN Biotech烏克蘭有限責任公司關聯方進展 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款--關聯方 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 應付貸款--關聯方 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除未攤銷折扣後的淨額 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除未攤銷的貼現相關方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應支付的政府援助 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
| 應付CEBA貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註4、11、12、18、19、24和25) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 普通股；授權股份；和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還。票面價值。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
CEN生物技術公司和子公司
合併經營報表和其他全面(虧損)收益
截至2022年3月31日和2021年3月31日的期間
| 截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 諮詢費 | ||||||||
| 諮詢費-相關方 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 取消確認債務和應計利息的收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 專利購置責任的公允價值變動 | ||||||||
| 匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面損失--外幣折算 | ||||||||
| 綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨(虧損)收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股數 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
CEN生物技術公司及附屬公司
合併股東虧損表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的期間
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 股票 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東’ | |||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行--應計負債的清償 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
CEN生物技術公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的期間
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 租賃費 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ||||||||
| 為換取利息而發行的股份 | ||||||||
| 匯兑損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應付帳款--關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計利息關聯方和非關聯方 | ||||||||
| 經營租賃付款 | ( | ) | ||||||
| 應支付的政府援助 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付CEBA貸款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| CEN生物技術烏克蘭有限責任公司的進展 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ||||||||
| 發行可轉換票據關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年終 | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
CEN生物技術公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年3月31日和2021年12月31日
(除另有説明外，所有金額均以美元計算。)
注1-重要會計政策的列報和摘要依據
所附未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及第#條所述的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。8規例S-X.因此，他們會這樣做不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。提交的未經審計中期財務報表反映管理層認為為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。未經審計的中期業績如下不必須表明整個財政年度的結果。這些財務報表應與本公司截至該年度的簡明綜合財務報表一併閲讀2021年12月31日以及其中的註解。
有過不是與公司年度報表中所述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策發生重大變化10-截至該年度的K2021年12月31日。
每股虧損
普通股每股淨虧損按ASC計算260-10-45.每股基本虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的攤薄加權平均普通股，其中包括潛在攤薄證券的影響。在淨虧損期間，所有潛在攤薄的股票都是反攤薄的，不包括在每股淨虧損的計算中。稀釋後每股收益的計算方法類似，但分母包括未歸屬的限制性股票和可轉換票據的影響(如果包括該等潛在普通股是稀釋的)，則使用庫藏股方法。對於三-截至的月份 March 31, 2022, 和2021,可轉換票據協議的普通股等價物為不包括在稀釋後每股收益計算中，因為它們的影響是反稀釋的。
最新發展動態
在……裏面四月的2021,該公司的普通股開始在場外交易系統(OTC Link Alternative Trading System)上報價(由場外市場集團運營)。在場外粉色層，交易代碼為“CENBF”。的確有不是保證一個活躍的股票交易市場將會發展，或將持續發展。
最近採用的會計公告
不是本公司於三-月底期間結束 March 31, 2022.
近期會計公告不尚未被採納
在……裏面2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項會計聲明(ASU2020-06)與實體自有權益中的可轉換工具和合同的計量和披露要求有關。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自身權益合同的結算評估的披露要求。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司，本公告在財政年度有效，並在這些財政年度內的中期有效，從2023年12月15日。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。
注2-持續經營的不確定性/管理計劃
隨附的簡明綜合財務報表乃為考慮本公司作為持續經營企業的持續經營而編制，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，對於該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，人們提出了很大的疑問。自成立以來，該公司發生了重大的運營虧損和運營現金流為負。該公司的累計赤字為#美元
公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營或開展任何可產生淨收入的業務活動。
注3-向CEN生物技術烏克蘭公司預付款，並收購Clear COM Media
在… March 31, 2022 和2021年12月31日，該公司預付款為#美元。
我們的前首席執行官兼董事會成員巴赫吉(比爾)查班和我們的前董事會成員烏薩馬克·薩迪克分別直接擁有
CEN收購CCM On July 9, 2021. 自該日起，CCM的業務結果已列入所附的合併財務報表。此次收購的目的是通過開發、營銷和銷售某些數字產品來提供收入，以支持CEN的運營。此外，CCM將為CEN活動提供內部IT支持功能。
根據《會計準則彙編》(ASC)的規定，合併被視為採用收購會計方法進行的企業合併。805,“企業合併”(ASC)805)，由CEN代表本指導下的會計收購人。ASC805除其他事項外，還要求使用自下而上的方法，將轉讓給賣方的購置款對價轉讓給賣方，以估算其在購置日的價值。購買對價的公允價值超過這些已確認淨資產的任何部分都應計入商譽。
收購CCM的綜合考慮因素為
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 可識別的無形資產 | ||||
| 流動財務負債 | ( | ) | ||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||
| 可確認淨資產總額 | ||||
| 商譽 | ||||
| 取得的淨資產 | $ |
已確定收購的無形資產包括商號、客户關係和產品技術，其公允價值為
確認為商譽的金額預計可全額扣除加拿大所得税。所有商譽都已計入數字部分。
與收購有關的成本，包括法律、會計和估值費用，金額約為#美元
補充形式財務信息
下表中未經審計的財務信息按形式彙總了CEN和CCM業務的合併結果，好像這兩家公司已於 January 1, 2020. 這些預計結果是基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。備考財務信息僅供參考，不表明如果收購發生在以下日期將會取得的經營成果 January 1, 2020. 備考財務信息假設4,000,000CEN普通股於2020年1月1日幷包括對收購的無形資產的攤銷和所得税費用的調整。
截至年度的備考財務資料2021年12月31日結合CEN和CCM的結果2021,其中包括隨後的CCM結果 July 9, 2021, 和CCM在年期間的歷史結果2021年1月1日至 July 8, 2021. 截至年度的備考財務資料2020年12月31日結合CEN的歷史結果2020與CCM的歷史結果一起為2020.
下表彙總了預計財務信息(未經審計)：
| 截止的年數 | ||||||||
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | |||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | |||||
| 每股淨(虧損)收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||
| 基本信息 | 44,488,649 | 31,264,072 | ||||||
| 稀釋 | ||||||||
注4--無形資產
在……上面2016年9月12日，公司簽署了一項協議，協議日期為 August 31, 2016, 從加拿大特斯拉數碼公司和Stevan(Steve)Pokrajac(賣家)手中收購資產，包括與LED照明相關的專利。
公司給出的重大對價是：(A)相當於#美元的CEN普通股
在完全解決協議條款之前，該專利仍保留在特斯拉數碼公司的名下。在此期間，根據於 April 15, 2019 在公司和賣方之間，CEN重申了使用專利技術的權利。
此外，公司同意通過公司計劃成立的LED子公司僱用Stevan Pokrajac，但該子公司已經不尚未形成與所獲得技術的開發有關的補償，補償相當於#美元。
在……裏面 March 2018, 特斯拉協議被修改，以取代美元
使用CEN普通股當前公允價值的日期。
在……上面 October 7, 2021, 該協議經過修改和最終敲定，以增加將轉讓的CEN普通股數量百萬美元。協議完成後，CEN普通股價值為#美元。
該公司打算探索在多個行業的製造業務和許可機會中使用獲得專利的LED照明技術，如園藝、汽車、工業和商業照明。除專利外，所獲得的資產包括某些機器和原材料，這些設備和原材料既陳舊又不起作用，因此，不是公允價值。
無形資產包括以下內容：
| 2022 | 2021 | 估計有用 生命 (年) | ||||||||||
| 照明專利 | $ | $ | ||||||||||
| 產品技術 | 不適用 | |||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 資本化的軟件開發成本 | 不適用 | |||||||||||
| 商號 | ||||||||||||
| 可確認無形資產總額 | ||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||||||
| 網絡 | $ | $ | ||||||||||
自.起2021年12月31日和2020,的確有
注5-應付貸款
應付貸款包括以下內容： March 31, 2022 和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按需支付給私人投資者的貸款，金額為原來的加元，計息於每年。 | $ | $ | ||||||
| 應付給多個私人投資者的違約貸款，利率最高可達年息，在不同的日期到期和. | ||||||||
| 應付給個人的違約貸款，於2018年4月13日發放，期限為30天，股票利息為普通股每30天一次。這是一種無擔保貸款，到期日期為. | ||||||||
| 應付給Global Holdings International，LLC的貸款，利息為在到期日期違約後的年利率。這張票據之前是由公司於2020年8月1日處置的設備擔保的。 | ||||||||
| 應付給個人的貸款，於2018年1月17日發行，期限為30天，股票利息為普通股每30天一次。這是一筆無擔保貸款，於. | ||||||||
| 應付給ARG&Pals，Inc.的抵押貸款，原始金額為385,000加元。抵押貸款的年利率為22%，無抵押，於2021年9月21日到期。這是賣方在2021年10月7日假定的，如附註8所述。 | - | - | ||||||
| 應付貸款總額(全部為流動貸款) | $ | $ | ||||||
在.期間2020, $
在這兩次2021和2020,
在.期間2021,某些私人投資者修改了他們的可轉換票據，總額為$
加拿大緊急商業賬户(“CEBA”)應付貸款#美元
年，加拿大政府頒佈了《加拿大緊急工資補貼》和《加拿大緊急租金補貼》。2020向因失業保險而導致收入減少的僱主提供工資和租金補貼-19大流行。CCM收到$
注6-應付貸款-關聯方
應付貸款關聯方由以下各方組成 March 31, 2022 和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 拖欠CEN前首席執行官Bill Chaaban配偶的貸款，該貸款的利息為每年。這筆貸款於#年到期。. | $ | $ | ||||||
| 向前母公司創意科技的前董事支付的違約貸款利息為每年。這是到期的無擔保貸款. | ||||||||
| 拖欠R&D Labs Canada，Inc.的貸款，其總裁比爾·查班也是CEN的前首席執行官，利息為每年。這是一筆到期的無擔保貸款。加拿大研發實驗室是比爾·查班的配偶擁有的一家公司。 | ||||||||
| 拖欠CEN前首席執行官Bill Chaaban配偶的貸款，金額為原始加元和美元，計入利息每年。這些是到期的無擔保貸款. | ||||||||
| 應付給約瑟夫·伯恩的配偶的貸款股東兼前首席執行官、CEN現任總裁兼董事會成員，於2018年1月12日發行，期限為30天，股份利息為普通股每30天一次。這是一種無擔保貸款，將於. | ||||||||
| 應付給CEN前首席財務官、董事亞歷克斯·塔拉賓的貸款於2018年1月17日發放，期限為30天，股息為普通股每30天一次。這是一種無擔保貸款，將於. | ||||||||
| 應付給5%股東、前首席執行官、CEN現任總裁兼董事會成員Joseph Byrne的貸款於2018年1月24日發行，期限為30天，每30天期限為2,000股普通股。這筆貸款已於2021年6月償還。 | - | - | ||||||
| 應付貸款總額-關聯方(全部為流動貸款) | $ | $ | ||||||
應佔關聯方應計利息為#美元
在這兩次2021和2020,
注7-可轉換票據
應付可轉換票據包括以下內容： March 31, 2022 和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 在違約情況下應付給多個私人投資者的可轉換票據，包括某些違約票據，利息為每年，具有轉換權的普通股，在不同的日期到期和. | $ | $ | ||||||
| 在原始發行時向多個私人投資者發行具有有利轉換特徵的應付可轉換票據，利息為每年，具有轉換權的普通股，在不同日期到期和. | ||||||||
| 應付可換股票據按要求到期，原始金額為1,104,713加元，年息為7%，擁有335,833股普通股的轉換權。自2021年8月17日起，由於取消了轉換功能，該票據被修訂並重新分類為應付貸款，見附註9。 | - | - | ||||||
| 應付可轉換票據總額 | ||||||||
| 未攤銷債務貼現較少 | ||||||||
| 應付可轉換票據總額，扣除未攤銷債務貼現 | ||||||||
| 較小電流部分 | ||||||||
| 可轉換應付票據，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
公司發行可轉換票據作為籌集營運資金的一種方式。根據票據持有人的選擇，這些票據可轉換為可轉換票據中指定的固定數量的股票。其中某些紙幣被認為包含有益的轉換功能，如果在發行時是現金的。本公司已就年內發行的票據釐定與利益轉換功能有關的價值2021將成為$
在.期間2021,某些私人投資者選擇行使其總額為$的可轉換票據
在.期間2021,某些私人投資者選擇將美元
自.起 April 14, 2022, 我們目前拖欠$
注8-可轉換票據關聯方
可轉換票據關聯方由以下內容組成： March 31, 2022 和2021年12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 由CEN前首席執行官、現任總裁兼董事會成員Joseph Byrne違約的可轉換票據，利息為每年。這張紙幣可以兑換成普通股，並於. | $ | $ | ||||||
| 具有有益轉換功能的可轉換票據，由CEN的董事傑弗裏·託馬斯的父母提供，利息為每年。這些票據可兑換為到期日為. | ||||||||
| 可轉換票據，違約時由CEN前首席執行官Bill Chaaban的配偶支付，年利率為12%。該票據可轉換為867,576股普通股，於2020年8月17日到期。自2021年8月17日起，由於取消了轉換功能，該註釋進行了修改和重新分類，見註釋10。 | - | - | ||||||
| 可轉換票據由CEN副總裁兼董事公司哈羅德·奧布里·德·拉維努發行，年利率為5%。2021年10月12日，該票據被轉換為548,980股普通股。 | - | - | ||||||
| 由CEN前首席財務官、董事董事Alex Tarrabain發行的可轉換票據，年利率為5%。2021年4月10日，該票據被轉換為3萬股普通股。 | - | - | ||||||
| 可轉換票據由Ameen Ferris的兄弟Darren Ferris到期，Darren Ferris是CEN的副總裁和董事成員，年利率為5%。2021年4月26日，該票據被轉換為12,500股普通股。 | - | - | ||||||
| 可轉換應付票據-關聯方合計 | ||||||||
| 未攤銷債務貼現較少 | ||||||||
| 可轉換票據-關聯方合計(全部流動) | $ | $ | ||||||
應佔關聯方應計利息為#美元
本公司向關聯方發行可轉換票據，作為籌集營運資金的一種方式。根據票據持有人的選擇，這些票據可轉換為可轉換票據中指定的固定數量的股票。其中某些紙幣被認為包含有益的轉換功能，如果在發行時是現金的。
本公司已就年內發行予關聯方的票據釐定與利益轉換功能相關的價值2021將成為$
在.期間2021,應付給約瑟夫·伯恩的可轉換票據，金額為$
自.起 April 14, 2022, 我們目前拖欠$
注9-所得税
該公司已選擇為CEN(增長)和CCM(數字)分別提交加拿大所得税申報單。
增長：
自.起 March 31, 2022, CEN的淨營業虧損結轉約為1美元
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延税項資產--淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產估值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
估值免税額變動為#美元。
數字：
CCM所得税的税收優惠由以下部分組成：
| 十二月三十一日， 2021 | ||||
| 當前 | $ | ( | ) | |
| 延期 | ( | ) | ||
| 所得税淨額優惠 | $ | ( | ) | |
綜合資產負債表中列報的遞延所得税淨資產包括以下各項：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 遞延税項資產 | ||||
| 高級教育學分 | $ | |||
| 遞延税項負債 | ||||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 無形資產，包括商譽 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債總額 | ( | ) | ||
| 遞延税項淨資產 | $ | |||
對所得税優惠和通過將加拿大法定聯邦所得税税率應用於CEN和CCM的年終所得税優惠前的收入而計算的金額進行對賬十二月 31如下所示：
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 生長 | 數位 | 總計 | 生長 | 數位 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 所得税(福利)費用按26.5%的法定税率計算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高級教育學分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税優惠 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
公司管理層分析其在加拿大聯邦和省級司法管轄區的所得税申報頭寸，在這些司法管轄區的所有開放納税年度，公司被要求提交所得税申報單，以確定潛在的不確定税收頭寸。自.起2021年12月31日，確實有不是已採取或預期採取的不確定所得税頭寸將需要在合併財務報表中確認負債或披露。該公司接受徵税司法管轄區的路線審計；然而，目前有不是對任何進行中的納税期間進行審計。一般而言，該公司是不是在此之前的幾年內應繳納所得税的時間較長2018.
注10-股東虧損/股票活動
本公司獲授權發行不限數量的普通股和不限數量的特別投票權股份。普通股擁有
自.起2021年12月31日，
自.起2021年12月31日，
注11-關聯方交易
本公司已收到若干關聯方的貸款，如上文附註所述6和8.
一筆總額為1美元的貸款
有$的預付款
截至以下年度2021年12月31日和2020,該公司與某些董事會成員和高級管理人員的諮詢費總計為$
截至年底止年度2021年12月31日，該公司與首席技術官勞倫斯·萊霍克斯發生的工資支出為#美元
在.期間2017,該公司從總裁比爾·查班擔任總裁的加拿大研發實驗室購買了設備，以換取1美元
自.起2021年12月31日和2020,公司欠款$
在.期間2021,該公司利用首席財務官Alex Tarrabain擁有的一個實體提供會計諮詢服務，共計#美元。
自.起2021年12月31日，該公司欠首席技術官勞倫斯·勒霍克斯$
該公司目前根據不可取消的經營租賃協議租賃某些設施和設備，該協議將於不同日期到期，通過2024.月租金從加元起
本公司亦向RN Holdings Ltd租賃位於安大略省温莎市的辦公室。 October 1, 2017, 民航處的月租
截至的經營租賃負債2021年12月31日和2020是$
賈馬爾·沙班(“出租人”)，比爾·查班的堂兄，在20北後路至本公司的協議生效2017年1月支付民航處每月租金
以下是根據初始或剩餘不可取消租賃條款超過以下條件的經營租約所要求的未來年度最低租金付款的時間表一年，為12之後的幾個月12月31日：
| 金額 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 扣除計入的利息 | ||||
| 租賃負債現值 | $ | |||
注12-基於股票的薪酬
採用股權補償計劃
在……上面2017年11月29日，董事會通過了2017股權補償計劃(“計劃”)規定向董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問授予購買普通股的期權、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。本公司保留
在……上面 April 2, 2021, 公司董事會通過2021股權薪酬計劃(“2021計劃“)規定向公司董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問授予購買普通股、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵的選擇權，並另外保留
股權補償補助金
在……上面2017年11月30日，該公司批准了一項一-根據限制性股票協議，向公司的某些高管和董事授予公司普通股的限制性股票的定期股權獎勵(“股權獎勵”)。董事的唐納德·斯特里爾查克收到
在……上面 April 17, 2020, 公司與以下公司簽訂了協議三個人支付的商務諮詢服務費，本公司根據該款發佈
在……上面 August 27, 2020 和2020年9月25日，公司與以下公司簽訂了協議二個人要求支付的商業諮詢服務，根據該公司發佈的合計
在……上面 April 2, 2021, 與CONFIEN SAS簽訂了一份商業指導諮詢協議，期限為12月份。作為對這些服務的付款，
在……上面 July 13, 2021, 公司與以下公司簽訂了協議二個人支付證券和法律諮詢服務，根據這些服務，公司發佈了總計
僱傭協議
在……上面2017年11月30日，與中國簽訂了僱傭協議四管理層的主要成員：
| ● | 根據與該公司總裁巴赫熱(比爾)·查班簽訂的僱用協議，查班先生將獲得基本年薪#美元的補償。 |
| ● | 根據與公司首席執行官約瑟夫·伯恩簽訂的僱傭協議，伯恩先生將獲得基本年薪#美元的補償。 |
| ● | 根據與公司高級執行副總裁兼首席財務官理查德·博斯韋爾簽訂的僱傭協議，博斯韋爾先生將獲得基本年薪#美元的補償。 |
| ● | 根據與公司副總裁Brian Payne簽訂的僱傭協議，Payne先生將獲得以下形式的補償：基本年薪以及一筆贈款 |
在……上面 May 16, 2019, 與Tarrabain先生簽訂了一份類似條款下的僱傭協議。根據與首席財務官Alex Tarrabain和AS的僱傭協議一在公司副總裁中，Tarrabain先生將獲得基本年薪#美元的報酬。
在……上面2021年12月6日，董事會任命裏克·珀迪為負責交易和收購的高級副總裁。在這一天，與Purdy先生簽訂了一份類似條款的僱傭協議。根據僱傭協議，Purdy先生將獲得基本年薪#美元的補償。
在……上面 April 2, 2021, 董事會任命Ameen Ferris和Harold Aubrey de Lavenu為公司副總裁。根據相關的行政人員僱用協議，他們每人將獲得基本年薪#美元的補償。
在……上面 April 2, 2021, 公司與理查德·博斯韋爾簽訂了RSA協議(“博斯韋爾RSA協議”)。根據博斯韋爾RSA，公司授予博斯韋爾先生
在……上面 April 2, 2021, 本公司與Babige Chaaban訂立RSA(“Chaaban RSA”)。根據Chaaban RSA，公司授予Chaaban先生
在……上面 April 2, 2021, 公司與布萊恩·佩恩簽訂了RSA協議(“Payne RSA”)。根據Payne RSA，公司授予Payne先生
在……上面 April 2, 2021, 本公司與Usamakh Saadikh訂立了RSA(“Saadikh RSA”)。根據Saadikh RSA，公司授予Saadikh先生
在……上面 April 2, 2021, 公司與唐納德·斯特里爾查克簽訂了RSA協議(“Strilchuck RSA”)。根據Strilchuck RSA，公司授予Strilchuck先生
在……上面 April 2, 2021 和 June 25, 2021, 本公司與Alex Tarrabain訂立了RSA(“Tarrabain RSA”)。根據Tarrabain RSA，公司授予Tarrabain先生
限制性股票獎
限制性股票獎勵涉及受RSA和其他股權補償授予中規定的適用證券法律和法規約束的普通股。
通過僱傭協議和股權補償授予授予的限制性股份截至授予日的公允價值總額為#美元。
除了立即授予部分獎勵外，股票通常在必要的服務期內按比例授予，這通常是三從授予之日起的數年內。非既得性限制性股票獎勵參與分紅，接受者有權在歸屬期間對這些限制性股票投票。
在.期間2021和2020,
按分配分列的與限制性股票獎勵有關的補償支出如下12月31日：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至年度止年度的非既得限制性股票獎勵活動2021年12月31日和2020具體如下：
| 股份數量 | 加權的- | 加權的- | ||||||||||
| 截至2021年1月31日的未歸屬資產 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | - | |||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||||||
限制性股票授出的公允價值是基於一項第三-在此之前的派對專家 April 5, 2021. 起頭 April 5, 2021, 限制性股票授予的公允價值以場外交易領滙的每日收盤價為基礎。自.起2021年12月31日，未確認的補償費用總計為$
注13-每股淨虧損
在出現淨虧損期間，所有潛在攤薄的股票都是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。根據本公司採用的折算法和庫存股方法，所有普通股等價物均不計入計算稀釋後每股收益，原因是截至2021年12月31日。在.期間2020,特斯拉協議的潛在普通股，取決於附註中描述的某些事件8,被排除在外，因為轉換的效果是反稀釋的。截至年度未計及的普通股等價物2021年12月31日和2020因為它們是防稀釋的，所以如下所示：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 特斯拉協議 | ||||||||
下表顯示了#年基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法2021:
| 收入 | 股票 | 每股 | ||||||||||
| (分子) | (分母) | 金額 | ||||||||||
| 基本每股收益 | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的收入 | $ | $ | ||||||||||
| 稀釋證券的效力 | ||||||||||||
| 可轉債 | - | |||||||||||
| 稀釋每股收益 | ||||||||||||
| 假設轉換後普通股股東可獲得的收益 | $ | $ | ||||||||||
注14--意外情況
與Creative發行CEN普通股有關的問題二月29, 2016和表格10CEN提交的登記聲明根據交易法登記其普通股，CEN收到了美國證券交易委員會工作人員的意見，包括#年#月#日的一封信 May 4, 2016 工作人員在信中指出，他們“…”繼續質疑《證券法》未對分拆分配進行登記“。如果CEN普通股的分配是根據證券法要求登記的分配，則本公司可能受到美國證券交易委員會的強制行動，聲稱違反了第5違反證券法，並可能受到撤銷或損害賠償的私人訴權的約束。根據管理層的估計，任何與此事有關的潛在責任都將不實事求是地去做。
注15-公允價值披露
公允價值是指假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易，出售資產或支付轉移負債所得的價格。美國公認會計準則建立了一個分層披露框架，對計量公允價值時使用的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。
本公司金融工具的公允價值如下：
| 在報告日期使用公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| At March 31, 2022: | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應收票據-CEN Biotech烏克蘭，LLC關聯方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| CEN Biotech烏克蘭有限責任公司相關方進展 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付貸款--關聯方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付CEBA貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 賬面金額 | 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日： | ||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應收票據-CEN Biotech烏克蘭，LLC關聯方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| CEN Biotech烏克蘭有限責任公司相關方進展 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付貸款--關聯方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可轉換應付票據-關聯方 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 應付CEBA貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他應收賬款(包括相關應計利息)、應收票據的公允價值-CEN Biotech烏克蘭有限責任公司，以及對Emerging Global和CEN Biotech烏克蘭有限責任公司的墊款，根據工具條款，LLC約為賬面價值。
根據該等票據的條款及適用利率，應付貸款的公允價值與賬面價值大致相同。
應付可轉換票據的公允價值是根據該等票據的條款及利率，以報告日期前的票面價值加上應計利息計算。
它是不估計貸款應付關聯方和可轉換票據關聯方的公允價值是可行的，因為它們具有關聯方性質。
專利取得負債的公允價值是以普通股的公允價值為基礎的，普通股的公允價值是從3研發在此之前的當事人評估專家 April 5, 2021. 這份評估報告使用了無現金資產價值模型，以類似公司為基礎估計企業價值。起頭 April 5, 2021, 專利取得責任的公允價值是以場外交易收盤價為基礎的，並相應地從3到標高1由於CEN普通股的公佈價格在2021.有效 October 7, 2021, 債務以交付相關普通股的方式清償，見附註8.
注16-後續活動
在……上面 April 14, 2022, 下列人士辭去本公司下列職務。Ahige(Bill)Chaaban辭去公司首席執行官、總裁、董事會主席的職務，自#年1月1日營業結束時起生效 April 14, 2022. 亞歷克斯·塔拉賓辭去公司首席財務官一職，董事從以下日期起生效 April 14, 2022. 裏克·珀迪辭去董事負責交易和收購的高級副總裁一職，從以下日期起生效 April 14, 2022. 阿門·費里斯辭去董事副總裁職務，從 April 14, 2022. 約瑟夫·伯恩辭去董事公司董事一職，自以下日期營業結束時起生效 April 14, 2022. 此外，理查德·博斯韋爾辭去了公司高級執行副總裁和董事的職務，自 April 15, 2022.
上述辭職在本文中統稱為“辭職”。上述辭職生效後，上述人員不是不再在本公司擔任任何職務。
辭職的人是不上述任何人士在與本公司的經營、政策或做法有關的任何事宜上與本公司有任何分歧的結果。
高級職員及董事的委任
在……上面 April 14, 2022, 公司董事會(“董事會”)任命Brian S.Payne為公司首席執行官、首席財務官兼董事會主席，並任命Lawrence Lehoux為公司總裁，自以下日期起生效 April 14, 2022.
在……上面 April 19, 2022, Usamakh Saadikh博士辭去董事在“公司”董事會(“董事會”)的職務，並辭去公司所有其他職位，即日生效。Usamakh Saadikh博士是我們的董事會成員和國際業務發展副總裁，自 June 2018. 上述辭呈是不薩迪克博士在與本公司的運營、政策或實踐有關的任何事項上與本公司發生任何分歧的結果。
董事的委任
在……上面 April 18, 2022, 董事會委任下列人士為董事會成員，生效日期為 April 18, 2022:
| ● | 約瑟夫·圖卡奇；以及 |
| ● | 喬治·德拉吉切維奇 |
與離任的高級職員和董事簽訂的和解協議
如公司在其當前報告表格中所報告的8-K於#年提交給美國證券交易委員會 April 19, 2022, 在……上面 April 14, 2022, 下列人士已辭去本公司下列職位。Ahige(Bill)Chaaban辭去公司首席執行官、總裁、董事會主席的職務，自#年1月1日營業結束時起生效 April 14, 2022. 亞歷克斯·塔拉賓辭去公司首席財務官一職，董事從以下日期起生效 April 14, 2022. 裏克·珀迪辭去董事負責交易和收購的高級副總裁一職，從以下日期起生效 April 14, 2022. 阿門·費里斯辭去董事副總裁職務，從 April 14, 2022. 約瑟夫·伯恩辭去董事公司董事一職，自以下日期營業結束時起生效 April 14, 2022. 此外，理查德·博斯韋爾辭去了公司高級執行副總裁和董事的職務，自 April 15, 2022. 上述辭職在本文中統稱為“辭職”。上述辭職生效後，上述人士不是不再在本公司擔任任何職務。就辭職事宜，本公司已與下列人士訂立下述和解協議。
在……上面 April 19, 2022, 本公司與巴赫吉(比爾)查班訂立和解協議(“查班和解協議”)，根據該協議，本公司同意向
在……上面 April 19, 2022, 本公司與Alex Tarrabain訂立和解協議(“Tarrabain和解協議”)，據此，本公司同意向
在……上面 April 19, 2022, 本公司與Rick Purdy訂立和解協議(“Purdy和解協議”)，據此，本公司同意向
在……上面 April 19, 2022, 本公司與Ameen Ferris訂立和解協議(“Ferris和解協議”)，據此，本公司同意向Ferris先生
在……上面 April 19, 2022, 本公司與Richard Boswell訂立和解協議(“Boswell和解協議”)，據此，本公司同意向
解僱獨立註冊會計師事務所
在……上面 May 2, 2022, 本公司董事會批准解散瑪澤美國有限責任公司(“瑪澤”)為其獨立註冊會計師事務所，立即生效。瑪澤受聘於該公司 January 16, 2018. 不是瑪莎百貨截至年度的審計報告2021年12月31日或2020年12月31日，包含反對意見或免責聲明，並且不關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修訂，但提供一段説明，説明對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。在公司的二最近幾個財政年度及以後 May 2, 2022, (I)有不是不同意見(定義見項目304(a)(1)(Iv)公司與瑪澤之間關於會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項，如不令瑪澤滿意地解決，會導致瑪澤在其關於這些時期的財務報表的報告中提及這種分歧的主題，以及(Ii)有不是“可報告事件”(定義見項目304(a)(1)(V))。
聘請新的獨立註冊會計師事務所
在……上面 May 2, 2022, 公司董事會批准任命Olayinka Oyebola&Co(“OOC”)為公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效。在公司的二最近一個財政年度結束2021年12月31日和2020,以及隨後的過渡期至 May 2, 2022, 本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事項與華僑銀行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型，而就該等交易向本公司提供書面報告或口頭意見，而華僑銀行認為該書面報告或口頭意見是本公司就會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事項(定義見下文)。304(a)(1)(Iv)規則S-K和相關説明)或應報告的事件(如第304(a)(1)(V))。
第2項
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與合併財務報表和這些財務報表的附註一起閲讀，這些財務報表包括在本季度報告10-Q表的其他部分。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定因素，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，包括關於前瞻性陳述的特別説明中所述的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。
背景和概述
CEN Biotech，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“CEN”或“公司”)是一家加拿大控股公司，於2013年8月4日在加拿大註冊成立，是內華達州Creative Edge Nutrition，Inc.(“Creative”)的子公司。2016年2月29日，Creative通過將計劃中的特種製藥業務的幾乎所有資產和負債轉移給CEN，並將CEN普通股分派給Creative股東，從而剝離了其位於加拿大的計劃中的特種製藥業務。剝離分配的目的是為了在美國聯邦所得税目的下免税。
在分拆分銷之前，該公司最初在加拿大從事大麻業務，並獲得資金建設其綜合種子到銷售設施的第一階段，並申請在加拿大獲得許可證，開始運營其位於安大略省萊克肖爾的最先進的醫用大麻種植、加工和分銷設施。2015年3月11日，該公司生產醫用大麻的許可證申請被加拿大監管機構正式駁回。2016年2月1日，本公司在安大略省高等法院向加拿大總檢察長提起法律訴訟，要求其賠償損害信賴、經濟損失、判決前和判決後的利息、訴訟費用和法院認為公正的其他救濟。截至2022年5月12日，安大略省高等法院的訴訟仍在進行中。與此同時，公司決定開發和發展與發光二極管(“LED”)照明相關的其他業務，以及四氫大麻酚(“THC”)低於0.3%的大麻工業、醫療和食品產品。
我們目前專注於LED照明技術和大麻產品的製造、生產和開發。該公司打算繼續探索大麻的用途，目前打算培育大麻用於工業、醫療和食品產品。
於2021年4月20日，本公司與加拿大安大略省Clear Com Media Inc.(“CCM”)訂立換股協議(“協議”)，協議簽署頁所載Clear Com Media Inc.各股東(“CCM股東”)及作為CCM股東代表的Lawrence Lehoux(“股東代表”，CCM及CCM股東各自可統稱為“CCM股東”)訂立股份交換協議(“協議”)。根據該協議，本公司同意向CCM股東收購CCM的全部普通股，即由CCM股東持有的10,000股CCM普通股(“CCM股票”)，以換取本公司向CCM股東發行4,000,000股本公司普通股的限制性股份，每股無面值(“公司普通股”)。《協定》截止日期為2021年7月9日(《截止日期》)。交易結束時，CCM股東將CCM股票交付給本公司，公司將公司普通股交付給CCM股東，CCM成為本公司的全資子公司。收盤時，本公司董事會(“董事會”)成員人數增加一人，並任命股東代表為本公司董事會成員。此外，在交易結束時，公司任命股東代表為公司的首席技術官。於交易完成時，本公司與Lehoux先生訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議，在僱傭協議期限內，本公司同意聘用，而Lehoux先生同意接受受僱於本公司擔任本公司的首席技術官。根據僱傭協議, 公司同意向Lehoux先生支付31,200美元的基本工資。
Clear Com Media Inc.是一家總部位於安大略省温莎的數據管理、數字營銷和電子商務公司，其成立的前提是，只有當我們的客户滿意時，我們才會滿意。Clear Com完全致力於提供積極的客户體驗，同時繼續發展並贏得在線社區的信任。Clear Com尋求通過專注於數據驅動的決策制定，讓任何東西都無法阻止它提供積極的個人體驗。Clear Com通過樹立專業精神和技術專長的典範，力求確保每一步都能讓客户滿意。收購CCM的總對價為400萬股CEN普通股限制性股票，根據2021年7月9日的收盤價，這些股票的價值為212萬美元。以下是CEN在交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括最初報告的估計，應收賬款增加約8000美元，可識別無形資產減少約16.8萬美元，流動金融負債增加約2.3萬美元，截至2021年7月9日反映的商譽相應增加約18.4萬美元：
| 現金 |
259,470 | |||
| 應收賬款 |
210,536 | |||
| 財產和設備 |
97,911 | |||
| 其他資產 |
244,540 | |||
| 可識別的無形資產 |
456,855 | |||
| 流動財務負債 |
(344,591 | ) | ||
| 其他長期負債 |
(140,078 | ) | ||
| 可確認淨資產總額 |
784,643 | |||
| 商譽 |
1,335,357 | |||
| 取得的淨資產 |
$ | 2,120,000 |
隨着2021年7月9日對Clear Com Media，Inc.的收購生效，該公司報告了兩個業務部門：增長和數字。增長部門包括CEN Biotech，Inc.的活動，並專注於LED照明技術和大麻產品的計劃製造、生產和開發。數字部門包括Clear Com Media，Inc.的活動，並專注於提供數字營銷和網絡設計相關服務。該公司幾乎所有的業務都在美利堅合眾國和加拿大境內進行。
我們的總部位於加拿大安大略省温莎市Quality Way，300-3295，N8T 3R9，我們的電話號碼是(519)419-4958。我們的公司網站是：http://www.cenbiotechinc.com.我們網站上包含或連接到我們網站的信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中。
在2021年7月9日收購Clear Com Media，Inc.之前，該公司沒有任何營業收入，預計這些金額不足以維持持續的運營。我們的合併財務報表在編制時假設我們將繼續作為一個持續經營的企業；然而，考慮到我們在運營中的經常性虧損，管理層和我們的審計師已經確定，我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司向關聯方CEN烏克蘭分別預付了1,299,328美元和1,299,328美元。這些預付款的目的是為烏克蘭中央銀行的業務提供資金。這些進展的主要用途如下：
| ● |
約35萬美元用於運營其在基輔的辦事處； |
| ● |
僱用幾名工人約445,328美元； |
| ● |
大約350,000美元，用於進行多個試驗作物； |
| ● |
約75000美元用於石油加工活動；以及 |
| ● |
約9000美元用於支付房租。 |
行動計劃
我們每月的“燒傷率”，也就是我們預計每月會產生的費用，大約是150,000美元，而最多12個月總共是1,800,000美元。在接下來的12個月裏，我們一直依賴並將繼續依賴從第三方籌集的資本來支付我們的運營費用。
為了完成我們的行動計劃，我們估計將需要500萬美元的資金。這類資金的來源預計將來自從第三方籌集的資金。如果我們不能從募集的資金中獲得500萬美元的資金，我們可能無法充分執行我們的運營計劃。
一般而言，計劃將資金投入如下：200萬美元用於數字開發，120萬美元用於LED照明製造，180萬美元用於一般運營成本。不能保證該公司將能夠籌集上述資金或按計劃進行。
我們希望在未來12個月內達到以下里程碑：
| ● |
2022年5月至2024年12月-該公司打算探索在多個行業(如園藝行業以及汽車、工業和商業照明行業)的製造運營和許可機會中使用LED照明，具體如下： |
| o |
租賃生產設施預計將於2022年6月進行，我們估計這一成本為每年40萬美元。 |
| o |
設備租賃預計將於2022年7月進行，我們估計這一費用為400,000美元 |
| o |
招聘員工預計將於2022年8月進行，我們估計每年的成本為60萬美元。 |
| o |
最初的原材料預計將在2022年8月進行，我們估計這一次的成本為50萬美元。 |
| o |
營銷和交付預計將於2022年10月進行，我們估計這一成本為每年30萬美元。 |
| o |
2022年5月至2023年6月-該公司將繼續開發數字媒體節目和服務，以突出其現有的服務產品，我們估計這一成本為2,000,000美元。 |
Clear Com Media，Inc.的運營計劃
目前CCM的燒失率包括所有工資和運營成本，約為每月120,000加元或每年1,440,000加元(接近。每年1,152,000美元)。我們預計，隨着CCM不再提供搜索引擎優化和定製開發服務的一些工作人員的裁撤，這一燒傷率將下降30%。我們可能會重新聘用其中一些人，以便重新調整業務重點，並在財務上可行的情況下儘快轉向一些產品的開發。
以下重點介紹了今後12個月計劃的主要目標和活動：
| o |
擴展CCM的企業託管基礎設施，用於CCM的客户服務和CCM產品，以滿足業務的持續增長需求。 |
| o |
Chatter產品的開發速度已經進行了修改，以滿足不斷變化的業務需求和應對新的市場現實。進展仍在繼續，但正在實施以新的分階段方式推出產品的核心可交付成果。最近在銷售、競爭格局和調整後的營收預測方面的變化，引發了優先事項和時機的轉變。 |
| o |
區塊鏈許可平臺的發展已被修改為僅專注於產品的研發要素。產品的商業化已重新組織，以便在我們實現新的內部目標和里程碑後進行處理；但是，核心產品的工作仍在繼續，並考慮到了明確的目標和目標。 |
| o |
繼續開發內部效率流程和自動化系統，用於工作流程、計費、訂閲、安全和內部雲計算等任務。 |
| o |
Chatter和區塊鏈產品和服務的營銷正在根據從我們的目標市場收集的新的持續信息以及我們運營的垂直市場快速變化的格局進行改進。隨着我們的研究繼續進行，我們希望在今年第三季度產品完成並處於商業可行狀態時開始營銷工作。 |
| o |
數字社區項目的發展仍處於發現階段，關於這個空間的參與者和細微差別以及我們如何最好地為這個垂直領域提供服務的研究仍在繼續。一旦計劃正式確定，將招聘新員工來滿足該產品和服務的特定開發需求。 |
| o |
繼續提供支持，並適度擴大向我們的主要業務合作伙伴和直接客户提供的核心服務。這些服務包括但不限於響應性網站設計、在線聊天、社交媒體營銷和登錄頁面開發。 |
| o |
作為我們與郵報媒體重新談判的一部分，我們將不再提供搜索引擎優化和定製開發服務。 |
| o |
在適當的融資到位之前，目前沒有考慮進行收購。 |
這些里程碑的實現將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可獲得性。不能保證我們將能夠成功地完成這些里程碑。
最新發展動態
一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發--世界衞生組織於2020年3月宣佈該病毒為大流行--繼續在美利堅合眾國和全球蔓延。許多州州長髮布了臨時行政命令，除其他規定外，有效禁止大多數行業和企業的面對面工作活動，具有暫停或嚴重限制業務的效果。大流行對公司運營和財務業績的最終影響程度將取決於各種事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，及其對潛在客户、員工和供應商的影響，目前所有這些都無法合理預測。雖然管理層有理由預計新冠肺炎的爆發將對公司的財務狀況、經營業績以及現金流的時間和數量產生負面影響，但相關的財務後果和持續時間極不確定。
高級職員及董事的辭職
2022年4月14日，下列人士辭去本公司下列職務。巴赫熱(比爾)查班辭去了公司首席執行官、總裁、董事會主席的職務，於2022年4月14日營業結束時生效。亞歷克斯·塔拉賓辭去了公司首席財務官和董事的職務，從2022年4月14日營業結束時起生效。裏克·珀迪辭去了公司交易和收購高級副總裁一職，董事於2022年4月14日營業結束時生效。阿門·費里斯辭去了公司副總裁和董事的職務，從2022年4月14日營業結束起生效。約瑟夫·伯恩辭去了董事公司的職務，於2022年4月14日營業結束時生效。此外，理查德·博斯韋爾辭去了公司高級執行副總裁和董事的職務，自2022年4月15日起生效。
上述辭職在本文中統稱為“辭職”。上述辭任生效後，上述人士不再擔任本公司任何職位。
辭職並非由於上述任何人士與本公司在有關本公司營運、政策或做法的任何事宜上有任何分歧所致。
高級職員及董事的委任
2022年4月14日，公司董事會任命Brian S.Payne為公司首席執行官、首席財務官兼董事會主席，並任命Lawrence Lehoux為公司總裁，自2022年4月14日營業結束時起生效。
董事辭職
2022年4月19日，Usamakh Saadikh博士辭去了董事公司董事會成員的職務，並辭去了公司所有其他職位，立即生效。Usamakh Saadikh博士，自2018年6月以來一直是我們的董事會成員和國際業務發展副總裁。上述辭職並非由於Saadikh博士與本公司在任何有關本公司營運、政策或做法的事宜上有任何分歧所致。
董事的委任
董事會於2022年4月18日委任下列人士為董事會成員，自2022年4月18日起生效：
| ● |
約瑟夫·圖卡奇；以及 |
| ● |
喬治·德拉吉切維奇 |
與離任的高級職員和董事簽訂的和解協議
根據公司在2022年4月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中所述，2022年4月14日，以下人員辭去了公司的以下職位。巴赫熱(比爾)查班辭去了公司首席執行官、總裁、董事會主席的職務，於2022年4月14日營業結束時生效。亞歷克斯·塔拉賓辭去了公司首席財務官和董事的職務，從2022年4月14日營業結束時起生效。裏克·珀迪辭去了公司交易和收購高級副總裁一職，董事於2022年4月14日營業結束時生效。阿門·費里斯辭去了公司副總裁和董事的職務，從2022年4月14日營業結束起生效。約瑟夫·伯恩辭去了董事公司的職務，於2022年4月14日營業結束時生效。此外，理查德·博斯韋爾辭去了公司高級執行副總裁和董事的職務，自2022年4月15日起生效。上述辭職在本文中統稱為“辭職”。上述辭任生效後，上述人士不再擔任本公司任何職位。就辭職事宜，本公司已與下列人士訂立下述和解協議。
於2022年4月19日，本公司與Babige(Bill)Chaaban訂立和解協議(“Chaaban和解協議”)，據此，本公司同意發行Chaaban先生1,785,096股普通股限制性股份，以換取Chaaban先生根據其與本公司訂立的僱傭協議於Chaaban先生辭職之日欠其應計薪金133,882.19美元。根據Chaaban和解協議，Chaaban先生於2017年11月30日與本公司的僱傭協議於2022年4月14日終止。根據Chaaban和解協議，Chaaban先生同意解除本公司對Chaaban先生可能對本公司提出的任何索賠(定義見該條款)。
於2022年4月19日，本公司與Alex Tarrabain訂立和解協議(“Tarrabain和解協議”)，據此，本公司同意向Tarrabain先生發行1,196,673股普通股限制性股份，以換取Tarrabain先生根據與本公司訂立的僱傭協議於其辭職之日欠Tarrabain先生的應計薪金89,682.19美元。根據Tarrabain和解協議，Tarrabain先生於2019年5月21日與本公司的僱傭協議於2022年4月14日終止。根據Tarrabain和解協議，Tarrabain先生同意解除本公司對Tarrabain先生可能對本公司提出的任何索賠(定義見該條款)。
於2022年4月19日，本公司與Rick Purdy訂立和解協議(“Purdy和解協議”)，據此，本公司同意向Purdy先生發行150,483股普通股限制性股份，以換取截至Purdy先生根據其與本公司的僱傭協議辭職之日欠他的應計薪金11,286.19美元。根據珀迪和解協議，珀迪先生於2021年12月6日與本公司的僱傭協議於2022年4月14日終止。
於2022年4月19日，本公司與Ameen Ferris訂立和解協議(“Ferris和解協議”)，據此，本公司同意向Ferris先生發行433,096股普通股限制性股份，以換取Ferris先生根據與本公司訂立的僱傭協議於其辭任當日欠Ferris先生的應計薪金32,482.19美元。根據Ferris和解協議，Ferris先生於2021年4月2日與本公司的僱傭協議於2022年4月14日終止。
於2022年4月19日，本公司與Richard Boswell訂立和解協議(“Boswell和解協議”)，根據該協議，本公司同意向Boswell先生發行1,785,096股限制性普通股，以換取自Boswell先生根據與本公司的僱傭協議辭職之日起欠Boswell先生的應計薪金133,882.19美元。根據博斯韋爾和解協議，博斯韋爾先生於2017年11月30日與本公司的僱傭協議於2022年4月15日終止。
解僱獨立註冊會計師事務所
2022年5月2日，公司董事會批准解散瑪澤美國有限責任公司(“瑪澤”)作為其獨立註冊會計師事務所，立即生效。瑪澤於2018年1月16日受聘於本公司。瑪澤截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度的審計報告均無載有不利意見或免責聲明，亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂，但提供一段説明，説明公司是否有能力繼續經營下去，則屬例外。在本公司最近兩個會計年度內及截至2022年5月2日，(I)本公司與瑪澤之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)，如不能令瑪澤滿意地予以解決，(2)沒有“應報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)。
聘請新的獨立註冊會計師事務所
2022年5月2日，公司董事會批准任命Olayinka Oyebola&Co(“OOC”)為公司新的獨立註冊會計師事務所，立即生效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近兩個財政年度，以及隨後截至2022年5月2日的中期期間，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事項與華僑銀行進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，或就公司財務報表可能提出的審計意見類型，向公司提供書面報告或口頭建議，而華僑銀行得出結論認為，該公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時，考慮了一個重要因素；或(Ii)屬於不一致(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)或須報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)的任何事項。
經營成果
我們發生了經常性虧損，到目前為止還沒有開始創收業務。到目前為止，我們的費用主要是一般和行政費用以及與收購和運營相關的費用、成本和費用。我們的簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續經營，因此不包括與資產的可回收和變現以及負債分類有關的調整，如果我們無法繼續運營，可能需要進行調整。
隨附的簡明綜合財務報表乃考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。然而，對於該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，人們提出了很大的疑問。自成立以來，該公司發生了重大的運營虧損和運營現金流為負。截至2022年3月31日，該公司的累計赤字為46,221,218美元，沒有承諾的債務或股權融資來源。《公司》做到了不在收購Clear Com Media，Inc.之前沒有任何運營收入July 9, 2021 而這樣的金額是不預計將足以維持持續的業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司一直依賴發行應付貸款和可轉換債務工具來支付其開支，包括如附註所述的違約票據5, 6, 7,和8.公司將繼續通過配售普通股、票據或其他證券籌集額外資本，以實施其業務計劃或額外借款，包括從關聯方借款。COVID-19大流行阻礙了該公司籌集資金的能力。可能會有不是確保公司在任何一種情況下都能取得成功，以便繼續作為一家持續經營的企業。合併財務報表做了不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營，也不足以支持公司開展任何將產生淨收入的業務活動。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績：
下表分別反映了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績：
| 三個月結束 |
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| 運營總結 |
3月31日， 2022 |
3月31日， 2021 |
變化 |
|||||||||
| 收入，淨額 |
$ | 340,260 | $ | - | 100 | % | ||||||
| 銷貨成本 |
- | - | - | |||||||||
| 毛利 |
340,260 | - | - | |||||||||
| 運營費用 |
480,136 | 344,840 | (39.2 | %) | ||||||||
| 運營虧損 |
139,876 | 344,840 | 59.4 | % | ||||||||
| 其他費用 |
118,993 | 278,195 | 57.2 | % | ||||||||
| 淨虧損 |
$ | 258,869 | $ | 623,035 | 58.4 | % | ||||||
收入
我們尚未確認截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入，因為我們迄今尚未開始創收業務。
運營費用
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營費用為480,260美元，而截至2021年3月31日的三個月為344,480美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的運營費用包括工資和諮詢費47,011美元，以及一般和行政費用433,125美元。相比之下，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的運營費用包括31,200美元的工資和諮詢費，75,750美元的股票薪酬支出，以及237,890美元的一般和行政費用。與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月內發生的費用增加，主要是由於收購Clear Com Media及其相關費用。
其他收支項目
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的其他費用淨額為117,159美元，而截至2021年3月31日的三個月為278,195美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的其他收支項目包括利息支出124,236美元，匯兑損失7,077美元。相比之下，在截至2021年3月31日的三個月內，我們的其他收入和支出項目包括利息支出253,264美元，利息收入594美元，外匯損失24,725美元。期內的減幅是由於某些債務工具於2021年轉為股份而導致利息支出減少。
所得税
截至2022年3月31日，該公司的淨營業虧損結轉約46,221,218美元，可用於減少未來年度的應納税所得額。截至2022年3月31日，該公司的遞延税項資產約為3500,000美元，這筆資產已被估值津貼完全抵消。本公司相信，由於本公司迄今未能開展創收活動，結轉更有可能在未使用的情況下到期。
淨虧損
由於上述因素，我們在截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為258,869美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為623,035美元。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的流動資產分別為現金135,178美元和193,198美元。
截至2022年3月31日，我們的負債包括應計利息1,396,563美元，應付關聯方利息1,962,816美元，以及應付貸款、應付關聯方貸款、可轉換票據和關聯方可轉換票據共計5,196,349美元。我們預計我們的運營和行政費用每年至少為180萬美元。
截至2022年3月31日，應付貸款關聯方包括以下內容和2021年12月31日：
| 2022 |
2021 |
|||||||
| CEN前首席執行官Bill Chaaban的配偶拖欠的貸款，年利率為12%。這筆貸款於2020年8月17日到期。 |
$ | 1,388,122 | $ | 1,388,122 | ||||
| 支付給董事的前違約貸款，前母公司創意科技，年利率為10%。這是2018年12月31日到期的無擔保貸款。 |
601,500 | 601,500 | ||||||
| 拖欠R&D Labs Canada，Inc.的貸款，該公司的總裁Bill Chaaban也是CEN的前首席執行官，年利率為8%。這是一筆2019年10月2日到期的無擔保貸款。加拿大研發實驗室是比爾·查班的配偶擁有的一家公司。 |
300,000 | 300,000 | ||||||
| 拖欠CEN前首席執行官Bill Chaaban配偶的貸款，原始金額為48,630加元和198,660美元，按10%的年利率計息。這些是2018年12月31日到期的無擔保貸款。 |
237,019 | 237,019 | ||||||
| 應付給約瑟夫·伯恩配偶的貸款，約瑟夫·伯恩是5%的股東和前首席執行官，現任CEN總裁兼董事會成員，於2018年1月12日發行，期限為30天，每30天承擔4,000股普通股的股份利息。這是一筆2022年4月16日到期的無擔保貸款。 |
100,000 | 100,000 | ||||||
| 應付給CEN前首席財務官、董事的亞歷克斯·塔拉賓的貸款於2018年1月17日發行，期限為30天，每30天的普通股利息為3,000股。這是一筆2022年4月16日到期的無擔保貸款。 |
75,000 | 75,000 | ||||||
| 應付給5%股東、前首席執行官、CEN現任總裁兼董事會成員Joseph Byrne的貸款於2018年1月24日發行，期限為30天，每30天期限為2,000股普通股。這筆貸款已於2021年6月償還。 |
- | - | ||||||
| 應付貸款總額-關聯方(全部為流動貸款) |
$ | 2,701,641 | $ | 2,701,641 | ||||
截至2022年3月31日，可轉換應付票據包括以下內容2021年12月31日：
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 在違約情況下應支付給多個私人投資者的可轉換票據，包括某些違約票據，年利率為5%，擁有363,767股普通股的轉換權，於2018年5月至2021年10月期間的不同日期到期。 |
$ | 576,472 | $ | 576,472 | ||||
| 在原始發行時向多個私人投資者發行具有實益轉換特徵的應付可轉換票據，年利率為5%，擁有550,965股普通股的轉換權，於2022年6月至2022年12月期間的不同日期到期。 |
145,000 | 145,000 | ||||||
| 應付可換股票據按要求到期，原始金額為1,104,713加元，年息為7%，擁有335,833股普通股的轉換權。自2021年8月17日起，由於取消了轉換功能，該票據被修訂並重新分類為應付貸款，見附註9。 |
- | - | ||||||
| 應付可轉換票據總額 |
721,472 | 721,472 | ||||||
| 未攤銷債務貼現較少 |
78,142 | 78,142 | ||||||
| 應付可轉換票據總額，扣除未攤銷債務貼現 |
643,330 | 643,330 | ||||||
| 較小電流部分 |
643,330 | 643,330 | ||||||
| 可轉換應付票據，減去流動部分 |
$ | - | $ | - | ||||
截至2022年3月31日，可轉換票據關聯方包括以下內容和2021年12月31日：
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 可轉換票據，違約，由CEN前首席執行官、現任總裁兼董事會成員約瑟夫·伯恩支付，年利率為12%。該票據可轉換為76,123股普通股，於2020年8月17日到期。 |
$ | 121,796 | $ | 121,796 | ||||
| 具有有益轉換功能的可轉換票據，由CEN的董事傑弗裏·託馬斯的父母提供，年利率為5%。這些票據可轉換為94,488股普通股，到期日為2022年5月24日。 |
48,000 | 48,000 | ||||||
| 可轉換票據，違約時由CEN前首席執行官Bill Chaaban的配偶支付，年利率為12%。該票據可轉換為867,576股普通股，於2020年8月17日到期。自2021年8月17日起，由於取消了轉換功能，該註釋進行了修改和重新分類，見註釋10。 |
- | - | ||||||
| 可轉換票據由CEN副總裁兼董事公司哈羅德·奧布里·德·拉維努發行，年利率為5%。2021年10月12日，該票據被轉換為548,980股普通股。 |
- | - | ||||||
| 由CEN前首席財務官、董事董事Alex Tarrabain發行的可轉換票據，年利率為5%。2021年4月10日，該票據被轉換為3萬股普通股。 |
- | - | ||||||
| 可轉換票據由Ameen Ferris的兄弟Darren Ferris到期，Darren Ferris是CEN的副總裁和董事成員，年利率為5%。2021年4月26日，該票據被轉換為12,500股普通股。 |
- | - | ||||||
| 可轉換應付票據-關聯方合計 |
169,796 | 169,796 | ||||||
| 未攤銷債務貼現較少 |
7,157 | 7,157 | ||||||
| 可轉換票據-關聯方合計(全部流動) |
$ | 162,639 | $ | 162,639 | ||||
我們打算通過發行和出售更多的證券來為我們的費用提供資金。我們沒有任何人承諾購買任何證券，也不能保證我們將能夠籌集足夠的資金來支付到期和應付的債務。
截至2022年和2021年3月31日的三個月
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了58,020美元，而在截至2021年3月31日的三個月中，我們在運營活動中使用了61,128美元。兩個期間經營現金使用量的減少主要是由於利息支出和其他應收賬款的收款水平下降導致我們的整體淨虧損減少，但匯率的不利變化抵消了這一影響。
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月內，我們用於投資活動的現金流為0美元，而截至2021年3月31日的三個月為50,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們將現金流用於投資活動，其中包括向CEN烏克蘭預付款50,000美元。相比之下，在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有任何投資活動的現金流。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月內，我們通過向投資者發行可轉換票據獲得了0美元，以滿足我們的營運資本要求。在截至2021年3月31日的三個月內，我們通過向投資者發行可轉換票據獲得了11萬美元，為我們的營運資金需求提供資金。
CEN沒有承諾的債務或股權融資來源。我們的執行團隊和董事會正在從他們的業務聯繫人那裏尋求額外的資金，但不能保證會獲得這種資金，或者如果獲得的話，以什麼條件獲得。
表外安排
我們沒有如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，即任何擔保合同或或有債務項下的債務。我們也沒有其他承諾，除了作為一家報告公司的成本，這將增加我們的運營成本或未來的現金需求。
啟動我們2012年的創業法案
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)規定，新興成長型公司可以利用適用於非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的某些豁免。我們目前利用了一些(但不是全部)降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家新興成長型公司。只要我們有資格成為一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。
近期會計公告
最近採用的會計公告
在截至2022年3月31日的季度內，該公司沒有通過任何聲明。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一份會計公告(ASU 2020-06)，涉及實體自有權益中可轉換工具和合同的計量和披露要求。該公告簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自身權益合同的結算評估的披露要求。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司，本公告在財年有效，並在2023年12月15日之後的財年內的中期有效。公司目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。
關鍵會計政策
在編制簡明合併財務報表和相關附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的判斷、估計和假設。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對簡明綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。
第60號財務報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有關鍵的政策或決定依賴於基於對做出估計時高度不確定的事項的假設的判斷。綜合財務報表附註1包括編制簡明綜合財務報表所使用的主要會計政策和方法的摘要。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。
項目4.控制和程序
(A)對披露、控制和程序的評價。
我們堅持“披露控制和程序”，該術語在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條規則中有定義。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層認識到需要在會計和財務報告控制和程序領域增加資源。因此，我們已將會計和財務報告監督角色外包給具有上市公司報告專業知識的合格會計師事務所。
(B)財務報告內部控制的變化。
2022年4月，公司對高管和董事進行了管理層變動，包括公司首席執行官和首席財務官辭職，布萊恩·S·佩恩被任命為公司首席執行官、首席財務官和董事會主席，這一點在公司提交的8-K文件和本季度報告的其他地方有進一步的描述。此外，在2022年5月，公司更換了獨立的註冊會計師事務所，這在公司的8-K文件和本季度報告的其他地方有進一步的描述。此外，2022年5月，本公司將其外部會計服務提供商變更為新的第三方公司。
除上述外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時地成為各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方，這些訴訟、索賠和法律程序是我們正常業務過程中出現的。作為原告或被告，吾等目前不是任何法律程序的一方，而吾等認為該等法律程序是重大的，或個別或整體而言，如裁定對吾等不利，則預期會對吾等的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。
第1A項。風險因素。
不適用。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
在截至2022年3月31日的三個月內，該公司根據某些結算協議發行了以下普通股：
| ● |
根據巴林(草案)Chaaban(“Chaaban和解協議”)，本公司向Chaaban先生發行1,785,096股普通股限制性股份，以換取Chaaban先生根據其與本公司的僱傭協議於Chaaban先生辭職之日欠其應計薪金133,882.19美元。 |
| ● |
根據Alex Tarrabain(“Tarrabain和解協議”)，本公司向Tarrabain先生發行1,196,673股普通股限制性股份，以換取Tarrabain先生根據與本公司訂立的僱傭協議於他辭職之日欠Tarrabain先生的應計薪金89,682.19美元。 |
| ● |
根據Rick Purdy(“Purdy和解協議”)，本公司向Purdy先生發行150,483股普通股限制性股份，以換取截至Purdy先生根據其與本公司的僱傭協議辭去本公司職務之日欠Purdy先生的11,286.19美元應計薪金。 |
| ● |
根據Ameen Ferris(“Ferris和解協議”)，本公司向Ferris先生發行433,096股普通股限制性股份，以換取Ferris先生根據與本公司訂立的僱傭協議於其辭任當日欠Ferris先生的應計薪金32,482.19美元。 |
| ● |
根據Richard Boswell(“Boswell和解協議”)，本公司向Boswell先生發行1,785,096股普通股限制性股份，以換取截至Boswell先生根據其與本公司的僱傭協議辭任之日欠Boswell先生的應計薪金133,882.19美元。 |
在截至2022年3月31日的三個月內，CEN與各方簽訂了貸款和相關的延期協議，並結算了應計負債。作為對此類貸款和相關延期的考慮，隨着應計負債的清償，CEN在截至2022年3月31日的三個月內向各種個人授予了CEN的未登記普通股總額418,667股。
上述普通股的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的D規章的規定或依據其頒佈的S規章的規定而發行的。
第三項優先證券違約。
CEN對某些應付給私人投資者和關聯方的無擔保可轉換貸款存在付款違約，本金為805,969美元，並以5%的年利率計息，這些貸款在2022年3月31日之前到期。截至2022年3月31日，這些貸款到期的總金額，包括應計利息，約為1500,000美元。利息和違約利息及相關費用目前約為每季度96,000美元。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
下面的展品索引中列出的展品是本報告的一部分。
| 證物編號. |
描述 |
|
| 3.1 |
Cen Biotech，Inc.的公司章程(通過引用公司提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊説明書(委員會檔案號為000-55557)的附件3.1合併。) |
|
| 3.2 |
Cen Biotech，Inc.的章程(通過參考公司提交給美國證券交易委員會的Form 10的註冊説明書(委員會檔案號：000-55557)的附件3.2合併。) |
|
| 10.1 |
登記人與巴林(比爾)查班於2022年4月19日簽署的和解協議。(通過引用本公司於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文)。 |
|
| 10.2 |
註冊人與Alex Tarrabain於2022年4月19日達成的和解協議。(通過引用本公司於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入本文)。 |
|
| 10.3 |
|
註冊人和裏克·珀迪於2022年4月19日達成的和解協議。(通過引用本公司於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入本文)。 |
| 10.4 |
|
註冊人與Ameen Ferris於2022年4月19日達成和解協議。(引用本公司於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)。 |
| 10.5 |
|
註冊人與理查德·博斯韋爾於2022年4月19日簽署的和解協議。(引用本公司於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5)。 |
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第15d-14(A)條對首席執行官和財務官的認證。* |
|
| 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和財務官的證明。* |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。* |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。* |
*現送交存檔。
B.財務報表附表
無
簽名
根據1934年《證券交易法》第15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2022年5月20日
| CEN生物技術公司 |
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| 由以下人員提供： |
/s/ 布萊恩·S·佩恩 |
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| 姓名： |
布萊恩·S·佩恩 |
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| 標題： |
行政總裁(首席行政幹事) |
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| 日期：2022年5月20日 | /s/ 布萊恩·S·佩恩 | ||
| 姓名：布萊恩·S·佩恩 | |||
| 職務：首席財務官(首席財務和會計官) | |||