美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：000-50099
葡萄柚 美國公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
西北大街，中城白蘭地葡萄酒，郵編：19801
(主要執行機構地址 )(郵編)
310-575-1175
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
| OTCQB |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，面值0.0001美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
| No ☐ |
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
| No ☐ |
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| ( 不檢查是否有較小的報告公司) |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
| Yes ☐ |
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年5月20日，註冊人所屬類別普通股的流通股數量為559,512,622股.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他信息 | 25 |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
| 2 |
有關前瞻性陳述和行業數據的警示性説明
本季度報告(Form 10-Q )包含符合修訂的1933年證券法第27A節(“證券交易法”)和修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的某些前瞻性陳述。本 Form 10-Q季度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是 歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關我們普通股的財務狀況、可能或假設的未來業績、增長機會、管理層的計劃和目標以及市場的表述都是前瞻性表述。 前瞻性表述不是對業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，即 可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。
任何前瞻性陳述均 參考我們最新的Form 10-K年度報告中討論的風險因素，以及我們關於Form 10-Q的季度報告和當前的Form 8-K報告中描述的任何更新， 可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告修訂、補充或取代 。您應閲讀 本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用並已作為附件提交給美國證券交易委員會的文件，並且完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應 假定本季度報告中的10-Q表格中的信息截至本表格日期是準確的。由於美國證券交易委員會報告中的風險因素 可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表述的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性聲明 僅在聲明發表之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法 評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們確認本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述, 通過這些警示性的聲明。
| 3 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
葡萄柚 美國公司和子公司
精簡的 合併資產負債表
March 31, 2022 (未經審計) | 2021年12月31日 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 被許可人協議 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性使用權--資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 應計貸款利息 | ||||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 法律和解--當前部分 | ||||||||
| 應付認購 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 資本租賃--本期部分 | ||||||||
| 經營性使用權--負債--流動部分 | ||||||||
| 可轉換票據(扣除貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 資本租賃 | ||||||||
| 經營性使用權--責任 | ||||||||
| 長期應付票據淨額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 普通股($面值，授權股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股份) | ||||||||
| 優先股($面值，授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
葡萄柚 美國公司和子公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售額 | ||||||||
| 股票期權費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生工具的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | ||||||||
| 葡萄柚美國公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 5 |
葡萄柚 美國公司和子公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷/取得使用權資產 | ||||||||
| 衍生工具的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 出具保修的損失 | ||||||||
| 基於股票的服務薪酬 | ||||||||
| 股票期權費用 | ||||||||
| 債務清償損失(收益) | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 經營資產和負債變動情況： | - | |||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和流動資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計貸款利息支出 | ||||||||
| 使用權責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買土地和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 資本租賃負債的本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法律責任的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據收益，淨額 | ||||||||
| 償還貸款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 償還貸款本金 | ( | ) | ||||||
| 關聯方收益 | ||||||||
| 融資活動的現金淨收益 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金，期初餘額 | ||||||||
| 現金，期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 關於現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | ||||||||
| 關於非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為合法結算而發行的股票 | ||||||||
| 為轉換應付票據而發行的股份 | ||||||||
| 為補償而發行的股份 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 6 |
葡萄柚 美國公司和子公司
簡明的 股東虧損表
(未經審計)
| 葡萄柚美國公司造成的赤字。 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為交收而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使後發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為交收而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據董事董事會協議授予的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 7 |
葡萄柚 美國公司和子公司
簡明合併財務報表附註
2022年3月31日
附註 1--業務的組織和性質
概述
葡萄柚大道投資公司 Inc.(“我們”、“葡萄柚”、“GBI”或“公司”) 成立於2017年8月28日，是加利福尼亞州的一家公司，於2017年9月開始運營。2019年7月10日，葡萄柚以反向收購的方式收購了 Imaging3，Inc.(簡稱IGNG)。根據IGNG、葡萄柚和葡萄柚股東之間的股份交換協議的條款，IGNG向葡萄柚的現有股東發行了收購後IGNG約81%的普通股和保留的IGNG股東收購後IGNG普通股的百分比。因此，我們的財務報表採用以葡萄柚為會計收購人的收購方式編制，IGNG被視為合法收購人和會計收購人。2019年12月16日，葡萄柚向金融行業監管局(“FINRA”)和場外交易市場提交了必要的文件，以使公司名稱和交易代碼從 “IGNG”更改為“GPFT”，正式將我們的公司名稱從Imgaing3，Inc.更改為Grapeberry USA，Inc.，這是一家特拉華州的公司，其股票交易代碼為“GPFT”。
本公司的年度分銷許可證將於2023年6月13日再次續訂。我們的年度生產許可證得到了加州衞生部的續簽。葡萄柚 尚未申請大麻花種植許可證，在我們的種植設施基本建成後才會申請。我們擁有兩英畝完全授權的大麻不動產，位於Coachlin‘工業種植 和附屬的Canna-Business Park，我們打算在那裏建造一個30,000平方英尺的完全許可的大麻設施，如下文更詳細地描述 。Coachlin‘內的位置允許該公司根據加州大麻法律申請和持有所有可用的大麻許可證。
“母親式”培養和實驗室設施
2021年7月，葡萄柚獲得了開發許可，將建造一個30,000平方英尺的“母艦”設施，以容納最先進的室內種植 ，以及一個單獨獲得許可的配送中心和實驗室，該中心和實驗室將生產專利沙漏系列局部霜以及通過加工室內大麻花產生的TRIM的高質量萃取物。我們打算根據聯邦藥品管理局(FDA)執行的《良好製造規範》規定，為該實驗室獲得CGMP認證。我們希望我們的工廠將滿足適當的設計、監控和製造控制程序，以確保我們生產的所有沙漏產品的強度、質量和純度 。我們預計，如果大麻被聯邦政府合法化，FDA將強制所有大麻設施獲得CGMP認證，以便繼續運營
頂峯男孩
2021年8月，該公司收購了頂峯男孩公司的控制權，這是一家大麻提取品牌，其產品線在加利福尼亞州各地的零售店都有。該公司正在不間斷地繼續頂峯男孩的業務，目前正在加利福尼亞州銷售其產品。
頂峯男孩的優質提取物 包括糖、麪包屑、胡蘿蔔、活樹脂、鑽石、花蕾、醬汁、魚子醬和其他提取的大麻產品，目前放置在加利福尼亞州各地獲得許可的藥房，受美利堅合眾國商標註冊保護。編號6406802,2021年7月6日
西柚在行業中的競爭優勢
2020年12月，我們將公司 的重點從分銷業務轉移到進一步開發我們的專利沙漏™Time Release THC+CBD注入局部乳膏。 沙漏是第一個也是唯一一個專利全光譜THC+大麻類局部給藥乳膏，為其用户提供全身、 協同環境效應，而這在以前只有通過吸煙、蒸發或食用大麻產品(如大麻花和口香糖)才能實現。我們的外用面霜經過科學設計，能夠充分發揮THC和多種大麻類物質的作用，以保障使用者的整體健康、健康和幸福。沙漏產品經過實驗室測試。測試結果通過指定的二維碼發佈在每個 包上。市場上沒有其他外用面霜產品具有我們的專利技術，可為用户 提供THC+CBD、CBN、CBG、Delta8、THCVE和CBE的整體效果。沙漏™目前在美國加利福尼亞州中部和洛杉磯縣的特許零售和移動大麻藥房 銷售。沙漏™並非用於治癒、緩解、治療或預防疾病，我們不會提出任何此類聲明。
2022年7月，我們決定將我們的專利沙漏™Time Release THC+CBD注入局部乳膏帶到聯邦合法化的加拿大大麻市場。2022年1月，該公司的特許加拿大分銷合作伙伴Medz Cannabis代表葡萄柚向加拿大衞生部提交了一份關於其沙漏THC+CBD局部霜的新大麻產品(“NNCP”)的通知。加拿大衞生部是加拿大聯邦政府負責國家衞生政策的部門。它批准和監督所有大麻產品的生產，是參與大麻行業的所有公司的許可證頒發機構。加拿大衞生部要求所有大麻產品必須符合聯邦監管要求，才能在加拿大銷售。根據加拿大聯邦大麻管制計劃，必須通知加拿大衞生部一家公司有意銷售以前未在該國銷售過的大麻產品。
| 8 |
2022年3月21日，加拿大衞生部批准了該公司的NNCP申請，授權葡萄柚以NNCP ID號向加拿大各地特許零售店銷售其專利沙漏™Time Release THc+CBD注入局部乳膏。NP-V2EHUWO907。
西柚持有加州大麻管理局和加州公共衞生部頒發的年度許可證。該公司擁有永久的、每年可續展的許可證，而不是臨時的或臨時的許可證。該公司是加利福尼亞州最早註冊的分銷公司之一，擁有每年可續展的許可證，而不是之前授予的臨時許可證。
葡萄柚在位於加州沙漠温泉、棕櫚泉市中心以北14英里處的Coachlin‘工業種植和輔助美人魚-商業園(“園區”)內經營。該園區是同類合作的第一個也是最大的美人掌商業綜合體。它的獨特之處在於， 每個土地所有者在合作所有者協會中都擁有一定比例的權益，這使得他們能夠分享大部分園區開銷，如清潔耕作用水、公園安全和獲得農業電價。
分佈
2021年初，由於大麻批發市場的負面市場力量超出了本公司的控制範圍，本公司暫停了對大麻花的“大宗”採購和分銷。當市場力量表明恢復批發大麻銷售和分銷業務是適當的時候，該公司可以並將恢復這種業務。儘管如此，該公司仍繼續在加州分銷‘散裝’ 濃縮液，以支持我們在加州的Summit Boys品牌。
製造業
該公司在加利福尼亞州沙漠温泉市擁有一家獲得完全許可的乙醇提取設施。該公司擁有並運營一家6型乙醇提取廠，該廠 去除我們和其他人用來生產大麻產品的基本大麻化合物，如THC餾分。
葡萄柚在其Coachlin‘工廠生產其專利的沙漏™Time Release THc+CBD注入局部乳膏，使我們能夠保持嚴格的質量控制標準。此外，葡萄柚的提取實驗室從來自葡萄柚的大麻中提取出高質量的餾分或“蜂蜜油”。蜂蜜油是一種基本的大麻商品，它是從注入食物到酊劑/乳膏的產品中的活性成分。葡萄柚選擇在沙漠温泉之城建立其提取實驗室是因為，除其他因素外，該市在其沙漠温泉提取設施中不對葡萄柚生產的油徵税，因此 為葡萄柚提供了額外的競爭優勢。
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計財務報表 是按照美國公認的中期財務信息會計原則 按照與年度財務報表相同的基礎編制的，管理層認為這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的 經常性調整，以公平地呈現公司所示 期間的財務狀況、運營結果和現金流量。這些時期的經營結果不一定代表全年或未來任何時期的預期結果。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的經審計財務報表和附註一併閲讀。
| 9 |
合併基礎 -子公司為本公司控制的實體。當本公司擁有 控股權或為可變權益實體的主要受益人時，即存在控制權。附屬公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入綜合財務報表。
2021年8月，公司簽訂了股票購買協議，收購了Summit Boys，Inc.的多數股權和控制權，Summit Boys，Inc.是一個非常知名和成熟的大麻提取品牌，其產品線在加利福尼亞州各地的零售店都有。該公司計劃不間斷地繼續經營，並計劃根據俄克拉何馬州新頒佈的大麻產品合法化法定計劃在該州許可Summit Boys品牌。該非重大及非營運附屬公司 已與葡萄柚的財務報表合併。作為對價，該公司發行了4,545,455股普通股 ，以換取51%的所有權。
使用估計數-根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，要求我們作出估計、 假設和判斷，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用。
我們 在編制財務報表時，根據歷史趨勢和其他可用信息對這些項目的最終結果進行估計。我們根據估計的會計規則確認估計的變化，估計通常是在新信息可用期間 。我們認為我們的重大估計、假設和判斷是合理的， 基於作出這些估計、假設和判斷時獲得的信息。我們的實際結果可能與這些估計值不同，因此這些估計值可能會在短期內發生變化。該公司最重要的估計涉及折舊、長期資產價值和相關減值的使用壽命，以及財產和設備的所得税準備。
庫存 -庫存由原材料、在製品和產成品組成。以下列出了我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存中的精選項目：
庫存計劃表
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
我們 定期檢查庫存價值，並根據我們對市場狀況的評估提供庫存減記。 任何減記都計入銷售商品的成本。
財產、廠房和設備、淨值-我們的財產和設備按成本入賬。根據資本租賃持有的資產在租賃開始時按租賃開始時最低租賃付款的現值或公允價值中的較低者資本化。 保養和維修在發生時計入費用。折舊按四至七年的估計使用年限用直線法計算，攤銷按適用租約的年限用直線法計算。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊將從我們的賬户中扣除， 任何由此產生的收益或損失都將反映在我們的綜合經營報表中。
土地改善-我們的土地改善是按我們物業協會提供的成本記錄的。這些成本將繼續 進行資本化，直到施工完成。物業協會完成建設後，土地改善不會折舊 。
長期資產減值評估-如果有減值指標，我們的長期資產將接受減值測試。 這些資產的賬面價值和最終變現取決於我們對未來收益和收益的估計，我們預計 使用這些資產將產生收益。如果我們對未來業績和現金流的預期大幅降低，其他長期資產可能會受損，由此產生的運營費用可能會很大。當我們基於一個或多個減值指標的存在而確定無形資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們使用預計未貼現現金流量法或可變現價值來確定是否存在減值，然後使用貼現現金 流量來計量減值。
| 10 |
收入 確認-公司根據ASC主題606從產品銷售中獲得收入。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認 ，其金額反映了公司 預期有權獲得的對價，以換取轉讓這些商品或服務。
收入 根據以下五步模型確認：
| - | 與客户的合同標識 | |
| - | 合同中履約義務的識別 | |
| - | 成交價的確定 | |
| - | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| - | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入 |
履約 義務-當滿足以下所有條件時，確認產品的銷售：(I)與最終用户簽訂了具有商業實質的合同；(Ii)公司可能會收取向最終用户收取的金額； 和(Iii)公司已完成其履約義務，從而最終用户已獲得產品的控制權。與商業實體的合同在公司收到並接受採購訂單或與最終用户簽訂合同後生效。 如果不可能收回，銷售將被推遲，直到可能收取或收到付款時才予以確認。當產品所有權和所有權風險轉移給客户時，產品的控制權通常會轉移。對於具有多個 履約義務的合同，本公司根據每項履約義務所涉及的承諾商品或服務的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每項履約義務。本公司使用可觀察的價格來確定單獨履約義務的獨立銷售價格，或者在沒有成本加保證金的情況下使用成本加保證金方法。從歷史上看，該公司的合同沒有多項履約義務。本公司的大部分履約義務在與產品銷售相關的時間點確認。
售出商品的成本 -我們的售出商品成本包括直接歸因於確認的收入的成本，幷包括與大麻產品的生產、包裝和標籤相關的費用 ；與人員相關的成本、第三方服務的費用，如與我們的分銷服務相關的檢測和運輸成本。
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均數-期內已發行普通股的平均數 | ||||||||
| 股票期權、認股權證和可轉換本票的稀釋效應 | ||||||||
| 用於稀釋每股收益的普通股和普通股等價物 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
衍生金融工具-本公司一般不使用衍生金融工具對衝現金流風險或可能影響其金融工具公允價值的市場風險的風險敞口。該公司利用各種類型的融資為其業務需求提供資金，包括可轉換票據和認股權證以及其他未與我們的股票掛鈎的工具。本公司須按其公允價值記錄其衍生工具。衍生工具的公允價值變動根據ASC 815在收益中確認。本公司唯一按公允價值經常性計量的資產或負債是與購買普通股和可轉換票據的認股權證相關的衍生負債。
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金融工具的公允價值-我們使用公允價值計量對我們的金融資產和負債進行估值。公允價值 基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。估值層次內的金融工具分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。該層次結構分為三個級別 (級別3為最低級別)，定義如下：
級別 1：實體有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀測或可用可觀測市場數據證實的投入。
第 3級：市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法以及使用重大不可觀察投入的類似技術。
由於工具的短期性質，我們的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。我們於2019年12月31日到期應付票據的賬面金額根據公司可獲得的可比借款利率接近其公允價值。
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，1級、2級和3級分類沒有變化，這些資產或負債的估值方法也沒有變化。
衍生工具負債摘要
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 衍生債務2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生債務2021年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||
項目 在非經常性基礎上按公允價值計量
本公司的預付款項及其他流動資產、包括物業及設備在內的長期資產及商譽，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。
所得税-所得税資產和負債採用資產負債法入賬。根據資產負債法，税項資產及負債乃按列載 現有資產及負債額的財務報表與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差額而確認的税務後果。未來 税項資產和負債按預期在資產變現或負債清償時適用的已制定税率計量。 税率變化對未來税項資產和負債的影響在法律頒佈期間的收入中確認。 如果我們認為未來税項資產不太可能收回，我們將為超出部分提供估值 扣除。
我們 遵循ASC 740所得税的規定。由於ASC 740，我們根據ASC 740建立的確認標準對我們的税務頭寸組合進行全面審查。
在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後，某些倉位將得以維持，而其他倉位則不確定所持倉位的優劣或最終將維持的倉位金額。税務頭寸的利益在本公司綜合財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，我們認為該頭寸更有可能在審查後繼續存在，包括解決上訴或訴訟程序(如果有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。在與適用的税務機關結算後， 達到最大可能確認閾值的税務頭寸被衡量為最大可能實現的税收優惠 。與所採取的税務頭寸相關的利益 超過上述計量的金額的部分，在隨附的綜合資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債，以及任何相關利息和應在審查時應向税務機關支付的罰款。
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我們 利用已知的涉及各種大麻藥房和其他大麻相關業務的税務法院案件， 包括美國國税局税號280E的一節，制定了我們的税收條款。美國税法第280E條是聯邦法規，規定從事販運附表一或附表二管制物質(包括大麻和大麻相關產品)的企業 不得在其聯邦納税申報單中享受不被視為企業所售商品成本的税收減免或抵免。鑑於税法280E提供的指導，我們已根據該税法準備了我們的税收條款。
利息 和與未確認的税收優惠相關的罰金(如果有)被歸類為利息費用和罰金，幷包括在我們綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。
2017年12月22日，美國《減税和就業法案》頒佈。美國税制改革帶來了許多變化，包括將美國企業税率降至21%，激勵措施的變化，防止美國税基侵蝕的條款，以及對國際收入徵税的重大變化，包括允許將外國收入匯回國內而無需繳納美國税的條款。美國税制改革的實施 對我們分別截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税沒有重大影響。
研究和開發費用-研究和開發(R&D)成本在發生時計入費用。我們的研發費用包括但不限於諮詢服務費以及用於開發我們專有產品和服務的材料和用品。
一般和行政費用-一般和行政費用主要包括人事相關成本、專業和諮詢服務費用、差旅費用、租金、壞賬費用、一般公司成本和其他行政成本 ，如人力資源、財務和行政角色。
承付款 和或有事項-自我們的財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這可能會導致 損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決這一問題。我們評估這種或有負債， 這種評估本身就涉及到判斷的行使。在評估與我們待決的法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的非主張索賠時，我們評估法律訴訟或非主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額 ，則估計負債將在我們的合併財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和重大的)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露 。
現金和現金等價物-本公司將購買三個月或以下的剩餘到期日的所有高流動性投資證券視為現金等價物。現金等價物可以投資於貨幣市場基金、存單或其他計息賬户。
信用風險集中 --可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金。我們與高信用質量的金融機構保持現金 ；有時，與任何一家金融機構的此類餘額可能不受FDIC的保險。
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應收賬款和收入-截至2022年3月31日的應收賬款餘額為278,356美元，截至2021年12月31日的應收賬款餘額為278,422美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，82%的應收賬款由四個客户組成。在截至2022年3月31日的三個月中，一位客户的銷售額為11%，其中41%的銷售額來自在線CBD沙漏銷售。在截至2021年3月31日的三個月中，我們實現了客户羣多元化，但仍有30%的收入來自一個客户。
最近發佈會計公告-FASB或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。 通過發佈會計準則更新(ASU)來傳達對FASB ASC的更新。除非另有討論，否則我們相信，最近發佈的指引的影響，無論是採用還是將來採納，都不會對我們採納後的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-02，金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2022-02號”)。ASU 2022-02號取消了現有的問題債務重組確認和計量指南，取而代之的是將會計處理與其他貸款修改的處理保持一致。修訂加強了現有的披露要求，並引入了與對發生財務困難的借款人的應收賬款進行某些修改有關的新要求 。美國會計準則第2022-02號還要求各實體按應收賬款融資和租賃投資淨額的起源年度披露當期核銷總額。ASU 2022-02號在2022年12月15日之後的會計年度生效，並在這些會計年度內的過渡期內生效，預計將 採用。本公司預計採用ASU編號2022-02不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04，修改和終止(分主題470-50)，補償-股票補償 (分主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2021-04”)， 根據主題260修訂了現有的每股收益指引。ASU 2021-04自2022年6月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。公司目前正在評估採用此ASU的效果。
最近 發佈了通過的會計公告
可轉換債務、衍生工具和套期保值在2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：將可轉換工具和合同計入實體自有股權，以改善與對實體自有股權中可轉換工具和合同進行會計相關的財務報告。ASU 2020-06將於2022年第一季度對本公司生效。 本公司目前正在評估修訂後的指引及其對綜合財務報表和相關披露的影響。
股權證券、股權方法投資和某些衍生品在2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。指導意見澄清了股權證券規則、會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買選擇權之間的相互作用。ASU 2020-01 於2021年第一季度對本公司生效。採納該準則對本公司的簡明綜合財務報表並無任何影響。
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注 3-持續經營
我們的
綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常業務過程中實現我們的資產並償還我們的負債。在截至2022年3月31日的三個月內，我們淨虧損484,255美元。，
的營運資金赤字為$
管理層在這方面的計劃是，除其他事項外，通過出售我們的股權證券和通過發行債務獲得資金來尋求額外的股權融資。我們不能確定這些來源的資金在需要時是否可用，或者如果可用， 是否會以對我們或我們的股東有利的條款提供。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金或清償債務， 我們股東的所有權百分比可能會減少，股東可能會經歷額外的稀釋，或者此類股權證券可能會規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠和/或特權。如果我們無法籌集額外資本或盈利，我們執行業務計劃並繼續經營下去的能力可能會受到不利影響。
附註 4--使用權資產和負債
我們 在沙漠温泉市一個合適的合規大麻設施中租賃資本設備。此外，我們於2018年9月1日與Coachlin‘Holdings LLC簽訂了這份經營性土地租賃協議，租用了約2,268平方英尺的可租賃土地面積。經營租約每年續簽一次，基本租金為Coachlin‘Holdings LLC指定的 處可出租面積0.50平方英尺。我們支付了3402美元的不可退還的預付租金，這筆租金是在簽署協議後的三個月內支出的，我們將繼續每月支付1134美元。
該公司於2019年7月簽訂了一份為期36個月的辦公空間租賃協議，每月6963美元，年增長率約為2%。
公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值，除非隱含利率很容易確定。本公司採用6-10%的估計增量借款利率 來估算使用權負債的現值。
該公司擁有51,299美元的使用權資產，
使用權責任為$
下表列出了租賃負債在2022年3月31日的到期日：
租賃負債到期表
| 租賃負債到期日 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
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附註 5-庫存
在2022年3月31日和2021年12月31日，我們的庫存如下：
庫存計劃表
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，產成品分別包括16,763美元和20,904美元的寄售。
我們 定期檢查庫存價值，並根據我們對市場狀況的評估提供庫存減記。 任何減記都計入銷售商品的成本。
附註 6--財產、廠房和設備、淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日的財產、廠房和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額如下：
財產、廠房和設備淨額明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 提取設備 | ||||||||
| 提取實驗室 | ||||||||
| 倉庫設施 | ||||||||
| 土地及土地改善/發展 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
公司在2018至2019年間收購了提取設備、實驗室和倉庫設施，併為未來的生產準備和最終測試 。某些開採和倉儲工作的最後準備工作已經完成，這些相關資產於2019年4月1日投入使用，從那時起我們開始對該資產進行折舊。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的相關折舊費用分別為23,695美元和22,629美元。
附註 7--應付資本租賃
應付資本租賃包括2018年4月簽訂的資本租賃協議，為購買各種實驗室和製造設備提供資金。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，48個月分期付款資本租賃的未償還餘額分別為0美元和8,822美元。這份為期48個月的資本租賃條款規定每月支付4575美元。租賃中隱含的利率約為15%，到期日為2022年2月。租約已經全額付清了。
此外，本公司於2019年5月簽訂了為期48個月的額外租約，用於生產設施和產品儲存。設施和倉庫的每月付款 總計1,935美元。
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今後幾年應付資本租賃的最低租賃付款額摘要如下：
資本租賃最低租賃付款彙總表
| March 31, 2022 | ||||
| 剩餘部分2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 資本租賃負債 | $ | |||
附註 8-應付票據
在2017年10月，關於我們購買了兩個
位於Coachlin工業種植和附屬的Canna-Business Park的幾英畝完全有權的大麻不動產
，公司發行了第一和第二份信託契據，金額為$
2018年4月，本公司發佈了一份到期60向不相關的第三方提供本金為$的融資後的天數
2022年3月，公司發行了另一張40,000美元的票據給不相關的一方% 利息，將於6年內到期月。 非關聯方的票據總額為$.
附註 9-可轉換應付票據
在截至2022年3月31日的三個月中，計入利息支出的票據折扣攤銷 為145,333美元，截至2021年3月31日的三個月為234,527美元 。
葡萄柚 在2019年7月10日收購Imaging3，Inc.時收購了可轉換票據。(見附註15。)於2019年5月31日，本公司與Auctus簽訂SPA，根據該條款，本公司同意向Auctus出售4,000,000美元的票據及發行6,200,000美元的可贖回認股權證(“認股權證”及連同該等票據的“證券”)。Auctus是銷售證券的持有人 。此外，於2019年5月31日，吾等亦與Auctus訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，吾等有責任提交登記書以登記證券相關股份的回售。 於2019年7月25日(經2020年1月17日修訂)，已提交登記書以遵守登記權協議。 根據SPA，Auctus有責任分四批向葡萄柚購買4,000,000元票據，詳情如下：SPA成交時600,000元 ，於2019年6月6日獲得資金；第二期1,422,750美元在政府間天然氣集團提交註冊聲明當天獲得資金， 於2019年8月16日獲得資金；第三期1,030,000美元在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效當天獲得資金 ，第四期100萬美元在生效90天后獲得資金。截至2020年12月31日，本次融資全部完成 。該公司已收到毛收入4,052,750美元。該批債券的年期為兩年，利率為10%。
2021年4月15日，該公司重新談判了與這些票據相關的債務協議，將可轉換票據的轉換價格從 浮動利率修改為每股0.075美元的固定利率轉換價格，生效日期為2021年12月31日。由於 協議的結果，公司記錄了衍生工具價值變化的非現金支出40,372,883美元，同時被債務清償產生的39,640,477美元的非現金收益抵消，導致重新談判債務的淨虧損732,406美元。
2021年2月26日，該公司發行了45萬美元的可轉換票據。
該票據的利率為
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此外，該公司還有另外11張未償還可轉換票據，總額為296,000美元，目前這些票據都處於違約狀態。這些票據的利息從5%到10%不等。我們正在兑換其中八張面值為241,000美元的鈔票。
附註 10-應付票據、關聯方應付票據和經營租賃關聯方
截至2022年3月31日和2021年12月31日向高級管理人員和董事支付的票據 應按要求到期，包括以下內容：
須支付予高級人員及董事的票據附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 支付給官員和董事 | $ | $ | ||||||
| 支付給官員的個人附屬公司和董事 | ||||||||
| 支付給一家公司附屬公司的一名官員和董事 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
票據 應付帳款的利息為10%。
關聯方在2019年4月和2019年5月租賃了兩個生態艙，這兩個生態艙是翻新的航運集裝箱，位於Coachlin‘內的這個特定地塊 上。租賃被視為經營性租賃，付款責任最終由關聯方承擔。本公司於2019年5月承擔了這些租賃付款義務。按租期分別為四年和五年，每月付款分別為1,055美元和880美元。
在2021年5月17日，關聯方兑換了699,236美元本金和應計利息，總計普通股股份 。
附註 11--股權
優先股 股票
公司已批准1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有已發行的優先股。
普通股 股票
公司被授權發行1,000,000,000股面值0.0001美元的普通股。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司共發行了24,000份所提供服務的股份，價值$
在截至2021年3月31日的三個月內，公司共發行了1,399,937份為提供的服務發行股票，價值
$
截至2022年3月31日，我們普通股的記錄持有者約有610人，這還不包括經紀賬户中以“街名” 持有的股票，其數量不詳。截至2022年3月31日，記錄在案的流通股數量為559,512,622股。
股票 期權計劃
2014年，董事會通過了2014年股票期權計劃，股東批准了該計劃，根據該計劃，共預留了1,811,401股普通股 供發行。2014年度股票期權計劃將於2024年9月終止。
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股票 期權
截至2022年3月31日，本公司員工持有購買2016年授予的250,000股普通股的期權，行使價 為1.00美元。2021年3月28日，公司授予一名董事會成員以0.025美元購買750,000股普通股的選擇權。從2021年10月1日開始，25萬股的大宗股票有六個月的歸屬期限。
| 2022財年的交易量 | 數量 | 加權平均每股行權價 | 加權平均剩餘合同壽命 | |||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日，根據協議發行的未償還期權的加權平均剩餘合同期限為4.59年。
附註 12-認股權證
以下是截至2022年3月31日未結權證的摘要：
未完結認股權證摘要
| 手令的數目 | 行權價格 | 到期日 | ||||
葡萄柚 在2019年7月10日收購Imaging3，Inc.時記錄了發行普通股的權證。(見附註15。)作為SEA的一部分，公司還發行了16,000,000股認股權證，以每股0.125美元的行使價購買16,000,000股公司普通股，15,000,000股權證，以每股0.15美元的行使價購買15,000,000股公司普通股，8,000,000股認股權證，以每股0.25美元的行使價購買8,000,000股公司普通股，自發行之日起為期兩年。
在與SPA協議相關的票據之外，GPFT向投資者發行了認股權證，以購買16,000,000,000其普通股的價格為美元。
於2021年2月26日，發行了2,250,000份認股權證，行使價為0.125美元，涉及可轉換票據(見附註9可轉換應付票據)。2021年4月15日，作為重新協商的可轉換票據條款的一部分，額外發行了20,000,000份認股權證，行使價為0.075美元。
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附註 13--衍生負債
葡萄柚 在2019年7月10日收購Imaging3，Inc.時記錄了衍生工具。(見附註15。)本公司唯一按公允價值經常性計量的資產或負債為其與購買普通股的相關認股權證相關的衍生負債及可轉換本票所包含的兑換特徵。
在融資交易方面，本公司發行認股權證以購買普通股及可轉換本票。這些 工具包括可能導致基於指定的全棘輪反稀釋條款降低行權價的條款。 如果公司隨後發行了普通股、認股權證、股票期權 或股價、行權價或轉換價格低於合同規定金額的普通股、認股權證、股票期權或可轉換債券，則觸發“重置”條款。觸發“重置”條款後，該工具的行使/轉換價格將降低。因此，根據ASC 815， 這些工具並不被視為完全與公司本身的股票掛鈎，也沒有得到股權處理。
2021年4月15日，該公司與Auctus重新談判了4,502,750美元可轉換票據的轉換條款。所有可變折算價格 都被0.075美元的固定折算價格取代。此外，公司增發了20,000,000份認股權證，行使價為每股0.075美元。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月期間公司衍生負債的活動：
衍生法律責任摘要
| 12-31-21餘額 | $ | |||
| 創建/收購 | ||||
| 股權的重新分類 | ||||
| 價值變動 | ( | ) | ||
| 3/31/22餘額 | $ |
公司將這些衍生工具的公允價值歸類於金融工具公允價值層次的第三級。 衍生工具的公允價值採用二叉樹模型計算。在按公允價值確認資產和負債時，公司的股價和波動率估計是最敏感的信息。負債是根據以下假設進行計量的：
使用的假設明細表
| 術語 | ||||
| 股息 收益率 | % | |||
| 無風險 費率 |
- |
% | ||
| 波動率 | % |
附註 14--投資
對大麻的投資
2019年9月，本公司投資購買了由第三方購買和儲存的大麻產品。該公司預計在明年年初之前銷售該產品。由於收成增加，產品的適銷性下降，因此有必要在2021年進行全面降價。
附註 15--承付款和或有事項
伽利略外科中心LP/賽普拉斯門診 外科中心LP vs Imaging3，Inc.和解
公司與伽利略外科手術中心有限責任公司/柏樹非卧牀外科手術中心有限責任公司(“伽利略”)以75,572美元達成和解，利率為
Greenberg Glusker Fields Claman&Machtinger LLP的管理權
本公司與Greenberg Glusker Fields Claman&Machtinger LLP(“Greenberg”)達成和解協議。三筆68,000美元的付款將與“Auctus融資”中提到的後三筆資金的時間安排有關，或在2019年11月30日之前支付。截至目前，$
附註 16-後續事件
公司已通過提交10Q表格的本季度報告對後續事件進行了評估，並確定未發生需要對財務報表中的披露進行調整的事件。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示性 聲明
這份表格10-Q包含財務預測和其他“前瞻性陳述”，如聯邦證券法中使用的那樣，關於葡萄柚的財務狀況、經營和業務結果。這些陳述包括與收入和支出的可能性有關的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述可以在本表格10-K中明確地作出。您可以通過搜索諸如“相信”、“期望”、“ ”預期、“估計”或本表格10-K中使用的類似表達來找到許多這樣的陳述。這些前瞻性聲明受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們在這些聲明中明示或暗示的任何未來結果大不相同。可能阻礙我們實現所述目標的最重要事實包括但不限於以下內容：
| (a) | 我們的股票價格波動或下跌； | |
| (b) | 季度業績的潛在波動； | |
| (c) | 我們的 未能獲得收入或利潤； | |
| (d) | 資金不足，無法繼續開展業務，難以籌集額外資本或獲得實施業務計劃所需的資金。 | |
| (e) | 銷售失敗 ； | |
| (f) | 對我們的產品和服務的需求變化 ； | |
| (g) | 市場變化迅速且顯著； | |
| (h) | 與外部當事人的訴訟或法律索賠和指控，造成我們的重大損失和費用； | |
| (i) | 收入不足以支付運營成本； | |
| (j) | 通過我們發行額外的證券以及轉換已發行的權證、票據和其他證券，稀釋公司的所有權。 |
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我們 不能保證我們會盈利。我們可能無法成功地開發、管理或營銷我們的產品和服務。我們 可能無法吸引或留住合格的高管和技術人員。我們的產品或服務可能無法獲得客户。 我們的產品和服務可能會過時。政府的監管可能會阻礙我們的業務。發行或行使更多股份、認股權證及其他可轉換證券將導致已發行股份的額外攤薄 。
由於這些陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。我們提醒您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本表格10-Q的日期。本節中包含或提及的警示性 聲明應與我們或代表我們行事的人員可能做出的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映 本10-Q表日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
以下討論應與我們的財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。除歷史信息外，本年度報告的以下討論和其他部分包含涉及風險和 不確定性的前瞻性信息。
截至2022年3月31日的三個月的運營業績與截至2021年3月31日的三個月相比。
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | 5,650 | $ | 350,815 | ||||
| 銷貨成本 | 71,861 | 423,435 | ||||||
| 毛收入(虧損) | (66,211 | ) | (72,620 | ) | ||||
| 銷售費用 | 566 | 3,596 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||
| 股票期權費用 | 14,990 | - | ||||||
| 一般和行政費用 | 223,984 | 401,412 | ||||||
| 運營虧損 | (305,751 | ) | (477,628 | ) | ||||
| 衍生工具的價值變動 | 117,432 | (59,319 | ) | |||||
| 利息和其他收入(費用) | (295,936 | ) | (879,754 | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | (484,255 | ) | (1,416,701 | ) | ||||
| 税收撥備 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (484,255 | ) | (1,416,701 | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | - | - | ||||||
| 葡萄柚美國公司的淨虧損。 | $ | (484,255 | ) | $ | (1,416,701 | ) | ||
以下 列出了我們截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的運營報表中的精選項目。
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截至2022年3月31日的三個月的收入為5,650美元，而2021年同期為350,815美元，減少了345,165美元，降幅為98.4%。這一下降主要是由於我們的經銷業務下降，原因是加州的大麻花需求下降和供應過剩。由於這些我們無法控制的市場力量，我們嚴重限制了我們的分銷業務，並開始了向美人魚生物技術公司轉型的進程，專注於基於我們的專利沙漏技術進一步開發和營銷大麻產品。我們的NNCP已獲得加拿大衞生部的批准，授權我們在加拿大各地製造和銷售我們的沙漏™產品。
截至2022年3月31日的三個月，商品銷售成本為71,861美元，與2021年同期的423,435美元相比，下降了351,574美元，降幅為83.0%。銷售成本中包括工廠運營和維護我們的生產設施所產生的其他直接管理費用。與我們預期的全面運營活動水平相比，在收入較低的情況下，這些固定運輸成本對毛利率的影響更大。
截至2022年3月31日的三個月，我們的總虧損為66,211美元，而2021年同期的總虧損為72,620美元，減少了6,409美元，降幅為8.8%。這一下降是由於銷售額和相關銷售成本的普遍下降 。
截至2022年3月31日的三個月的銷售費用為566美元，而2021年為3,596美元，減少了3,030美元。下降是銷售額下降的 結果。截至2022年3月31日的三個月的股票期權費用為14,990美元，而2021年為0美元。 增加了14,990美元。截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用為223,984美元，與2021年的401,412美元相比，減少了177,428美元，降幅為44.2%。
截至2022年3月31日的三個月，我們的運營淨虧損為305,751美元，而2021年同期為477,628美元，減少171,877美元，降幅為36%。截至2022年3月31日止三個月衍生工具收益的變動價值為117,432元，較2021年的虧損59,319元增加176,751元，增幅為298.0%。
2021年8月，葡萄柚收購了頂峯男孩(Summit Boys)的多數股權，這是一家非運營的知識產權子公司，費用很低，甚至沒有任何支出。截至2022年3月31日的三個月內沒有任何活動 。由於活動很少或根本沒有活動，管理層認為沒有必要為子公司提供單獨的財務資料。
截至2022年3月31日的三個月，葡萄柚美國公司及其子公司應佔淨虧損為484,255美元，與2021年同期的1,416,701美元相比，減少了932,446美元，降幅為65.8%。
新冠肺炎 影響
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司經歷了對消費者和消費者購買我們產品的零售地點的嚴格限制。鑑於 在截至2021年3月31日的三個月內，該公司仍有相同的消費限制，但我們能夠用剩餘庫存繼續 鮮花分銷，這些庫存佔2021年第一季度的收入。由於這些 限制，我們認為在此期間對我們產品的需求受到抑制。在2021年的可比三個月期間，由於新冠肺炎大流行，我們看到消費者儲藏室裝載大麻產品的需求增加，由於對未來產品供應的擔憂和或對銷售我們產品的零售點是否會繼續營業的擔憂，我們的產品消費量 增加。儘管新冠肺炎大流行，但仍不斷在市場上推出新產品。
新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的運營和證券市場以及我們的財務狀況， 將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，目前無法預測。這些問題包括大流行的持續時間、嚴重程度和範圍，有效治療和疫苗的開發和可獲得性，以及政府和其他第三方為應對大流行採取的進一步行動。特別是，新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能會阻礙我們的生產設施，增加運營費用，導致銷售損失，影響我們的供應鏈，影響合同義務的履行，並需要產生額外的支出。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金頭寸從截至2021年12月31日的9,095美元減少到5,153美元。截至2021年3月31日，我們的流動資產總額從截至2021年12月31日的714,199美元減少到700,977美元 。
截至2022年3月31日，我們的流動負債總額從截至2021年12月31日的7,703,573美元增加到8,096,968美元。
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在截至2022年3月31日的三個月中，我們為運營活動使用了257,366美元的現金淨額，而在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動使用的現金為261,031美元。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為0美元，而截至2021年3月31日的三個月為30,521美元。截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為253,424美元，而截至2021年3月31日的三個月為432,647美元。
我們 預計明年我們的營運資金需求將主要通過向現有債權人、股東和其他投資者發行債務、股權和其他證券的收益以及運營現金流來滿足。我們還預計，與過去一樣，我們與主要貸款人之間的大量可轉換債券將轉換為股權。我們預計需要從外部來源獲得額外的營運資金，以支付預期的運營費用。不能保證本公司將能夠籌集到足夠的額外資本或資金以繼續經營或有效執行其業務計劃。
正在進行的 涉及資質
我們的 綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常業務過程中實現我們的資產並償還我們的負債。在截至2022年3月31日的三個月內，我們發生了484,255美元的淨虧損，營運資金赤字為7,395,991美元，截至2022年3月31日的累計赤字為17,310,419美元。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們在未來產生盈利運營的能力和獲得必要融資的能力，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務 。不能保證這些活動將令人滿意地完成。因此，從這些財務報表發佈之日起，我們是否有能力作為持續經營的企業持續經營一年，令人懷疑
表外安排 表內安排
沒有。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的主要行政人員和財務官)的參與下，在監督下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。
截至2022年3月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013框架)贊助組織委員會制定的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。 根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的 基於這些標準。
財務報告內部控制變更
截至本報告日期或截至2022年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
本報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。
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第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
2022年3月8日，一名律師就Mentor Group，Inc.和Imagaing3，Inc.之間懸而未決的訴訟與葡萄柚公司進行了聯繫。我們估計，葡萄柚公司將被要求以大約35,000美元的價格達成和解。這筆債務與Imaging3，Inc.在葡萄柚收購Imaging3，Inc.之前的業務活動有關。
第 1a項。風險因素
較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在本季度報告所涵蓋的期間內，並無未登記的股權證券銷售。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
(A) 個展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 第302條行政總裁的證明 | |
| 31.2 | 第302條首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 第906條認證 | |
| 32.2 | 第906條認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 25 |
簽名
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義在下面簽署。
| /s/ 布拉德利·J·尤里斯特 | Dated: May 20, 2022 | |
| 布拉德利·J·尤里斯特 | ||
| 首席執行官 | ||
| /s/ 肯尼斯·J·比爾 | Dated: May 20, 2022 | |
| 肯尼斯·J·比爾 | ||
| 首席財務官 |
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