EX-5.1

附件5.1


Genpact Limited		電子郵件：jwilson@applebyglobal al.com
佳能法院
維多利亞街22號		Direct Dial +1 441 298 3559
漢密爾頓HM12		Tel +1 441 295 2244
百慕大羣島		Fax +1 441 292 8666

		你的參考資料

		參考文獻132386.0032/JW/CM/KC

		20 May 2022

百慕大辦事處

Appleby (百慕大)

有限

佳能法院

維多利亞街22號

郵政信箱HM 1179

哈密爾頓HM EX

百慕大羣島

Tel +1 441 295 2244

尊敬的先生們

Genpact Limited(Company)

我們已擔任本公司在百慕大的法律顧問，本百慕達法律意見是就本公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(註冊説明書) 有關修訂及重述Genpact Limited 2017綜合激勵薪酬計劃(A&R 2017計劃)而提出的，有關本公司可能根據2017 A&R 2017計劃發行的額外11,500,000股每股面值0.01美元的公司普通股(股份)。

為了本意見的目的，我們審查並依賴了本意見附表中列出的文件，在某些情況下還定義了這些文件，以及我們認為對本意見必要的其他文件。除非本文另有定義，否則大寫術語的含義與A&R 2017計劃中賦予它們的含義相同。

假設

在陳述我們的意見時，我們假定：

1.	我們檢查的所有文件和其他文件的真實性、準確性和完整性，以及提交給我們的所有文件和其他此類文件的真實性、準確性和完整性，以及所有文件和其他此類文件作為認證、確認、公證、傳真或複印件提交給我們的真實性；

2.	通過電子手段收到的每份文件和其他此類文件是完整的、完整的，並與所發送的傳輸一致；

3.	單據上所有簽名的真實性；

4.	簽署文件的每個人的權力、身份和權力；

Appleby(百慕大)有限公司(法律

Practice)是一家有限責任公司

在百慕大註冊成立並

已獲批准，並根據

百慕大律師(專業)

公司) 規則2009年。？合作伙伴？是

頭銜指的是董事股東

或者是律師事務所的僱員。

此類人員的名單可以獲取

從你的戀人那裏。

百慕大■ 英屬維爾京羣島■開曼羣島■格恩西■香港■馬恩島■澤西■毛里求斯■塞舌爾■上海

5.	除百慕大法律外，任何文件中所作的任何陳述、保證或對事實或法律的陳述均真實、準確和完整；

6.	除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中，沒有任何條款會因授予《2017年度A&R計劃》下的任何獎勵(如本文所定義)而被違反，或會對本文所表達的意見產生任何影響，且只要《2017年度A&R計劃》項下的任何義務或將採取的任何行動需要在百慕大以外的任何司法管轄區履行或採取，履行此類義務或採取此類行動(包括向任何受讓人授予任何獎勵或股份)將構成各方當事人的有效和具有約束力的義務，根據該司法管轄區的法律，該義務將不是非法的；

7.	作為公司搜索對象的記錄在搜索時是完整和準確的，並披露了對本意見而言具有重要意義的所有信息，並且該信息自公司搜索的日期和時間以來沒有發生重大更改；

8.	作為訴訟搜索標的的記錄在搜索時是完整和準確的，並披露了對本意見而言具有重要意義的所有信息，而且自訴訟搜索的日期和時間以來，這些信息沒有發生重大更改；

9.	決議和股東決議完全有效，沒有全部或部分撤銷，並準確記錄股東在正式召開的會議上通過的決議，在該會議上，公司全體董事(董事和董事)始終或通過了正式構成的法定人數，作為董事會(董事會)的一致書面決議，並且不存在任何影響董事將公司納入A&R 2017計劃或登記聲明的權力的事項。未在憲法文件或決議中披露，這將對本文所表達的意見產生任何不利影響；

10.	董事會通過決議時，各董事履行了其對本公司負有的受託責任，本着本公司的最佳利益誠實行事；

11.	根據A&R 2017計劃授予的任何獎勵(單獨獎勵和集體獎勵)將構成除本公司以外的各方的法律、有效和具有約束力的義務；

百慕大■英國維爾京羣島■開曼羣島■格恩西島■香港■馬恩島■澤西島■毛里求斯■塞舌爾■上海

12.	本公司已真誠地履行其在A&R 2017計劃和註冊説明書項下的義務以繼續經營其業務，並且當時有合理理由相信A&R 2017計劃和註冊説明書擬進行的交易將使公司受益；

13.	在董事會(委員會)委員會根據任何該等獎勵或股份發出任何獎勵或股份時，該委員會已正式組成，並於本協議日期仍為正式組成的委員會，具有根據A&R 2017計劃發行獎勵及股份的必要權力及授權；

14.	任何獎勵的發行及根據任何該等獎勵發行的任何股份將於董事會正式召開的法定會議或委員會的正式召開的法定會議上以符合本公司當時有效的公司細則條款及董事會當時授予委員會的權力的方式正式批准。

15.	當根據A&R 2017計劃發行任何股份獲授權時，發行價將不會低於股份的面值，公司將擁有足夠的授權和未發行股本來實施該發行，並將繼續持有百慕大金融管理局對該股票發行的必要許可；

16.	在任何情況下，如果公司根據A&R 2017計劃按獎勵條款發行股票，而獎勵條款不要求承配人為該等股票向公司支付現金認購價，則公司將在配發股份之前收到受配人向其轉讓資產或由承配人提供服務，其公允價值至少相當於根據獎勵向其發行的股份的總面值；以及

17.	在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，註冊聲明的格式將與我們為本意見而審閲的草稿在任何實質性方面沒有任何不同。

意見

根據上述規定，在下列保留意見及任何未向我們披露的事項的規限下，我們認為：

1.	本公司為一家根據百慕達法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。本公司有能力以其本身名義起訴及被起訴，並根據百慕達法律享有良好聲譽。

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2.	當該等股份根據及按照決議案、A&R 2017年度計劃及註冊説明書所述或概述的條款及條件正式發行及繳足股款後，該等股份將於公司股本中有效發行、繳足股款及非應課税股份。

預訂

我們保留了以下：

1.	除百慕大法律外，我們不對任何法律發表意見，此處表達的任何意見均不涉及除百慕大以外的任何司法管轄區法律的遵守或受其管轄的事項。本意見僅限於百慕大法院在本協議生效之日適用的百慕大法律。

2.	本意見中任何提及股份為非應課税股份，就本公司繳足股款股份而言，在本公司與該等股份持有人之間的任何書面協議另有相反條文的規限下，任何股東在成為股東之日後不受組織章程大綱或本公司細則修訂的約束，倘若及只要該等修訂要求其認購或認購額外股份，或以任何方式增加其向本公司股本出資或以其他方式向本公司支付款項的責任。

3.	如果某人被賦予自由裁量權或可能決定其認為的事項，則該自由裁量權可能必須合理地行使，或者該意見可能必須基於合理理由。

4.	在公司註冊處和最高法院登記處的《公司登記簿》和《最高法院訴狀登記簿》中進行的檢索並非確鑿的結論，應當指出的是，《公司登記簿》和《最高法院訴狀登記簿》並未披露：

4.1

已提交存檔或登記的事項的細節，而根據最佳做法，公司註冊處處長或最高法院登記處本應或本應在公共檔案、訴訟案卷或判決書(視屬何情況而定)上披露該等事項，但不論出於何種原因，該事項實際上並未存檔或登記，或未予披露，或儘管已存檔或登記，但在完成查冊的日期和時間，因任何理由而沒有披露或沒有出現在公開檔案、訟案案卷或判決書冊上；

4.2

本應提交公司註冊處或最高法院登記處備案或登記，但在查冊結束之日仍未提交備案或登記的事項的詳情；

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4.3

向最高法院提出的清盤呈請或委任接管人或管理人的申請是否已擬備但尚未提交，或已提交但在查冊結束的日期和時間並未出現在訴訟登記冊內；

4.4

是否有任何仲裁或行政訴訟待決，或是否有任何訴訟受到威脅，或是否已指定任何仲裁員；或

4.5

接管人或管理人是否已根據債券或其他擔保的規定私下委任，除非有關事實的通知已根據百慕大1981年公司法的規定記入押記登記冊。

此外，由於在百慕大以外註冊成立的公司(海外公司)對其位於百慕大的資產設定的抵押登記沒有法律規定的制度，因此無法從公司註冊處就這些海外公司保存的抵押登記簿中明確確定哪些抵押是以其位於百慕大的任何資產為抵押的，或者任何一種抵押是否優先於任何其他抵押。

5.	為了發佈本意見，我們已按照本意見的附表所述進行了公司搜索，並未詢問自搜索的日期和時間以來是否有任何變化。

6.	為發佈本意見書，我們已進行了本意見書附表中所述的訴訟檢索，並未詢問自該檢索的日期和時間以來是否有任何變化。

7.	在上文第1段的意見中，良好信譽一詞是指本公司已獲得公司註冊處處長頒發的合規證書。

披露

本意見僅為您的利益而發送給您，除非法律或監管機構另有要求，否則未經我們的事先書面同意，不得將本意見傳遞給任何其他人、任何人或用於任何其他目的、在任何公共文件中引用或提及、或提交給任何政府機構或個人。我們特此同意將意見作為註冊聲明的證物。此外，該意見説明瞭其日期，並嚴格限於本文所述事項，如果適用法律或現有事實或情況發生變化，我們不承擔審查或更新意見的義務。

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本意見受百慕大法律管轄，並將根據百慕大法律進行解釋。這是基於它不會在除百慕大以外的任何司法管轄區引起任何法律訴訟的基礎。

你忠實的

/s/Appleby(百慕大)有限公司

Appleby(百慕大)有限公司

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進度表

1.	查閲由百慕大哈密爾頓公司註冊處處長於2022年5月19日進行的查冊所顯示並可供查閲的有關本公司的記項、檔案及文件(本公司於2022年5月19日進行的查冊)。

2.	翻查於百慕大哈密爾頓最高法院登記處保存的有關本公司的訴訟及判決書中所顯示及可供查閲的記項及檔案，如最高法院於2022年5月19日進行的實體查冊及/或最高法院派發的訴訟及判決書的電子記錄(訴訟查冊)所顯示。

3.	本公司於二零零七年七月三十一日通過的公司註冊證書、組織章程大綱及公司細則的核證副本(統稱為章程文件)。

4.	本公司於2022年5月19日舉行的股東周年大會的會議記錄(股東決議案)一份PDF副本。

5.	董事於2022年4月5日生效的一致書面決議案的PDF副本 (決議案)。

6.	百慕大金融管理局(百慕大)於二零零七年三月二十九日發出的有關本公司的外匯函件的核證副本。

7.	由公司註冊處處長為財政部長簽發的税務保證證書的核證副本，日期為2012年2月28日，與本公司有關。

8.	公司註冊處處長於2022年5月18日就本公司發出的符合證書。

9.	根據1972年《外匯管制法》和1973年《外匯管制條例》向公眾公佈的日期為2005年6月1日的通知副本。

10.	本公司董事及高級職員名冊的核證副本一份。

11.	註冊説明書最終表格的PDF複印件。

12.	A&R 2017計劃的PDF副本。

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