根據2022年5月20日提交給美國證券交易委員會的文件
No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
未來十年公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
6770 |
46-5723951 |
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(主要標準行業分類代號) |
(税務局僱主 |
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路易斯安那街1000號，套房3900 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 574-1880 |
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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) |
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Vera de Gya fas，總法律顧問 未來十年公司 路易斯安那街1000號，套房3900 德克薩斯州休斯頓，郵編77002 (713) 574-1880 |
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(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) |
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複製到： 肖恩·M·瓊斯 科爾曼·沃布韋爾 K&L Gates LLP 南Tryon街300號，1000號套房 北卡羅來納州夏洛特市28202 (704) 331-7400 |
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建議向公眾出售的大約開始日期： 本註冊聲明生效後的不時安排 |
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：
如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器 |
較小的報告公司 |
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新興成長型公司☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以2022年5月20日竣工為準
招股説明書
未來十年公司
出售股東出售的4,618,226股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書或其補充文件所指的出售股東不時提出及出售Next ten Corporation(“本公司”)的4,618,226股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。
本招股説明書所涵蓋的普通股股份是在一項私募交易中發行的，在該交易中，我們於2022年4月將該等股份出售給出售股票的股東。我們正在對普通股的發售和出售進行登記，以滿足我們授予出售股票的股東的登記權。
吾等已同意承擔本招股説明書所涵蓋的與出售普通股股份登記有關的所有費用，但與根據本招股説明書出售普通股股份有關的轉讓税、承銷或經紀佣金或折扣有關的費用除外。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。與本招股説明書有關的普通股可不時由出售股份的股東直接發售或出售，或透過承銷商、經紀交易商或代理人發售。出售股東將決定以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股，此類出售可以按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格進行。有關銷售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲“銷售計劃”一節。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書的補充或修訂。您還應閲讀我們在本招股説明書的“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下向您推薦的文件，以瞭解有關我們和我們的財務報表的信息。
該普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為NEXT。2022年5月19日，普通股在納斯達克資本市場上的最後報售價為每股6.68美元。
投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書第3頁開始的題為“風險因素”的部分。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股書的日期是，2022年。
目錄
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頁面 |
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關於這份招股説明書 |
II |
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在那裏您可以找到更多信息 |
II |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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招股説明書摘要 |
1 |
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風險因素 |
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收益的使用 |
3 |
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出售股票的股東 |
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配送計劃 |
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須予登記的普通股説明 |
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法律事務 |
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專家 |
8 |
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以引用方式併入某些資料 |
8 |
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的一份註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時發售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股章程是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股份。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新，並提供更新的招股説明書以供交付。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本招股説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息。
除本招股章程或本公司準備的任何免費書面招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券，出售股票的股東也不會提出要約。
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“風險因素”和“前瞻性陳述”。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的普通股股票。
此外，招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。任何招股説明書附錄將取代本招股説明書，只要它包含的信息與本招股説明書中包含或合併的信息不同或衝突。我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在作出投資決定時，閣下應細閲及考慮本招股説明書所包含的所有資料，以及向美國證券交易委員會及任何隨附的招股説明書附錄提交的相關登記聲明及證物。您還應閲讀並考慮在本招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下確定的文件中包含的信息。
在那裏您可以找到更多信息
我們提交給美國證券交易委員會的登記聲明根據證券法登記了本招股説明書提供的證券。註冊聲明，包括向它提供的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。
公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書，美國證券交易委員會的網站為http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。您也可以致函美國證券交易委員會公共參考部門，以規定的價格獲得上述材料的副本，地址為華盛頓特區20549，郵編：20549。
我們還在我們網站的投資者欄目上免費提供我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。本公司網站或任何其他網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的一部分。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營和經濟表現的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“考慮”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“可以擁有”、“可能”、“繼續”、“設計”、“假設”、“預算，“預測”和其他類似表述的詞語和術語，旨在識別前瞻性陳述。
我們根據我們目前的預期、對歷史趨勢的看法、當前狀況以及對未來事件和趨勢的預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。
儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的結果不同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化和固有風險和不確定性的影響，包括在本文“風險因素”一節、我們最新的Form 10-K年度報告和任何隨後提交的Form 10-Q季度報告中描述的那些風險和不確定性。您應該根據可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的多種因素來考慮我們的前瞻性陳述，這些因素包括但不限於：
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我們在開發液化天然氣(“LNG”)液化和出口項目以及我們可能開發的任何碳捕獲和封存(“CCS”)項目(“CCS項目”)方面的進展以及進展的時間； |
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在德克薩斯州南部布朗斯維爾港(“碼頭”)建造和運營2700萬噸液化天然氣出口設施的最終投資決定(“FID”)的時機； |
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我們依賴第三方承包商成功完成碼頭、向碼頭供應天然氣的管道以及我們開發的任何CCS項目； |
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我們有能力通過實施我們的CCS項目來發展我們的下一個碳解決方案業務； |
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我們有能力在未來獲得額外的債務和股權融資，以按商業上可接受的條件完成碼頭和其他CCS項目； |
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碼頭和CCS項目估算成本的準確性； |
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我們在完成後實現碼頭和CCS項目的運營特徵的能力，包括液化能力和CO的數量2捕獲和存儲，以及此類操作特徵與我們預期的任何差異； |
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適用於我們的液化天然氣和CCS開發、建設和運營活動以及我們的第三方承包商和交易對手的開發風險、操作危險和監管批准； |
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技術創新可能會削弱我們預期的競爭優勢或對我們產品的需求； |
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全球液化天然氣需求和價格； |
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全球液化天然氣船的供應情況； |
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與液化天然氣和碳捕獲行業相關的立法和法規的變化，包括規定了重大合規成本和責任的環境法和法規； |
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旨在減少温室氣體排放的碳定價制度的實施範圍； |
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全球發展和成熟減排信貸市場； |
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對現有的或擬議的碳税激勵制度進行不利的改變； |
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全球大流行，包括2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行、俄羅斯-烏克蘭衝突、能源市場其他波動來源及其對我們業務和經營業績的影響，包括我們運營或終端開發、我們員工的健康和安全、我們客户、全球經濟以及液化天然氣或碳捕獲需求的任何中斷； |
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與在外國做生意和有交易對手有關的風險; |
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我們有能力維持我們的證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所或報價媒介上上市； |
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對我們所從事的業務產生不利影響的變化； |
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增長管理； |
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一般經濟狀況; |
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我們產生現金的能力；以及 |
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未來籌資努力和慣例税收優惠申請的結果。 |
如果一個或多個前述風險或不確定性以負面影響的方式出現，或者我們的前瞻性陳述所依據的假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。
請閲讀本招股説明書中的“風險因素”，以更全面地討論上述風險和不確定因素，以及其他風險和不確定因素。可歸因於我們的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明以及今後我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和公共溝通的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發表之日起作出，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用合併的文件，則為任何此類文件的日期。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了在其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括所有以引用方式併入的文件，尤其是“風險因素”從第3頁開始的部分在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中引用 以及任何隨後提交的Form 10-Q季度報告，以及我們的財務報表和相關注釋，在就我們的證券做出投資決定之前，通過引用併入本招股説明書中。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息”和“以引用方式併入某些資料”在本招股説明書中.
我公司
我們於2014年5月21日在特拉華州註冊成立，成立的目的是通過合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，收購一個或多個企業或實體。2017年7月24日，我們的一家子公司與成立於2010年的液化天然氣開發公司Nextten LLC合併，開發液化天然氣出口項目及相關管道。在與未來十年有限責任公司合併之前，我們沒有任何業務，我們的資產包括與我們的首次公開募股相關的現金收益。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“NEXT”。
我們認為，液化天然氣形式的天然氣將在能源轉型中發揮重要作用，但其對全球温室氣體排放的貢獻必須降至絕對最低。通過我們的子公司Rio Grande，我們正在開發航站樓，我們試圖通過在航站樓開發CCS項目，結合使用可靠的天然氣來源和我們使用淨零電力的承諾，將相關的排放足跡降至最低。
我們還相信減少CO2世界各地工業設施的排放對於實現《巴黎協定》的目標至關重要，即與工業化前的水平相比，限制全球變暖。我們相信，為了實現這一目標，必須廣泛實施碳捕獲和封存設備和技術，通過我們的子公司Next Carbon Solutions，我們尋求部署我們在工業來源設施開發的專有碳捕獲和封存工藝，以減少CO2排放水平。
我們的管理層由一支在重大項目開發方面擁有豐富經驗的行業領導者團隊組成。我們繼續將我們的開發活動集中在碼頭上，並開展了各種活動來評估、設計和設計碼頭，我們預計這些活動將導致對液化天然氣供應的需求，這將使我們能夠尋求建設融資來開發碼頭，並已通過Next Carbon Solutions擴展到開發CCS項目。
企業信息
我們主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那街1000號Suite3900，我們的電話號碼是(713)574-1880。我們在www.Next-Decade.com上維護着一個網站。本公司網站所載資料無意成為本招股説明書的一部分，或以引用方式併入本招股説明書。關於我們的業務、財務狀況、經營結果和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，通過引用將其併入本招股説明書。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
供品
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出售股東提供的普通股 |
普通股4,618,226股 |
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收益的使用 |
根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。 |
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風險因素 |
投資普通股涉及很高的風險。請參考本招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”以及其他信息，以供參考，討論在投資普通股前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克資本市場的象徵 |
下一步 |
風險因素
投資普通股有很高的風險。在決定投資普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中的所有信息，尤其是下文所述的風險，以及任何招股説明書補充或修訂報告、我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、以及任何隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告及其他以參考方式併入本招股説明書的文件中包含的風險因素。本招股説明書或任何以引用方式併入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，普通股的交易價格都可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。
收益的使用
本招股説明書涵蓋的所有普通股股票均由出售股票的股東出售。見標題為“出售股東”的章節。除與根據本招股説明書出售普通股股份有關的轉讓税、承銷或經紀佣金或折扣有關的開支外，本行將承擔本招股説明書所涵蓋的與普通股股份登記有關的所有費用。
出售股票的股東
本招股説明書涵蓋4,618,226股普通股的轉售，根據本招股説明書，下列出售股東可能不時提供和出售普通股，但須因任何股票股息、股票拆分或分派或與股票組合有關而作出任何適當調整。關於普通股的發售，吾等訂立了一項登記權協議，根據該協議，吾等有責任編制、提交及維持登記聲明的效力，以準許根據證券法頒佈的第415條規定不時轉售出售股東持有的普通股股份。吾等目前並無與出售股東就出售或以其他方式處置該出售股東所持有的任何普通股股份達成其他協議、安排或諒解。
我們根據公司轉讓代理提供的信息和之前出售股東向我們提供的信息，編制了截至2022年5月11日的下表和相關説明。吾等相信，根據出售股東提供的資料，除非下表腳註另有説明，否則出售股東及其聯營公司對報告為其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權及處分權。由於表中所列的出售股東可以出售其持有的部分或全部普通股，包括在本招股説明書中，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將持有的可轉售普通股的數量。此外，在出售股東提供下表所列信息的日期之後，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間和不時(如果適用)在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的普通股股份。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有普通股。出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股股份。出售股東的實益所有權百分比是基於截至2022年5月11日已發行的127,882,447股普通股。
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普通股股份 實益擁有 在發售之前** |
的股份普通股 提供 特此 |
普通股股份 實益擁有 在完成後 產品** |
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出售股份的股東： |
數 |
百分比 |
數 |
百分比 |
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HGC Next INV LLC(1) |
5,595,144 |
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4.4% |
4,618,226 |
976,918 |
|
* |
|||||
| * | 表示實益所有權不到已發行普通股總數的1%。 |
| ** | “受益所有權”是美國證券交易委員會在交易法第13d-3條規則中廣義定義的一個術語，包括多種典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。這個術語還包括所謂的“間接所有權”，指的是一個人擁有或分享投資或投票權的股份的所有權。就本表而言，受可於2022年5月11日起計60天內行使的期權、認股權證、權利或轉換特權所規限的未發行股份，在計算該人士所擁有的數目及百分比時視為已發行股份。 |
| (1) | 受益所有權包括188,698股普通股，可發行B系列認股權證，可在2022年5月11日起60天內行使。HGC Next INV LLC(“HGC”)是一家特拉華州的有限責任公司。韓華影響夥伴公司(“HIP”)是HGC的唯一成員。韓華Impact Partners Inc.(“HIP”)是HGC的唯一成員，韓華Impact Global Corporation(“HIG”)是HIP的唯一股東。於明基為HIG總裁，而HIG及Yu先生各自可被視為對HGC所持股份擁有投票權及投資權。餘先生否認實益擁有和記黃埔持有的股份。HIG的地址是韓國首爾鄭州清溪川路86號。2022年2月19日，根據本公司與和記黃埔之間於2018年8月23日訂立的若干買方權利協議的條款，董事會委任河錫原為董事會的B類董事。 |
配送計劃
本招股説明書所涵蓋的普通股可由出售股票的股東不時發售或出售。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售股份的股東可以採用下列一種或者多種方式出售其普通股：
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• |
私下協商的交易； |
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• |
包銷交易； |
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交換分配和/或二次分配； |
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• |
場外市場的銷售情況； |
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• |
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
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• |
經紀自營商與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的普通股； |
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• |
大宗交易(可能涉及交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
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• |
經紀人或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀人或交易商自行轉售； |
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• |
賣空； |
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• |
通過在股份上書寫期權，而不論該等期權是否在期權交易所上市； |
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• |
通過任何出售股東向其合夥人、成員或股東分配普通股股份； |
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• |
任何該等銷售方法的組合；及 |
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• |
依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，出售股票的股東可不時根據證券法第144條出售普通股(如果有的話)，或根據證券法規定的其他登記要求豁免出售普通股，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售股票的股東只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商提供和出售普通股股票。
出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售普通股股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售股東簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。
在根據本招股説明書出售普通股時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東也可以賣空普通股，並將其平倉，或將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可能會將其出售。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售股東可不時將其擁有的部分或全部普通股股份質押或授予擔保權益，如其未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。
在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分配計劃，包括任何承銷商的名稱、購買價格和出售股東將從出售普通股股份中獲得的收益、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、任何公開發行價格和任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣或特許權，以及我們認為是重要的任何其他信息。
出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們不會從出售股票的股東的任何發售中獲得任何收益。
不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書所提供的普通股的任何或全部股份。
承銷商、交易商和代理商可以在我們的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
須予登記的普通股説明
以下是我們的普通股和公司註冊證書條款的摘要，以及我們修訂和重新修訂的附例(“附例”)和特拉華州法律的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受公司註冊證書及附例的規定所規限。公司註冊證書和附例以參考方式併入，並作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
普通股
普通股授權流通股
公司註冊證書授權發行4.8億股普通股。截至2022年5月11日，67名登記持有者持有127,882,447股已發行普通股。記錄持有人的人數是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有人，也不包括在託管所維持的證券倉位名單上的個人、合夥、聯營、公司或實體。
投票權
除法律另有規定或本公司一系列優先股的指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將在任何時候就提交本公司股東表決的所有事項一起投票。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。
分紅
根據當時已發行之所有類別或系列股票之優先權利，本公司普通股持有人有權收取董事會不時酌情宣佈之有關股息及其他分派(如有)，並應按每股平均比例分享該等股息及分派。
清盤、解散及清盤
在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有者有權獲得他們在公司剩餘資產中的應計比例份額。
選舉董事
董事會目前分為A類、B類和C類三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年。在董事選舉方面沒有累積投票權。
分紅
到目前為止，我們還沒有對我們普通股的股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將在董事會的自由裁量權之內。
特拉華州法律中的某些反收購條款
交錯的董事會
公司註冊證書規定，董事會將分為三個級別的董事，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。
股東特別會議；書面同意的行動
公司章程規定，股東特別會議須經董事會多數票通過方可召開。此外，公司註冊證書和附例規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求
附例規定，尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面通知其意圖。為了及時，股東通知必須在會議前不少於60天至不超過90天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室。倘股東就股東周年大會日期發出或披露少於70天的通知或事先公開披露股東大會日期，則股東通知如不遲於郵寄股東周年大會日期通知或公佈股東周年大會日期的翌日營業時間結束後第10天(以較早發生者為準)送達本公司各主要執行辦事處，即屬及時。章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止公司股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份
公司授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市規則施加的任何限制所規限。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
獨家論壇評選
公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以公司名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他特定訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。雖然公司認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能具有阻止針對公司董事和高級管理人員的訴訟的效果。然而，公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何索賠。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司，地址為道富廣場一號，紐約30樓，NY 10004-1561.
證券交易所
該普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NEXT”。
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本註冊説明書上提供的任何證券的有效性均由我們的律師K&L Gates LLP(北卡羅來納州夏洛特市)為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。
專家
在本招股説明書及註冊説明書其他地方以參考方式併入的經審核綜合財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家授權而以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息、我們的財務狀況和我們的運營結果。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書併入下列文件和報告作為參考(I)S-K規則第201項(E)段描述的文件或美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第407項(D)(1)-(3)或(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件，包括在第2.02項或第7.01項下提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)：
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● |
我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告； |
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我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告； |
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| ● | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月22日、2022年3月4日、2022年3月16日、2022年4月7日和2022年5月17日提交； | |
| ● | 我們關於附表14A的最終委託書於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | 2015年2月9日向美國證券交易委員會提交的《表格8-A註冊書》(文件編號001-36842)中對普通股的描述，該説明經2015年3月18日提交給美國證券交易委員會的《表格8-A/A註冊書》修訂，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
我們還通過引用併入我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息(不包括這些文件中的以下部分：(I)美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第201項(E)段中描述的部分或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項(D)(1)-(3)或(E)(5)段中描述的部分，或(Ii)被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的部分文件，包括第2.02項或第7.01項下提供的當前表格8-K報告(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物，除非其中另有説明))，無論是在本事後修訂最初提交之日之後、本修訂後生效之前、或在本招股説明書日期之後、本招股説明書所涵蓋的所有證券的發售終止之前。自文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。
您可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址從美國證券交易委員會獲取通過引用納入本招股説明書的任何文件。您也可以通過訪問我們的互聯網網站http://www.next-decade.com，或通過以下地址或電話聯繫我們，要求免費提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括該文件的證物，除非該文件中特別引用了某項證物)：
未來十年公司
注意：公司祕書
路易斯安那街1000號，套房3900
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
(713) 574-1880
閣下只應倚賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交予美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的信息在除適用文件封面上的日期以外的任何日期是準確的。
未來十年公司
普通股4,618,226股
招股説明書
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了除承銷折扣和佣金外，公司因出售和分銷在此登記的證券而預計將發生的各種費用。所有此類費用將由本公司承擔。
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美國證券交易委員會註冊費 |
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2,463.77 |
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FINRA備案費用 |
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(1) |
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會計費用和費用 |
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(1) |
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律師費及開支 |
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(1) |
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印刷費 |
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(1) |
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雜費及開支 |
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(1) |
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總計 |
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(1) |
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(1) |
費用和開支(美國證券交易委員會註冊費除外)將取決於普通股發行的數量和性質，目前無法估計。與發行和分配普通股相關的總費用估計將包括在任何適用的招股説明書副刊中。 |
項目14.對董事和高級職員的賠償
該公司是根據特拉華州的法律成立的。特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。《公司註冊證書》規定了這一責任限制。
條例第145條規定，特拉華州法團如曾經、現在或將來可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、僱員或代理人而提供服務，向該法團作出彌償。賠償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由相信其行為是違法的。特拉華州公司可賠償任何因現在或過去是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到或根據該公司的權利而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方。賠償可包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果董事的高級職員沒有司法批准，則不允許進行賠償, 僱員或代理人被判定對公司負有責任。凡任何高級人員或董事因上述任何訴訟的案情或其他理由而在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。
根據細則第6.1節，本公司應在法律允許的最大範圍內，就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序(該詞在本公司章程第6.7(C)節中更具體地定義為“訴訟程序”)，向任何現任或前任董事或本公司高級職員(“受彌償人”)作出彌償和墊支。本公司應就其或其代表為達成和解而實際及合理地招致的與該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜有關的所有開支、判決、罰款、罰款及所支付的款項作出賠償，但前提是該受償人是本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟而言，該受償人並無合理理由相信其行為是違法的。
上述彌償權利不排除受彌償人士根據任何法規、公司註冊證書的規定或公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們期望維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(I)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失的保險，以及(Ii)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
第15項.近期出售未登記證券
下面列出的是我們在過去三年內沒有根據證券法註冊的證券的信息。以下發售乃依據證券法D規例所規定的豁免註冊要求或本公司可作為發行人交易而不涉及任何公開發售的任何其他適用證券法豁免而進行。
定向增發普通股
於2019年10月，本公司與第十九投資有限責任公司(“第十九投資公司”)訂立普通股購買協議，據此，本公司出售合共7,974,482股普通股，總購買價為5,000萬美元。根據普通股購買協議，本公司同意於2021年1月1日及2021年7月1日各向第十九家增發398,725股普通股，條件為：(I)FID並未於該等日期或之前發生，及(Ii)第十九家於該等日期前並無出售或轉讓根據普通股購買協議購入的任何股份。在2021年1月4日和2021年7月7日，根據普通股購買協議，公司增發了第十九股398,725股普通股。
2022年4月，本公司與HGC Next INV LLC簽訂了普通股購買協議，根據協議，本公司出售了4,618,226股普通股，總購買價約為3,000萬美元。
C系列優先股發行
2021年3月，公司與(I)York Capital Management，L.P.及其若干關聯公司、(Ii)Bardin Hill Investment Partners LP的若干關聯公司、(Iii)Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.(“Avenue”)及(Iv)OGCI Climate Investments Holdings LLP各自簽訂了一項C系列優先股購買協議，據此，公司以每股1,000.00美元的價格出售了總計34,500股公司C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，總購買價為3,450萬美元。在出售C系列優先股方面，公司向C系列購買者額外發行了總計690股C系列優先股，作為發起費和認股權證(“C系列認股權證”)，即有權在行使日以每股0.01美元的行使價收購相當於所有已發行普通股約35個基點(0.35%)的普通股。
於2021年7月，本公司與能源及電力轉換夥伴有限責任公司的附屬公司TEP Next ten，LLC(“TEP Next ten”)訂立C系列優先股購買協議，根據該協議，本公司以每股1,000.00美元出售5,000股C系列優先股，總購買價為500萬美元。在出售C系列優先股方面，公司額外發行了100股C系列優先股作為發起費，以及C系列認股權證，即有權在行使日以每股0.071美元的行使價收購相當於所有已發行普通股的約7.1個基點(0.071%)的普通股。
2022年2月，本公司與TEP Next十年訂立C系列優先股購買協議，根據該協議，本公司以每股1,000.00美元出售5,000股C系列優先股，總購買價為500萬美元。在出售C系列優先股方面，公司額外發行了100股C系列優先股作為發起費，以及C系列認股權證，即有權在行使日以每股0.071美元的行使價收購相當於所有已發行普通股的約7.1個基點(0.071%)的普通股。
於2022年3月，本公司與Avenue訂立C系列優先股購買協議，根據該協議，本公司按每股1,000.00美元出售5,500股C系列優先股，總購買價為550萬美元。在出售C系列優先股方面，公司額外發行了110股C系列優先股作為發起費，以及C系列認股權證，相當於在行使日以每股0.0781美元的行使價計算，相當於所有普通股已發行股票約7.81個基點(0.0781%)的權利。
本公司有權在前九十(90)個交易日內任何六十(60)個交易日內每個交易日的普通股成交量加權平均交易價等於或大於本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)轉換價格的175%的任何日期，按適用的C系列股票購買協議所載的轉換價格將所有(但不少於全部)C系列優先股轉換為普通股。截至2022年3月31日，C系列優先股的股票可轉換為公司普通股，加權平均轉換價格約為每股3.43美元。如果公司選擇轉換C系列優先股，公司還必須同時轉換當時發行的和尚未發行的每一系列平價股票(如在原始發行日期(如C系列指定證書中定義的)之後發行的平價股票)(如果根據該平價股票的條款和與該等平價股票相關的條款允許這種強制轉換)。公司必須在(I)FID事件(如C系列指定證書所定義)後十(10)個工作日和(Ii)2031年3月17日，即C系列指定證書日期十(10)週年的較早日期，以轉換價格將所有C系列優先股轉換為普通股。
C系列認股權證的固定期限為三年，從C系列優先股各自銷售結束之日起計算。C系列認股權證只能由持有人在該三年期限屆滿時行使，除非在下列情況下，本公司可在期滿前強制行使C系列認股權證：(I)在前九十(90)個交易日中的任何六十(60)個交易日內，普通股股票的成交量加權平均交易價等於或大於A系列優先股和B系列優先股轉換價格的175%，以及(Ii)本公司同時選擇強制行使當時未發行和未行使的所有其他認股權證，並由任何平價股票持有人(定義見C系列指定證書)持有。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
下列“展品索引”中列出的展品是本註冊聲明的一部分，並以引用的方式併入本文。
項目17.承諾
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(a) |
以下籤署的註冊人特此承諾： |
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(1) |
在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案： |
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(i) |
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
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(Ii) |
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及 |
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(Iii) |
將以前未在《登記聲明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入《登記聲明》；但如本條(A)(1)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，載於註冊人根據交易所法令第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入《註冊説明書》內，或載於根據第424(B)條提交的、屬《註冊説明書》一部分的招股説明書內，則該款並不適用； |
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(2) |
就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約； |
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(3) |
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除； |
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(4) |
為根據證券法確定對任何購買者的責任： |
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(A) |
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
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(B) |
依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書內。如規則第430B條所規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內的證券的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券須被視為其首次真誠要約；但是，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，在屬於該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入該註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不能取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明； |
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(b) |
經簽署的註冊人謹此承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。 |
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(c) |
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
展品索引
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展品 數 |
描述 |
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1.1* |
承銷協議的格式 |
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4.1(1) |
2017年7月24日第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書 |
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4.2(2) |
修訂和重新修訂附例，日期為2017年7月24日 |
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4.3(3) |
2021年3月3日修訂和重新調整的附例的第1號修正案 |
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4.4(4) |
普通股股票證書樣本 |
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10.1(5) † |
《僱傭協議》，日期為2017年9月8日，簽訂於下一個十年公司和Matthew K.Schatzman之間 |
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10.2(6) † |
下一個十年公司2017年綜合激勵計劃 |
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10.3(7) † |
限制性股票獎勵協議的格式 |
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10.4(8) |
A系列優先股購買人登記權協議格式 |
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10.5(9) |
未來十年公司與HGC Next INV LLC之間的買方權利協議 |
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10.6(10) |
B系列優先股購買人登記權協議格式 |
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10.7(11) |
B系列優先股購買人的買方權利協議格式 |
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10.8(12) |
註冊權協議第1號修正案，自2018年12月7日起生效，由Nextten Corporation和York Capital Management Global Advisors，LLC分別代表某些基金或由其或其附屬公司提供諮詢 |
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10.9(13) |
註冊權協議第1號修正案，自2018年12月7日起生效，由Nextten Corporation和Valinor Management L.P.分別代表其作為投資管理人的某些基金或賬户 |
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10.10(14) |
註冊權協議第1號修正案，自2018年12月7日起生效，由Nextten Corporation和Bardin Hill Investment Partners LP(前身為Halcyon Capital Management LP)代表其管理的賬户 |
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10.11(15) † |
對僱傭協議的第1號修正案，2019年1月1日生效，由Next ten Corporation和Matthew K.Schatzman簽署 |
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10.12(16)+ |
租賃協議，由德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航區與裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司簽訂並於2019年3月6日簽訂 |
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10.13(17)+ |
作為所有者的Rio Grande LNG公司和作為承包商的Bechtel石油、天然氣和化學品公司之間的Rio Grande天然氣液化設施1和2號列車的設計、採購和建造的固定價格交鑰匙協議，日期為2019年5月24日 |
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10.14(18)+ |
作為所有者的Rio Grande LNG公司和作為承包商的Bechtel石油、天然氣和化學品公司之間的Rio Grande天然氣液化設施3號列車的設計、採購和建造的固定價格交鑰匙協議，日期為2019年5月24日 |
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10.15(19) † |
非關聯公司董事限制性股票獎勵協議格式 |
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10.16(20) |
《購買者權利協議》，日期為2019年10月28日，由下一個十年公司和第十九投資公司簽訂 |
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10.17(21) |
《登記權協議》，日期為2019年10月28日，由下一個十年公司和第十九投資公司簽訂 |
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10.18(22) † |
董事薪酬政策 |
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10.19(23)+ |
綜合協議，自2020年2月13日起，由下一個十年液化天然氣有限責任公司和Spectra Energy Transport II有限責任公司簽訂。 |
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10.20(24)+ |
公司天然氣運輸服務先例協議，由Rio Grande LNG Supply LLC和Rio Bravo管道公司簽訂並於2020年3月2日簽訂。 |
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10.21(25)+ |
天然氣運輸服務先例協議，由Rio Grande LNG Supply LLC和Valley Crossing Pipeline LLC簽署並於2020年3月2日簽訂。 |
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10.22(26) |
租賃協議第一修正案，由德克薩斯州卡梅倫縣布朗斯維爾航區和裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司簽訂並於2020年4月30日簽訂。 |
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10.23(27)+ |
裏奧格蘭德天然氣液化設施1號和2號列車的設計、採購和建造的固定價格交鑰匙協議的第一修正案，該協議於2020年4月22日由裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司和貝克特爾石油、天然氣和化學品公司簽訂並執行。 |
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10.24(28)+ |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.於2020年4月22日簽訂並簽署的裏奧格蘭德天然氣液化設施3號列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議的第一修正案。 |
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10.25(29) |
裏奧格蘭德天然氣液化設施工程、採購和建造列車1和2的固定價格交鑰匙協議的第二修正案，由裏奧格蘭德液化天然氣有限責任公司和貝克特爾石油、天然氣和化學品公司於2020年10月5日簽訂並執行。 |
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10.26(30) |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.於2020年10月5日簽訂並簽署的裏奧格蘭德天然氣液化設施3號列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議的第二修正案。 |
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10.27(31) † |
對僱傭協議的第2號修正案，日期為2021年6月2日，由下一個十年公司和馬修·K·沙茨曼之間簽署 |
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10.28(32) |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.於2021年3月5日簽訂並簽署的《裏奧格蘭德天然氣液化設施1號和2號列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議》的第三修正案。 |
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10.29(33) |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.於2021年3月5日簽訂並簽署的《裏奧格蘭德天然氣液化設施3號列車工程、採購和建造固定價格交鑰匙協議》的第三次修正案。 |
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10.30(34) |
C系列可轉換優先股購買協議格式，日期為2021年3月17日 |
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10.31(35) |
C系列優先股購買人登記權協議格式 |
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10.32(36) † |
基於時間的限制性股票單位協議形式 |
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10.33(37) † |
基於業績的限制性股票單位協議的形式 |
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10.34(38) |
本公司與HGC Next INV LLC之間的普通股購買協議，日期為2022年4月6日 |
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10.35(39) |
本公司與HGC Next INV LLC之間的註冊權協議，日期為2022年4月6日 |
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5.1** |
K&L Gates LLP對2021年11月註冊聲明中最初涵蓋的股票的意見。 |
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21.1(40) |
本公司的附屬公司 |
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23.1** |
均富律師事務所同意 |
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23.2** |
K&L Gates LLP的同意(包含在附件5.1中) |
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24.1** |
授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) |
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107** |
備案費表 |
| * | 如有必要，在本註冊説明書生效後，通過修改註冊説明書或通過引用根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的文件將其合併。 | |
| ** | 現提交本局。 | |
| † | 指管理合同或補償計劃。 | |
| + | 這個展品的某些部分被省略了。 | |
| (1) | 通過引用註冊人2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入。 | |
| (2) | 通過引用註冊人2017年7月28日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入。 | |
| (3) | 通過引用註冊人2021年3月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入。 | |
| (4) | 通過引用2014年10月10日提交的註冊人S-1表格註冊説明書第2號修正案的附件4.2併入。 | |
| (5) | 通過引用本公司於2017年9月11日提交的Form 8-K中的附件10.1合併。 | |
| (6) | 通過引用本公司於2017年12月15日提交的S-8表格的註冊説明書附件10.1而註冊成立。 | |
| (7) | 參考2017年12月20日提交的公司8-K表的附件10.2合併。 | |
| (8) | 通過引用本公司於2018年8月7日提交的Form 8-K中的附件10.5合併。 | |
| (9) | 通過引用本公司於2018年8月7日提交的Form 8-K中的附件10.6合併。 | |
| (10) | 通過引用本公司於2018年8月24日提交的8-K表格的附件10.2併入本文。 | |
| (11) | 通過引用本公司於2018年8月24日提交的Form 8-K中的附件10.3合併。 | |
| (12) | 通過引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.28合併。 | |
| (13) | 通過引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.29合併。 | |
| (14) | 通過引用本公司於2019年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.30而合併。 | |
| (15) | 通過引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.31合併。 | |
| (16) | 通過引用本公司2019年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併。 | |
| (17) | 引用本公司於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7。 | |
| (18) | 引用本公司於2019年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8。 | |
| (19) | 引用本公司於2019年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2。 | |
| (20) | 通過引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.23合併。 | |
| (21) | 通過引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度報告的附件10.24併入本文。 | |
| (22) | 通過引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度報告的附件10.26併入本文。 | |
| (23) | 通過引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併。 | |
| (24) | 通過引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併。 | |
| (25) | 通過引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併。 | |
| (26) | 通過引用本公司2020年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入本公司。 | |
| (27) | 通過引用本公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併。 | |
| (28) | 通過引用本公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併。 | |
| (29) | 通過引用本公司2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併。 | |
| (30) | 通過引用本公司2020年11月4日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2合併。 | |
| (31) | 通過引用本公司2021年8月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併。 | |
| (32) | 通過引用本公司2021年3月25日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.35合併。 | |
| (33) | 通過引用本公司於2021年3月25日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.36合併。 | |
| (34) | 通過引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.1併入本公司。 | |
| (35) | 通過引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.2併入本公司。 | |
| (36) | 通過引用本公司2022年3月28日提交的Form 10-K中的附件10.32合併。 | |
| (37) | 通過引用本公司2022年3月28日提交的Form 10-K中的附件10.33合併。 | |
| (38) | 通過引用本公司2022年4月7日提交的8-K表格的附件10.1併入本公司。 | |
| (39) | 通過引用本公司2022年4月7日提交的8-K表格的附件10.2而合併 | |
| (40) | 通過引用本公司2022年3月28日提交的10-K表格的附件21.1併入本公司。 |
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年5月20日在得克薩斯州休斯頓市正式促使以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明。
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未來十年公司 |
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由以下人員提供： |
/s/布倫特·瓦爾 |
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布倫特·瓦爾 首席財務官 |
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授權委託書
以下籤署的未來十年公司的每一位高級職員和董事，特此組成並任命布倫特·瓦爾和維拉·德·格拉法及其各自的真正合法的事實代理人和代理人，各自具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以其名義、地點和替代的身份，簽署以下所有和所有的(I)修正案(包括生效後的修正案)和增補，以S-1表格形式對未來十年公司的註冊説明書進行修改(包括生效後的修改)和(Ii)將本説明書及其所有證物和與此相關的其他文件存檔，授予上述代理律師和代理人，以及他們每一人完全的權力和授權，以作出和執行與此相關的每一項必要或必要的作為和事情，盡他或她可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認每一名上述事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人士於2022年5月20日以其姓名對面所列的身份簽署。
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名字 |
標題 |
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/s/馬修·沙茲曼 |
董事會主席兼首席執行官 |
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馬修·沙茲曼 |
(首席行政主任) |
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/s/布倫特·瓦爾 |
首席財務官 |
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布倫特·瓦爾 |
(首席財務官) |
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/s/Eric Garcia |
高級副總裁兼首席會計官 |
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埃裏克·加西亞 |
(首席會計主任) |
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/s/喬瓦尼·奧多 |
董事 |
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喬瓦尼·奧多 |
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/s/Brian Belke |
董事 |
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布萊恩·貝爾克 |
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/s/Frank Chapman |
董事 |
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弗蘭克·查普曼 |
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/s/石原河 |
董事 |
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石原河 |
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/s/阿維納什·克里帕拉尼 |
董事 |
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阿維納什·克里帕拉尼 |
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小愛德華·安德魯·斯科金斯 |
董事 |
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小愛德華·安德魯·斯科金斯 |
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/s/William Vrattos |
董事 |
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威廉·弗拉託斯 |
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/s/斯賓塞·威爾斯 |
董事 |
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斯賓塞·威爾斯 |