依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-262557號
 |
|
價格補充，日期為2022年5月19日
招股章程副刊日期：2022年3月4日及
招股説明書日期：2022年3月4日
|
多倫多道明銀行
$2,563,000
2026年2月24日到期的可贖回固定利率票據
|
多倫多道明銀行(“TD”或“WE”)已發售於2026年2月24日到期的可贖回固定利率票據(以下簡稱“票據”)。
CUSIP / ISIN: 89114X2H5 / US89114X2H54
該批債券將按固定息率4.00釐計算，由發行日起至到期日止(包括髮行日在內)，但不包括到期日。
運輸署將於24日每季支付債券利息這是日曆
每年2月、5月、8月和11月(每個日期均為“付息日”)，自2022年8月24日開始，至到期日或可選贖回日(如適用)結束。
運輸署可選擇在24日全部贖回但不贖回部分債券。這是於每年2月、5月、8月及11月的日曆日(每個日曆日均為“可選贖回日期”)，於五個營業日前發出書面通知，自2022年11月24日起至緊接到期日之前的付息日期
止。
債券的任何付款均須承擔運輸署的信貸風險。這些票據是無抵押的，既不是銀行的儲蓄賬户，也不是有保險的存款。票據並非由加拿大存款保險公司(“CDIC”)、美國聯邦存款保險公司或加拿大或美國的任何其他政府機構或機構承保或擔保。
票據為可獲保釋的債務證券(定義見招股説明書)，並須根據《加拿大存款保險公司法》(以下簡稱《CDIC法案》)第39.2(2.3)款的規定，透過一項或一系列交易及一個或多個步驟，全部或部分轉換為TD或其任何聯營公司的普通股，並可因此而更改或終止。並受安大略省法律和加拿大聯邦法律在CDIC法案對票據的實施方面的適用的限制。見所附招股説明書中的“債務證券説明--與可保釋債務有關的特別規定”、“加拿大銀行決議權力”和“風險因素--與銀行可保釋債務證券有關的風險”。
債券不會在任何證券交易所或任何電子通訊網絡上市或展示。
投資債券涉及多項風險。見本文第P-6頁開始的“其他風險因素”、日期為2022年3月4日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)第S-4頁開始的“風險因素”和日期為2022年3月4日的招股説明書(“招股説明書”)第1頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未就本文件、所附招股説明書或招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們將在發行日通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付，並立即以
可用資金支付。
|
原始發行價
|
承保折扣(1)
|
支付給運輸署的款項(1)
|
||
|
每張紙條
|
$1,000.00
|
$11.0634(2)
|
$988.9366(2)
|
|
|
總計
|
$2,563,000.00
|
$28,355.49
|
$2,534,644.51
|
| (1) |
TD Securities(USA)LLC(TDS)將獲得每張票據最高13.20美元的承銷折扣，並將從這一承銷折扣中獲得這筆金額的一部分給富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(“Wells Fargo Securities”以及與TDS一起的“代理商”)。代理商可容許選定的交易商在向代理商提交購買債券的訂單時，視乎與債券價值有關的市場情況，給予每份債券最高9.70元的出售優惠。此類證券交易商可能包括富國銀行證券的附屬公司富國銀行顧問公司(Wells Fargo Advisors Advisors)(“WFA”，富國銀行結算服務有限責任公司和富國銀行顧問金融網絡的零售經紀業務的商標名稱)。上表中的每張票據承銷折扣為每張票據應付的平均承銷折扣。上表中的承保折扣合計為TD的實際
收益。請參閲招股説明書附錄中的“補充分銷計劃(利益衝突)”，瞭解更多信息，包括有關我們如何對衝債券義務和發售費用的信息。富國銀行證券有限責任公司是富國銀行公司的一家全資子公司，是債券分銷的代理商，並擔任委託人。運輸署將向TDS支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的費用，而運輸署亦會向TDS支付與其在發售及發售債券中扮演的角色有關的費用。見本定價附錄中的“補充分配計劃(利益衝突)”。
|
| (2) |
四捨五入到最接近的百分之一美分。
|
|
道明證券(美國)有限公司
|
富國證券有限責任公司
|
摘要
本“概要”部分的信息以本定價補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中更詳細的信息為準。
|
發行方：
|
多倫多道明銀行(“TD”或“銀行”)
|
|
發行：
|
高級債務證券，D系列
|
|
原始發行價：
|
每張1,000元。見“補充分配計劃(利益衝突)”。
|
|
備註類型：
|
可贖回固定利率票據
|
|
CUSIP/ISIN：
|
89114X2H5 / US89114X2H54
|
|
代理：
|
TD Securities(USA)LLC(“TDS”)和富國證券有限責任公司(“Wells Fargo Securities”，“Wells Fargo Securities”，與TDS一起稱為“代理商”)。TDS已同意以原始發行價
減去承銷折扣(最高可達本文封面所列承銷折扣)向TD購買債券，並將該金額的一部分轉給富國證券。代理人可將債券轉售予其他證券交易商，包括作為託管人的證券交易商，本金金額減去不超過每份債券9.70元的優惠。見“補充分配計劃(利益衝突)”。
|
|
貨幣：
|
美元
|
|
最低投資額：
|
$1,000及超過$1,000的最低面額。
|
|
本金&
面額：
|
每張1,000元。該批債券的發行面額為每張1,000元，超過1,000元的整數倍數亦會發行。
|
|
發行價：
|
每張票據本金的100%
|
|
定價日期：
|
May 19, 2022
|
|
發行日期：
|
2022年5月24日，這是DTC在定價日之後的第三個結算日。根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般需要在兩個DTC結算日(“T+2”)內結算。因此，購買者如欲在債券交收前兩個DTC結算日之前的任何日期在二手市場買賣債券，將須訂明其他交收安排，以防止二手市場交易失敗。
|
|
到期日：
|
2026年2月24日，但須於到期日前由運輸署選擇贖回，詳情如下“可選擇贖回”一節。債券持有人可於到期日前選擇償還債券。
|
|
到期付款：
|
債券本金的100%，另加任何應計及未付利息。
|
|
利率：
|
年息4.00釐，於每個付息日支付，息率為
|
|
付息日期：
|
每季度，自2022年8月24日開始至到期日或可選贖回日(如適用)結束。
如果預定利息支付日期不是營業日，利息支付將在下一個營業日支付，而不會對利息支付或任何利息期限進行任何調整。
|
|
利息期限：
|
就付息日期而言，指自上一個付息日期(或如為第一個付息日期，則為發行日期)起至但不包括下一個適用付息日期的期間。
|
|
天數分數：
|
30/360
為免生疑問，每個月被視為有30天，每年被視為有360天。因此，每個利息期將被視為有90天，每年將被視為有
360天，因此每個利息期將支付相等的利息。
|
|
可選贖回：
|
債券可由運輸署於任何可選擇贖回日期贖回全部(但非部分)，贖回日期為債券本金的100%，連同上一次付息日期(但不包括適用的可選擇贖回日期)的應計及未付利息(如有)。
TD將在適用的可選贖回日期前至少五(5)個工作日向DTC發出書面通知。
若運輸署向DTC發出通知表示有意贖回債券，而有關贖回會導致違反運輸署的總虧損吸收能力規定，則發出通知的決定須事先獲得金融機構監管局的批准。
|
|
可選的贖回日期：
|
每季度，在每年2月、5月、8月和11月的第24個日曆日，自2022年11月24日開始，至緊接到期日之前的利息支付日結束。如果可選的
贖回日期不是營業日，則票據將在下一個營業日贖回，不會就延遲支付利息。
|
|
工作日：
|
週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。
|
|
美國税收待遇：
|
就美國聯邦所得税而言，這些票據應被視為固定利率債務工具，如本文“重要的美國聯邦所得税後果”一節進一步討論的那樣。
|
|
加拿大税收待遇：
|
請參閲招股説明書中“税收後果-加拿大税收”標題下的討論，該討論適用於您的筆記。
|
|
計算代理：
|
白破疫苗
|
|
列表：
|
債券不會在任何證券交易所或任何電子通訊網絡上市或展示。
|
|
清關和交收：
|
DTC GLOBAL(包括通過其間接參與者EuroClear和Clearstream，盧森堡)，如招股説明書中“債務證券説明-債務證券的形式”和“所有權、賬簿登記程序和結算”所述。
|
|
合併的條款
在主注中：
|
在招股説明書附錄中，上述標題為“上市”的項目上的所有條款，以及招股説明書附錄中標題為“我們可能提供的票據的説明”下的條款，均經本定價附錄修改。
|
|
加拿大的自救權力：
|
票據為可獲保釋的債務證券(如招股説明書所界定)，並須根據《加拿大存款保險公司法》(以下簡稱《CDIC法案》)第39.2(2.3)款的規定，透過一項或一系列交易及一個或多個步驟，全部或部分轉換為本行或其任何附屬公司的普通股，並可因此而更改或終止。並須受安大略省法律和加拿大聯邦法律適用於《CDIC法案》對票據的實施的限制。有關適用於票據的條款和風險的説明，請參閲招股説明書中的“債務證券説明-與可保釋債務有關的特別規定”、“加拿大銀行決議權力”和“風險因素-與銀行可保釋債務證券有關的風險”。
|
|
關於以下事項的協議
加拿大人的運動
自救權力：
|
通過收購任何票據的權益，該票據的每一持有人或實益所有人被視為(I)同意就票據受CDIC法案的約束，包括根據CDIC法案第39.2(2.3)款通過一項或一系列交易和一個或多個步驟將票據全部或部分轉換為銀行或其任何關聯公司的普通股，並因此而更改或終止票據。並適用安大略省法律及加拿大聯邦法律，以實施《票據存託憑證法令》；
(Ii)就CDIC法案和這些法律委託並服從安大略省法院的管轄權；以及(Iii)承認並同意上文(I)和(Ii)段所述條款對該持有人或實益所有人具有約束力，儘管契約或票據、任何其他管轄票據的法律以及該持有人或實益擁有人與銀行之間關於票據的任何其他協議、安排或諒解
。
票據的持有人和實益擁有人將不再就其不可保釋的債務證券享有進一步的權利，只要該等可保釋的債務證券以自救轉換方式轉換(根據自救制度規定的除外)，並透過收購任何票據的權益，該票據的每一持有人或實益擁有人被視為不可撤銷地同意該票據本金的轉換部分及其任何應計和未付利息在發生自救轉換時被視為由銀行通過發行本行普通股(或如適用，其任何關聯公司)全額支付，該自救轉換將在該持有人或實益擁有人或受託人方面不採取任何進一步行動的情況下發生；條件是，對於
|
|
為免生疑問，這項同意不會限制或以其他方式影響持有人或實益擁有人在自救制度下可能享有的任何權利。
有關適用於票據的條款和風險的説明，請參閲招股説明書中的“債務證券説明-與可保釋債務證券有關的特別規定”、“加拿大銀行決議權力”和“風險因素-與銀行可保釋債務證券有關的風險”。
|
您的附註的其他條款
您應將本定價附錄與招股説明書一起閲讀，招股説明書補充了與我們的高級債務證券D系列相關的內容，這些票據是其中的
部分。本定價附錄中使用但未定義的資本化術語將具有招股説明書附錄中賦予它們的含義。如有任何衝突，以本價格補充條款為準。《附註》在幾個重要方面與招股説明書附錄中描述的條款有所不同。您應該仔細閲讀這份定價補充資料。
本定價附錄連同以下列出的文件，包含註釋的條款，並取代所有先前或同期的口頭聲明以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易理念、實施結構、樣本結構、小冊子或我們的其他教育材料。除其他事項外，閣下應仔細考慮本定價增刊的“額外風險因素”及招股説明書增刊及招股説明書的“風險因素”所載的事項，因為票據涉及與傳統債務證券無關的風險。我們敦促您就債券中的投資諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問這些文件(或者，如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件
)：
| ◾ |
招股説明書日期：2022年3月4日：
|
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
| ◾ |
日期為2022年3月4日的招股説明書補編：
|
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066255/d231177d424b3.htm
我們在美國證券交易委員會網站上的中央指數密鑰是0000947263。在本定價附錄中，“銀行”、“我們”、“我們”或“我們”是指多倫多道明銀行及其
子公司。
本行保留在債券發行前更改條款或拒絕任何購買要約的權利。如果註釋條款發生任何更改，我們將通知您，並將要求您接受與您的購買相關的更改。您也可以選擇拒絕此類更改，在這種情況下，我們可能會拒絕您的購買提議。
其他風險因素
債券涉及與投資普通固定利率債券無關的風險。本節介紹與附註條款相關的最重大風險。有關這些風險的其他信息，請參閲招股説明書附錄和招股説明書。
投資者應諮詢他們的投資、法律、税務、會計和其他顧問，瞭解投資於債券所帶來的風險，以及債券是否適合根據其具體情況
。
與結構和信用特徵相關的風險
由於債券按固定利率計息，債券在每個付息日的應付利息金額可能低於市場利率。
由於您的票據的應付利息按固定利率計算，因此不能保證您在一個或多個付息日期收到的利息等於或高於該日期的市場利率
。我們無法控制市場利率或一些可能影響市場利率的因素，包括經濟、金融、政治和其他事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、規模和壽命具有重要意義。你應該對債券的利率及其在債券期限內相對於市場利率的水平有一個看法。
投資者受制於我們的信用風險，我們的信用評級和信用利差可能會對票據的市場價值產生不利影響。
投資者依賴運輸署於可選擇的贖回日期、付息日期及到期日支付債券的所有到期款項的能力，因此，投資者須受運輸署的信用風險及市場對運輸署資信的看法的改變所影響。運輸署信用評級的任何下調或市場為承擔運輸署信用風險而收取的信貸息差增加，都可能對債券的市值造成不利影響
。如運輸署在到期時無法履行其財務責任，投資者可能不會收到根據債券條款到期的任何款項。
票據將面臨風險，包括根據加拿大銀行決議權力，通過一項或一系列交易，分一個或多個步驟全部或部分轉換為
TD或其任何關聯公司的普通股。
根據加拿大銀行決定權，在TD已停止或即將停止的情況下，CDIC可暫時控制或擁有TD，並可由總督會同行政局(加拿大)的一項或多項命令授予廣泛的權力，包括出售或處置TD的全部或部分資產的權力，以及進行或導致TD進行旨在重組TD業務的交易或一系列交易的權力。如果CDIC根據加拿大銀行對TD的決議權力採取行動，這可能導致票據的持有人或實益擁有人蒙受損失，並通過一筆或一系列交易以及通過一個或多個步驟將票據全部或部分轉換為TD或其任何關聯公司的普通股。
因此，您應該考慮這樣的風險：如果CDIC根據包括自救機制在內的加拿大銀行清算權採取行動，您可能會損失全部或部分投資，包括本金和任何應計利息，而任何剩餘的未償還債券，或債券轉換為TD或其任何關聯公司的普通股，在自救轉換時及之後可能價值微乎其微。有關適用於票據的條款和風險的説明，請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明-與可保釋債務證券有關的特別規定”、“加拿大銀行決議權力”和“風險因素-與銀行可保釋債務證券有關的風險”。
債券可由運輸署選擇提早贖回。
如上所述，TD有權在任何可選的贖回日期贖回債券。如果債券的應付利息
高於我們在市場上交易的類似到期日、條款和信用評級的其他票據的應付利息，我們將更有可能在到期日之前贖回債券。如果債券在到期日之前贖回，您可能需要
將收益重新投資於較低利率的環境。
與估值和流動性有關的風險
承銷折扣、發售費用和某些對衝成本可能會對二手市場價格產生不利影響。
假設市況不變或任何其他相關因素不變，你出售債券的價格(如有的話)可能會低於原來的發行價。
原始發行價包括(且任何向閣下報價的價格可能不包括與首次分派有關的承銷折扣、發售費用以及對衝我們在債券項下的責任的成本)。此外，任何此類價格還可能反映交易商折扣、加價和其他交易成本，例如考慮到與建立或解除任何相關對衝交易相關的成本的折扣。
債券可能沒有一個活躍的交易市場-在第二市場出售債券可能會導致重大損失。
債券可能只有很少或根本沒有第二市場。債券不會在任何證券交易所或任何電子通訊網絡上市或展示。代理商和他們各自的關聯公司可以為票據做市場；但他們不需要這樣做。中介機構及其關聯機構可隨時停止任何做市活動。即使債券的二級市場發展起來，它也可能不會提供大量的流動性或以對您有利的價格進行交易。我們預計，任何二級市場的交易成本都會很高。因此，您的票據在任何二級市場上的出價和要價之間的差異可能會很大。如果你在到期日之前出售你的債券，你可能需要在原始發行價的基礎上大幅折價出售，因此你可能會遭受重大損失。
代理商最初在二級市場購買債券的臨時價格可能會超過其他二級市場價值，而且，根據您的經紀人的不同，您客户賬户對賬單上提供的估值
可能不代表您債券的未來價格。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，代理商最初在二級市場買賣債券的價格(如果代理商在債券上做市，代理商沒有義務這樣做)，在債券定價日期後的一段時間內，可能會超過債券的二級市場價值，這在“補充分銷計劃(利益衝突)”中進一步討論。
在這一臨時期間內，根據您的經紀人的不同，這種價格可能高於您的客户賬户報表上提供的估值；你應向你的經紀查詢你的客户賬户結單上所提供的估值。
代理最初在二級市場買賣債券的價格可能並不代表你的債券的未來價格。
與加拿大和美國聯邦所得税有關的風險
票據的税務處理的重要方面可能不確定。
美國對這些票據的税收待遇可能還不確定。請仔細閲讀下面標題為“美國聯邦所得税的重大後果”的章節。您應該就您的
税務情況諮詢您的税務顧問。
有關投資於票據的加拿大聯邦所得税後果的討論，請參閲招股説明書中的“税收後果--加拿大税收”。如果您不是加拿大聯邦所得税的非居民持有人(如招股説明書中“加拿大税務”所定義)，或者您在二級市場購買票據，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、持有和處置票據並收取票據項下可能到期的付款的後果。
美國聯邦所得税的重大後果
概述以下討論總結了美國聯邦所得税對票據實益所有權和處置的美國持有人的某些影響。這一討論取代了招股説明書、補編和招股説明書中關於聯邦所得税的討論。本文中的討論不涉及受修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第451(B)節規定的特殊税務會計規則約束的納税人的後果。
在本摘要中，“美國持有人”是指票據的實益所有人，即：
| • |
就美國聯邦所得税而言，是美國公民或居民的個人；
|
| • |
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據美國法律成立或組織的公司(或其他實體，在美國聯邦所得税方面被視為公司)；
|
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
|
| • |
如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且出於美國聯邦所得税的目的，一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，則信任。
|
就本摘要而言，“非美國持有人”是指符合以下條件的票據的實益擁有人：
| • |
符合聯邦所得税規定的非居民外籍個人；
|
| • |
為聯邦所得税目的的外國公司；或
|
| • |
按淨收入計算，其收入不需繳納聯邦所得税的財產或信託。
|
除某些例外情況外，就美國聯邦所得税而言，個人可被視為美國居民，原因是在該日曆年內在美國居住31天或以上，以及在截至本日曆年的三年內累計在美國居住183天或以上(為此，計算本年度的所有天數、前一年的三分之一天數和前一年六分之一的天數)。
本摘要基於對《守則》、根據其發佈的法規以及當前生效(或在某些情況下提議的)的裁決和決定的解釋，所有這些都可能會發生更改。
任何此類更改都可能具有追溯力，可能會對本文所述的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，本摘要僅針對那些在首次發行時出於美國聯邦所得税目的以原始
發行價購買票據的持有者，這是大量票據向公眾出售的第一個價格，以及擁有票據作為資本資產而不是作為美國聯邦所得税目的或作為其他綜合投資的一部分的“跨境”、“對衝”、“合成證券”或
“轉換交易”的持有人。如果您以初始發行價以外的價格購買票據，您應諮詢您的税務顧問有關您擁有票據的
税務後果。
本摘要不討論可能與特定投資者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者(如銀行、儲蓄機構或其他金融機構；保險公司；證券交易商或經紀商；或選擇按市值計價的證券交易商；受監管的投資公司或房地產投資信託基金；小型企業投資公司；S公司；合夥企業；或通過合夥企業或其他實體持有債券的投資者，其職能貨幣不是美元；某些前美國公民或居民；退休計劃或其他免税實體，或在遞延納税或税收優惠賬户中持有債券的人；出於税收目的購買或出售債券的人；或出於税收目的而購買或出售債券的人；或出於美國聯邦所得税目的而購買或出售債券的人(或受控制的外國公司或美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司)。本摘要也不涉及購買、擁有或處置票據對股東、
或持有人的其他股權持有人或受益人的税收後果，或任何州、地方或非美國的税收後果。考慮購買票據的人應諮詢他們的税務顧問
有關美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國徵税司法管轄區的法律購買、實益擁有和處置票據的任何後果
。
美國聯邦所得税對票據的處理
雖然沒有權威機構專門處理美國聯邦所得税對可保釋債務證券(如票據)的處理，但就美國聯邦所得税而言，票據應被視為債務，而本摘要的其餘部分假定此類票據在美國聯邦所得税方面被視為債務。然而，美國國税局(“美國國税局”)可以斷言，就美國聯邦所得税而言，這些票據應被視為權益。然而，出於美國聯邦所得税的目的，將票據作為權益處理不應導致將與被視為債務的票據有實質性不同的收入包括在內。如果票據被視為股權，則在美國聯邦所得税中被視為股息的票據的利息支付不太可能被視為美國聯邦所得税中的“合格股息收入”，如果此類股息不被視為合格股息收入，則被視為股息的金額將按普通所得税税率徵税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解適用於美國聯邦所得税目的的不可保釋債務證券的適當特徵，以及任何保釋轉換所產生的美國聯邦收入和其他税收後果。
就上文討論的美國聯邦所得税而言，票據應被視為債務，票據的利息支付應在美國持有者應計或按照美國持有者為納税目的的正常會計方法收到時作為普通利息收入向美國持有者納税。通過購買票據，您同意按照我們對所有美國聯邦所得税的處理方式對待票據。我們不打算要求美國國税局就票據的税務處理作出裁決，美國國税局或法院可能不同意本定價附錄中描述的税務處理。我們懇請您諮詢您的税務顧問，瞭解您在該附註中投資的税務後果。
根據我們收到的某些事實陳述，我們的美國特別税務顧問Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP認為，應以上述方式處理票據
。然而，美國聯邦所得税對這些票據的待遇尚不確定。
債券的出售、交換、提早贖回或到期
在通過出售、交換、提前贖回、到期或其他應税處置處置票據時，美國持有者一般應確認的應税損益等於(1)此類應税處置實現的金額(應計但未納税的利息除外)和(2)美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於美國持票人的票據成本。由於票據是按守則第1221節所界定的“資本資產”持有，因此該等收益或虧損一般會構成資本收益或虧損。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果持有期超過一年。在票據的應税處置上實現的資本損失的扣除是有限制的。
對淨投資收入徵收的醫療保險税
身為個人、遺產或某些信託基金的美國持有人，須就其全部或部分“淨投資收入”或“未分配淨投資收入”額外繳納3.8%的税。
遺產或信託可包括與票據有關的任何收入或收益，但以其淨投資收入或未分配淨投資收入(視屬何情況而定)為限，該淨投資收入或未分配淨投資收入(視屬何情況而定)與其其他經修訂的調整總收入相加後，對於未婚個人而言，超過20萬美元。共同提交報税表的已婚納税人(或尚存配偶)為250,000美元，單獨提交報税表的已婚個人為125,000美元，或遺產或信託的最高税級開始的金額。3.8%的醫療保險税是以不同於所得税的方式確定的。對於3.8%的醫療保險税的後果，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。
指定境外金融資產
某些擁有超過適用門檻的“指定外國金融資產”的美國持有者可能需要在納税申報表中就此類資產承擔申報義務，
尤其是如果此類資產不在美國金融機構的保管之下。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將這一報告義務應用於他們的票據所有權。
非美國持有者的税務待遇
一般而言，根據以下討論，如果您是非美國持有者，您一般不應就您的票據付款
繳納美國聯邦所得税或預扣税，或者如果您遵守關於您的非美國身份的某些認證和識別要求，包括向我們提供正確簽署並完整填寫的適用IRS表格W-8，則您一般不應就您票據上的付款遵守美國聯邦所得税或預扣税要求。從票據的應税處置中獲得的收益通常不應繳納美國税，除非(I)該收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，(Ii)您是非居民外國人，並且在該應納税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或者(Iii)您現在或以前與美國有某些其他聯繫。
備份扣繳和信息報告
美國持有者持有的票據的出售、交換、提前贖回、到期或其他應税處置所支付的利息和收益將受到信息報告的約束
，除非美國持有者是“豁免接受者”，如果持有者未能提供某些識別信息(如準確的納税人編號)或滿足某些其他條件，還可能受到備用扣繳的約束。根據備份預扣規則預扣的金額
不是附加税，只要向美國國税局提供了所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。
非美國持有者持有的票據的本金和利息，以及通過某些經紀人持有的票據的應税處置所得的本金和利息，可能需要對
“可報告付款”徵收備用預扣税，除非該非美國持有者遵守某些程序或是免税收款人。從票據分配中扣留的任何此類金額一般將由美國國税局退還或作為抵免
抵免此類非美國持有人的聯邦所得税，前提是該非美國持有人及時提交適當的納税申報單或退款申請。報告將提交給美國國税局和未被排除在報告要求之外的持有者。
美國和非美國持有者都應就投資於票據的美國聯邦所得税後果以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區(包括TD的法律)產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
補充分配計劃(利益衝突)
我們已委任TD的聯營公司TDS及富國證券為發售債券的代理。根據分銷協議的條款，TDS已同意以原始發行價減去承銷折扣最高達本定價附錄封面所述的承銷折扣，向TD購買債券
，並將允許該金額的一部分出售給富國證券。本書封面表格內的承銷折扣為每張票據應付的平均承銷折扣，而本封面表格內的承銷折扣總額則為支付予TD的實際收益。代理可將債券轉售予其他證券交易商，原發行價為每份債券1,000元，減去不超過本封指定金額的優惠，視乎向代理提交購買債券訂單時與債券價值有關的市場情況而定。此類證券交易商可能包括Wells Fargo Advisors(Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial網絡，LLC的零售經紀業務的商標名稱)，即Wells Fargo Securities的附屬公司。運輸署將向TDS支付與其在發售和銷售債券中扮演的角色有關的某些費用，而運輸署將向TDS支付與其在發售和銷售債券中扮演的角色有關的費用。
假設所有相關因素在定價日期後保持不變，代理商最初在二級市場買賣債券的價格(如果有)可能會在預計發行日期後約15個月的臨時
期間超過債券的二級市場價值，因為吾等可酌情選擇有效地向投資者償還對衝債券項下我們的
義務的估計成本的一部分，以及我們不再預期在債券期限內產生的與債券相關的其他成本。是次酌情選舉及臨時還款期是根據多項因素而釐定的，包括債券的年期及我們與債券分銷商可能達成的任何協議。我們以這種方式有效償還給投資者的估計成本金額可能不會在整個報銷期內按比例分配，我們可能會在債券發行日期後隨時停止此類報銷或根據市場狀況的變化和其他無法預測的因素修改報銷期的持續時間。
利益衝突。TDS是TD的附屬公司，因此在此次發行中存在金融行業監管機構(FINRA)規則5121所指的“利益衝突”。此外，運輸署將收取首次公開發售債券的淨收益，從而產生FINRA規則第5121條所指的額外利益衝突。本次債券發行將按照FINRA規則5121的規定進行。根據FINRA規則5121，在未經帳户持有人事先書面批准的情況下，TDS或我們的任何其他附屬代理均不得將本次發售中的票據出售給其行使酌情決定權的帳户。
我們、TDS、我們的另一家聯屬公司或第三方可能會在債券的初始銷售中使用本定價補充。此外，我們、TDS、我們的另一家附屬公司或第三方可以在票據初始銷售後的做市交易中使用此定價補充。如果買家從我們、TDS、我們的另一家關聯公司或第三方購買了票據，除非我們、TDS、我們的另一家關聯公司或第三方在銷售確認書中另行通知該買家，否則本定價補充部分將用於做市交易。
銷售限制
阿根廷。這些票據不是也不會以公開發行的方式在阿根廷銷售，因為這一術語是根據修訂後的第26,831號法律第2節定義的。目前尚未或將不會向阿根廷證券政府當局--阿根廷國家證券委員會提出在阿根廷發行債券的申請。
本文件的內容未經阿根廷國家委員會審查。
巴西。該等票據尚未、亦不會在巴西資本市場公開發行、分發、發售或議付，因此，並未亦不會在巴西證券交易所註冊。根據巴西法律和法規的定義，在巴西公開發售或分發票據，如果沒有根據第6,385/76號法律和CVM適用法規進行事先註冊，則是非法的。與發行債券有關的文件以及其中包含的信息不得向巴西公眾提供(因為發行債券不是在巴西公開發行債券)，也不得用於向巴西公眾認購或出售債券的任何要約。希望在巴西境內提供或獲得票據的人應就登記要求或任何豁免的適用性與自己的律師進行協商。
智利。發行人和票據均未根據18.045號法律、《價值法》及其規定在市場融資委員會註冊，因此不能在智利公開發行。本定價附錄不構成智利共和國債券的要約、認購或購買邀請，但根據《商品價值法》第4條意義的非公開發行(不面向廣大公眾或特定部門或特定公眾羣體的要約)向個別確定的買家發出的除外。
中國。本文件並不構成向任何人士出售或邀請購買中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣，“中國”)的任何票據的要約或邀請向任何人士提出要約或要約購買。TD並不表示可合法分發本文件，或可合法發售任何票據，以符合在中國的任何適用註冊或其他規定，或根據該等規定可獲豁免，或承擔促進任何該等分發或發售的任何責任。除非在符合任何適用法律法規的情況下，否則不得在中國分發或發佈本文檔或任何廣告或其他發售材料。
墨西哥。這些票據尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處登記，也不得在墨西哥公開發售或出售。本定價附錄以及隨附的招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在墨西哥公開分發。根據《證券市場法》第八條的規定，債券只能以非公開發行方式發行。
巴拉圭。根據第5810/17號法律“股票市場”，票據的出售符合私募的資格。票據
不得在巴拉圭向公眾發售或出售，除非在不構成根據
巴拉圭的規定。該批債券並沒有亦不會在巴拉圭證券監管機構國家證券交易所(“CNV”)及巴拉圭私人證券交易所Bolsa(Br)de Valore y Productos de Asunción(“BVPASA”)註冊。發行人也沒有在CNV或BVPASA之前註冊。
在任何情況下，未在CNV註冊的證券不得通過新聞、廣播、電視或互聯網等大眾媒體向公眾提供，無論這些媒體是從哪裏發行的，這些媒體在巴拉圭共和國都是公開可訪問的。
私募債券沒有在國家證券委員會註冊，因此沒有税收優惠，也不能通過BVPASA進行流通。私募證券
的流動性可能較低，使此類證券難以在二級市場出售，這也可能影響銷售價格。未在CNV之前註冊的發行人的私人證券可能沒有定期財務信息或經審計的財務報表，這可能會由於信息不對稱而給投資者帶來更大的風險。投資者有責任確定和評估收購票據所承擔的風險。
祕魯。根據祕魯《資本市場法》(第861號法律/最高法令第093-2002號)及其下的法令和條例，債券尚未也不會在資本市場監管機構資本市場公共登記處(“SMV”)或利馬證券交易所登記處(“RBVL”)登記公開發行。因此，不得直接或間接發售或出售債券，也不得在祕魯向公眾分發或分發本定價附錄或任何其他與債券有關的發售材料。票據只能在祕魯法規下以非公開發行的方式發售，不得使用大眾營銷，大眾營銷的定義是利用大眾分銷和大眾媒體向整個市場提供、談判或分發票據的營銷策略。大眾媒體包括報紙、雜誌、廣播、電視、郵件、會議、社交網絡、位於祕魯的互聯網服務器以及其他媒體或技術平臺。
臺灣。該批債券可供臺灣境外的臺灣居民購買，但不得在臺灣發售或出售。
烏拉圭。根據烏拉圭法律18,627第2條，票據的出售符合私募的資格。不得向烏拉圭公眾發售或出售票據，除非在不構成烏拉圭法律法規規定的公開發售或分銷S-31的情況下。這些票據沒有也不會在烏拉圭中央銀行金融服務監管局登記。
禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售產品
債券不得向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言：
| (a) |
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：
|
| (i) |
2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或
|
| (Ii) |
(EU)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或
|
| (Iii) |
並非第(3)(E)(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及
|
| (b) |
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約及債券的條款作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。
|
因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“優先認購政策規例”)就發售或出售債券或以其他方式向東亞地區散户投資者發售債券所需的主要資料文件作出規定。
因此，根據優先認購政策規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者發售債券可能屬違法。
禁止向聯合王國零售投資者銷售產品
債券不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言：
| (a) |
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：
|
| (i) |
零售客户，如第2017/565號(EU)條例第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)和根據EUWA制定的法規，零售客户構成聯合王國國內法的一部分，但須受《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2018/1403)(可不時修訂或取代)的修訂；或
|
| (Ii) |
符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂)(以下簡稱FSMA)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA和根據EUWA制定的法規構成英國國內法的一部分，須受《2018年金融工具市場(修訂)(歐盟退出)規例》(SI 2018/1403)(可不時修訂或取代)作出修訂
；或
|
| (Iii) |
不是法規(EU)2017/1129第2條中定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法律的一部分，但須受招股説明書(修正案等)的修訂。《2019年(歐盟退出)條例》(SI 2019/1234)
(可不時修訂或取代)；以及
|
| (b) |
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約及債券的條款作出溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。
|
因此，(EU)第1286/2014號條例沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA，該條例構成了國內法的一部分，但受《包裝零售》和《2019年基於保險的投資產品(修訂)(歐盟退出)條例》(SI 2019/403)(可能會不時修訂或取代)的修訂，有關發售或出售任何債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的《英國債券發行規例》
已準備就緒，因此發售或出售任何債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。
附註的有效性
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作為TD的特殊產品法律顧問認為，當本定價附錄提供的票據已由TD籤立和發行，並且
根據契約經受託人認證並按本文設想交付、支付和出售時，票據將是TD的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對TD強制執行，受適用的
破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、接管或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律的約束。以及衡平法的一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行)。本意見自本協議之日起生效，僅限於紐約州的法律。就本意見涉及受加拿大法律管轄的事宜而言，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP
在未經獨立調查或調查的情況下，假定TD的加拿大法律顧問McCarthy Tétrault LLP在其以下表達的意見中所提出的事項的有效性。此外，本意見受制於關於受託人授權、籤立和交付契約的慣常假設
，關於票據、票據的認證以及簽名和某些事實事項的真實性，所有這些都是在2022年3月4日作為本報告6-K表格的證據於2022年3月4日提交的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的意見所述。
McCarthy Tétrault LLP認為，票據的發行和銷售已獲得TD方面所有必要的公司行動的正式授權，當本定價附錄附在代表票據的主票據上並在其上適當批註時，票據將被有效地籤立和發行，並且在票據的有效性受安大略省法律或適用於該票據的加拿大法律管轄的範圍內，將是TD的有效義務。但須受下列限制：(1)契約的可執行性須受破產、無力償債、重組、安排、清盤、暫緩執行及其他限制一般強制執行債權的類似一般適用法律的制約；(2)契約的可執行性受一般衡平法原則的制約，包括是否有衡平法救濟，如強制令救濟和具體履行由法院酌情決定；(3)加拿大法院不得以加拿大合法貨幣以外的任何貨幣作出判決；和(Iv)契約的可執行性將受2002年《限制法》(安大略省)所載限制的限制，對於法院是否會認為契約的任何條款作為試圖更改或排除該法下的時效期限而無法強制執行，該律師不發表任何意見。本意見僅限於適用於安大略省的法律和適用於此的加拿大聯邦法律。此外，本意見的前提是：(I)假定高級契約已由受託人正式授權、籤立和交付，並構成受託人的有效和具有法律約束力的義務。, 可根據其條款對受託人強制執行；以及(Ii)關於簽名和某些事實事項真實性的慣例假設，所有這些都載於該律師於2022年2月4日的信函中，該信函已作為TD於2022年2月4日提交的F-3表格註冊聲明的附件5.2提交。