美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於 季度，2022年3月31日
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-56257
ACCUSTEM Science，Inc.
(註冊人的確切姓名，如其章程中所規定)
(述明其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：00 44 2074952379
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB 風險市場(“OTCQB”) |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b 2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b條第2款所界定)。是☐否☒
截至2022年5月20日，共有11,337,102股普通股，面值0.001美元。
目錄表
| 頁面 | ||
| 關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | II | |
| 第 部分-財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表 | 4 | |
| 未經審計的 截至2022年和2021年3月31日止三個月的現金流量簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 23 |
| 第二部分--其他信息 | 25 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 25 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 25 |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| i |
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明
本《Form 10-Q》(本《Form 10-Q》)季度報告包含《1933年證券法》(修訂本)第27A條和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述旨在由這些章節創建的“安全港”涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”戰略、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”戰略、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”戰略、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“ ”、“戰略”、““未來”、“可能”或其否定或其其他變體或其他類似術語。本10-Q表格中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括， 但不限於，我們對收入、現金流和財務業績的預期，以及我們持續發展和業務戰略的預期結果。
前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟 和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於：
| ● | 我們產品臨牀開發的成功、成本和時機，包括我們的臨牀前 和 | |
| ● | StemPrintER和備用產品的臨牀試驗、我們的發現計劃和其他潛在的候選產品； | |
| ● | 我們 能夠獲得並保持我們候選產品的監管批准，以及任何候選產品標籤中的任何相關限制、限制或警告 (如果獲得批准)； | |
| ● | 我們 有能力與目前營銷或從事治療開發的公司競爭，以表明我們的產品 候選產品是針對特定目標而設計的； | |
| ● | 我們 計劃繼續研究和開發其他未來的候選產品； | |
| ● | 我們的候選產品和正在開發的產品的潛在優勢； | |
| ● | 我們的候選產品的市場接受率和臨牀實用程度； | |
| ● | 我們與第三方合作和夥伴關係的成功； | |
| ● | 我們對候選產品的潛在市場機會的估計； | |
| ● | 我們的銷售、營銷和分銷能力和戰略； | |
| ● | 我們 為我們的候選產品建立和維護製造安排的能力； | |
| ● | 我們的知識產權立場； | |
| ● | 我們對資本使用的預期； | |
| ● | 新冠肺炎大流行對上述任何方面或我們業務運營的其他方面的影響，包括緩解努力和經濟影響，包括但不限於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗； | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； | |
| ● | 政府法律法規的影響；以及 | |
| ● | 我們的 競爭地位。 |
前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，是截至本報告日期作出的。我們 沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
此 報告還包含或可能包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，包括有關我們市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方準備的報告、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
除 另有説明或文意另有所指外，術語“AccuStem”、“我們”、“我們”和“公司”統稱為AccuStem及其子公司。
| II |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
隨附的簡明綜合財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則 編制的，該會計原則是美國公認的會計原則，並根據表格10-Q的説明編制。因此，它們不包括 公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。
在管理層的意見中，簡明綜合財務報表包含所有重大調整，僅包括正常的 經常性調整，以公平地列報本公司於所呈報的 中期的財務狀況、經營業績及現金流量。
截至2022年3月31日的 業績不一定代表全年的經營業績。這些財務報表和相關附註應與我們在提交給美國的Form 10-K 年度報告中包括的我們的 經審核的2021年和2020財年的合併財務報表中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，2022年4月18日。
| 1 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
| (未經審計) | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股$票面價值；授權股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 關聯方認購應收款項 | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
經營和全面收益(虧損)簡明合併報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠(費用) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於計算基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損的加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 翻譯調整 | ||||||||
| 綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 相關 聚會 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 已繳費 資本 | 訂閲 應收賬款 | 全面 收入 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 相關 聚會 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 已繳費 資本 | 訂閲 應收賬款 | 全面 收入 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應收訂閲款收據 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於共享的薪酬 | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動使用的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 收到應收認購款項所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務説明
AccuStem Science Inc.及其子公司(“本公司”) 於2021年7月28日在美國特拉華州成立。該公司是一家處於早期階段的生命科學公司，致力於開發治療和管理多種癌症的新產品並將其商業化。該公司的主要活動是以基因組學為基礎的個性化藥物業務，特別是專注於乳腺癌患者。
本公司的合併地位是由於AccuStem Sciences Limited(“Limited”)於2020年10月30日從Tiziana Life Science plc(“Tiziana”)分拆出來的法人實體StemPrintER Sciences Limited(“StemPrintER”) 。2021年3月12日，並於2021年5月7日和2021年6月1日進一步修訂，Limited根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交了20-F表格登記 聲明，以實施 分拆交易。註冊聲明於2021年7月1日宣佈生效。該交易的詳細步驟如下：
2020年9月，Tiziana轉讓了與StemPrinter相關的所有所有權和知識產權，並承諾向其全資子公司StemPrinter支付1,353,373美元現金，以換取該子公司3,070,000股股份。
於2020年10月5日，Limited與Tiziana訂立協議，收購StemPrintER的流通股，包括與StemPrintER項目、備用項目和應收現金1,353,373美元有關的所有權和知識產權。作為所有權轉讓的交換 ，Limited基於Tiziana於2020年10月30日的所有權，按一個基準向Tiziana股東發行了共9,520,069股面值0.001美元的普通股。於二零二零年十月三十日，Stemprint tER 的分拆補充協議已簽署，併發行面值0.001美元的479,063股普通股，代價為204,879美元(見關連人士附註7)，涉及Tiziana的相關購股權及認股權證持有人。註明的股份構成為股份合併後的股份組合，詳情如下 。
2021年11月1日，有限公司宣佈打算根據英國“英國”法律的安排方案成立一家新的母公司(前身為AccuStem Sciences Limited和 子公司)，即AccuStem Sciences，Inc.，這是一家在特拉華州註冊的公司。根據1934年證券法第12G-3(A)條，於2021年12月1日(“生效日期”)， Limited完成本公司從英國遷往美國特拉華州的註冊。於完成遷冊事宜，本公司收購Limited的全部已發行股本，以換取發行本公司的 普通股，成為Limited的繼任發行人。本公司及其附屬公司將於遷址後進行與Limited於遷址前相同的業務及營運 ，而本公司的日常業務運作或其策略並無預期變化。由於該等實體受共同控制，收購事項按現有賬面金額入賬 。遷移前期間的綜合財務報表為作為本公司前身的有限公司的綜合財務報表，用於會計和報告目的。2021年12月30日，公司和董事會批准解散有限公司，自2021年12月30日起生效。有限公司的全資子公司StemPrintER科學有限公司普通股轉讓給AccuStem Sciences，Inc.
在遷入生效之日，公司還完成了20：1的股份合併，已發行普通股數量從199,988,724股減少至普通股(因零碎股份四捨五入，可視情況作出調整)。因此，(I)每20股面值為0.01 GB的本公司普通股(“有限普通股”)交換為一股本公司普通股(“公司普通股”)，及(Ii)每10股相當於兩股 有限普通股的AccuStem美國存托股份(“美國存托股份”)交換一股本公司的普通股，使本公司成為有限公司的控股公司。此外，如附註6所述，有限股東持有的每20份購股權轉換及收取一份購買本公司普通股的購股權 。
| 6 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
這些合併財務報表及相關附註中有關遷移前期間的所有 股份及每股金額均已追溯性調整，以反映20：1交換比例的影響。
於關連交易所市場發行的有限公司普通股股份，股票代號為“ACMSY”。2022年3月23日，公司普通股開始在場外交易市場交易，股票代碼為“ACUT”。
新冠肺炎疫情的影響
2020年初，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。因此，聯邦、州和地方當局的授權導致經濟活動總體下降。新冠肺炎對公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的運營沒有實質性影響。然而，大流行可能會繼續 對全球經濟造成重大影響，這可能會對公司的運營造成不利影響。目前，新冠肺炎對運營、流動性、財務狀況和運營結果的影響程度仍不確定。
流動性 和持續經營
簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
公司的活動資金主要來自關聯方的支持。自成立以來，公司在每個財年 期間均出現淨虧損。截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損790,534美元。截至2022年3月31日，該公司的累計赤字為1,515,396美元。本公司預計，在可預見的未來，由於與研究資金、技術和產品的進一步開發以及與其產品商業化相關的費用等相關成本，運營虧損仍將持續。
管理層 認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月內，公司沒有足夠的現金和流動資產支持其運營，將需要大量額外的現金資源來繼續 其計劃的研發活動。
公司將需要額外的資金來推廣新產品，以及支持研發活動和通過其產品產生銷售所需的營運資金 。然而，不能保證在需要時或在優惠的條款和條件下，可以獲得這種融資。目前無法準確確定資金需求的確切金額和時間，將取決於許多因素，包括產品開發工作的質量、營運資金的管理以及購買服務的正常付款條款和條件的延續。
為滿足其資本需求，包括計劃中的研發活動和其他支出，本公司正 積極尋求以私募方式進行額外股權融資。本公司一直在與機構投資者和其他各方就此類可能的發行進行談判。公司可能沒有足夠的融資機會， 如果需要，按可接受的條款或根本沒有融資機會。如果本公司無法以足夠的金額或可接受的條款獲得額外融資，或如果本公司未能完成私募或公開募股，本公司將被迫推遲、 減少或取消部分或全部研發計劃和產品組合擴展，這可能對其經營業績或業務前景產生不利影響。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司 將成功地獲得公司可以接受的足夠資金，為持續運營提供資金。在考慮到不確定性後，管理層認為繼續採用持續經營基礎編制簡明綜合財務報表是合適的。
| 7 |
ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要
在編制這些簡明綜合財務報表時應用的主要會計政策如下。
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表已按美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並以美元計算。除非另有説明，否則所有“$” 均指美元，所有“GB”或“GBP”均指英國鎊。該公司的 報告貨幣為美元。
合併依據
隨附的簡明合併財務報表包括AccuStem Sciences Inc.及其全資子公司的賬目。本公司合併本公司有權管理財務和經營政策並因此進行控制的所有實體，本公司對這些實體擁有控股權。在評估是否行使對實體的控制權 時，將考慮當前可行使或可兑換的當前投票權和潛在投票權的存在和影響。子公司自公司獲得控制權之日起合併，並自控制權終止之日起解除合併 。
公司間交易和公司之間的餘額在合併時被沖銷。子公司的會計政策已在必要時更改 ，以確保與公司採取的政策保持一致。
在遷入前，有限公司根據國際財務報告準則(“IFRS”)報告其綜合財務報表。在遷址後，公司過渡到公認會計原則，並追溯適用於之前所有的 期間。管理層認為，所有必要的調整(包括正常經常性調整、公司間調整、重新分類和非經常性調整)已被記錄，以公平地反映我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的經營結果和現金流量。公司 及其子公司歷來處於共同控制之下。根據美國會計準則第805條--企業合併，根據共同控制下的實體重組，遷冊及相關的內部重組已入賬。因此，資產和負債的轉讓以及股份的交換於轉讓日從轉讓實體以賬面值計入新實體。在重組前提出的財務報表中的所有期間的財務信息 是在合併的基礎上列報的，各實體在這些期間處於共同控制之下。
綜合 (虧損)收入
列報所有期間的綜合收益(虧損)主要由淨虧損和外幣折算調整組成。
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ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即： 影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及已報告的報告期內收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
風險 和不確定性
公司面臨許多與其行業中其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於 其研究和開發活動的勘探成功、需要額外資本(或融資)以彌補運營虧損、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。
現金
公司將在購買日購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資和貨幣市場賬户視為現金等價物。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無現金等價物，所有 現金金額均為存入現金。
信用風險集中度
可能使公司承擔重大信用風險的金融工具包括現金。本公司 定期在金融機構保持超過政府保險限額的存款。管理層相信，本公司並無面臨重大信貸風險，因為本公司的存款存放於管理層認為信貸質素高的金融機構，而本公司在該等存款上並無任何虧損。
設備，網絡
設備
按成本減去累計折舊後列報。
本公司在資產的預計使用年限內採用直線法對其設備進行折舊，以供財務報告之用。該設備由計算機設備組成，其使用壽命為
公司可能會向其員工、董事和顧問授予股票期權、業績期權和其他股權工具。與權益工具相關的補償成本以授予日工具的公允價值為基礎，並以直線法於歸屬期間內按所需服務期間確認(績效期權除外)。基於業績的股票期權是根據業績目標的完成情況而授予的。與基於績效的期權獎勵相關的薪酬成本 根據實現的概率在必要的服務期內確認。 基於績效的股票期權要求管理層對實現績效目標的可能性做出假設。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算基於服務和基於業績的股票期權獎勵的公允價值，包括股票期權獎勵的修改。該模型基於與預期股價波動、預期期權壽命、無風險利率和股息率相關的某些假設，得出股票期權的公允價值。
最近 發佈並採用了會計準則
公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 ，以較早的日期為準。因此，簡明合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。
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ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
就業法案並不排除新興成長型公司提早採用新的或修訂後的會計準則。如下所述， 公司在新興成長型公司的到期日之前提前採用了某些會計聲明。在本公司仍是一家新興成長型公司期間，本公司預計將把延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。以下未討論的華碩經評估及確定為不適用或預期對本公司財務報表的影響微乎其微。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具(分主題815-40)(ASU 2020-06)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和關於實體自有股權的合同。ASU 2020-06從美國GAAP中刪除了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券(“CCF”) 和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具(“BCF”)的分離模式。因此，在採納ASU的 指導之後，實體將不會在此類債務中單獨在股權中提出嵌入的轉換特徵。相反，他們將把可轉換債務工具完全作為債務入賬，並將可轉換優先股完全作為優先股入賬(即，作為一個單一賬户單位)，除非(1)可轉換工具包含需要作為ASC 815衍生工具的特徵，或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財政年度內(包括這些財政年度內的過渡期)內，對符合美國證券交易委員會申請者定義的公共企業實體(不包括美國證券交易委員會所定義的符合較小報告公司資格的實體)有效。本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯方法採用ASU 2020-06。管理層評估的結果是，採用ASU 2020-06對簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04《發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計分類書面看漲期權》(ASU 2021-04)，為公司引入了一種將認股權證 作為股票補償或衍生品進行會計的新方法。根據新指引，如修訂並未改變票據的權益分類 ，本公司會將修訂視作以原始票據交換新票據。一般而言，如果“新”票據的公允價值大於“原始”票據的公允價值，則根據交易實質確認超出的部分，就像發行人支付了現金一樣。本標準的生效日期為所有實體在2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期，並允許及早採用。公司於2022年1月1日採用了ASU 2021-04。根據管理層的評估，採用ASU 2021-04對簡明合併財務報表並無重大影響。
3. 收購STEMPRINTER Science Limited並募集股權
公司的合併是StemPrinter於2020年10月30日從Tiziana分拆的結果。交易在下面的步驟中詳細説明，並在附註1中描述。
於2020年10月5日，Limited與Tiziana訂立協議，收購其附屬公司StemPrintER，包括與StemPrintER項目、備用項目及於2022年1月收取的1,353,373美元(GB 1,000,000(Br)GBP)有關的所有權及知識產權。作為所有權轉讓的交換，於2020年10月30日，有限公司根據Tiziana的所有權，一對一地向Tiziana股東發行了總額為9,999,192，9,520,069股面值0.001美元的普通股。此外，於2021年10月30日，簽署了一項補充分拆協議，發行了面值0.001美元的479,063股普通股，代價為204,879美元，涉及Tiziana的相關購股權和認股權證持有人。在確定如何對交易進行會計處理時，該公司考慮了ASC 805-業務 組合和ASC 730-研發。由於交易 是最終由同一方控制的實體之間的交易，因此收購已被視為ASC 805-50-Business Companies項下的共同控制組合 ，因此貢獻資產的賬面價值保持不變，並按歷史成本入賬 。如附註1所述，上述股份組合為股份合併後股份組合。
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ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
所有所有權和知識產權的轉讓被視為資產轉讓。在這一階段作為單獨的資產購置處理反映了這樣一個事實：就在轉讓之前，Tiziana僅對StemPrintER項目進行了有限的維護型活動，公允價值集中在StemPrintER知識產權資產中。
於2022年3月，根據分拆協議的補充協議條款，Tiziana投資2,765,940美元(2,000,000英鎊) ，以換取額外1,337,970股本公司普通股。額外的供款沒有記錄任何發行成本。
4. 裝備
設備 包括以下內容之一：
財產和設備附表
| March 31, 2022 | ||||
| 計算機設備 | $ | |||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ||
| 設備，網絡 | $ |
截至2021年12月31日，沒有任何設備。截至2022年3月31日的三個月的折舊費用為677美元，包括在附帶的簡明綜合經營和全面收益報表中的一般和行政費用 (虧損)。截至2021年3月31日的三個月沒有折舊費用。
5. 執照
2014年6月24日，Tiziana與米蘭IEO/大學簽訂了獨家許可協議，據此，Tiziana獲得了IEO/米蘭大學在某些專利下的全球獨家許可和在某些專有技術下的全球非獨家許可，以開發與多基因預測工具相關的許可產品並將其商業化。 本許可是根據收購Stemprint tER的條款分配給公司的，如附註3中所述。
許可證規定了對許可產品的研究、開發和商業化的完全控制和授權，並要求 在許可產品的開發和商業化方面做出商業上合理的努力。
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ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對於許可證期限，需要支付以下里程碑式付款(使用 歐元1：1.10815美元的匯率從歐元轉換為美元)
| ● | € | |
| ● | € | |
| ● | € |
在許可證轉讓給我們之前，作為被許可方，Tiziana 還被要求每年為贊助研究提供50,000歐元(55,408美元)的資金 ，從許可證生效之日起(2014-2018年)最多四年，但受某些條件的限制。許可證還要求支付 所有正在進行的專利訴訟和維護費用以及專利權使用費期限(直到已發行、未到期的專利中的最後一項權利要求到期，或未懸而未決超過四年且涵蓋此類 許可產品或服務在該國家/地區的銷售的索賠)的使用費，按許可產品和服務的淨銷售額支付1.5%的使用費(以及在許可期內每個國家/地區的子許可收入的15%使用費)。許可協議可在30天通知後隨時終止 ，任何一方均可因重大付款違約或任何其他重大違約以書面通知方式終止許可，終止期限分別為45天 和120天。如果不提前終止，許可證將按產品和國家/地區保持有效，直到專利和專利申請到期之日為止。許可證也可以在 資不抵債的情況下終止。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司未確認與本許可協議相關的任何費用。
由於在計算每股普通股攤薄淨虧損時計入根據行使期權而可發行的普通股 ，因此基本 和每股普通股攤薄淨虧損相同。
每股虧損明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和認股權證，已被排除在計算 稀釋後每股普通股淨虧損之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
每股攤薄淨虧損計算附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買已發行普通股的股票期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
2021年8月，有限公司通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)。激勵計劃規定，公司可向公司選定的員工、董事和獨立承包人授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵 。
每項獎勵應在激勵計劃中規定的時間或時間行使，並受激勵計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件應由管理人在適用的獎勵協議中確定。該計劃授權的總股份為2500,000股。獎勵計劃下的獎勵 自發放之日起最長可行使10年。截至2022年3月31日，根據激勵計劃，尚有1,092,756股可供發行 股。根據獎勵計劃保留和可供發行的普通股數量應在每個日曆年度的第一天每年增加，從生效日期後的第一個1月1日起至獎勵計劃第4(A)節定義的計劃初始十年期間的最後一個1月1日止。
選項
於2021年12月1日(“生效日期”)，本公司完成從英國遷往特拉華州的註冊(見附註1)。於生效日期，就新AccuStem授出新購股權而言，購買Limited授出的有限普通股的購股權工具(“舊 購股權”)已自動交換，而新AccuStem董事會認為該等新購股權與舊購股權相同，但與新AccuStem普通股有關。於 生效日期，New AccuStem承擔了Limited在其2021年獎勵計劃及其他安排下的責任，根據該等安排，在遷址生效日期前已同意與有限普通股有關的獎勵，而本公司以新AccuStem普通股的等值股權獎勵取代根據有限計劃授予的所有股權獎勵。此外，自生效之日起，新AccuStem的2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)正式生效。任何員工、董事或新AccuStem或其任何子公司的顧問都有資格參加2021年計劃。
由於遷址，於2021年12月期間共發行100,005份購股權，作為換股代價。 已發行購股權的行使價為每股0.42美元，並於授出日期十週年時全部到期。這些期權 在授予日全部歸屬。
此外，公司還在2022年第一季度根據激勵計劃向員工、董事和非員工發放了1,307,239份期權。
授予的 期權的行權價格從1.06美元到2.13美元不等，並在授予日期的十年週年紀念日到期。
截至2021年3月31日的三個月內，並無授予或修改任何期權。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權活動時間表
數量 基於時間的 股票期權 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 過期/沒收 | — | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予並可行使2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權活動時間表
數量 性能- 基座 股票期權 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 過期/沒收 | — | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予並可行使2022年3月31日 | — | |||||||||||||||
合計內在價值按標的普通股截至2022年3月31日的估計公允價值與期權行權價之間的差額計算。
在截至2022年3月31日的三個月內確認的期權基於股份的薪酬支出總額為17,040美元，包括在簡明綜合經營報表和其他全面收益的一般和行政費用中。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有確認股票期權的基於股票的薪酬支出。
截至2022年3月31日止三個月內授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為0.76美元。 基於業績和基於時間的股票期權是按股權分類的。本公司使用Black-Scholes期權定價模型， 估計截至2022年3月31日的三個月期權獎勵的公允價值，其假設如下：
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ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對於三個人來説 截至的月份 | |||
| March 31, 2022 | |||
| 無風險利率 | - | % | |
| 預期股息收益率 | % | ||
| 預期期限 | – 年份 | ||
| 預期波動率 | - | % |
無風險利率假設是使用美國財政部零息債券的當前可用收益率確定的，剩餘期限與獎勵的預期期限相稱。該公司歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏特定於公司的 歷史和隱含波動率信息。管理層根據類似的上市公司估計了預期的波動性。期權的預期壽命 代表期權預期未到期的時間段。對股息收益率的估計為0% 因為在可預見的未來，公司歷史上沒有支付過普通股股息，也不打算支付普通股股息。
截至2022年3月31日，與期權相關的未確認薪酬支出為980,369美元。$這筆費用的一部分取決於時間條件，並將在大約3.8年的時間內確認。剩餘的$未確認薪酬支出中的 與未歸屬期權的績效條件有關。一旦出現或可能出現性能狀況，預計將在所需的服務期內確認這些成本。與績效股票期權相關的薪酬成本 在每個報告期進行評估，隨後根據績效條件的預期 結果變化進行調整。
認股權證
2022年3月，該公司發行了350,000根據激勵計劃，向非員工提供普通股認股權證 。普通股認股權證必須歸屬，當滿足某些業績要求時，承授人將完全歸屬並可行使。
已授予的普通股認股權證的行權價為1.06美元。普通股認股權證將於授權日十週年時到期。截至2021年3月31日止三個月內並無認股權證發行
本公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：
未清償認股權證的附表
數量 股票 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||||||
| 過期/沒收 | — | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予並可行使2022年3月31日 | — | |||||||||||||||
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ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
授予日這些認股權證的公允價值為0.66美元每份認股權證的總公平價值為$。 授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在估計截至2022年3月31日的三個月的普通股權證的公允價值時使用了以下假設：
對於三個人來説 截至的月份 March 31, 2022 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期波動率 | % | |||
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，並無就認股權證確認以股份為基礎的補償開支。
截至2022年3月31日，有232,490美元與未歸屬普通股認股權證相關的基於業績的未確認薪酬的總成本 。這些成本預計將在性能狀況發生或可能發生時確認。
8. 關聯方交易
Tiziana 是關聯方，因為它處於共同控制之下。本公司和Tiziana分享董事、高級管理人員和大股東。由於從Tiziana收購了一家子公司， 公司也已成立，詳情見附註1和3。截至2022年3月31日，Tiziana擁有該公司約11.8%的股份。
As of March 31, 2022 and December 31, 2021, $0 and $1,558,252 如附註1及附註3所進一步討論，Tiziana就Limited及StemPrinter的分拆及補充分拆而分別欠下的款項， 包括簡明綜合資產負債表上的關聯方應收賬款及關聯方認購應收賬款 。
分拆協議生效後，公司簽訂了共享服務協議，將某些有限的管理和行政服務外包出去。本公司注意到，費用包括與為本公司提供服務所花費的時間相關的工資成本，並且是根據實際花費的時間和分配的工資成本計算的。此外，公司還按成本收取某些辦公空間的使用費 。這些服務的收費沒有加價。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，本公司分別產生了約3,318美元和4,426美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，57,199美元及$
2022年1月，本公司與董事會主席兼最大股東Gabriele Cerrone簽訂了一項協議，他將向本公司提供諮詢服務，月費為5,500美元。截至2022年3月31日，16,500美元 應歸於Gabriele Cerrone。
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ACCUSTEM Science Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9. 所得税
本公司在截至2022年3月31日的三個月內未記錄所得税支出撥備或福利。在列報的所有期間內，本公司發生的税前虧損 並未獲得相應的税項優惠，因為本公司得出結論認為，本公司更有可能 無法實現任何由此產生的遞延税項資產的價值。本公司將繼續評估其在未來期間的狀況 ，以確定未來是否適合減少其部分估值津貼。
2020年3月27日，國會通過了CARE法案，以提供因新冠肺炎大流行而產生的一定救濟。除其他事項外，《CARE法案》 包括與淨營業虧損結轉期、替代最低退税額度以及修改 淨利息扣除限制有關的條款。CARE法案對公司截至2022年3月31日的三個月的綜合財務報表沒有實質性影響 。本公司將繼續監測CARE法案對其財務報表可能產生的任何影響。
截至2022年3月31日，本公司沒有在任何税務機關進行公開的税務審計。
10. 承付款和或有事項
法律訴訟
公司不時參與各種索賠、訴訟和訴訟。本公司在確定可能出現不利結果且損失金額可合理估計時，為特定的法律程序建立準備金。 管理層尚未確定其認為合理可能出現不利結果和/或可對可能損失進行估計的任何法律事項。
11. 後續事件
該公司於2022年4月14日在場外交易市場(“OTCQB”)上市。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營成果的討論，同時閲讀本10-Q表格中其他部分包含的精簡合併財務報表和相關注釋，以及我們於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 。除了我們的歷史簡明合併財務信息之外，以下內容還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本10-Q表中其他部分討論的因素。
概述
我們經營着一家生命科學公司，專注於改善癌症患者的預後。我們的計劃是在診斷、製藥和醫療器械領域開發和商業化各種產品，為患者提供更明智的治療計劃和更有效的治療選擇。我們最初的方法是將專有基因組平臺StemPrint商業化，用於不同類型癌症的復發風險分層。為了加強這一獨特的服務，我們還計劃提供輔助商品 檢測(例如遺傳基因檢測、體細胞突變檢測)，為我們的客户提供更多信息和價值。
StemPrintER科學有限公司“StemPrintER”根據StemPrintER和Tiziana的備用項目的拆分，於2020年10月30日移交給AccuStem Sciences Limited。分拆的目的是通過StemPrintER項目及其資產和知識產權的進一步商業化，使Tiziana股東的價值最大化。分拆將 使我們能夠繼續其協作戰略，將StemPrintER/Spare平臺作為一家獨立的上市公司進一步開發、驗證和商業化。
自我們成立以來，我們幾乎將所有資源都投入到了我們的候選產品的研究和開發上。我們的收入預計將來自不同的來源，包括標準的私人第三方和政府醫療保險覆蓋範圍 和報銷模式。
我們 預計我們的費用將大幅增加，因為我們與臨牀前和臨牀計劃相關的持續開發活動 。我們打算進行進一步的驗證和效用研究，以便根據CLIA 系統提交監管審查，並最終進行報銷審查。我們還可能採取一項戰略，與歐洲和亞洲監管機構進行適當的監管審查，以擴大其產品的潛在市場。
我們 預計會產生與 擴大管理團隊和作為美國上市公司運營相關的額外成本。我們預計我們的費用和資本需求在近期到中期將大幅增加，因為我們：
| ● | 在亞利桑那州鳳凰城建立公司總部和CLIA認證的實驗室； | |
| ● | 繼續我們的研究和開發工作； | |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；以及 | |
| ● | 增加 臨牀、科學、運營財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的 產品開發和未來可能的商業化聲明的人員。 |
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因此，我們可能需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們從產品銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過 公共或私募股權或債務融資或其他來源的組合來為我們的運營融資，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議或安排。如果我們無法籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發 和商業化。
最近的發展
2022年3月30日，我們與Tiziana生命科學有限公司(“Tiziana”)完成了一項普通股資本交易，根據該交易，Tiziana以每股2.00美元的收購價購買了1,337,970股公司普通股(“普通股”)，總收益為2,675,940美元。購買普通股是根據Tiziana與本公司於2021年10月5日訂立的分拆補充協議 ，根據該協議，Tiziana同意購買普通股上市時本公司普通股2,000,000股股份。
管理 團隊更新
2022年3月3日，公司宣佈任命首席執行官温迪·布洛瑟。加入領導團隊的還有首席運營官Jeff Fensterer和首席商務官Joe Flanagan。
新冠肺炎疫情的影響
2020年初，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內暴發。因此，聯邦、州和地方當局的授權導致經濟活動總體下降。新冠肺炎對公司截至2022年3月31日的運營沒有實質性影響。然而，這場大流行可能會繼續對全球經濟造成重大影響，這可能會對公司的運營造成不利影響。新冠肺炎對運營、流動性、財務狀況和運營結果的影響程度目前仍不確定。
財務 運營概述
我們 尚未獲得商業銷售許可的產品，並且到目前為止尚未產生任何收入。我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現淨虧損。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為790,534美元和13,873美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1,515,396美元。我們的所有淨虧損基本上都是由於與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本 造成的。
| 19 |
細分市場 信息
截至2022年3月31日，我們將我們的運營和業務管理視為一個運營部門，與我們的首席運營決策者、首席執行官就資源分配和績效評估做出決策的方式保持一致。截至2022年3月31日，我們幾乎所有的資產都位於美國。我們的總部和運營機構分別位於紐約、紐約和英國倫敦。
運營結果
以下對我們運營結果的討論和分析包括截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||
| 研發費用 | 21,143 | 2,650 | 18,493 | 698 | % | |||||||||||
| 一般和行政費用 | 769,391 | 11,223 | 758,168 | 6775 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | 790,534 | 13,873 | 776,661 | 5598 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (790,534 | ) | (13,873 | ) | (776,661 | ) | 5598 | % | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | — | — | — | — | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (790,534 | ) | $ | (13,873 | ) | $ | (776,661 | ) | 5598 | % | |||||
研發
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用增加了18,493美元。 這一增長主要與專利相關費用的增加有關。
常規 和管理
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了758,168美元。增加的主要原因是新的管理團隊結構導致與薪資相關的成本增加，以及與法律費用和其他合規費用相關的成本。
流動性 與資本資源
流動資金來源
自我們成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了重大的運營虧損。我們的潛在產品正處於不同的開發階段。我們預計，在未來幾年內，我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入，如果有的話。根據分拆，Tiziana於2022年1月向本公司轉移了1,353,373美元(1,000,000英磅)現金。此外，根據補充分拆協議的條款，Tiziana於2022年3月投資2,675,940美元(2,000,000英磅)現金購買本公司額外股份 。我們的現金流可能會波動，很難預測，並將取決於許多因素。截至2022年3月31日，我們的現金餘額為3,244,600美元，足以滿足我們目前計劃的運營水平，至少持續到2022年11月。
| 20 |
現金流
下表彙總了我們的現金流：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | $ | 371,984 | $ | — | ||||
| 用於投資活動的現金流 | (8,203 | ) | — | |||||
| 融資活動產生的現金流 | 2,880,819 | — | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 3,244,600 | — | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | — | — | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 3,244,600 | $ | — | ||||
截至2021年3月31日，公司沒有產生任何現金流，因為現金由關聯方提供資金。
操作 活動
在截至2022年3月31日的三個月內，由於從關聯方收取應收賬款，來自經營活動的現金流增加了 。在截至2021年3月31日的三個月中，沒有來自經營活動的現金流。
投資 活動
由於購買了計算機設備，在截至2022年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金流增加。 在截至2021年3月31日的三個月內，投資活動沒有現金流。
為 活動提供資金
在截至2022年3月31日的三個月內，由於向Tiziana發行普通股的收益，我們 產生了融資活動的現金流，如上文“流動資金來源”部分所述。截至2021年3月31日的三個月，在融資投資活動中未收到任何現金淨額。
市場 資本支出承諾
我們 對資本支出沒有實質性承諾。
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資金需求
我們 預計我們的費用將增加，並將產生運營虧損，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1,515,396美元。根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們的運營和2022年之前的資本支出需求提供資金。我們預計近期將產生大量額外支出，以支持我們 加速活動。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損。我們是否有能力為我們的產品開發和 臨牀運營以及我們候選產品的商業化提供資金，將取決於從 計劃融資中獲得的現金金額和時間。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 與我們的候選產品相關的臨牀試驗和監管審查的成本、時間和結果； | |
| ● | 商業化活動的成本，包括產品營銷、銷售和分銷； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和辯護與知識產權有關的權利要求的費用； | |
| ● | 出現相互競爭的技術和產品以及其他不利的營銷發展； | |
| ● | FDA、EMA或其他監管機構採取的行動對我們產品開發活動的影響； | |
| ● | 如果獲得批准，我們在將候選產品商業化方面的成功程度；以及 | |
| ● | 我們開發和商業化的未來產品的數量和類型。 |
對於我們的任何候選產品的開發，這些或其他變量中的任何一個的結果發生變化可能會顯著 改變與該候選產品的開發相關的成本和時間安排。此外，我們的運營計劃在未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們希望通過股權融資、債務融資、與其他公司的合作或其他戰略交易來為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的 外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括： 限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、戰略聯盟或營銷、分銷或與第三方的許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的 研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予權利開發和營銷我們本來希望自己開發和營銷的候選產品。
此外， 我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸安排，也沒有承諾的資金來源。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的 金額。
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合同義務
在截至2021年12月31日的 年度，我們在10-K表格中披露的合同義務和未償債務沒有重大變化
關鍵會計政策
與截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
表外安排 表內安排
我們 沒有其他表外安排對我們的合併財務報表或財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或可能產生重大的當前或未來影響。
最近 會計聲明
有關最近會計聲明的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表-附註2和本季度報告其他部分的相關附註 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們關於市場風險的定量和定性披露沒有發生重大變化，如第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”所述，其中包括我們截至2021年12月31日的10-K表格。
第 項4.控制和程序
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據公認會計原則(“美國公認會計原則”)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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在管理層、本公司首席執行官和本公司首席財務官的參與下，本公司在管理層、首席執行官和財務總監的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年修訂的《內部控制-綜合框架》中描述的框架，對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年3月31日，由於以下所述財務報告內部控制存在重大弱點，本公司沒有對財務報告保持有效的內部 控制。
材料 弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現 。
管理層已確定，本公司在截至2022年3月31日期間沒有對財務報告進行有效的內部控制，原因是管理層發現了以下重大弱點：
缺少會計資源
該公司缺乏會計資源，導致監督控制和其他監督程序不足。我們的管理層 已確定我們的披露控制和程序以及內部控制無效，原因是我們的財務結算流程存在弱點，授權、審查和記錄交易的職責分工不足，缺乏會計資源，以及此類交易的財務報告。
補救措施 努力解決與控制環境相關的實質性弱點
管理層 打算通過以下方式解決此問題：
I. 招聘適當熟練的會計人員
因此， 管理層已確定這些控制缺陷構成重大缺陷。管理層已開始實施本文所述的補救計劃，並打算在截至2022年12月31日的年度內繼續開展工作。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
10.1* 普通股購買協議表(參照附件10.1併入，於2022年4月5日提交美國證券交易委員會的8-K表格)。
31.1 行政總裁根據《證券交易法》第13a-14(A)條及第15d-14(A)條作出的證明
31.2 首席財務官根據《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)進行的證明
32.1 首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條所作的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
32.2 首席財務官依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明
101.INS* 內聯XBRL實例文檔
101.SCH* 內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL* 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF* 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB* 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE* 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年5月20日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| ACCUSTEM Science，Inc. | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》，本報告已於2022年5月20日由以下注冊人代表並以指定身份簽署。
| /s/ 温迪·布洛瑟 | |
| 温迪 布洛瑟 | |
| 首席執行官兼董事 | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 首席財務官 |
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