美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 截至本季度末 |
| 或 | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立的國家或其他司法管轄權 或組織) | (税務局僱主身分證號碼) |
達柴丹
(達柴達姆管理委員會)
(主要行政辦公室地址)
| + |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | |
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
只適用於公司發行人
截至2022年5月18日，有
鋰硼科技股份有限公司
目錄表
|
頁面 |
||
|
關於前瞻性陳述的説明 |
||
|
第一部分財務信息 |
||
|
第1項。 |
財務報表 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
33 |
|
第二部分：其他信息 |
||
|
第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
34 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
34 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
|
第五項。 |
其他信息 |
34 |
|
第六項。 |
陳列品 |
34 |
|
展品索引 |
34 | |
|
簽名 |
35 | |
關於前瞻性陳述和其他信息的説明
本報告包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性表述，這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的預期收入、支出、毛利和收入、收入組合、對我們產品的需求、我們產品的好處和潛在應用、額外資本的需求、我們獲得併成功執行額外新合同授予的能力以及此類授予的相關資金和盈利能力、我們的業務和市場的競爭性質以及客户的產品資格要求。這些前瞻性陳述是基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“相信”、“尋求”、“希望”、“估計”、“應該”、“可能”、“將會”、“以期”等詞語以及這些詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：
●我們的目標和戰略；
●我們的擴張計劃；
●我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；
●我們對產品需求的預期；
●我們對保持和加強與關鍵客户的關係的期望；
●我們跟上市場趨勢和技術進步的能力；
●我們有能力有效地保護我們的知識產權，而不侵犯他人的知識產權；
●我們吸引和留住優質員工的能力；
●我們尋求戰略收購和聯盟的能力；
我國行業的●競爭；
●我們銷售產品所在地區的一般經濟和商業狀況；
●與本行業相關的政府政策和法規；以及
●市場對我們產品的接受度。
此外，本報告還包含我們從各種公開的政府出版物和特定行業的第三方報告中獲得的統計數據。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們客户行業性質的變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
除非另有説明，本報告中有關經濟狀況和我們行業的信息是基於獨立行業分析師和出版物的信息以及我們的估計。除非另有説明，否則我們的估計是根據第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於這些數據和我們對本行業的瞭解，我們認為這是合理的。本報告中引用的獨立行業出版物的市場數據都不是代表我們或我們的附屬公司準備的。
有關可能影響我們經營業績的各種風險和不確定性的更多信息，將在本報告和我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中討論，或經書面要求向我們的公司祕書索取，地址：青海省西溪縣大柴旦鎮人民東路60號，郵編8100000。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
本報告中使用的“LBTI”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是鋰硼技術公司及其子公司，除非上下文另有説明。
我們的功能貨幣是美元，而我們在中國的子公司的功能貨幣是以人民幣計價的，人民幣是中華人民共和國的國家貨幣，我們稱之為中華人民共和國或中國，我們在德國的子公司的功能貨幣是以歐元或歐元計價的。我們海外業務的本位幣對於資產負債表賬户使用截至資產負債表日期的現行匯率換算為美元，對於收入和費用賬户使用會計年度的平均匯率換算為美元。見本文件所載綜合財務報表附註2。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
|
鋰硼科技股份有限公司 |
|
合併資產負債表 |
|
3月31日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
2022年(未經審計) |
2021 |
|||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產 |
||||||||
|
現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
預付費用 |
||||||||
|
對供應商的預付款，淨額 |
||||||||
|
其他應收賬款，淨額 |
||||||||
|
應收票據 |
||||||||
|
盤存 |
||||||||
|
流動資產總額 |
||||||||
|
非流動資產 |
||||||||
|
財產和設備，淨額 |
||||||||
|
無形資產，淨額 |
||||||||
|
在建工程 |
||||||||
|
非流動資產總額 |
||||||||
|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
|
流動負債 |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
|
未賺取收入 |
||||||||
|
應計負債和其他應付款 |
||||||||
|
應繳税金 |
||||||||
|
因關聯方的原因 |
||||||||
|
流動負債總額 |
||||||||
|
遞延收入 |
||||||||
|
總負債 |
||||||||
|
承付款和或有事項 |
||||||||
|
股東權益(虧損) |
||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
|
實收資本不足 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
法定儲備金 |
||||||||
|
累計其他綜合收益 |
||||||||
|
留存收益 |
||||||||
|
公司股東權益合計(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||
|
非控股權益 |
||||||||
|
總股本(赤字) |
( |
) | ( |
) | ||||
|
負債和權益總額(赤字) |
$ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
鋰硼科技股份有限公司 |
|
合併經營報表和全面虧損 |
|
(未經審計) |
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
收入 |
||||||||
|
硼酸的銷售量 |
$ | $ | ||||||
|
總收入 |
||||||||
|
收入成本 |
||||||||
|
硼酸 |
||||||||
|
收入總成本 |
||||||||
|
毛利 |
||||||||
|
運營費用 |
||||||||
|
賣 |
||||||||
|
一般和行政 |
||||||||
|
總運營費用 |
||||||||
|
運營虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
營業外收入(費用) |
||||||||
|
財務費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他費用 |
( |
) | ||||||
|
利息收入 |
||||||||
|
補貼收入 |
||||||||
|
營業外收入合計，淨額 |
||||||||
|
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
所得税費用 |
||||||||
|
非控股權益前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
減去：可歸因於非控股權益的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
公司淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他綜合性項目 |
||||||||
|
公司應佔外幣折算損益 |
( |
) | ||||||
|
可歸因於非控股權益的外幣折算損益 |
( |
) | ||||||
|
本公司應佔綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
鋰硼科技股份有限公司 |
|
合併股東權益變動表(虧損) |
|
截至2022年和2021年3月31日的三個月 |
|
(未經審計) |
|
普通股 |
實收資本不足 |
法定儲備金 |
累計其他綜合(虧損)收入 |
留存收益 |
總計 |
非控股權益 |
||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022年1月1日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
應計股息 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
|
法定準備金 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算收益 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
|
2022年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年1月1日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
應計股息 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
|
法定準備金 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算收益 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
2021年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
鋰硼科技股份有限公司 |
|
合併現金流量表 |
|
(未經審計) |
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
經營活動的現金流： |
||||||||
|
包括非控股權益在內的損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
對包括非控制損失在內的損失進行調整 |
||||||||
|
經營活動提供(用於)現金淨額的利息： |
||||||||
|
折舊及攤銷 |
||||||||
|
遞延收入的變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
(增加)資產和負債減少： |
||||||||
|
Accounts receivable |
( |
) | ||||||
|
Prepaid expenses |
( |
) | ||||||
|
Advances to suppliers |
( |
) | ( |
) | ||||
|
Other receivables |
( |
) | ( |
) | ||||
|
Inventories |
||||||||
|
Accounts payable |
( |
) | ( |
) | ||||
|
Unearned revenue |
||||||||
|
應計負債和其他應付款 |
( |
) | ||||||
|
Taxes payable |
( |
) | ||||||
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
|
投資活動產生的現金流： |
||||||||
|
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
Construction in progress |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
融資活動的現金流： |
||||||||
|
非控股權益出資 |
||||||||
|
關聯方到期變更 |
( |
) | ||||||
|
因關聯方發生的變更 |
||||||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
( |
) | ||||||
|
現金及現金等價物淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
期初現金及等價物 |
||||||||
|
期末現金及等價物 |
$ | $ | ||||||
|
補充現金流數據： |
||||||||
|
已繳納所得税 |
$ | $ | ||||||
|
支付的利息 |
$ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
鋰硼科技股份有限公司
合併財務報表附註
2022年3月31日和2021年12月31日
1.業務的組織和描述
Li&Boron Technology，Inc.(“公司”或“Lithium Tech”)，前身為SmartHEAT，Inc.(“SmartHEAT”)，於2006年8月4日在內華達州註冊成立。
於2018年12月31日(“截止日期”)，本公司與中天誠意國際資源投資有限公司(“中天BVI”)及其股東張毛章、張健、趙穎訂立並完成經2019年1月24日修訂的換股協議及重組計劃(“換股協議”)，他們為中天BVI的全體股東(“中天股東”)。根據股份交換協議的條款，Mid-Heaven BVI的股東將Mid-Heaven BVI的所有已發行及已發行股本交付本公司，用於
主要運營實體Technology成立於2018年12月18日。科技業務於2018年12月20日從青海中天硼鋰礦業股份有限公司(簡稱青海礦業)的業務中剝離出來。青海礦業成立於2001年3月6日，以前生產和銷售工業和消費用硼酸及相關化合物。青海礦業已停止開採硼巖，只會向科技提供滷水。為維持公司的正常運營，2021年7月，科技公司簽訂了加工合同，提供硼酸委託加工服務，加工費為人民幣
技術管理層預計，一旦滷水加工過程獲得相關政府當局的批准和許可，它將從青海礦業採購用於生產硼酸和碳酸鋰的所有材料。科技和青海礦業於2022年1月向環保部提交了申請，目前正在審查中。Technology預計將在2022年第二季度做出迴應，如果對該申請有進一步的評論，將提供更多數據。
2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織宣佈該疫情構成《國際關注的突發公共衞生事件》。這一傳染性疾病的暴發繼續蔓延到更多的國家，並由於與疫情有關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎疫情影響了該公司2020年第一季度的運營。然而，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國大部分城市於2020年4月重新開放，中國的疫情得到控制；本公司的生產和銷售自2020年4月開始恢復正常。從2020年4月到2022年1月，中國一些省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。自2022年2月至今，新冠肺炎案件在中國許多城市有所增加，但青海省只有少數新增案件，我們預計不會影響公司的運營。
2020年3月27日，科創科技與西安金藏薄膜環保科技有限公司(“西安金藏”)簽訂投資合作協議、合作備忘錄和許可協議，每年生產最多30,000噸電池級碳酸鋰，並獲得資金支持。2020年4月15日，雙方成立合資公司(“合資公司”)中力信莫科技有限公司(“青海中利”或合資公司)，加工由科技公司供應的鹽水。技術擁有
2.主要會計政策摘要
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表(“CFS”)的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。
如所附財務報告所示，該公司在非控股權益前虧損#美元。
於科創停止從青海礦業採購用於生產硼酸的礦石後，科創以月費出租了生產硼酸的設施、設備及輔助設備，以提供中期現金流及維持來自硼酸業務的收入(見上文附註1)。
該公司計劃生產可供銷售的電動汽車電池用碳酸鋰，目前處於試生產階段。該公司預計，一旦獲得政府對正式生產過程的批准，預計將在2022年第二季度之前產生額外的收入和現金流。管理層還打算通過私募或公開發行的方式籌集更多資金，從銀行獲得貸款，或通過其他債務或股權資本來源籌集資金。雖然該公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集更多資金，但不能保證這一點。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃和產生足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。
財務報告並不包括任何與可收回及分類已記錄資產金額或負債金額及分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
陳述的基礎
財務報告是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月期間的中期綜合財務信息未經審計編制。某些信息和腳註披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的財務報告中，但不包括在內。中期綜合財務信息應與財務報告及其説明一併閲讀，這些説明包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
管理層認為，為公平反映公司截至2022年3月31日的綜合財務狀況、截至2022年3月31日的三個月的綜合經營業績和現金流量(視情況而定)，所有必要的調整(包括所有重大的正常和經常性調整)均已完成。
合併原則
截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月的財務報告包括本公司美國母公司、中天BVI及其附屬公司、誠意、鹽湖、科技及青海中利的賬目，統稱為“本公司”。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。中天BVI、誠意和鹽湖到今天為止沒有運營。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層要求的重要估計數包括長期資產的可回收性、壞賬準備以及陳舊和緩慢流動的庫存準備金。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物
現金包括手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。
應收賬款淨額
本公司為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。根據以往的收款活動，公司有#美元的津貼。
對供應商的預付款，淨額
該公司向某些供應商提供預付款，以購買生產所需的原材料、工具和設備。這些預付款是免息和無擔保的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司對供應商的預付款總額為
庫存，淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均法確定。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，如果存貨低於市場價值，則計入減記。
財產和設備，淨額
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修支出在發生時計入費用；顯著延長原有使用壽命或提高生產率的重大增建、維修和改進在受益期間資本化和折舊。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都計入運營。財產和設備的折舊是用直線法計提的
|
建築物 |
|
|
結構和改進 |
|
|
車輛 |
|
|
辦公設備 |
|
|
生產設備 |
|
|
設備升級 |
|
可歸因於製造的廠房、財產和設備的折舊作為存貨的一部分資本化，並在存貨出售時計入銷售成本。
長期資產減值準備
長期資產，包括有形資產，例如物業及設備、商譽及其他無形資產，每當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回，但至少每年一次時，便會審查減值情況。
將持有和使用的長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則根據賬面金額超過資產公允價值確認減值費用。公允價值一般使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值(如果易於確定)來確定。根據其審核，本公司認為，截至2022年3月31日及2021年12月31日，其長期資產並無重大減值。
自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試。該指引取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。
遞延收入
遞延收入主要包括政府撥款和補貼，用於支持本公司的硼酸、鋰和硫酸鎂項目的技術創新和改造。該公司將大部分補貼用於購買機器和設備。遞延收入在使用贈款和補貼的資產壽命內攤銷為收入(其他收入)。對申報的項目資金進行補貼，需要政府進行檢查，以確保指定項目的資金使用得當。
未賺取收入
該公司將客户在訂貨前收到的付款記錄為未賺取收入。這些訂單通常根據合同條款和客户需求交付(通常在一個月內)。
收入確認
當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了該等商品預期收到的對價。本公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這通常發生在客户收到貨物時。由於公司作為政府的代理人，銷售和購買是在徵收和支付增值税後記錄的淨額。增值税不受所得税免税期的影響。公司還利用客户提供的硼材料臨時提供硼酸委託加工服務；當客户在公司的倉庫提貨最終產品時，公司確認收入，在那裏控制權移交給客户。
從2021年9月開始，Technology停止加工服務，並將其硼酸製造設施、設備和輔助設備出租給客户。設施租賃收入按月入賬。
銷售成本
銷售成本主要包括材料成本和可歸因於產品生產的直接人工和製造間接費用。存貨減記至成本或可變現淨值的減值也記錄在銷售成本中。
研發成本
研究及發展(“R&D”)成本於已發生時計入一般及行政開支。這些成本主要包括所用材料的成本、支付給公司開發部門的工資以及支付給第三方的費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的研發成本為
基於股份的薪酬
根據財務會計準則委員會第718題“薪酬-股票薪酬”，公司對員工的股票薪酬獎勵進行會計核算，該主題要求與員工的股票薪酬交易應根據所發行股權工具的授予日期公允價值計量，並確認為必要服務期內的薪酬支出。
本公司根據FASB ASC主題718和FASB ASC子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”對非員工進行基於股票的薪酬獎勵的會計處理。與向非僱員發行權益工具相關的基於股份的薪酬按已發行或承諾將發行的權益工具的公允價值(“FV”)計量，因為這比所接受服務的公允價值更可靠。FV是在交易對手履行承諾達成或交易對手完成履行承諾之日計量的。
自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進》，將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。實體應將FASB ASC 718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型投入和成本歸屬的具體指導意見除外。修正案明確規定，《財務會計準則》第718條適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。採用ASU 2018-07年度對本公司的CFS沒有影響。
所得税
所得税採用資產負債法核算。根據此方法，遞延所得税乃根據制定的税法及法定税率，就資產及負債的計税基準與其於每個期間末的財務報告金額之間的差異而於未來年度確認的税務後果，適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
該公司遵循FASB ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和衡量在納税申報單中採取或預期採取的税收狀況的更有可能的門檻。FASB ASC主題740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務職位相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露提供指導。
根據FASB ASC主題740的規定，當提交納税申報單時，所採取的一些立場很可能會在税務當局審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性。税務頭寸的利益於該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為該頭寸更有可能在審查後得以維持，包括解決上訴或訴訟程序(如有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合較有可能確認門檻的税務倉位，按與適用税務機關結算後有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計算。與所採取的税務頭寸相關的利益超過上述計量的數額的部分，在隨附的資產負債表中作為未確認税收利益的負債與任何相關利息和罰款一起在資產負債表中反映，這些利息和罰款將在審查時支付給税務機關。與未確認税收優惠相關的利息被歸類為利息支出，而懲罰在營業報表中歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無採取任何需要記錄税務相關負債的不確定立場。
非控制性權益
本公司遵循FASB ASC主題810，“整合，管理部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCI”)的會計和報告以及子公司的控制權喪失。除其他事項外，本標準的某些規定表明，NCI(以前稱為少數股權)應被視為股權的一個單獨組成部分，而不是作為一項負債，母公司所有權權益的增減應視為股權交易，而不是作為階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給非控股權益，即使這種分配可能導致赤字餘額。
歸因於NCI的淨收入(虧損)在所附業務報表和綜合收益(虧損)表中分別列明。NCI在子公司的應佔虧損可能超過NCIS在子公司股權中的權益。可歸因於NCI的超額收入歸因於這些權益。應繼續將其應承擔的損失份額歸因於NCIS，即使這種歸因導致NCIS出現赤字餘額。
2020年4月15日，科創與西安金藏成立合資企業--青海中利，加工科創供應的鹽水。技術擁有
信用風險集中
現金包括手頭現金和在中國境內開立的賬户中的活期存款。中國境內金融機構和國有銀行的餘額由不超過人民幣的保險承保。
使本公司承受集中信用風險的某些其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。該公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收款。公司定期對客户的財務狀況和客户付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。
該公司的業務主要在中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。
基本和稀釋後每股收益(虧損)(EPS)
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法與此類似，只是分母有所增加，以包括潛在普通股已發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股的數量。稀釋每股收益是基於所有稀釋性可轉換股票和股票期權均已轉換或行使的假設。攤薄採用庫存股方法計算。根據這種方法，期權和認股權證被假定在期初(或在發行時，如果較晚)行使，並如同由此獲得的資金被用於以期間平均市場價格購買普通股一樣。
外幣折算與綜合收益(虧損)
美國母公司的帳目以美元結算。公司中國子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。中國子公司的賬目根據FASB ASC主題830折算為美元。外幣很重要。根據FASB ASC主題830，所有資產和負債在資產負債表日按匯率換算，股東權益按歷史匯率換算，營業報表項目按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整根據FASB ASC主題220在其他全面收益項下報告。綜合收益。”
現金流量表
根據FASB ASC主題230，現金流量表，公司運營的現金流是根據當地貨幣計算的。因此，現金流量表上顯示的數額不一定與資產負債表上相應資產和負債的變化相符。
金融工具的公允價值
本公司的某些金融工具，包括現金及等價物、應收票據、應計負債和應付帳款，由於到期日較短，賬面金額接近其FV。FASB ASC主題825，“金融工具”，要求披露公司持有的金融工具的FV。資產負債表中報告的流動負債的賬面金額均符合金融工具的資格，並是對其FV的合理估計，因為該等工具的起源、預期變現和當前市場利率之間的時間較短。
公允價值計量和披露
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”定義了FV，併為FV計量的披露建立了一個三級估值層次，以加強對FV衡量標準的披露要求。這三個級別的定義如下：
|
● |
估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
|
|
● |
估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
|
|
● |
估值方法的第三級投入是不可觀察的，並且對FV計量具有重要意義。 |
自2020年1月1日起，公司通過了ASU 2018-13，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改了FV層次結構中1級、2級和3級工具的披露要求。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司沒有確認任何要求在FV的資產負債表上列報的資產和負債。
租契
本公司在一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃。經營租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，並使用開始日期租賃的貼現率進行貼現。由於租賃中隱含的利率對於經營租賃並不容易確定，本公司通常使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權(“ROU資產”)資產代表公司在租賃期內控制已確定資產使用的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產一般根據租賃負債的初始計量金額確認。租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司已選擇過渡指引允許的一攬子實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合併為經營租賃的單一租賃組成部分，並將初始期限為12個月或以下的租賃留在資產負債表外，並在綜合收益表中按租賃期限直線確認相關租賃付款。
當出現減值指標時，對淨收益資產進行減值審查。運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導，因為ROU資產是長期非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流，則對ROU資產單獨或作為資產組的一部分進行減值測試。資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平。
關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如一方控制另一方的管理或經營政策，或可對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有重大關聯方交易。
細分市場報告
FASB ASC主題280，“細分市場報告，“需要使用”管理辦法“模式進行分部報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門做出運營決策和評估業績的方式。可報告的部門基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。根據美國會計準則第280條，管理層認定公司目前的業務構成一個單一的可報告部門。該公司目前在
新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指導意見適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許所有實體提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試。該指引取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其FV的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指導意見應在前瞻性的基礎上通過。作為一家較小的報告公司，該標準將在2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期間對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準對其CFS的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中的現有指導，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算到權益中，與宿主可轉換債務或優先股分開；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中，又被歸類為股東權益；以及(3)修訂ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF折算法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申報人，不包括較小的申報公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06可能對其CFS產生的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層沒有或不相信對公司目前或未來的財務報告準則產生實質性影響。
3.庫存，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存如下：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
原料 |
$ | $ | ||||||
|
成品 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
4.應收票據--銀行承兑匯票
該公司向其客户出售貨物，並收到他們的紙幣(銀行承兑匯票)以代替付款。這些銀行承兑匯票由客户簽發給本公司，並將由適用的銀行承兑。本公司可持有銀行承兑匯票至到期日全額付款，或在較早日期將銀行承兑匯票以折扣價兑現，或將銀行承兑匯票轉讓予賣方以代替支付其本身的債務。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應收票據為$
5.其他應收款
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他應收款包括：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
增值税應收賬款 |
$ | $ | ||||||
|
保證金 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
總計 |
||||||||
|
減去：壞賬準備 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
其他應收賬款，淨額 |
$ | $ | ||||||
6.財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備分別包括：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
建築結構和改進 |
$ | $ | ||||||
|
生產設備 |
||||||||
|
車輛 |
||||||||
|
裝備 |
||||||||
|
總計 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
財產和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
2021年5月，公司收購了人民幣
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊為$
7.無形資產，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，無形資產包括：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
土地使用權 |
$ | $ | ||||||
|
減去：累計攤銷 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
無形資產，淨額 |
$ | $ | ||||||
本公司取得土地使用權$。
截至2022年和2021年3月31日止三個月的土地使用權攤銷為$
8.在建工程(“CIP”)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的CIP為$
9.應繳税款
應繳税款分別包括2022年3月31日和2021年12月31日：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
應付所得税 |
$ | $ | ||||||
|
其他 |
||||||||
|
增值税 |
||||||||
|
應繳税金 |
$ | $ | ||||||
10.應計負債和其他應付款項
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計負債和其他應付款分別包括：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
第三方墊款 |
$ | $ | ||||||
|
其他 |
||||||||
|
應計工資 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
來自第三方的預付款是短期的、不計息的、按需支付的。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他主要包括1)支付給Northtech的股息$
截至2022年3月31日，應計工資為$
11.關聯方交易
關聯方應收賬款淨額
技術從青海礦業(擁有)購買了原材料硼巖
因關聯方的原因
技術使用的生產設備屬於青海省大柴旦中天資源開發有限公司(“中天資源”，由董事長及其兄弟(原為本公司兩個主要股東)擁有)。這些固定資產的折舊對公司的硼酸生產成本產生了影響，並計入了公司的銷售成本。截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的固定資產折舊為#美元。
技術將硼酸出售給青海省鼎佳智信貿易有限公司(以下簡稱鼎佳)
2021年第一季度，青海中禮與西安金藏簽訂了三份青海中禮借用人民幣貸款合同
此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收(欠)關聯方：
|
關聯方名稱 |
2022 |
2021 |
|||||||
|
截止日期： |
青海礦業包括以177萬美元出售CIP(測試和實驗一廠) |
$ | $ | ||||||
|
由於 |
青海礦業 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
減去：青海礦業的壞賬準備 |
( |
) |
( |
) | |||||
|
截止日期、淨額(當前和非當前) |
$ | $ | |||||||
|
由於 |
西安金藏(合營公司NCI)持有6.8%的權益 |
$ | $ | ||||||
|
由於 |
高級軍官 |
||||||||
|
由於 |
大股東 |
||||||||
|
由於，總計 |
$ | $ | |||||||
12.遞延收入
遞延收入主要包括政府對公司特殊項目的補貼。
截至2022年3月31日，公司特別項目遞延收入明細如下：
|
政府 補貼 金額 |
項目 完工 日期 |
使用壽命 以年為單位 |
累計 攤銷 |
網絡 |
|||||||||||||
|
利用貧礦生產硫酸鎂的技術改造 |
$ | |
$ | $ | |||||||||||||
|
低品位礦製取硼酸和硫酸鎂的技術改造 |
|
||||||||||||||||
|
大柴旦固體硼礦綜合利用工程 |
|
||||||||||||||||
|
富鎂廢液高附加值利用項目 |
|
||||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年12月31日，公司特別項目遞延收入明細如下：
|
政府 補貼 金額 |
項目 完工 日期 |
使用壽命 以年為單位 |
累計 攤銷 |
網絡 |
|||||||||||||
|
利用貧礦生產硫酸鎂的技術改造 |
$ | |
$ | $ | |||||||||||||
|
低品位礦製取硼酸和硫酸鎂的技術改造 |
|
||||||||||||||||
|
大柴旦固體硼礦綜合利用工程 |
|
||||||||||||||||
|
富鎂廢液高附加值利用項目 |
|
||||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | ||||||||||||||
13.補貼收入
補貼收入包括分別於2022年3月31日和2021年3月31日終了的三個月的申報特別項目遞延收入攤銷和政府普通獎勵基金(收到時記為收入)：
|
截至3月31日的三個月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
利用貧礦生產硫酸鎂的技術改造 |
$ | $ | ||||||
|
低品位礦製取硼酸和硫酸鎂的技術改造 |
||||||||
|
大柴旦固體硼礦綜合利用工程 |
||||||||
|
富鎂廢液高附加值利用項目 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
14.遞延税項資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，遞延税項資產分別包括：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
遞延税項資產-美國母公司的NOL |
$ | $ | ||||||
|
遞延税項資產-中國子公司的NOL |
||||||||
|
減去：估值免税額 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
遞延税項資產，淨額 |
$ | $ | ||||||
公司記錄了一項
15.所得税
本公司須就各實體所在税務管轄區所產生或取得的收入按實體繳納所得税。本公司的中國子公司在網上向中國税務機關提交所得税申報單。
除某些條款外，H.R.1(“税制改革”)自2018年1月1日或之後的課税年度開始生效，導致美國現行税法發生變化，包括預計將影響本公司的各種條款。税改法將聯邦公司税率從
美國母公司，在美國註冊成立，在所得税方面有淨營業虧損(“NOL”)，根據2018年税制改革，2017年後開始的納税年度產生的NOL可能會減少
中天BVI是一家英屬維爾京羣島的公司，在英屬維爾京羣島註冊的公司沒有所得税。誠意和鹽湖受《中華人民共和國私營企業所得税法》管轄，一般按
以下是對分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的實際所得税撥備和通過適用聯邦法定所得税税前所得税率(虧損)計算的撥備之間的差額進行的對賬：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
按美國聯邦法定税率繳税(優惠) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
|
外國所得按不同税率徵税 |
( |
) |
||||||
|
在中國的免税期 |
( |
) |
||||||
|
永久性差異 |
||||||||
|
估值免税額 |
||||||||
|
每個財務報表的税費支出 |
$ | $ | ||||||
分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出包括：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
所得税費用-當期 |
$ | - | $ | |||||
|
所得税費用-遞延 |
||||||||
|
所得税總支出 |
$ | - | $ | |||||
16.主要客户和供應商
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有客户賬户超過公司總銷售額的10%。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月中，佔公司銷售額10%或更多的公司客户的信息。
|
截至三個月 March 31, 2021 |
||||
|
客户 |
百分比 總銷售額 |
|||
|
A |
% |
|||
|
B |
% |
|||
|
C |
% |
|||
|
D |
% |
|||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有客户佔公司應收賬款的10%或更多。
Technology以1美元的價格收購了其所有的硼礦石原材料。
從2021年7月開始，技術管理部門開始將供應商轉移到第三方，以滿足管理層認為的對用於生產硼酸的礦石的短期依賴。技術管理層預計，一旦滷水加工過程獲得相關政府當局的批准，它將從青海礦業採購用於生產硼酸和碳酸鋰的所有材料和化合物。
在截至2022年3月31日的三個月內，沒有供應商佔公司總採購量的10%以上。
下表列出了截至2021年3月31日的三個月中，佔公司總採購量10%或更多的公司供應商的信息。
|
截至三個月 March 31, 2021 |
||||
|
供貨商 |
百分比 總購買量 |
|||
|
A-青海礦業 |
% |
|||
|
B |
% |
|||
|
C |
% |
|||
|
D |
% |
|||
截至2022年3月31日，本公司沒有供應商佔本公司應付賬款的10%或更多。截至2021年12月31日，該公司有三家供應商佔公司應付賬款的10%或更多。應付這些供應商的賬款為#美元。
17.法定儲備金及有限淨資產
該公司支付股息的能力主要取決於其從子公司獲得資金。根據中國法律及法規，本公司中國附屬公司只可從根據中國會計準則及法規釐定的附屬公司留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表所反映的經營結果，與本公司中國附屬公司的法定財務報表所反映的經營結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業及其章程》，在中國設立的外商投資企業(“外商投資企業”)必須提供法定準備金，該準備金從外商投資企業中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付。
由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款
根據財政部、國家安全生產監督管理總局發佈的《企業安全生產資金徵收使用管理辦法》，對從事危險物品生產、儲存的企業，應當預留專項準備金，用於加強和改善企業安全生產條件。根據中國公認會計原則，儲備金被記錄為銷售成本；然而，根據美國公認會計原則，由於尚未發生費用，而本公司在發生時已將與安全相關的費用記錄為銷售成本，因此，這項特別準備金被記錄為其税後收入的撥款。截至2022年3月31日，該公司擁有
|
年度收入金額 |
準備金率 |
|
|
不到1000萬元人民幣(合141萬美元) |
|
|
|
超過1000萬元人民幣(141萬美元)，但不到1億元人民幣(1413萬美元) |
|
|
|
超過1億元人民幣(合1413萬美元)，但不到10億元人民幣(合1.4125億美元) |
|
|
|
超過10億元人民幣(合1.4125億美元) |
|
18.承諾
出資
誠意和鹽湖於2018年在中國註冊成立，註冊資本為美元。
19.或有事項
本公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會這樣做。這些風險包括與中國的政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。本公司的業績可能會受到中國政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策變化的不利影響。
公司在中國的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司在中國的所有資產和負債也以人民幣計價。根據中國現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定外匯交易只能由授權的金融機構進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能影響匯款。
20.後續活動
公司遵循FASB ASC 855-10中的指導，披露後續事件。本公司自財務報表發出之日起對後續事件進行評估，並確定除上文附註1及2所披露的事項外，本公司並無重大後續事件。
項目2管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
《安全港宣言》
本年度報告全文的評論應與我們的財務報表及其附註以及本文件中其他地方的其他財務信息一起閲讀。除了歷史信息外，本文件的以下討論和其他部分還包含某些前瞻性信息。當在這次討論中使用時， “相信，” “期待，” “期望” 類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，由於一些我們無法控制的因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。我們不承諾公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述，即使經驗或未來的變化表明所述結果或事件將不會實現。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。還敦促讀者仔細審查和考慮我們關於影響我們業務的各種因素的討論，這些因素在本節和本報告的其他地方進行了描述。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
本公司目前租賃其在中華人民共和國(“中國”)生產硼酸的設施，並計劃透過合資企業(“合資企業”)擴大其生產設施，每年為中國電動汽車電池市場生產最多30,000噸碳酸鋰，但須獲得資金支持。
於2018年12月31日(“截止日期”)，吾等與中天誠意國際資源投資有限公司(“中天BVI”)及其股東張毛章、張健、趙穎(“中天股東”)訂立經2019年1月24日修訂的換股協議及重組計劃(“換股協議”)。根據股份交換協議的條款，Mid-aven BVI的股東以106,001,971股本公司普通股的價格，將Mid-Heaven BVI的所有已發行及已發行股本售予SmartHEAT。中天BVI，通過兩家子公司，青海中天誠意科技有限公司(“中天誠意”)和青海中天誠意鹽湖研發有限公司(“鹽湖”)，擁有青海中天硼鋰科技有限公司(“科技”)的100%股權。2021年11月4日，張繼民先生以每股0.001美元的收購價格購買了106,001,971股本公司普通股(張茂東80,625,099股，張健22,165,012股，趙穎3,211,860股)。於收購生效後，張繼民先生現直接或間接持有合共152,769,779股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的82%。
主要運營實體科技於2018年12月18日註冊成立。科技業務於2018年12月20日從青海中天硼鋰礦業股份有限公司(簡稱青海礦業)的業務中剝離出來。青海礦業成立於2001年3月6日，生產和銷售工業用和消費用硼酸及相關化合物。Technology的滷水完全從青海礦業獲得，目前將其設施租賃給第三方生產硼酸和相關化合物。。技術此前從青海礦業購買礦石；但由於政府的環保限制，青海礦業停止了礦石生產。為了維持公司的正常運營，2021年7月，科技公司簽訂了加工合同，以客户提供的硼砂每噸2000元人民幣(308美元)的加工費提供硼酸委託加工服務。2021年8月31日，雙方簽署補充協議，由於成本增加，最終結算價提高到每噸2450元人民幣(375美元)。2021年9月，科技公司與同一客户簽訂了一項新協議，公司將不再提供加工服務，並同意租賃其硼酸製造設施、設備、輔助設備、必要的公用設施和工人來生產硼酸。客户需要每月向公司支付400,000元人民幣(63,000美元)的設施使用費，或者如果客户想使用公司的低品位廢棄礦渣，則每月支付500,000元人民幣(78,700美元)。2022年4月，技術與青海礦業與承包商(或承租人)簽訂了新的合同合作協議，租賃製造設施、設備、輔助設備和必要的公用設施，租期為2022年4月1日至2027年3月31日，為期五年, 每月的租賃費為50萬元人民幣(合7.87萬美元)，其中20萬元人民幣(合3.15萬美元)支付給技術公司，30萬元人民幣(合4.72萬美元)支付給青海礦業。技術擁有設備和機械，青海礦業擁有土地和工廠，並將免費向承包商提供硅酸和礦渣。
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。這一傳染性疾病的暴發繼續蔓延到更多的國家，並由於與疫情有關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎疫情影響了該公司2020年第一季度的運營。然而，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國大部分城市於2020年4月重新開放，中國的疫情已得到控制，自2020年4月以來，本公司的生產和銷售一直在逐步增加。從2020年4月到2022年1月，中國一些省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。自2022年2月以來，新冠肺炎案在中國多個城市再次反彈，但青海省僅有少數新增案件不影響公司的運營。
於二零二零年三月二十七日(中國時間)，科創科技與西安金藏薄膜環保科技有限公司(“西安金藏”)訂立投資合作協議、合作備忘錄及許可協議，每年生產最多30,000噸電池級碳酸鋰，並獲提供資金。2020年4月15日，雙方成立了合資公司青海中力新摩科技有限公司(以下簡稱合資公司)，加工由科技公司供應的鹽水。科創擁有合資公司51%的股份，西金藏擁有其餘49%的股份。合作協議要求根據項目建設進度分三個階段支付1.4億元人民幣(1974.6萬美元)的出資額：自合資企業註冊成立之日起10天內支付人民幣3600萬元(507.7萬美元)，2020年7月31日前支付人民幣7200萬元(1015.5萬美元)，2020年10月31日前支付人民幣3200萬元(451.3萬美元)。合營企業的股東必須按照各自的持股比例出資。出資額和出資時間經雙方同意可自行調整。各方於2020年4月首次出資500萬元人民幣(合71萬美元)。於本報告日期，由於出資額及時間可在雙方同意下隨時調整，故在本公司進行融資前，雙方並未於到期日期作出所有出資。在項目建設和運營期間，各方同意通過銀行貸款、自有資金等方式積極籌集建設資金，如不及時籌集資金，經各方同意可相應延長實收資本期限。20222年5月9日，合資公司更名為青海中利科技有限公司。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表(“CFS”)的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。
如所附財務報告所示，本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月分別錄得淨虧損25萬美元及12萬美元；本公司自2021年9月起停止生產及銷售硼酸，原因是環保當局整頓區內礦山導致礦山產量下降，令人對本公司能否繼續經營下去產生重大懷疑。
由於本公司停止從其聯屬公司獲得用於生產硼酸的礦石，本公司以月費出租了硼酸製造設施、設備和輔助設備，以提供臨時現金流並維持來自硼酸業務的收入。該公司計劃生產可供銷售的電動汽車電池用碳酸鋰，目前處於試生產階段。一旦獲得政府對正式生產流程的批准，本公司預計將產生額外的收入和現金流，本公司將從青海礦業採購用於生產硼酸和碳酸鋰的所有材料一旦鹽水加工流程獲得相關政府部門的批准，本公司於2022年初向環保部提交申請，目前正在進行審查。管理層還打算通過私募或公開發行的方式籌集更多資金，從銀行獲得貸款，或通過其他債務或股權資本來源籌集資金。雖然該公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集更多資金，但不能保證這一點。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃和產生足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。
財務報告並不包括任何與可收回及分類已記錄資產金額或負債金額及分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
關聯方交易
關聯方應收賬款淨額
科創向青海礦業(由本公司三名前主要股東擁有)購買了原材料硼巖；此外，科創不時從青海礦業獲得無息短期預付款，以滿足日常運營需要。截至2022年3月31日及2021年12月31日，青海礦業的到期款項為0美元(由於擔心青海礦業因停止生產向我們出售的硼礦而有能力償還債務，已為到期的450萬美元記錄了100%的壞賬準備)。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，青海科技分別以0美元和261,258美元的價格從青海礦業購買了硼礦石。
因關聯方的原因
技術使用青海省大柴旦中天資源開發有限公司(“中天資源”)的設備進行生產，該設備由我們的前董事長及其兄弟擁有，他們是2021年本公司的兩個大股東。這些固定資產的折舊對公司的硼酸生產成本產生了影響，並計入了公司的銷售成本。截至2022年和2021年3月31日的三個月，這些固定資產的折舊分別為2,427美元和5,586美元。於2022年3月31日及2021年12月31日，中天資源因使用其設備而應付中天資源的金額分別為96,691美元及96,274美元；然而，科技、青海礦業及中天資源同意以科技對青海礦業的債權抵銷中天資源對中天資源的債務，因此，於2022年3月31日及2021年12月31日，中天資源的應付金額為0美元。
科技向公司大股東兼董事長之子持有90%股權的青海省鼎佳智信貿易有限公司(“鼎佳”)出售了硼酸。截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司對鼎佳的銷售額分別為0美元和0美元。於2022年3月31日及2021年12月31日，應付鼎佳的未償還款項分別為21,340美元及21,248美元；然而，科技、青海礦業及鼎佳同意以科技對青海礦業的債權抵銷科技對鼎佳的債務，因此，於2022年3月31日及2021年12月31日的應付鼎佳為0美元。
2021年第一季度，青海中利和西安金藏簽訂了三份貸款合同，青海中利向西安金藏借款人民幣400萬元(合63.01萬美元)，年利率6.8%。資金用於青海中裏吸附站的生產經營活動和建設。本公司應於2021年6月30日前以應計利息償還人民幣250萬元(393,812美元)，並於2021年12月31日前以應計利息償還剩餘人民幣150萬元(236,287美元)。如果公司不能按時償還貸款，將收取每天未償還餘額的千分之一的滯納金。截至2022年3月31日，本公司未償還人民幣400萬元(630,100美元)；此外，根據口頭協議，本公司於2021年第二季度按相同條款額外借款人民幣200萬元(315,050美元)。根據口頭協議，該公司在2021年第三季度按相同條款額外借款200萬元人民幣(315,050美元)。2022年1月和2月，本公司分別與同一貸款人簽訂了100萬元人民幣(15.75萬美元)的借款協議，到期日分別為2022年7月30日和200萬元人民幣(31.5萬美元)，到期日分別為2022年12月31日，兩筆貸款的年利率均為10%。該公司在2022年第一季度僅收到200萬元人民幣(31.5萬美元)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在吸附站項目的CIP上記錄了80,935美元和55,679美元的資本利息。
此外，於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司欠本公司一名大股東兼行政總裁的款項分別為1,510,591美元及1,473,591美元，這是由他代表本公司支付的若干營運開支所致，例如法律及審計費用。這筆短期預付款不計息，憑票即付。
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司欠本公司一名高級管理人員1,431美元及499美元，由其支付本公司開支。這筆短期預付款不計息，可隨時支付。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收(欠)關聯方：
|
關聯方名稱 |
2022 |
2021 |
|||||||
|
截止日期： |
青海礦業包括以177萬美元出售CIP(測試和實驗一廠) |
$ | 5,610,394 | $ | 5,567,440 | ||||
|
由於 |
青海礦業 |
(1,071,196 |
) |
(1,047,820 |
) |
||||
|
減去：壞賬準備 |
(4,539,198 |
) |
(4,519,619 |
) |
|||||
|
截止日期、淨額(當前和非當前) |
$ | - | $ | - | |||||
|
由於 |
西安金藏(合營公司NCI)持有6.8%的權益 |
$ | 1,656,185 | $ | 1,310,444 | ||||
|
由於 |
高級軍官 |
1,431 | 499 | ||||||
|
由於 |
大股東(CEO) |
1,510,591 | 1,473,591 | ||||||
|
由於，總計 |
$ | 3,168,207 | $ | 2,758,534 | |||||
重大會計政策
雖然我們的重要會計政策在我們CFS的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估這一管理層討論和分析是最關鍵的。
陳述的基礎
我們的財務報告是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。
合併原則
截至2022年、2022年及2021年3月31日止三個月的財務報告包括本公司美國母公司、中天BVI及其附屬公司、誠意、鹽湖、科技及青海中利的賬目，統稱為“本公司”。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。
預算的使用
在根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層要求的重要估計數包括長期資產的可回收性、壞賬準備以及陳舊和緩慢流動的庫存準備金。實際結果可能與這些估計不同。
應收帳款
我們為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。根據歷史催收活動，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的應收賬款壞賬準備分別為20,321美元和20,233美元。
收入確認
當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了它預計將收到的交換這些商品的對價。本公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這通常發生在客户收到貨物時。由於公司作為政府的代理人，銷售和購買是在徵收和支付增值税後記錄的淨額。增值税不受所得税免税期的影響。公司還利用客户提供的硼材料臨時提供硼酸委託加工服務；當客户在公司的倉庫提貨最終產品時，公司確認收入，在那裏控制權移交給客户。
從2021年9月開始，Technology停止加工服務，並將其硼酸製造設施、設備和輔助設備出租給客户。設施租賃收入按月入賬。
遞延收入
遞延收入主要包括政府撥款和補貼，用於支持本公司的硼酸、鋰和硫酸鎂項目的技術創新和改造。該公司將大部分補貼用於購買機器和設備。遞延收入在贈款和補貼所用於的資產壽命內攤銷為收入(其他收入)。對申報的項目資金進行補貼，需要政府進行檢查，以確保指定項目的資金使用得當。
外幣折算與綜合收益(虧損)
美國母公司的帳目以美元結算。公司中國子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。中國子公司的賬目根據FASB ASC主題830折算為美元。外幣事務“根據FASB ASC主題830，所有資產和負債在資產負債表日按匯率換算；股東權益按歷史匯率換算，經營報表項目按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整根據FASB ASC主題220在其他全面收益項下報告。綜合收益。”
非控制性權益
本公司遵循FASB ASC主題810，“整合，管理部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCI”)的會計和報告以及子公司的控制權喪失。除其他事項外，本標準的某些條款表明，NCI(以前稱為少數股權)應被視為股權的一個單獨組成部分，而不是作為一項負債，母公司所有權權益的增減應被視為股權交易，而不是作為階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI，即使這種分配可能導致赤字平衡。
歸因於NCIS的淨收入(虧損)在所附的經營報表和綜合收益(虧損)表中分別列明。可歸因於NCIS在子公司的虧損可能超過NCIS在子公司股權中的權益。歸因於NCIS的超額收入歸因於這些利益。應繼續將其應承擔的損失份額歸因於NCIS，即使這種歸因導致NCIS出現赤字餘額。
2020年4月15日，科創與西安金藏成立合資公司青海中利，加工科創供應的鹽水。科創擁有合資公司51%的股份，西安金藏擁有剩餘49%的股份。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司因NCI造成的虧損分別為7,989美元和9,933美元。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指導意見適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許所有實體提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試。該指引取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指導意見應在前瞻性的基礎上通過。作為一家較小的報告公司，該標準將在2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期間對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準對其CFS的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中的現有指導，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算到權益中，與宿主可轉換債務或優先股分開；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中，又被歸類為股東權益；以及(3)修訂ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF折算法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申報人，不包括較小的申報公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06可能對其CFS產生的影響。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了我們在以淨銷售額百分比表示的期間內的綜合運營結果，由於舍入原因，某些列可能無法添加。
|
2022 |
銷售額的百分比 |
2021 |
銷售額的百分比 |
|||||||||||||
|
硼酸的銷售量 |
$ | - | - |
% |
$ | 1,828,380 | 100.0 |
% |
||||||||
|
硼酸成本 |
- | - |
% |
1,696,118 | 92.8 |
% |
||||||||||
|
毛利 |
- | - |
% |
132,262 | 7.2 |
% |
||||||||||
|
銷售費用 |
- | - |
% |
23,055 | 1.3 |
% |
||||||||||
|
一般和行政費用 |
308,648 | - |
% |
274,371 | 15.0 |
% |
||||||||||
|
總運營費用 |
308,648 | - |
% |
297,426 | 16.3 |
% |
||||||||||
|
營業收入(虧損) |
(308,648 |
) |
- |
% |
(165,164 |
) |
(9.1 |
)% |
||||||||
|
其他收入 |
52,636 | - |
% |
50,965 | 2.8 |
% |
||||||||||
|
所得税前收入(虧損) |
(256,012 |
) |
- |
% |
(114,199 |
) |
(6.3 |
)% |
||||||||
|
所得税費用 |
- | - |
% |
11,458 | 0.6 |
% |
||||||||||
|
扣除非控股權益前的收益(虧損) |
(256,012 |
) |
- |
% |
(125,657 |
) |
(6.9 |
)% |
||||||||
|
減去：可歸因於非控股權益的損失 |
(7,989 |
) |
- |
% |
(9,933 |
) |
(0.6 |
)% |
||||||||
|
公司淨虧損 |
$ | (248,023 |
) |
- |
% |
$ | (115,724 |
) |
(6.3 |
)% |
||||||
收入
截至2022年和2021年3月31日的三個月的收入分別為0美元和1,828,380美元，減少了1,828,380美元，降幅為100%。從2021年第三季度開始，我們不再生產硼酸，只提供加工服務；從2021年第四季度開始，我們停止了礦石加工，因為成本增加，我們只把設施出租給第三方，後者進口硼礦石，自己加工銷售。然而，由於農曆新年假期及承租人並未實際使用本公司的設施進行生產，本公司於截至2022年3月31日止三個月並無計入任何租賃收入。2022年4月，科創與青海礦業與一家承包商(或承租人)簽訂了一份新的合同合作協議，租賃製造設施、設備、輔助設備和必要的公用設施，租期為五年，自2022年4月1日至2027年3月31日，月租費為人民幣500,000元(78,700美元)，其中向科創支付人民幣200,000元(31,500美元)，向青海礦業支付人民幣300,000元(47,200美元)。技術擁有設備和機械，青海礦業擁有土地和工廠，並將免費向承包商提供硅酸和礦渣。
收入成本
截至2022年及2021年3月31日止三個月的收入成本分別為0元及1,696,118元，減少1,696,118元或100.0%。下降的主要原因是銷售和產量下降。截至2022年3月31日的三個月，總體COR佔收入的百分比為0%，而2021年為92.8%。
毛利
截至2022年和2021年3月31日的三個月的毛利分別為0美元和132,262美元，減少132,262美元或100.0%。截至2022年3月31日的三個月的混合利潤率為0%，而截至2021年3月31日的三個月的混合利潤率為7.2%。
運營費用
銷售費用主要包括銷售人員的工資和運費。截至2022年3月31日的三個月的銷售費用為0美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售費用為23,055美元，減少23,055美元或100.0%，這主要是由於截至2022年3月31日的三個月沒有發生任何銷售。
一般和行政費用主要包括工資、研發、辦公室、福利、商務會議、維護、壞賬費用和水電費。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為308,648美元，而截至2021年3月31日的三個月為274,371美元，增加34,277美元或12.5%，主要是由於維護費用增加54,170美元，但因車輛費用減少6,630美元、業務管理費用減少5,100美元和其他G&A費用減少8,150美元而被部分抵銷。
其他收入
截至2022年3月31日的三個月，其他收入為52,636美元，而截至2021年3月31日的三個月為50,965美元，增加了1,671美元，增幅為3.3%。截至2022年3月31日的三個月，其他收入主要包括補貼收入51,808美元，利息收入874美元，但被46美元的財務支出所抵消。截至2021年3月31日的三個月，其他收入主要包括補貼收入50,737美元，利息收入477美元，但被其他費用249美元抵消。
政府提供贈款和補貼，支持公司對硼酸、鋰和硫酸鎂項目的技術創新和改造。該公司將大部分補貼用於購買機器和設備，這些補貼在贈款和補貼所用於的資產的使用壽命內攤銷為收入(其他收入)。對申報的項目資金進行補貼，需要政府進行檢查，以確保指定項目的資金使用得當。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為248,023美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為115,724美元，淨虧損增加132,299美元或114.3%。我們淨虧損的增加主要是由於如上所述的G&A費用的增加和毛利潤的減少。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有1110,036美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日，營運資本赤字為3,816,563美元。截至2022年3月31日，流動資產與流動負債之比為0.27：1。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，每種指定類型活動提供或使用的現金摘要：
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
現金提供方(使用於)： |
||||||||
|
經營活動 |
$ | (311,775 |
) |
$ | 514,130 | |||
|
投資活動 |
(215,106 |
) |
(684,507 |
) |
||||
|
融資活動 |
377,877 | 126,738 | ||||||
截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為311,775美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為514,130美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月經營活動現金流出增加825,905美元，主要原因是庫存現金流出增加657,614美元，應付税款現金流出增加143,468美元，非勞動收入現金流入減少127,027美元，但因對供應商墊款的現金流出減少83,584美元以及其他應收賬款現金流出減少23,631美元而被部分抵消。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為215,106美元，而截至2021年3月31日的三個月為684,507美元。2022年用於投資活動的現金淨額主要包括購買財產和設備2,463美元和建造吸附站的付款212,643美元。2021年用於投資活動的現金淨額主要包括購買財產和設備33,606美元，以及建造從滷水中初步提取鋰離子以進一步濃縮和提純的吸收站的費用650,901美元。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為377,877美元，而截至2021年3月31日的三個月為126,738美元。2022年融資活動提供的現金淨額包括應付其他關聯方的金額377,877美元，包括來自西安金藏的貸款，如下所述。融資活動於2021年提供的現金淨額包括欠其他關聯方的金額747,140美元，包括來自西安金藏的貸款(如下所述)，但被青海礦業應付款項增加620,402美元部分抵銷。
2021年第一季度，青海中利和西安金藏簽訂了三份貸款合同，青海中利向西安金藏借款人民幣400萬元(合63.01萬美元)，年利率6.8%。該資金用於青海中裏吸附站項目的生產經營活動和建設。本公司應於2021年6月30日前以應計利息償還人民幣250萬元(393,812美元)，並於2021年12月31日前以應計利息償還剩餘人民幣150萬元(236,287美元)。如果公司不能按時償還貸款，將收取每天未償還餘額的千分之一的滯納金。截至2022年3月31日，本公司未償還人民幣400萬元(630,100美元)；此外，根據口頭協議，本公司在2021年第二季度以相同條款額外借入人民幣200萬元(315,050美元)。根據口頭協議，該公司在2021年第三季度按相同條款額外借款200萬元人民幣(315,050美元)。根據口頭協議，公司在2022年第一季度按相同條款額外借款人民幣300萬元(472,575美元)，但公司僅收到200萬元人民幣(315,050美元)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄了吸附站CIP的80,935美元和55,679美元的資本化利息。
股利分配
我們是一家美國控股公司，通過我們在中國的全資和其他合併經營實體開展幾乎所有的業務。我們的現金需求部分依賴於我們在中國的子公司支付的股息，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。特別是，中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累積利潤中支付股息。我們的中國子公司亦須根據中國會計準則，每年預留至少10%的税後溢利作為法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%為止。本公司撥付該等儲備金的基準為每年根據中國企業會計準則取得的利潤。所得利潤必須與本公司過往年度的累積虧損互相抵銷，然後才可撥入法定儲備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，我們的中國子公司可酌情將其税後利潤的一部分分配給其員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則這些資金不得分配給股權所有者。此外，如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務, 管理債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們其中一家子公司向我們分配股息和其他分配的能力的任何限制，都可能對我們進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
表外安排
我們沒有達成任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務，但以下“合同義務”項下所述除外。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在該日期尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們的美國公認會計準則專業知識的內部水平有關。我們缺乏在美國公認會計原則方面具有適當知識、經驗和培訓水平的足夠人員來根據美國公認會計原則編制財務報表。我們的內部會計人員，包括首席財務官，主要負責按照美國公認會計原則編制賬簿和記錄以及財務報表，但沒有人持有美國註冊會計師等執照，也沒有參加過任何能夠提供足夠的與美國公認會計準則相關的教育的美國機構或擴展教育課程。
財務報告內部控制的變化。
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。除以下所披露之訴訟外，吾等目前並不知悉任何此等法律訴訟或索償會個別或整體對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第1A項。風險因素
閣下應仔細考慮本公司於截至2021年12月31日止年度的10-K表格(經修訂)的“風險因素”中所討論的因素，這些因素可能會對本公司的業務造成重大影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
請參閲本季度報告簽名頁之前的10-Q表格，以獲得與本報告一起提交或提供的證據列表，該證據索引通過引用併入本報告。
展品索引
|
證物編號： |
文檔描述 |
|
|
31.1 † |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 |
|
|
31.2 † |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
|
|
32.1 † |
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明 |
|
|
101.INS† |
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
101.SCH† |
內聯XBRL架構文檔 |
|
|
101.CAL† |
內聯XBRL計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF† |
內聯XBRL定義Linkbase文檔 |
|
|
101.LAB† |
內聯XBRL標籤Linkbase文檔 |
|
|
101.PRE† |
內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
†隨函提交
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
鋰硼科技股份有限公司 |
|||
|
(註冊人) |
|||
|
Date: May 20, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/張繼民 |
|
|
張繼民先生 首席執行官 (首席行政主任及正式授權簽署人) |
|||