修訂和重述股東權利計劃協議

日期為

MAY 10, 2016

經修訂及延展

JUNE 23, 2022

在兩者之間

北朝礦業有限公司。

和

計算機股票投資者服務公司。

目錄

修訂和重述股東權利計劃協議

根據不列顛哥倫比亞省法律成立的北方王朝礦業有限公司(“公司”)與根據加拿大法律存在的公司ComputerShare Investor Services Inc.(“權利代理”)之間於2022年6月23日修訂並延長的協議備忘錄，最初日期為2016年5月10日；

鑑於本公司董事會在履行其對本公司的受信責任時，已決定本公司宜採用一項股東權利計劃(“權利計劃”)於生效日期(定義見下文)生效，以儘可能防止對本公司的悄悄收購，並確保任何收購本公司股份的要約均向所有股東提出，除非持有至少50%已發行股份的股東(要約人及關聯方除外)已存入或提交接受要約，以確保在可能範圍內，公平對待所有股東對公司證券的任何收購要約，並確保董事會有足夠的時間評估主動收購要約，並探索和開發替代方案，以實現股東價值的最大化；

鑑於為實施本協議所確立的股東權利計劃的通過，公司董事會有：

(A)授權就在生效日期(温哥華時間)營業結束時(“紀錄時間”)已發行的每股股份(定義如下)發行一項權利(定義如下)，並於生效日期(温哥華時間)結束時生效；

(B)授權就在分拆時間(定義見下文)及期滿時間(定義見下文)較早者之前，於記錄時間之後及之前發行的每股有表決權股份(定義見下文)發行一項權利；及

(C)授權向權利持有人頒發權利證書(定義見下文)，以符合本協議規定的條款和條件；

鑑於每項權利使其持有人在分離時間後有權根據本協議規定的條款並在符合本協議的條件下購買本公司的證券；

鑑於公司意欲委任權利代理人代表公司及權利持有人行事，而權利代理人願意就權利證書的簽發、轉讓、交換及更換、權利的行使及本協議所指的其他事宜行事；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和各自的契諾和協議，並在符合這些契諾和協議的情況下，雙方特此達成如下協議：

第一條
釋義

1.1某些定義

就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“1934年交易法”係指1934年證券交易法現正有效的或可能不時修訂、重新制定或取代的根據該等規則及規例訂立的規則及規例；

(B)“取得人”是指擁有20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人；但“取得人”一詞不應包括：

(I)公司或公司的任何附屬公司；

(Ii)任何因以下其中一項或任何組合而成為20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人的人：

(A)有表決權的股份減少；

(B)允許競標收購；

(C)獲豁免的收購；

(D)按比例收購；或

(E)可轉換證券收購；

但如任何人因上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段的實施中的一項或任何組合而成為20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人，而該人其後對有表決權股份的實益擁有權增加超過已發行有表決權股份數目的1%(根據有表決權股份減持、準許收購、豁免收購、按比例收購或可換股證券收購的其中一項或任何組合)，則自該人成為該等額外有表決權股份的實益擁有人之日起，該人即成為“收購人”；

(Iii)在取消資格日期(定義見下文)後的十天內，任何人士如因根據第1.1(G)(Iii)(B)條喪失依賴第1.1(G)(Iii)(B)條的資格而成為20%或以上已發行投票權股份的實益擁有人，而該人士正在或已宣佈目前有意提出收購要約，則該人士可單獨或透過與任何其他人士共同或一致行動而成為實益擁有人。就本定義而言，“取消資格日期”是指首次公開宣佈任何人正在或打算進行收購要約的日期；

(Iv)銀行或銷售集團的承銷商或成員，而該銀行或銷售集團依據與本公司的包銷協議而成為與本公司的證券分銷有關的20%或以上有表決權股份的實益擁有人；或

(V)持有在記錄時間已確定的已發行表決權股份20%或以上的實益擁有人(“表決權持有人”)，但這項例外情況不適用於或不再適用於任何已發行表決權股份的實益擁有人，而該等表決權股份實益擁有人在記錄時間過後，將成為任何額外表決權股份的實益擁有人，而該額外表決權股份的實益擁有權增加超過已發行表決權股份數目的1%，但透過準許收購、豁免收購、表決權股份減持、按比例收購或可換股證券收購的其中一項或任何組合，則不適用；並進一步規定，如任何人在紀錄時間過後的任何時間停止實益擁有當時已發行的有表決權股份的20%或以上，則該人即不再是祖父母；

(C)“關聯人”用於表示與某一特定人士的關係時，應指直接或通過一個或多箇中間人控制該特定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人；

(D)“協議”或“股東權利計劃協議”是指本公司與權利代理之間於2022年6月23日修訂並延長的本修訂和重述的股東權利計劃協議，最初日期為2016年5月10日，並不時修訂或補充；“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分；

(E)“年度現金股利”是指公司在任何財政年度支付的現金股利，但以每股計算，該等現金股利在任何財政年度合計不超過下列各項中的最大者：

(I)公司在緊接其上一個財政年度就其股份宣佈須支付的每股現金股息總額的200%；及

(Ii)本公司在緊接其前三個會計年度就其股份宣佈的每股現金股息總額的算術平均數的300%；

(F)“相聯者”在用來表示與某一指明人士的關係時，指該人的配偶、與該人有婚外婚姻關係的任何同性或異性人士、該人的子女或該人的親屬(如該親屬與該人有相同的住所)；

(G)任何人須被視為“實益擁有人”，並被視為“實益擁有”及“實益擁有”，

(I)該人或該人的任何相聯者或相聯者是法律上或衡平法上的擁有人的任何證券；

(Ii)該人或該人的任何相聯者或相聯者有權依據任何協議、安排、質押或諒解(不論是否以書面形式)或在行使附連於可轉換證券的任何轉換、交換或購買權(權利除外)的情況下，在法律上或在衡平法上有權成為擁有人的任何證券(如該項權利可在60天的期間內行使，則不論是否附加條件或在任何或有事件發生時行使)；除根據(X)本公司與承銷商之間或承銷商與/或銀行集團成員和/或銷售集團成員之間關於本公司分銷證券的慣例協議外，(Y)在正常業務過程中的證券質押，以及(Z)本公司與任何一位或多位人士之間關於經投票權股份持有人批准的安排、合併或其他法定程序的任何協議；

(Iii)由條例草案第1.1(G)(I)或(Ii)條所指的任何其他人實益擁有並與該人共同或一致行事的任何證券；

但任何人不得被視為任何證券的“實益擁有人”，或對任何證券擁有“實益擁有權”或“實益擁有”：

(A)凡該等抵押是依據任何接管投標而繳存或提供的，或凡該抵押的持有人已依據一項準許禁售協議同意依據一項接管要約繳存或交付該抵押，則不論是由該人作出、由該人的任何相聯者或相聯者作出或由與該人共同或一致行事的任何其他人作出，直至該存放或提交的抵押已被接收或支付為止，兩者以較早發生者為準；

(B)如該人、該人的任何聯屬公司或聯營公司或第1.1(G)(Iii)條所指的任何其他人持有該等證券，但(1)任何該等人士(“投資經理”)的一般業務包括為他人管理互惠基金或投資基金(為更明確起見，可包括或僅限於一項或多項僱員福利計劃或退休金計劃，及/或包括根據適用證券法註冊的交易商或經紀(在所需範圍內)為客户(定義見下文)的非酌情賬户收購或持有證券，而該等證券是由該投資經理在該等業務的正常過程中及在執行該等投資經理的職責時為任何其他人士(“客户”)的賬户而持有；或(2)該人(“信託公司”)根據適用法律獲發牌經營信託公司的業務，並以受託人或管理人身分，或以類似身分就死者或無行為能力人士的遺產(均為“遺產帳户”)或其他帳户(均為“其他帳户”)行事，並在通常執行有關該等遺產帳户或該等其他帳户的職責時持有該等保證，或(3)該人是根據加拿大或其任何省的法律或美利堅合眾國法律註冊的退休金計劃或基金(“計劃”)，或根據法規設立的人，其目的包括管理僱員福利計劃、退休金計劃、各公共機構的保險計劃的投資基金，而該人(“法定機構”)的一般業務或活動亦包括在內；或(4)該人(“管理人”)是一個或多個計劃的管理人或受託人，併為其作為管理人的活動而持有這種擔保；, 在上述任何一種情況下，投資經理、信託公司、法定機構、管理人或計劃(視屬何情況而定)當時並未作出或當時並未宣佈有意作出收購要約(收購投票權股份或其他證券的要約除外，該要約是通過公司的分派或通過通過證券交易所或有組織的場外交易設施執行的普通市場交易(包括預先安排的交易)進行的)，或通過與任何其他人共同或協調行動；

(C)如該人或該人的任何聯營公司或聯營公司是(1)與該投資經理持有該等證券的另一人屬同一投資經理的客户，(2)與該信託公司持有該等證券的另一人屬同一信託公司的某一帳户或其他帳户，或(3)與該管理人持有該等證券的帳户屬同一管理人的計劃；

(D)如該人是(1)投資經理的客户，而該證券是由該投資經理在法律上或衡平法上擁有的，(2)信託公司的產業户口或其他户口，而該證券是由信託公司在法律上或在衡平法上擁有，或(3)該計劃是由該計劃的管理人在法律上或衡平法上擁有的；或

(E)該人因經營證券託管機構的業務或以證券託管機構的代名人身分行事而成為證券的登記持有人。

(H)“董事會”是指公司的董事會或任何正式組成和授權的委員會；

(I)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或有義務關閉不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構的日子以外的任何日子；

(J)“商業公司法”指不列顛哥倫比亞省《商業公司法》，S.B.C.2002，C.57，經修訂，以及根據其制定的條例和任何類似或後續的法律或條例；

(K)以美元表示的任何數額的“加元等值”，指在任何一天參照在該日生效的美加匯率確定的該數額的加元等值；

(L)任何特定日期的“結束營業時間”是指該日期(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日的時間)，股份轉讓代理人的轉讓辦事處(或在分離時間之後，權利代理人的主要轉讓辦事處)在該轉讓代理人或權利代理人為本協議的目的而設有辦事處的城市對公眾關閉的時間；

(M)“競價準許投標”指符合以下條件的接管投標：

(I)在一項準許投標或另一項競爭準許投標作出後，但在該準許投標或競爭準許投標期滿、終止或撤回之前作出；

(Ii)符合準許投標定義第(Iii)款所列條件以外的所有準許投標的規定；及

(Iii)載有一項不可撤銷及不受限制的條文，而就所投標或存放的證券所作的認購及付款亦受該條文所規限，該條文規定在不早於根據競投準許投標之前的任何核準投標(在作出收購投標的日期已決定的情況下，假設不修訂或更改條款及滿足完成該準許投標的所有條件)的日期之前的營業時間結束前，任何人不得依據接管投標認購或支付有表決權股份；

(N)“受控”：在下列情況下，法人團體由另一人或兩人或兩人以上共同或一致行事的人“控制”：

(I)有權在董事選舉中投票的證券直接或間接由另一人或兩名或多於兩名共同或一致行事的人持有，而該等證券在選舉董事時獲得超過50%的票數；及

(Ii)該等證券所得的票數如獲行使，有權選出該法人團體的過半數董事局成員；

“管制”、“管制”和“共同管制”應作相應解釋；

(O)“可轉換證券”係指可轉換、可行使或可交換為投票權股份的證券，而“可轉換證券收購”是指某人根據準許投標收購、豁免收購或按比例收購而獲得的行使、轉換或交換可轉換證券時取得的投票權股份；

(P)“共同權利代理人”應具有4.1(A)款賦予該詞的含義；

(Q)“處置日期”具有5.1(D)款給予該詞的涵義；

(R)“股息再投資收購”係指根據分配再投資計劃收購任何類別的有表決權股份；

(S)“股息再投資計劃”是指公司向其證券持有人提供的定期股息再投資或公司的其他計劃，如果該計劃允許持有人指示部分或全部：

(I)就本公司任何類別股份支付的股息；

(Ii)贖回本公司股份所得款項；

(Iii)因公司負債的證據而支付的利息；或

(4)可選的現金付款；

適用於向本公司購買股份；

(T)“預警要求”應具有《證券法》頒佈的《國家文書62-103》賦予預警系統的含義；

(U)“生效日期”指2016年5月10日；

(V)“選舉行使”一詞具有第2.2(D)(Ii)條給予該詞的涵義；

(W)“豁免收購”是指董事會已根據第5.1(B)、(C)或(D)款的規定放棄適用第3.1節的個人對有表決權的股份和/或可轉換證券的收購；(Ii)根據本公司作出的有表決權股份及/或可換股證券的分派：(A)根據招股説明書向公眾發售，條件是該人士因此而成為如此發售的有表決權股份的實益擁有人的百分比，不超過該人士在緊接分派前實益擁有的有表決權股份的百分比；或(B)根據私募配售，但條件是：(X)該等私募配售已取得所有必需的證券交易所批准，而該等私募配售符合該等批准的條款及條件；及(Y)該人士並未因此成為有表決權股份的實益擁有人，而該等股份的數目與緊接該私募前已發行的有表決權股份的25%以上，而在作出此項決定時，將於該私募中向該人士發行的證券須被視為由該人持有，但不得計入緊接該私募前已發行的有表決權股份的總數；或(Iii)根據須獲股東批准的合併、合併、安排或其他法定程序；

(X)“行使價格”是指，在任何日期，持有人可購買在行使一項完整權利後可發行的證券的價格，在根據本合同條款進行調整之前，該價格應為：

(I)直至分拆時為止，相等於每股不時市價三倍的款額；及

(Ii)自分拆時間起及之後，相等於分拆時每股市價三倍的款額；

(Y)“擴展因數”應具有第2.3(A)(X)條賦予該詞的涵義；

(Z)“失效時間”應具有第5.15條中賦予該詞的含義；

(Aa)“翻轉事件”係指任何人在其中或根據該交易成為取得人的交易；

(Bb)“持有人”應具有第2.8節中賦予該詞的含義；

(Cc)“獨立股東”係指有表決權股份的持有者，但不包括：

(I)任何取得人；

(Ii)任何要約人，但第1.1(G)(Iii)(B)條所指的人除外；

(3)該收購人或要約人的任何聯營公司或聯營公司；

(Iv)與該收購人或要約人共同或一致行事的任何人；及

(V)任何員工福利計劃、遞延利潤分享計劃、股票參與計劃及任何其他為本公司或本公司附屬公司員工的利益而設的類似計劃或信託，除非該計劃或信託的受益人指示投票權股份的表決方式或指示投票權股份是否將提交收購要約；

(Dd)任何證券在任何釐定日期的“每股市價”，指該證券(按下文所述釐定)在緊接該日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續20個交易日內的每日收市價的平均數；但是，如果類似於本協議第2.3節所述任何事件的事件類型導致在任何交易日用於確定市場價格的收盤價與該確定日的收盤價不完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則應以與本第2.3節規定的適用調整類似的方式適當調整所使用的每個此類收盤價，以使其與該確定日的收盤價完全可比，或者，如果確定日不是交易日，則應適當調整該收盤價。在緊接前一個交易日。任何證券在任何日期的每股收市價為：

(I)該等證券在其上市或獲準買賣的主要加拿大證券交易所所報告的收市地段售價，或如在該日期並無該等證券售賣，則為該等證券的每項收市買價及要價的平均值；

(Ii)如因任何理由在該日沒有該等價格可供選擇，或該等證券並未在加拿大證券交易所上市或獲準買賣，則指由當時使用的任何申報制度所引述的加拿大場外交易市場上每種該等證券的最後售價，或如在該日期並無進行該等出售，則為該等證券在加拿大場外市場的最高出價及最低要價的平均值；或

(Iii)如因任何理由在該日沒有該等價格，或該等證券並未在加拿大證券交易所上市或獲認許在加拿大證券交易所買賣，或由任何該等申報制度報價，則為在董事會真誠地選擇的證券進行市場交易的專業做市商所提供的收市報價及要價的平均值；

但如因任何理由在該日均無該等價格可供參考，則該等證券在該日期的每股收市價，即指該等證券在由國家或國際認可的投資交易商或投資銀行就該等證券的每股公平價值而釐定的日期的每股公平價值。市場價格應以加元表示，如果最初確定的是構成所述連續20個交易日期間的任何一天的美元，則該金額應在該日期以相當於加元的加元換算成加元；

(Ee)“被提名人”具有第2.2(C)款給予該詞的涵義；

(Ff)“收購要約”應包括：

(I)購買要約或出售要約的邀約，或表示有意作出此種要約或要約的公告；及

(Ii)對出售要約的接受，不論是否已徵求出售要約；

或其任何組合，而接受出售要約的人應被視為向提出要約出售的人提出收購要約；

(Gg)“要約人”係指已公開宣佈當前打算提出收購要約或正在提出收購要約的人，但只有在如此宣佈或作出的收購要約尚未撤回或終止或尚未到期的情況下；

(Hh)“允許投標”是指要約人以收購投標通知的方式提出的收購投標，該收購投標通知也符合下列附加規定：

(I)收購要約是向公司賬面上除要約人以外的所有有表決權股份持有人提出的；

(Ii)收購要約載有一項不可撤銷及無保留條款，即除非獨立股東持有的投票權股份在首次收購或付款當日營業時間結束前已根據收購要約繳存或投標且未被撤回，否則將不會根據收購要約認購或支付任何有表決權股份；

(Iii)接管投標載有一項不可撤銷及不受限制的條文，而就所投標或存放的證券而作出的認購及付款亦受該條文所規限，即在收購投標日期後不少於105天的日期內，在業務結束前不會依據接管投標認購或支付有表決權股份；

(Iv)接管投標載有一項不可撤銷及無保留的條文，規定除非接管投標被撤回，否則在接管投標日期至可認購及支付有表決權股份的日期之間的一段期間內，可根據該接管要約隨時存放有表決權股份，而根據接管投標而存放的任何有表決權股份可予撤回，直至被認購及支付為止；及

(V)收購要約載有一項不可撤銷及無保留條款，即如在可認購及支付投票權股份的日期，獨立股東持有的投票權股份超過50%已根據收購要約繳存且未被撤回，要約人將就該事實作出公告，而接管要約將自該公告日期起計不少於十個營業日內繼續接受投票權股份的繳存及投標；

就本協議而言，(A)如符合許可收購要約資格的收購要約在到期(任何延期生效後)或撤回前因不再符合上述任何或全部規定而不再是許可收購要約，則根據該收購要約進行的任何有投票權股份收購將不屬於許可收購要約，及(B)“準許收購要約”一詞應包括相競爭的許可收購要約。

(2)“允許出價收購”係指根據允許出價或競爭允許出價收購有表決權股份；

(Jj)“準許禁售協議”是指一人與一名或多名有表決權股份持有人之間的協議，根據該協議，該等持股人(每一名“禁售者”)同意按該人或該人的任何聯營公司或聯營公司或與該人共同或一致行動的任何其他人士作出或將作出的收購要約(“禁售要約”)存放或提供有表決權股份，但條件是：

(I)該協議的條款已公開披露，且該協議的副本不遲于禁售期投標日期向公眾(包括本公司)提供，或如禁售期投標是在該協議訂立日期之前作出的，則不遲於該協議日期後的第一個營業日提供；

(Ii)該協議準許被禁閉人士終止其將有表決權股份交予禁售股投標或不將該等有表決權股份從禁售投標中撤回的責任，並可終止與該等有表決權股份的表決有關的任何義務，以將該等有表決權股份交付或交付予另一收購投標或支持另一項交易：

(A)凡根據該其他收購要約或交易提出的每股有表決權股份代價的價格或價值：

(I)高於被禁閉人士同意將有表決權股份存入禁閉投標或將有表決權股份交付禁閉投標的每股有表決權股份的代價的價格或價值；或

(Ii)超逾一指明款額(“指明款額”)，超逾該被鎖定期人士同意將有表決權股份存放或提供予禁閉投標的每股有表決權股份代價的價格或價值，但該指明款額不得大於該被鎖定期人士同意將有表決權股份存放或提供予禁閉投標的每股有表決權股份代價的價格或價值的7%；及

(B)如根據禁售要約購買的有表決權股份數目少於獨立股東持有的有表決權股份的100%，而根據該其他收購要約或交易將以不低於禁售要約所提供的每一有表決權股份的價格或價值購買的有表決權股份的數目：

(I)多於要約人根據禁售價提出購買的有表決權股份數目；或

(Ii)超過指定數目(“指定數目”)，超過要約人根據禁售價提出購買的有表決權股份數目，但該指定數目不得超過根據禁售價要約購買的有表決權股份數目的7%，

此外，為更清楚起見，協議可包含優先購買權，或要求延遲一段時間，使該人有機會在另一收購要約或交易中追上較高的價格，或對被鎖定人士從協議中撤回有表決權股份的權利施加其他類似限制，只要該限制並不妨礙被鎖定人士在另一收購要約或交易期間行使撤回有表決權股份的權利；及

(3)“分手費”、“充值費”、罰金、費用或其他金額合計不得超過下列兩項中較大者：

(A)根據禁閉投標須支付予被禁閉人士的代價的價格或價值的2.5%；及

(B)被禁閉的人根據另一項接管要約或交易所收取的代價的價格或價值，超逾該被禁閉的人根據該禁閉要約本可收取的代價的價格或價值的50%，

如果被禁售者沒有將有表決權的股份存入禁售股、撤回之前向禁售者提供的有表決權的股份或支持另一項交易，則應根據協議由該被禁閉者支付；

(Kk)“人”應包括個人、法人團體、商號、合夥企業、辛迪加或其他形式的非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、團體、非法人組織、政府及其機構或機構、或其他實體，不論是否具有法人資格；

(Ll)“按比例計算的收購”係指任何人根據下列條件收購有表決權的股份：

(I)股息再投資收購；

(Ii)與一個或多個特定類別或系列的公司證券有關的股息、股票分拆或其他事件，而根據該事件，該人按與該特定類別、類別或系列的證券的所有其他持有人相同的比例成為有表決權股份的實益擁有人；或

(Iii)根據供股或招股章程，收購或行使購買本公司向本公司所有證券持有人(不包括因適用法律限制或不切實際而居住於任何司法管轄區的持有人)的一個或多個特定類別或系列的投票權股份的權利，惟該等權利須直接從本公司而非向任何其他人士收購，且該人士由此獲得的該等投票權股份的百分比不會高於該人士在緊接收購前實益擁有的投票權股份的百分比；

(Mm)“記錄時間”具有本演奏會中所闡述的含義；

(Nn)“贖回價格”應具有5.1(A)節賦予該詞的涵義；

(Oo)“權利”是指按照本協議規定的條款和符合本協議規定的條件購買公司股份的權利；

(Pp)“權利證書”是指代表分離後權利的證書，基本上應採用本協議附件1的形式；

(Qq)“權利登記冊”具有第2.6(A)款給予該詞的涵義；

(Rr)“證券法”係指證券法(不列顛哥倫比亞省)，經修訂的，及其下的條例，以及任何與其類似或繼承的法律或條例；

(Ss)除第5.1(D)款另有規定外，“分離時間”指在下列兩者中較早者之後的第十個交易日的營業時間結束：

(I)股份收購日期；

(Ii)開始或首次公佈任何人(公司或公司的任何附屬公司除外)開始收購投標(核準投標或相競爭的核準投標除外)的意向的日期；及

(Iii)準許投標或相競爭的準許投標不再具有資格的日期；

或董事會可能決定的較後時間，但如果上述第(Ii)款所指的任何收購要約在分離時間之前到期、沒有作出、取消、終止或以其他方式撤回，則就本定義而言，該接管要約應被視為從未開始、作出或宣佈，並且還規定，如果董事會根據5.1節決定放棄第3.1條對翻轉事件的適用，則與該翻轉事件有關的分離時間應被視為從未發生，並且進一步規定，如果上述情況導致分離時間早於記錄時間，則分離時間應為記錄時間；

(Tt)“股份收購日期”是指公司或收購人公開宣佈某人已成為收購人的事實的第一天(就本定義而言，應包括但不限於根據適用證券法的預警要求提交的報告)；

(Uu)“股份”指公司資本中目前構成的普通股，因為該等股份可不時細分、合併、重新分類或以其他方式更改；

(V)“附屬公司”：一個人在下列情況下是另一個人的附屬公司：

(I)由以下人士控制：

(A)該另一人；或

(B)該另一人及一人或多於一人，而每一人均由該另一人控制；或

(C)兩人或多於兩人，而每一人均由另一人控制；或

(Ii)該公司是某人的附屬公司，而該附屬公司是該另一人的附屬公司；

(Ww)“收購要約”是指收購表決權股份或可轉換證券的要約，前提是，假設受收購要約制約的表決權股份或可轉換證券已被收購，並且在要約收購之日由提出要約收購的人實益擁有的表決權股份將構成要約收購之日已發行表決權股票的20%或更多；

(Xx)“終止時間”是指行使權利的權利根據第5.1(G)條終止的時間；

(Yy)“交易日”就任何證券而言，指該等證券在其上市或獲準交易的主要加拿大證券交易所開放進行業務交易的日子；如該等證券並無在任何加拿大證券交易所上市或獲準買賣，則指營業日；

(Zz)任何日期的“美加匯率”應指：

(I)如加拿大銀行在該日為一美元兑換成加元設定平均中午即期匯率，則該匯率；及

(Ii)在任何其他情況下，將一美元兑換成加元的日期的匯率，其計算方式須由董事會不時本着真誠行事而決定；

(Aaa)“減持表決權股份”指公司收購或贖回表決權股份，透過減少已發行表決權股份的數目，將任何人士實益擁有的已發行表決權股份的百分比增加至當時已發行表決權股份的20%或以上；及

(Bbb)“有表決權股份”指一般有權在本公司全體董事選舉中投票的本公司股本股份及任何其他股份。

1.2貨幣

除非另有説明，本協議中所指的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。

1.3標題

將本協議劃分為條款、章節、小節、條款、段落、小節或其他部分，以及插入標題、副標題和目錄，僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

1.4未償還有表決權股份實益擁有權的數目和百分比的計算

(A)就本協議而言，在釐定一名人士為或被視為實益擁有人的已發行表決權股份的百分比時，該人士被視為實益擁有人的所有未發行表決權股份應被視為已發行。

(B)就本協定而言，任何人實益擁有的有表決權股份的百分比，須為並當作為由以下公式所釐定的乘積(以百分比表示)：

100 x A/B

其中：

A=選舉一般附屬於該人實益擁有的有表決權股份的公司所有董事的票數；及

B=選舉本公司所有董事的票數，該票數一般與所有已發行的有表決權股份有關。

任何人士所收購或持有的任何特定投票權股份組別所代表的已發行投票權股份百分比，在作出必要的必要修訂後，須以同樣方式釐定。

1.5共同或一致行動

就本協議而言，任何人士均與作為協議、承諾、安排或諒解(不論正式或非正式或書面或不成文的)第一人收購或要約收購任何有投票權股份或可轉換證券的每一方共同或一致行事((X)與承銷商及/或銀行集團成員及/或出售集團成員之間有關本公司分銷證券的慣常協議除外，(Y)正常業務過程中的證券質押，及(Z)準許鎖定協議除外)。

1.6公認會計原則

凡在本協議中提及公認會計原則，均應視為加拿大特許會計師協會或任何後續機構在相關時間提出的建議，該等建議以綜合基礎適用(除非本協議另有特別規定，以非綜合基礎適用)，並納入加拿大會計準則委員會採用的國際財務報告準則，自2011年1月1日或之後，即按照公認會計準則進行計算或要求進行計算之日起。如果任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額需要為本協議或任何文件的目的而確定，或需要進行任何合併或其他會計計算，則在適用範圍內，除非本協議另有規定或各方另有書面約定，否則該等確定或計算應按照在一致基礎上適用的該等公認會計原則進行。

第二條
權利

2.1配股：普通股發行傳奇

(A)將於生效日期就記錄時間已發行的每股普通股發行一項權利，並就記錄時間之後及分離時間及屆滿時間較早者之前發行的每股普通股發行一項權利。

(B)代表股票的股票，如在記錄時間之後但在分離時間和期滿時間中較早者之前發行，則在分離時間或期滿時間較早者之前，也應證明其所代表的每股股票具有一項權利，並應在其上印製、印刷、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：

直至分拆時間或到期時間(兩者以較早者為準)(兩者定義見下文所指的股東權利協議)為止，本證書亦證明並賦予持有人某些權利，載於最初日期為2016年5月10日的股東權利計劃協議(經修訂及於2022年6月23日延長)(“股東權利協議”)，由北方王朝礦業有限公司(“本公司”)與ComputerShare Investor Services Inc.(作為權利代理)訂立。其條款以引用方式併入本文，其副本在本公司的主要執行辦公室存檔。在股東權利協議所載的若干情況下，該等權利可予修訂或贖回、失效或失效(如在某些情況下，該等權利由股東權利協議所界定的“取得人”“實益擁有”，不論該等條款目前由該人士或其後的持有人或其代表持有)，或可由不同的證書予以證明，而不再由本證書證明。本公司將於接獲書面要求後，在實際可行範圍內儘快向本證書持有人免費郵寄或安排郵寄股東權利協議副本。

在記錄時間發行和發行的代表股份的股票，即使沒有前述傳説，也應證明其所代表的每股股份具有一項權利，直至分拆時間和到期時間中較早者為止。

2.2初始行使價格；權利行使；權利脱鈎

(A)在本協議所載調整的規限下，每項權利的持有人將有權自分拆時間起及之後及於到期時間之前，按緊接行使權利日期前一個營業日的行使價格購買一股股份(行使價格及股份數目須按下文所載調整)。儘管本協議有任何其他規定，公司或其任何子公司持有的任何權利均無效。

(B)直至分居時間為止，

(I)該等權利不得行使，亦不得行使任何權利；及

(Ii)每項權利將由登記於其持有人名下的有聯繫有表決權股份的證書證明(該證書亦應被視為代表權利證書)，且只可連同該有關聯有表決權股份一起轉讓，並將以轉讓的方式轉讓。

(C)由分居時間起計及之後但在屆滿時間之前：

(I)該等權利是可行使的；及

(Ii)權利的登記和轉讓應獨立於有表決權股份。

在分立時間之後，公司將立即準備或安排準備，權利代理人將郵寄給每個截至分拆時間的有表決權股份記錄持有人，對於在分立時間之後和到期時間之前轉換為有表決權股份的每一種可轉換證券，公司將在轉換後立即準備或安排準備，權利代理將郵寄給如此轉換的持有人(收購人和任何根據第3.1(B)條權利無效或無效的受讓人除外，就上述取得人或受讓人實益擁有而並非由該取得人或受讓人記錄持有的任何權利而言，指該等權利的記錄持有人(“代名人”)，地址為公司記錄所示的持有人地址(公司現同意為此目的向權利代理人提供該等記錄的副本)：

(X)適當填寫的權利證書，代表該持有人在分離時或轉換時(視何者適用而定)所持有的權利數目，並在其上印有本公司認為適當且不與本協議條文牴觸的識別或指定標記及圖例、摘要或批註，或為遵守依據其訂立的任何法律、規則或規例或任何自律組織、證券交易所或報價系統的任何規則或規定而可能需要的權利證書，而該等權利可能不時在該等組織、證券交易所或報價系統上上市或交易，或符合慣例；及

(Y)描述權利的披露聲明，

但代名人只可獲送交第(X)及(Y)段所規定的資料，而該等資料只關乎代名人所持有而並非由取得人實益擁有的所有股份。為使本公司確定任何人士是否持有由另一人實益擁有的股份，本公司可要求該第一人提供本公司認為必要的資料及文件。

(D)在分居時間之後和期滿時間之前的任何工作日，在權利代理人的加拿大温哥華辦事處或權利代理人在公司不時為此目的而指定的城市的任何其他辦事處，經權利代理人批准後，可全部或部分行使權利：

(I)證明這些權利的權利證書；

(Ii)選擇行使該等權利(“選擇行使”)，實質上是以附於權利證書的格式作出的選擇，由持有人或該持有人的遺囑執行人或遺產管理人或其他遺產代理人，或該持有人或其合法受權人妥為委任，並以令權利代理人滿意的書面文書籤立，以適當地填寫和妥為籤立；及

(Iii)以保兑支票、銀行匯票、匯票或電匯支付，金額相等於行權價格乘以行使權利的數目，以及足以支付轉讓或交付權利證書或發行或交付以權利持有人以外的名義發行或交付股份所涉及的任何轉讓而可能須繳付的任何轉讓税或費用。

(E)在收到權利證書以及根據第2.2(D)(Ii)條簽署的完整的行使選擇書(該選擇書並未表明該權利如第3.1(B)條規定無效)和第2.2(D)(Iii)條規定的付款後，權利代理人(除非在公司認為權利不能按照本協議行使的情況下由公司另有指示)將在切實可行的範圍內儘快：

(I)向轉讓代理人索要代表該等股份數目的證書(本公司在此不可撤銷地授權其轉讓代理人遵從所有該等要求)；

(Ii)在適當情況下，向本公司要求支付代替發行零碎股份的現金數額；

(Iii)在收到第2.2(E)(I)條所指的證書後，將該等證書交付該等權利證書的登記持有人，或應該持有人的命令交付，該等證書須以該持有人指定的一個或多個名稱登記；

(Iv)在適當時，在收到第2.2(E)(Ii)條所指的現金後，將該現金交付該權利證書的登記持有人或按該持有人的指示交付；及

(V)將在行使權利時收到的所有款項匯給公司。

(F)如果任何權利的持有人行使的權利少於該持有人的權利證書所證明的所有權利，則權利代理人將向該持有人或該持有人的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明該等權利仍未行使(但須受第5.5(A)款的規定規限)。

(G)公司訂立契諾並同意將：

(I)採取一切必要並在其權力範圍內的行動，以確保在行使權利時交付的所有股份在交付該等股份的證書時(在支付行使價的情況下)已妥為及有效地授權、籤立、發行及交付為繳足股款及不可評估；

(Ii)在其權力範圍內採取一切必要行動，以遵守加拿大各省《不列顛哥倫比亞省商業公司法》、《證券法》和證券法或類似立法的要求，以及與權利證書的發行和交付以及在行使權利時發行任何股份有關的任何其他適用法律、規則或規定；

(3)作出合理努力，促使所有因行使權利而發行的股票在緊接分拆時間之前交易的證券交易所和市場上市；

(Iv)在到期並須繳付(如適用的話)任何及所有聯邦、省市轉讓税項及收費(不包括持有人或行使持有人的任何所得税或資本税項或本公司的任何預扣税項責任)，而該等轉讓税項及收費是就原來發行或交付的權利證書或行使任何權利而發行的股份證書而可能須繳付的，但本公司無須就轉讓或交付權利證書或發行或交付以被轉讓或行使的權利持有人以外的名義發行或交付股票所涉及的任何轉讓而繳付任何轉讓税或費用；和

(V)除第5.1及5.4條所準許者外，於分開時間後，如採取任何行動(或準許任何附屬公司採取任何行動)時，可合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益，則不得采取任何行動。

2.3行權價格調整；權利數量

行使價格、行使每項權利時須購買的證券的數目和種類，以及尚未行使的權利數目，均可根據本第2.3節的規定不時作出調整。

(A)在此情況下，公司應在記錄時間之後和到期時間之前的任何時間：

(I)宣佈或支付應付股份或可轉換證券的股息，但根據任何股息再投資計劃除外；

(Ii)將當時的已發行股份再分拆或更改為更多數目的股份；

(Iii)將當時已發行的股份合併或更改為較少數目的股份；或

(4)除本第2.3節另有規定外，不得發行任何股份(或與之有關的可轉換證券)，以代替或交換現有股份，

則行權價和未行使權利的數量(或，如果支付或生效日期發生在分立時間之後，則為行使權利時可購買的證券)應按以下方式調整，自付款或生效日期起計算。

如果要調整行使價格和未償還權利的數量：

(X)經有關調整後有效的行使價將等於緊接該項調整前有效的行使價除以緊接該項分派、分拆、變更、合併或發行前的一股股份持有人其後因此而持有的股份數目(或其他股本)(“擴展因數”)；及

(Y)在這種調整之前持有的每項權利將成為等於擴展因數的權利數目，

而經調整的權利數目將被視為分配於與原始權利有聯繫的股份(如該等股份仍未發行)及就該等股息、分拆、更改、合併或發行而發行的股份，以致每股該等股份(或其他股本)將恰好有一項權利與其有關連。

為更明確起見，如在行使權利時可購買的證券須予調整，則在該等調整後行使每項權利而可購買的證券將為在緊接該等股息、分拆、更改、合併或發行前一項權利的行使時可購買的證券持有人其後會因該等股息、分拆、更改、合併或發行而持有的證券。

如果在記錄時間之後和到期時間之前，本公司將發行第2.3(A)(I)或(Iv)條所述類型的交易中的股份以外的任何股本，則該等股本在本協議中應被視為在實際可行和適當的情況下與股份接近等值，並且本公司和權利代理同意修訂本協議以實現該待遇。

如果發生的事件需要根據本第2.3節和第3.1節進行調整，則本第2.3節規定的調整應是第3.1節所要求的任何調整的補充，且應在此之前進行。

倘若本公司於記錄時間後及分拆時間前的任何時間發行本款第2.3(A)款所述交易以外的任何股份，則如此發行的每股股份將自動擁有一項新的相關權利，該權利須由代表該相關股份的股票予以證明。

(B)如本公司須在紀錄時間之後及分開時間前的任何時間定出一個紀錄日期，以向所有股份持有人發行權利、期權或認股權證，使他們有權(在該紀錄日期後45個歷日內屆滿的期間內)以低於該紀錄日期每股市價的每股價格(或如屬可轉換證券，則為每股轉換、交換或行使價，包括購買該等可轉換證券所需支付的價格)認購或購買股份(或有關股份的可轉換證券)，在該記錄日期之後生效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的行權價格乘以分數來確定：

(I)其分子須為在該紀錄日期已發行的股份數目，加上將予如此發售的股份總數的總髮行價(及/或可轉換證券的初始轉換、交換或行使總價格，包括購買該等可轉換證券所需支付的價格)將按該每股市價購買的股份數目；及

(Ii)其分母為於該記錄日期的已發行股份數目加上將供認購或購買的額外股份數目(或將予發售的可轉換證券初步可轉換、可交換或可行使的股份)。

如該認購價可透過交付代價支付，而代價的部分或全部可為現金以外的形式，則該代價的價值應由董事會真誠釐定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中説明，並對權利代理人及權利持有人具有約束力。如該等權利、購股權或認股權證並未如此發行或(如已發行)於到期前未獲行使，則行使價須重新調整至當時生效的行使價，或根據行使該等權利、購股權或認股權證(視屬何情況而定)而實際發行的股份(或可轉換為或可交換或可行使的證券)的數目調整至當時有效的行使價。

就本協議而言，根據任何股息再投資計劃或任何員工福利計劃、股票期權計劃或任何類似計劃授予購買股份的權利(不論從庫房或其他途徑)，應被視為不構成本公司發行權利、認股權或認股權證；但就任何股息再投資計劃或購股計劃而言，購買股份的權利的每股價格不得低於每股股份當前市價(按該等計劃的規定釐定)的90%。

(C)如本公司須在紀錄時間之後及分拆時間前的任何時間定出紀錄日期，以向所有股份持有人分發債務證據(包括與合併或合併有關的任何該等分發)、現金(年度現金股息或以普通股支付的股息除外，但包括任何以普通股以外的證券支付的股息)、資產或權利、期權或認股權證(不包括在該記錄日期後45個歷日內屆滿的權利、認股權或認股權證)，以購買股份或股份的可換股證券，在該記錄日期後生效的行使價格應等於緊接該記錄日期之前有效的行使價格減去適用於行使一項權利時可購買的證券的負債、現金、資產、權利、期權或認股權證部分的公平市場價值(由董事會真誠決定)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，除非該等調整要求行使價至少增加或減少百分之一，否則無須對行使價作出任何調整；但因本款第2.3(D)款而無須作出的任何調整均須結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。第2.3節規定的所有計算應精確到最接近的一分或萬分之一。第2.3節要求的任何調整應從以下日期起進行：

(I)如屬依據第2.3(A)款作出的調整，則為適用的股息、分拆、更改、合併或發行的支付或生效日期；或

(Ii)如屬依據第2.3(B)或(C)款作出的調整，則為適用的股息或分派的記錄日期，但如不作出該股息或分派，則可重新調整以撤銷該股息或分派。

(E)如本公司在紀錄時間之後但在分拆時間之前的任何時間，在第2.3(A)(I)或(Iv)條或第2.3(B)或(C)款所指的交易中發行任何股份(股份除外)、認購或購買任何該等股份的權利、認購權或認股權證，或可轉換為或可交換任何該等股份的證券，而董事會真誠地決定第2.3(A)款所擬作出的調整，(B)及(C)就該等交易將不會適當保障權利持有人的利益而言，董事會可決定對行使權利時可購買的行使價、權利數目及/或證券作出哪些其他適當調整，且儘管有第2.3(A)、(B)及(C)款的規定，仍須作出該等調整，而非第2.3(A)、(B)及(C)款所預期的調整。在符合第5.4(B)及(C)款的規定下，本公司及供股代理可在股份持有人事先批准下，適當修訂本協議，以作出有關調整。

(F)本公司在行使本協議項下的行使價格作出任何調整後原先發行的每項權利，應證明有權按經調整的行使價格購買在緊接該等發行前行使權利時不時根據本協議可購買的股份數目，所有權利均須按本協議規定作出進一步調整。

(G)不論行使權利時的行使價或可發行股份數目有何調整或變動，在此之前及其後發出的權利證書可繼續表達每股股份的行使價格及根據本協議發出的初始權利證書所表達的股份數目。

(H)在本第2.3條要求對行權價格的調整在特定事件的記錄日期生效的任何情況下，公司可選擇將在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人根據該調整前有效的行權價格發行的本公司股份和其他證券的數量(如有)推遲到該事件發生時再發行；然而，公司應向該持有人交付一份適當的文書，證明該持有人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該等額外股份(零碎或其他)或其他證券。

(I)即使本第2.3條中有任何相反規定，本公司有權在本第2.3條明確要求的調整之外，在董事會根據其善意判斷確定為可取的範圍內，對行權價格進行適當的降低，以便：

(I)股份的合併或拆分；

(Ii)發行(全部或部分為現金)按其條款可轉換為股份或可交換為股份的股份或證券；

(Iii)股票股息；或

(4)發行本節2.3節所指的權利、期權或認股權證，

在適用税法的規限下，本公司此後向其股份持有人作出的任何轉讓將不應向該等股東繳税或須向該等股東繳交較低數額的税款。

(J)每當根據第2.3節對行使價進行調整時，公司應：

(I)迅速準備一份列出這種調整的證書和一份關於這種調整的會計事實的簡要説明；和

(2)迅速向權利代理人和股份的每個轉讓代理提交一份該證書的副本，並將其簡要摘要郵寄給要求副本的每一權利持有人；

未能如上所述提交該證書或導致發出該通知，或其中的任何缺陷，不應影響任何此類調整或更改的有效性。

2.4鍛鍊生效日期

在行使權利時以其名義發出任何股份或其他證券的證書(如適用)的每一人，就所有目的而言，應被視為已成為其上所代表的股份或其他證券(如適用)的絕對記錄持有人，而該證書的日期應為證明該等權利的權利證書按照第2.2(D)款(連同妥為填妥的行使選擇書)妥為交出和支付該等權利的行使價格(以及行使該權利的持有人應繳付的任何適用的轉讓税及其他政府收費)的日期；然而，如該交出及付款日期為本公司股份過户賬簿結束日期，則該人士應被視為該等股份的紀錄持有人，而該股票的日期則為本公司股份過户賬簿開立的下一個營業日。

2.5權利證書的籤立、認證、交付和日期

(A)權利證書應由公司董事會主席、總裁、首席執行官和首席財務官中的任何一人代表公司簽署。這些官員中的任何一人在權利證書上的簽名可以是手工或傳真。載有在任何時間為本公司適當高級人員的個人的手冊或傳真簽署的權利證書對本公司具約束力，即使該等人士或他們中的任何人在該等權利證書加簽及交付之前或之後已不再擔任該等職位。

(B)在本公司獲悉分拆時間後，本公司將立即將該分拆時間通知權利代理，並將公司簽署的權利證書送交權利代理會籤，權利代理應會籤(手動或以本公司滿意的方式傳真簽名)，並根據本協議第2.2(C)款的規定將權利證書發送給權利持有人。在上述權利代理加簽之前，任何權利證書對於任何目的都無效。

(C)每份權利證書的日期應為會籤之日。

2.6登記、轉讓和交換

(A)本公司將安排保存一份登記冊(“權利登記冊”)，在該登記冊內，本公司將在其可能規定的合理法規的規限下，就權利的登記和轉讓作出規定。權利代理人現於其位於温哥華市的辦事處獲委任為權利登記官(“權利登記處”)，以維持本公司的權利登記冊及登記權利及權利轉讓，權利代理人特此接受此項委任。如果權利代理人不再是權利登記員，權利代理人將有權在任何合理時間檢查權利登記簿。

在分居時間後及到期時間前，於交回登記轉讓或交換任何權利證書時，在符合第2.6(C)款條文的情況下，本公司將籤立一份或多份新的權利證書，而權利代理人將根據持有人的指示，以持有人或指定受讓人的名義加簽及交付一份或多份新的權利證書，證明權利證書的總數與如此交回的權利證書的總數相同。

(B)在登記轉讓或交換權利證書時發出的所有權利應為本公司的有效義務，該等權利應有權在本協議下享有與登記轉讓或交換時放棄的權利相同的利益。

(C)每張為登記轉讓或交換而交回的權利證書，須由證書持有人或以書面形式正式授權的持有人正式籤立，或附有本公司或權利代理人(視屬何情況而定)滿意形式的轉讓文書書面文件。作為根據第2.6條頒發任何新權利證書的條件，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括權利代理的合理費用和支出)的金額。

2.7損壞、銷燬、遺失和被盜的權利證書

(A)如任何殘缺不全的權利證書在有效期屆滿前交回權利代理人，本公司須籤立一份新的權利證書，權利代理人須會籤並交付一份新的權利證書，證明權利證書的數目與如此交出的權利證書的數目相同。

(B)如果應在到期時間之前向公司和權利代理人交付：

(I)令他們合理信納任何權利證書被銷燬、遺失或被盜的證據；及

(Ii)他們為使他們及其任何代理人不受損害而合理地需要的保證及彌償，

則在沒有通知本公司或權利代理人該權利證書已由一名真正的購買者取得的情況下，本公司須籤立一份新的權利證書，並應公司的要求由權利代理加簽及交付一份新的權利證書，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的權利證書，以證明權利證書的數目與權利證書被如此銷燬、遺失或被盜的數目相同。

(C)作為根據本第2.7節簽發任何新的權利證書的條件，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括權利代理的合理費用和支出)的金額。

(D)根據本第2.7節頒發的每份新權利證書，取代任何被毀、遺失或被盜的權利證書，應證明公司的合同義務，無論被毀、遺失或被盜的權利證書是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權享有本協議的所有利益，與根據本協議正式頒發的任何和所有其他權利同等和成比例。

2.8被視為權利擁有人的人

本公司、供股代理及本公司的任何代理或供股代理可將持有權利證書(或於分拆時間前的相關股份證書)登記為其絕對擁有人的人士視為其絕對擁有人，以及就任何目的而言，視為該等證書所證明的權利的絕對擁有人。如本協議所用，除文意另有所指外，任何權利的“持有人”一詞應指該權利的登記持有人(或在分立時間之前，關聯股份的登記持有人)。

2.9證書的交付和取消

所有在行使或贖回、登記轉讓或交換時交出的權利證書，如果交給權利代理人以外的任何人，應交付權利代理人，在任何情況下，權利代理人都應立即註銷。本公司可隨時向權利代理交付以前會籤並交付的本協議項下本公司可能以任何方式獲得的任何權利證書以供註銷，權利代理應立即註銷所有如此交付的權利證書。除非本協議明確允許，否則不得會籤任何權利證書，以代替或交換按本第2.9節的規定取消的任何權利證書。權利代理人應在符合適用法律的情況下銷燬所有已取消的權利證書，並向公司交付銷燬證書。

2.10權利持有人協議

每一權利持有人接受該權利，即表示同意並同意本公司、權利代理以及每一其他權利持有人：

(A)就所持有的所有權利受本協定的條文約束，並受本協定的規定所規限，該等條文已按本協定的條款不時修訂；

(B)在分拆時間之前，每項權利只能與代表該權利的相關有表決權股票一起轉讓，並將以轉讓的方式轉讓；

(C)在分離時間之後，權利證書只能在權利登記冊上轉讓，如本文件所規定；

(D)在妥為出示權利證書(或在分立時間前的有關連有表決權股份證書)以登記轉讓前，本公司、權利代理人及本公司的任何代理人或權利代理人可就任何目的將權利證書(或在分立時間前有關連的有表決權股份證書)以其名義登記的人當作及視為該等證書及其所證明的權利的絕對擁有人(即使該等權利證書或有關連的有表決權股份證書上的所有權或文字由本公司或權利代理人以外的任何人作出任何標示或文字)，公司和權利代理均不受任何相反通知的影響；

(E)該權利持有人已放棄在行使某項權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份或其他證券的權利(本文另有規定者除外)；

(F)在符合第5.4節的規定的情況下，無需任何權利或有表決權股份持有人的批准，並在董事會唯一授權下本着善意行事，本協議可根據本協議的規定並按本協議的規定不時予以補充或修訂；以及

(G)即使本協議有任何相反規定，本公司或權利代理人均不會因以下原因而對任何權利持有人或任何其他人士承擔任何責任：具有司法管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該等義務的任何法規、規則、法規或行政命令。

2.11權利證書持有人不被視為股東

任何權利或權利證書持有人均無權投票、收取股息或為任何目的被視為本公司任何股份或任何其他股份或證券的持有人，而該等股份或任何其他股份或證券在行使權利證書所代表的權利時可於任何時間發行，亦不得解釋、視為或授予任何權利或權利證書持有人任何權利、所有權、本公司股份或任何其他股份或證券持有人的利益或特權，或在本公司任何股東大會上表決的任何權利，不論是就董事選舉或其他事宜，或就在本公司任何會議上提交予本公司股份或任何其他股份持有人的任何事宜，或對本公司的任何行動給予或不同意，或接收影響本公司任何股份或任何其他股份持有人的任何會議或其他行動的通知，或收取股息、分派或認購權，或其他，直至權利證書所證明的一項或多項權利已按照本協議的條款和規定正式行使。

第三條
對權利的調整

3.1翻轉事件

(A)除第3.1(B)款和第5.1款另有規定外，如果在到期時間之前發生投機事件，每項權利應構成根據本條款行使時向公司購買股票的權利，在股份收購日期後第十個交易日收盤時生效。在該等翻轉事件完成或發生之日，其總市價等於行使價兩倍的股份數目(如在該等完成或發生後，發生類似於第2.3節所述任何事件的事件，則有權以類似於第2.3節所規定的適用調整的方式作出適當調整)。

(B)即使本協議有任何相反規定，一旦發生任何翻轉事件，在分拆時間或股份收購日期(以較早者為準)或之後，由以下方式擁有或曾實益擁有的任何權利：

(I)收購人(或收購人的任何聯營公司或聯營公司，或與收購人共同或一致行事的任何其他人，或該其他人的任何聯營公司或聯營公司)；或

(Ii)取得人(或取得人的任何相聯者或相聯者，或與取得人共同或一致行事的任何其他人，或該其他人的任何相聯人或相聯人)所持有的權利的直接或間接受讓人或其他所有權繼承人(“受讓人”)，而該受讓人是與取得人同時或在取得人在轉讓中成為受讓人之後成為受讓人的，而董事會已真誠地裁定該轉讓是計劃的一部分，收購人(或收購人的任何聯營公司或聯營公司，或與收購人或該其他人的任何聯營公司或聯營公司共同或協同行事的任何其他人)的安排或計劃，其目的或效果是避免第3.1(B)(I)條，

該等權利的持有人(包括任何受讓人)此後將無權根據本協議的任何規定行使該等權利，而且此後亦不再擁有與該等權利有關的任何其他權利，不論是根據本協議的任何規定或其他規定。權利證書所代表的任何權利的持有人，如權利證書在行使或登記、轉讓或交換時提交給權利代理，而該證書不包含權利證書中所列的必要證明，證明該權利在本第3.1(B)條下不是無效的，則就該第3.1條而言，該權利的持有人應被視為取得人，該等權利應變為無效。

(C)自分離時間起及之後，本公司應在其權力範圍內採取一切必要的行動和行動，以確保遵守本第3.1節的規定，包括但不限於為滿足不列顛哥倫比亞省商業公司法、證券法和加拿大各省證券法或類似法律關於根據本協議行使權利時發行股份的要求所需的所有行動和行動。

(D)代表第3.1(B)(I)或(Ii)條所述人實益擁有的權利的任何權利證書，或轉讓給該人的任何代名人的權利證書，以及在轉讓、交換、更換或調整本句中所指的任何其他權利證書時簽發的任何權利證書，應包含以下圖例：

“本權利證書所代表的權利已頒發給作為收購人或收購人的關聯人或聯營公司的人(如股東權利協議中所定義)，或與收購人或該人的關聯人或聯營公司共同或協同行動的人。在股東權利協議第3.1(B)款規定的情況下，本權利證書和本證書所代表的權利無效或將失效。”

然而，權利代理人將不承擔任何責任以確定是否存在需要施加該圖例的事實，但僅在本公司書面指示下，或如果持有人在轉讓或交換權利證書所規定的空間時未能證明該持有人不是該圖例所描述的人，且該圖例不出現在證書上這一事實並不能決定該圖例所代表的任何權利根據本節是否無效，則該圖例不得被施加。

第四條
版權代理

4.1總則

(A)根據本協議的條款和條件，公司特此委任權利代理人作為公司的代理人，權利代理人特此接受這一任命。本公司可不時委任其認為必要或適宜的共同權利代理人(“共同權利代理人”)。如果公司指定一個或多個共同權利代理人，權利代理人和共同權利代理人的各自職責應由公司經權利代理人和共同權利代理人批准後確定。公司同意向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付其在管理和執行本協議以及行使和履行其在本協議項下的職責所產生的合理費用和律師費和其他支出(包括權利代理聘請的任何專家或顧問的費用和支出)。本公司亦同意就權利代理人及其高級人員、董事、僱員及代理人因權利代理人或該等人士因接受及管理本協議而作出或不作出的任何作為或遺漏而招致的任何損失、責任或開支(包括法律費用及開支)作出賠償，並使其不會因權利代理人或該等人士的重大疏忽、惡意或故意不當行為而蒙受損失、責任或開支，而該等損失、責任或開支在本協議終止或權利代理人辭職或撤職後仍然有效。

(B)權利代理應受到保護，且不會因其依據任何股份證書、權利證書、本公司其他證券證書、轉讓文件、授權書、批註、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件而採取、忍受或不採取的任何行動或就其執行本協議而承擔任何責任，並由適當的一名或多名人士簽署、籤立及(如有需要)核實或確認。

(C)公司應以合理及時的方式將可能對權利代理對本協議的管理產生重大影響的事件及時通知權利代理，並應要求隨時向權利代理提供一份在任證書，證明公司當時的高級管理人員；但未將任何此類事件或其中的任何缺陷通知權利代理並不影響根據本協議就該等事件採取的任何行動的有效性。

(D)本協議中的任何條款均不得要求權利代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔財務責任。

(E)儘管本協議有任何其他規定，無論該等損失或損害是可預見或不可預見的，權利代理人在任何情況下均不對以下任何情況承擔責任：(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管機構的其他規則；(B)利潤損失；或(C)特殊、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害。

(F)儘管本協議有任何其他規定，權利代理的任何責任應限於本公司在緊接權利代理收到第一份索賠通知之前十二(12)個月內根據本協議向權利代理支付的費用總額。

4.2權利代理人的合併、合併或合併或名稱變更

(A)供股代理可能合併或合併的任何公司，或供股代理為其中一方的任何合併、合併、法定安排或合併所產生的任何公司，或供股代理的股東或股東服務業務的任何繼承公司，將成為本協議下供股代理的繼承人，而無須籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，惟該公司將有資格根據本協議第4.4節的規定獲委任為繼任供股代理。如果在該繼承人權利代理人接替根據本協議設立的機構時，任何權利證書已經會籤但尚未交付，則任何繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付如此副署的權利證書；如果當時任何權利代理人尚未會籤，任何繼承人權利代理人可以前任者權利代理人的名義或以繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有此類情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

(B)如果權利代理的名稱在任何時間被更改，而此時任何權利證書已被會籤但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書；如果當時任何權利證書未被會籤，權利代理可以其先前的名稱或更改後的名稱會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。

4.3權利代理人的職責

權利代理人根據下列條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司和股票持有人以及權利證書持有人在接受這些條款和條件後，應受其約束：

(A)權利代理人可保留法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)並向其諮詢，而該法律顧問的意見將就權利代理人根據該意見真誠地採取或不採取的任何行動給予權利代理人充分及全面的授權及保護，權利代理人亦可與權利代理人合理地認為必需或適當的其他專家磋商，以適當地履行本協議所規定的責任及義務(費用由公司承擔)，權利代理人有權真誠地根據任何該等專家的意見行事及依賴；

(B)在履行本協議下的職責時，只要權利代理人認為任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由權利代理人認為是本公司董事會主席、總裁、行政總裁或首席財務官的人簽署並交付權利代理人的證書予以最終證明和確立；並且該證書將完全授權權利代理依據該證書真誠地根據本協議的規定採取或遭受任何行動；

(C)權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責；

(D)權利代理將不對本協議或股票或權利證書(其副署除外)中所載的任何事實陳述或敍述或權利證書(其副署除外)中的任何事實陳述或陳述承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有該等陳述及陳述均被視為僅由本公司作出；

(E)權利代理將不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付承擔任何責任(權利代理的適當授權、簽署和交付除外)，或股票或權利證書的任何證書的有效性或籤立(其會籤除外)；它也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契諾或條件負責；也不對權利可行使性的任何變化(包括權利根據本合同第3.1(B)款變為無效)或根據本合同第2.3節的規定要求進行的任何調整負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責(除非在收到第2.3節規定的描述任何此類調整的證書後行使權利)；也不會通過本協議項下的任何行為被視為就根據本協議或任何權利將發行的任何股份的授權，或關於任何股票在發行時是否將得到適當和有效的授權、籤立、發行和交付以及全額支付和不可評估作出任何陳述或保證；

(F)公司同意，公司將履行、籤立、確認和交付或促使權利代理履行、籤立、確認和交付權利代理為執行或履行本協議的規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證；

(G)現授權並指示權利代理接受權利代理認為是本公司董事會主席、總裁、首席執行官或首席財務官的任何個人關於履行本協議項下職責的書面指示，並向該等個人申請與其職責相關的建議或指示，並對其按照任何該等個人的指示真誠地採取或忍受的任何行動不負責任。有一項諒解是，除非情況使之不切實際或權利代理人另有同意，否則應以書面形式向權利代理人發出指示，如非以書面形式作出，則應在發出指示後儘快以書面形式予以確認；

(H)供股代理及供股代理的任何股東或股東、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的股份、供股或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的供股代理。本協議並不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事；以及

(I)權利代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而權利代理人將不會對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，只要在挑選及繼續聘用該等代理人時已作出合理的謹慎處理。

4.4權利變更代理

根據第5.9節，向本公司、各股份轉讓代理及權利持有人發出60天書面通知(或本公司可接受的較少通知)後，權利代理人可辭任及解除其在本協議項下的職責。本公司可根據第5.9節的規定，於30天內發出書面通知，以掛號或掛號郵寄方式向權利代理及股份的每一轉讓代理及權利持有人郵寄通知，以撤換權利代理。如果權利代理應辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司將任命權利代理的繼任者。如本公司未能在辭任後30天內或在辭任或喪失行為能力的權利代理人以書面通知其辭職或喪失工作能力後作出上述委任，則辭任權利代理人或任何權利持有人(其持有人須連同該通知遞交持有人權利證書以供本公司查閲)可事先向本公司發出書面通知，向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人，費用由本公司承擔。任何繼承權代理人，不論是由本公司或由該法院委任，均應為根據加拿大法律註冊成立的公司或獲授權在不列顛哥倫比亞省經營信託公司業務的加拿大省份。在被任命後，繼承人權利代理人將被賦予與其最初被指定為權利代理人一樣的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前身權利代理人應在全額支付本協議項下公司欠權利代理人的任何未付款項後, 向繼承人權利代理人交付和轉讓其在本協議項下持有的任何財產，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司將根據第5.9節的規定，向股份的前身權利代理及各股份轉讓代理提交書面通知，並向權利持有人郵寄有關的書面通知。然而，未能發出本第4.4條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權利代理人的辭職或罷免或任何繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。

4.5遵守洗錢法律

權利代理人保留不採取行動的權利，如果權利代理人由於缺乏信息或任何其他原因，合理地確定這樣的行為可能導致其不符合任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或指導方針，則權利代理人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果權利代理在任何時間合理地確定其根據本協議的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則，則權利代理有權在向公司發出10天書面通知後辭職，但條件是：(I)權利代理的書面通知應描述該不遵守的情況；以及(Ii)如果該等情況在該10天期限內得到糾正並達到權利代理滿意的程度，則辭職無效。

4.6私隱條文

雙方承認，涉及保護個人個人信息的聯邦和/或省級立法(統稱為“隱私法”)適用於本協議項下的義務和活動。儘管本協議有任何其他規定，任何一方都不會採取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉移或安排轉移給權利代理之前，本公司將獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的同意，或將確定此類同意先前已給予各方可依賴的或不是隱私法所要求的。版權代理將採取商業上合理的努力，以確保其在本協議項下的服務符合隱私法。

第五條
其他

5.1贖回及豁免

(A)本着善意行事的董事會，經投票權股份持有人或按照第5.1(I)或(J)節(視屬何情況而定)給予的權利持有人的事先批准，可在未根據第5.1節的規定放棄適用第3.1節的情況發生之前的任何時間，選擇贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部權利，贖回價格為每項權利0.00001美元，在發生類似第2.3節所述任何事件的情況下，以類似第2.3節規定的適用調整的方式進行適當調整(該贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)。

(B)在按照第5.1(I)節的規定事先獲得有表決權股份持有人批准的情況下，董事會可以在沒有根據第5.1節放棄適用第3.1節的情況發生之前的任何時間，決定如果該倒置事件是由於收購有表決權股份而發生，而不是根據向所有有表決權股份的記錄持有人發出的收購要約，並且不是在第5.1(D)款所述的情況下發生，放棄3.1節的適用範圍，使其不適用於此類翻轉事件。如果董事會提出該豁免，董事會應將離職時間延長至批准該豁免的股東大會之後且不超過十個工作日。

(C)本着善意行事的董事會可在發生翻轉事件之前，在事先向權利代理髮出書面通知後，決定放棄第3.1條對該特定的翻轉事件的適用，前提是該翻轉事件是由於通過向所有投票權股份持有人發送收購要約通知而提出的收購要約而發生的(為更明確起見，該通知不應包括第5.1(D)款所述的情況)；但如董事會根據本第5.1(C)款放棄第3.1條對某一特定的擲入事件的適用，則董事會應被視為已放棄第3.1條對隨後因任何收購要約而發生的任何其他擲入事件的適用，而該收購要約是在根據本第5.1(C)款批准豁免的任何收購要約到期前向所有有投票權股份持有人發出的收購要約通告。

(D)儘管本協議第5.1(B)及(C)款另有規定，如董事會於股份收購日期後十個交易日內決定某人因疏忽而成為本協議項下的收購人而無意成為或不知道其會成為本協議項下的收購人，則董事會可就任何翻轉事件豁免第3.1條的適用，而如董事會批准豁免，則該股份收購日期應視為未曾發生。根據本第5.1(D)款作出的任何豁免，必須以該人士於董事會作出上述決定後14天內或董事會可能決定的較早或較後日期(“處置日期”)減持其於投票權股份的實益擁有權，以致該人士不再是收購人士為條件。如該人士在出售日期的營業時間結束時仍是收購人士，則處置日期應被視為另一股票收購日期的發生日期，第3.1條將適用於該日期。

(E)董事會將於董事會根據第5.1(C)款豁免或被視為放棄第3.1條的適用範圍、就該等準許投標、競爭準許投標或接管投標(視屬何情況而定)而認購及支付有投票權股份之日，視為已選擇按贖回價格贖回該等權利，而無需進一步的手續。

(F)如果非準許收購要約的收購要約在分拆時間發生後及在翻轉事件發生前撤回或以其他方式終止，董事會可選擇按贖回價格贖回所有尚未行使的權利。於根據本第5.1(F)款贖回權利時，本協議的所有條文將繼續適用，猶如分拆時間並未發生及代表各股份記錄持有人於分拆時間所持有的權利數目的權利證書並未郵寄予各該等持有人，就本協議而言，分拆時間將被視為並未發生。

(G)如董事會選擇或被視為已選擇贖回該等權利，而在第5.1(A)款適用的情況下，該贖回獲有表決權股份持有人或權利持有人根據第5.1(I)或(J)款(視屬何情況而定)批准，則行使該等權利的權利將隨即終止，而無須進一步採取行動及發出通知，而權利持有人其後唯一的權利應為收取贖回價格。

(H)在董事會選擇或被視為選擇贖回權利後10個工作日內，或如第5.1(A)款適用，則在權利持有人股份持有人根據第5.1(I)或(J)節(視屬何情況而定)批准贖回權利後10個工作日內，本公司應向當時尚未贖回權利的持有人發出贖回通知，方法是將通知郵寄至權利代理人登記簿上顯示的每位持有人的最後地址，或在分立時間之前，在投票權股份轉讓代理的登記簿上。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知將説明支付贖回價格的方式。本公司不得在任何時間以任何方式贖回、收購或價值購買任何權利，除非在本第5.1節中明確規定，或與在分立時間之前購買股份有關。

(I)如根據第5.1(A)節贖回權利或根據第5.1(B)節豁免擲入事件於分拆時間前的任何時間提出，該贖回或豁免須呈交有表決權股份持有人批准。如贖回或豁免由親自或受委代表的獨立股東在根據適用法律正式舉行的該等持有人的會議上以過半數贊成票通過，則有關批准應被視為已予給予。

(J)如果在分居時間之後的任何時間提出按照第5.1(A)款贖回權利，則這種贖回應提交權利持有人批准。如贖回獲得權利持有人親自或受委代表出席並有權在該等持有人會議上投票的權利持有人所投的多數票批准，則有關批准應被視為已予給予。就本協議而言，每項尚未行使的權利(包括獨立股東定義的第(I)至(V)條所述由任何人士實益擁有的權利除外)均有權投一票，而召開會議、舉行會議及舉行會議的程序應儘可能符合本公司章程及不列顛哥倫比亞省商業公司法就本公司股東大會所規定的程序。

5.2到期時間

除本協議第4.1節規定的權利代理人外，任何人不得根據本協議享有任何權利，或在到期時間後享有任何權利。

5.3簽發新的權利證書

儘管本協議或權利條款有任何相反的規定，本公司仍可自行選擇以董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議規定行使權利時可購買的證券數量或種類或類別的任何調整或變化。

5.4補充及修正案

(A)公司可對本協議進行修改，以更正任何筆誤或印刷錯誤，或因適用的法律、法規或規則的任何變化而需要保持本協議的有效性。即使本第5.4節有任何相反的規定，除非得到權利代理人的書面同意，否則不得對第4條的規定進行此類補充或修訂。

(B)在第5.4(A)款的規限下及經多倫多證券交易所事先批准(如有需要)，本公司可在分拆前任何時間，在獲得如下所述投票權股份持有人的事先批准下，補充、修訂、更改、撤銷或刪除本協議及權利的任何條文(不論有關行動是否會對權利持有人的整體利益造成重大不利影響)。如根據適用法律及本公司章程細則正式召開及舉行的有表決權股份持有人大會，由出席或派代表出席並有權在會上投票的獨立股東以過半數贊成票批准須獲批准的行動，則有關同意應視為已予給予。

(C)在第5.4(A)款的規限下，本公司在獲得權利持有人的事先批准下，可於分居時間當日或之後的任何時間，補充、修訂、更改、撤銷或刪除本協議及權利持有人的任何條文(不論有關行動是否會對權利持有人的整體利益造成重大不利影響)，惟除非獲得權利代理人的書面同意，否則不得對第4條的條文作出該等修訂、更改或刪除。

(D)如要求批准的行動獲出席或由代表出席並有權在權利持有人會議上表決的權利持有人的贊成票批准，並代表就該行動所投的多數票，則權利持有人的任何批准應被視為已予批准。就本細則而言，每項尚未行使的權利(根據本細則規定無效的權利除外)均有權投一票，而召集、舉行及舉行會議的程序應儘可能符合本公司有關股東大會的章程所規定的程序。

(E)本公司根據第5.4(A)款對本協議所作的任何修訂，如因適用的法律、法規或規則的任何變更而需要維持本協議的有效性，應：

(I)如在分拆時間前作出，須於下次股東大會上提交本公司股東，股東可按第5.4(B)款所述的過半數，確認或否決該項修訂；

(Ii)如於分拆時間後提出，須於不遲於緊接本公司下一次股東大會後召開的大會上提交予權利持有人，而權利持有人可借第5.4(D)款所指的過半數通過決議案，確認或否決該項修訂。

任何此類修訂應自董事會通過該修訂的決議之日起生效，直至該修訂被確認或被否決，或直至該修訂失效(如下一句所述)，如該修訂獲確認，則該修訂以經確認的形式繼續有效。如該等修訂遭股東或權利持有人否決或未按規定提交予股東或權利持有人，則該修訂將於遭否決或本應提交但未予提交的會議(或該等會議的任何續會)終止後失效，或自本應舉行但並未舉行的權利持有人大會日期起及之後失效，而董事會其後就修訂本協議而作出的決議將不會生效，直至股東或權利持有人(視屬何情況而定)確認為止。

5.5零碎權利和零碎股份

(A)公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。在分立時間後，本公司應向權利證書的記錄持有人支付現金金額，以代替發行零碎權利(只要該權利證書所代表的權利根據第3.1(B)節的規定不是無效的，在該零碎權利本來應可發行的時候)，現金金額相當於一項完整權利的市場價格的一部分，否則將可發行的一項權利的一部分是一項完整的權利。

(B)本公司無須於行使權利時發行零碎股份或派發證明零碎股份的股票。除發行零碎股份外，本公司應於行使該等權利時，向權利證書登記持有人支付相當於一股股份市價零碎部分的現金金額，該零碎股份於行使有關權利時可發行的零碎股份在行使該等權利當日為一整股股份。

5.6訴權

在符合本協議條款的前提下，除僅歸屬於權利代理的訴訟權利外，與本協議有關的所有訴訟權利均歸屬於各自的權利持有人。任何權利持有人在未經權利代理人或任何其他權利持有人同意的情況下，可代表該持有人本人，為該持有人本身的利益及其他權利持有人的利益而強制執行，並可對公司提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該持有人的權利，或該持有人有權按照該持有人權利證書及本協議所規定的方式行使該持有人的權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人對於任何違反本協議的行為在法律上將得不到適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權針對實際或威脅違反本協議的任何人的義務獲得禁令救濟。

5.7監管審批

本協議預期本公司的任何義務或行動或事件須經任何政府或監管機構的任何必要批准或同意，包括在不限制前述一般性的情況下，獲得多倫多證券交易所或任何其他適用證券交易所或市場的任何必要批准。

5.8擬採取行動的通知

倘若本公司於分立時間後及到期時間前建議對本公司進行清盤、解散或清盤，或出售本公司全部或幾乎所有資產，則在上述各情況下，本公司須根據本章程第5.9節向每名權利持有人發出有關該建議行動的通知，該通知須指明該等倒置、清盤、解散或清盤的日期，而該通知須於本公司提出該建議行動的日期前至少20個營業日發出。

5.9通知

(A)本協議授權或要求由權利代理或任何權利持有人向公司或向公司發出或提出要求的通知或要求，如已交付、以掛號或掛號郵寄、預付郵資(直至另一地址以書面形式提交給權利代理)、或以傳真或其他形式的記錄電子通訊發送、預付費用並以書面確認，則應充分給予或作出，如下：

北方王朝礦業有限公司15樓
佐治亞西街1040號
温哥華，BC V6E 4H1

注意：總裁兼首席執行官

Facsimile: (604) 684-6365

(B)本協議授權或要求由公司或任何權利持有人向權利代理或在權利代理上發出或提出的通知或要求，如已交付、以掛號或掛號郵寄、預付郵資(直至另一地址以書面形式提交給公司)、或以傳真或其他形式的記錄電子通訊發送、預付費用並以書面確認，則應充分給予或作出，如下：

ComputerShare投資者服務公司
3樓
巴拉德大街510號
温哥華，BC V6C 3B9

注意：客户服務部總經理
Facsimile: (604) 661-9401

(C)本協議授權或規定由本公司或供股代理人向或向任何權利持有人發出或作出的通知或要求，如以頭等郵遞、預付郵資、按供股代理人名冊上所載持有人的地址或在分拆前寄往本公司股份登記冊上所載持有人的地址投遞或寄往該持有人，則應充分給予或作出。以本合同規定的方式郵寄或發送的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。

(D)按照本條第5.9條發出或作出的任何通知，應視為已於遞送當日發出及已收到，如已如此遞送，則於郵寄後的第三個營業日(不包括因罷工、停工或其他原因而導致郵政服務普遍中斷的每一日)，以及發出電報、傳真或以其他記錄的電子通訊方式寄發之日(惟該等寄發是在收件人在營業日的正常營業時間內發出，如非如此，則在其後的第一個營業日)。本公司及權利代理均可不時以上述方式向對方發出通知，更改其通知地址。

5.10強制執行的費用

本公司同意，如本公司未能根據本協議履行其任何義務，則本公司將向任何權利持有人償還該持有人為行使其根據任何權利或本協議所享有的權利而以律師及其本人的客户為基礎而招致的費用及開支(包括律師費)。

5.11接班人

由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。

5.12本協議的好處

本協議不得解釋為給予除本公司、權利代理和權利持有人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；此外，本協議應為公司、權利代理和權利持有人的唯一和獨有利益。

5.13適用法律

本協議和根據本協議發佈的各項權利應被視為根據不列顛哥倫比亞省法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該省適用於完全在該省內訂立和履行的合同的該省法律管轄和解釋。

5.14可分割性

如果本協議的任何條款或規定或其適用於任何情況在任何司法管轄區且在任何程度上是無效或不可執行的，則該條款或規定應僅對該司法管轄區無效，且在該司法管轄區的該等無效或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和規定在該司法管轄區的其餘條款或規定無效或無效，或該條款或規定在任何其他司法管轄區的應用，或該條款或規定在任何其他司法管轄區的應用，或該條款或規定被明確視為無效或不可強制執行的情況以外的情況。

5.15生效日期

本協議：

(A)應在生效日期起及之後按照其條款有效，並應構成雙方在生效日期當日與本協議標的有關的整個協議；及

(B)有效期屆滿，自下列兩者中較早者起及之後不再具有效力或效力：

(I)終止時間；及

(Ii)本公司於2025年召開的股東周年大會的終止時間(“屆滿時間”)。

5.16董事會的決定和行動

董事會真誠地與此有關而作出或作出或批准的所有行動、計算及決定(包括與前述有關的所有遺漏)，均不會令董事會或本公司任何董事對權利持有人承擔任何責任。

5.17遵守洗錢法律

權利代理人保留不採取行動的權利，如果權利代理人由於缺乏信息或任何其他原因，合理地確定這樣的行為可能導致其不符合任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或指導方針，則權利代理人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果權利代理在任何時間合理地確定其根據本協議的行為導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義立法、法規或準則，則權利代理有權在向公司發出10天書面通知後辭職，但條件是：(I)權利代理的書面通知應描述該不遵守的情況；以及(Ii)如果該等情況在該10天期限內得到糾正並達到權利代理滿意的程度，則辭職無效。

5.18私隱條文

雙方承認，涉及保護個人個人信息的聯邦和/或省級立法(統稱為“隱私法”)可能適用於本協議項下的義務和活動。儘管本協議有任何其他規定，任何一方都不會採取或指示任何可能會違反或導致另一方違反適用的隱私法的行動。在將個人信息轉移或安排轉移給權利代理之前，本公司將獲得並保留相關個人對收集、使用和披露其個人信息所需的同意，或將確定此類同意之前已獲得各方可依賴的同意，或根據適用的隱私法，不是必需的。

5.19對非加拿大持有人的聲明

如果董事會(他們可能依賴律師的建議)認為本協議所考慮的任何行動或事件需要公司遵守加拿大或美國以外司法管轄區的證券法或類似法律，董事會應本着善意採取其認為適當的行動，以確保遵守。在任何情況下，本公司或權利代理均不得要求本公司或權利代理向加拿大或美國以外任何司法管轄區的公民、居民或國民發行或交付在行使權利時可發行的權利或證券，在沒有相關人士或證券登記的情況下，此類發行或交付將是非法的。

5.20時間的本質

在本協議中，時間是至關重要的。

5.21在副本中的籤立

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

5.22不可抗力

如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、政府行動或司法命令、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本協議中包含的任何條款，任何一方均不對另一方承擔責任或違反本協議。本協議項下的履行時間應延長一段時間，相當於因本節規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

本協議自2022年6月23日起正式生效，特此為證。

北朝礦業有限公司。

Per: _______________________________________ Authorized Signatory

Per: _______________________________________
授權簽字人

計算機股票投資者服務公司。

Per: _______________________________________ Account Manager

Per: _______________________________________
客户經理

附件1

北朝礦業有限公司。

股東權利協議(定義如下)

[權利證書的格式]

這些權利可根據信託的選擇進行贖回，並根據股東權利協議(定義如下)中規定的條款進行修改或終止。在某些情況下(股東權利協議(定義見下文)第3.1(B)節規定)，收購人或某些關聯方、或收購人或某些關聯方的受讓人實益擁有的權利可能無效。

權利證書

茲證明，或註冊受讓人為上述各項權利的登記持有人，每項權利均賦予登記持有人權利，但須受最初日期為二零一六年五月十日的股東權利計劃協議(該協議於二零二二年六月二十三日修訂及延長)的條款、條文及條件所規限，該協議由北方王朝礦業有限公司、根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立的公司(“本公司”)與ComputerShare Investor Services Inc.訂立，經不時修訂或補充(“股東權利協議”)。根據加拿大法律註冊成立的信託公司(“供股代理”)(“供股代理”)(該術語應包括股東權利協議下的任何後續供權代理)，可在分居時間(該術語在股東權利協議中定義)之後和到期時間(該術語在股東權利協議中定義)之前的任何時間，按下文所述的行使價向本公司購買一股已繳足的公司普通股(“股份”)。提交併交回本權利證書及選舉表格後(以下文提供的表格)，經正式籤立並遞交至權利代理人位於温哥華及多倫多任何一個城市的主要辦事處。在股東權利協議規定的某些情況下作出調整之前，行權價格應為：

(A)直至分拆時為止，相等於不時由股東權利協議界定的每股市價三倍的款額；及

(B)自分拆時間起及之後，相等於分拆時每股市價三倍的金額。

於股東權利協議所述的若干情況下，於此證明的各項權利可令其登記持有人有權購買或收取本公司的資產、債務證券或股份(股份除外)，或多於或少於一股的股份，全部載於股東權利協議內。

本權利證書須受股東權利協議的所有條款及條文所規限，該等條款及條文以參考方式併入本協議，併成為本協議的一部分，並於此提及股東權利協議，以全面描述權利代理、本公司及權利證書持有人據此而享有的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。股東權利協議副本存放於本公司註冊辦事處，並可應要求索取。

本權利證書，連同或不連同其他權利證書，在權利代理人為此目的指定的任何辦事處交出時，可換成另一份權利證書或具有相同期限和日期的權利證書，證明權利證書所證明的權利總數等於權利證書所證明的權利總數。如果本權利證書被部分行使，登記持有人在放棄時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。

在股東權利協議條文的規限下，本權利證書所證明的權利可由本公司贖回，而在某些情況下，本公司須按每項權利0.00001美元的贖回價格贖回。

於行使本協議所證明之任何權利或權利時，將不會發行任何零碎股份，但將按股東權利協議之規定，以現金支付代替。

本權利證書的持有人無權投票或收取股息，或為任何目的而被視為股份或任何其他證券的持有人，而股份或任何其他證券可在本證書行使後隨時發行，股東權利協議或本證書所載的任何內容，亦不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在任何會議上投票選舉董事或就提交股東的任何事宜投票的權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(股東權利協議規定除外)，或收取股息或認購權或其他，直至本權利證書所證明的權利已按股東權利協議的規定行使為止。

在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都是無效的或有義務的。

見證公司正式高級管理人員的傳真簽名和公司印章。

Date: ____________________________________

北朝礦業有限公司。

Per: _______________________________________ Authorized Signatory

Per: _______________________________________
授權簽字人

會籤：

計算機股票投資者服務公司。

Per: _______________________________________ Account Manager

轉讓的格式

(如登記持有人意欲轉讓權利證明書，則由登記持有人籤立。)。

FOR VALUE RECEIVED _____________________________________________ hereby sells, assigns and transfers unto _____________________________________________________________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________________________________________________

(請用印刷體填寫受讓人的姓名和地址。)

本權利證書所代表的權利，連同其中的所有權利、所有權和利益，在此不可撤銷地構成和任命_，
作為受權人，轉讓公司賬簿上的內部權利，並有完全的替代權。

簽名保證：(簽名必須與本權利證書表面所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。)

簽字必須由加拿大一家主要的附表一銀行或有資格的擔保機構擔保，該機構是經批准的簽字勛章擔保計劃的成員。

證書

(如果為真，則填寫。)

為所有權利及股份持有人的利益，本權利證書所證明的權利並非、且據下文簽署人所知，從未由收購人或其聯屬公司或聯營公司或與上述任何事項共同或一致行事的人士實益擁有。大寫術語應具有股東權利協議中賦予該術語的含義。

(附在每份權利證書上。)

行使選舉的形式

(如登記持有人意欲行使權利證明書，則由登記持有人籤立。)。

TO:________________________________________

下列簽署人不可撤銷地選擇行使所附權利證書所代表的_

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以下列公司的名義登記一份新的權利證書，以平衡這些權利：

簽名保證：(簽名必須與本權利證書表面所寫的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。)

簽字必須由加拿大一家主要的附表一銀行或有資格的擔保機構擔保，該機構是經批准的簽字勛章擔保計劃的成員。

證書

(如果為真，則填寫。)

為所有權利及股份持有人的利益，本權利證書所證明的權利並非且據下文簽署人所知，從未由收購人或其聯營公司或聯營公司或與上述任何事項共同或一致行事的人士實益擁有。大寫術語應具有股東權利協議中賦予該術語的含義。

(附在每份權利證書上。)

告示

倘若上述轉讓及選擇行使表格所載的證明未能完成，本公司將視本權利證書所證明的權利的實益擁有人為收購人士或其聯屬公司或聯營公司(定義見股東權利協議)。不得發行權利證書以換取由收購人或其關聯公司或聯營公司擁有或被視為擁有的權利證書，或由與收購人或其關聯公司或聯營公司共同或一致行事的人擁有或被視為擁有的權利證書。