股東周年大會

將於2022年6月23日舉行

股東周年大會通告

和

信息通告

日期：2022年5月12日

你們的投票很重要。今天請投票給你們的股票。

14^這是佐治亞西街1040號地下不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4H1Telephone: (604) 684-6365 Fax: (604) 684-8092

股東周年大會通告

北方王朝礦業有限公司(“本公司”)股東(“股東”)年度大會將於當地時間2022年6月23日下午2點在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙酒店舉行，目的如下：

1.收到截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合年度財務報表、核數師的相關報告(“年度財務報表”)及相關的管理層討論及分析(“MDA”)；

2.選舉公司下一年度的董事；

3.委任下一年度的核數師；

4.考慮並於認為可取時通過普通決議案，批准及批准本公司經修訂及重訂的股東權利計劃協議，再延續三年，詳情見《資料通告》。須予處理的事項詳情-資料通告內股東權利計劃的延續及續期“；及

5.考慮對本通知所指明的任何事項的任何準許修訂或更改；以及處理提交大會或其任何續會適當處理的其他事務。

本公司於2022年5月12日發出的資料通函(“資料通函”)隨附本股東周年大會通告(“通告”)。資料通告載有會議將會考慮的事項的進一步詳情。大會亦可考慮對本通知所指明的任何事項作出任何準許的修訂或更改，並處理提交大會或其任何續會適當處理的其他事務。年度財務報表和MDA的副本將在會議上提供，以及公司的年度信息表，可在公司的SEDAR簡介中獲得，網址為www.sedar.com。

通知和訪問

本公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問模式-持續披露義務和國家儀器54-101-與申報發行人的證券實益擁有人的溝通(統稱“通知及查閲規定”)，以交付與本次會議有關的委託書材料。通知和查閲條款允許本公司通過在網上張貼信息通函和任何額外的年度會議材料(統稱為“代理材料”)，減少向股東實際郵寄的材料的數量。根據通知及查閲條款，本公司的登記股東將會收到與會議有關的通知及查閲通知(“通知”)及代表委任表格(“代表”)，而不會收到本通知及資料通函的紙質副本。就本公司的實益(非註冊)股東而言，他們將收到通知和投票指示表格(“VIF”)。Proxy/VIF使股東能夠通過代理投票。在投票前，本公司提醒股東透過所提供的URL地址登入網站進入網頁，並按照下列指示於網上審閲資料通函。股東亦可按下列程序選擇收取資料通函的印刷本。

代理材料、年度財務報表和丙二醛的副本在公司網站上公佈，網址為：https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/.

如何獲取信息通函的紙質副本

股東可免費要求將資料通函的紙質副本郵寄給他們，方法是致電604-684-6365或1-800-667-2114與公司聯絡，地址為温哥華西喬治亞街1040號1400室，郵編：V6E 4H1。股東還可以使用上述免費電話號碼獲取有關通知和訪問條款的更多信息。

讓股東有足夠時間收到及審閲資料通函的紙質副本，然後於下午2：00前提交投票。(PDT)於2022年6月21日(“委託書截止日期”)，要求上述資料通函紙質副本的股東應確保不遲於2022年6月14日收到該要求。根據通知和訪問，代理材料必須從張貼之日起和會議後的一年內可供查看。在此期間，股東可隨時向本公司索取資料通函的紙質副本。如欲在會議日期後取得資料通告的紙質副本，請聯絡本公司。

本公司將不會在其使用通知和訪問的過程中使用被稱為“分層”的程序。當報告發行人在使用通知和訪問條款的同時，還向其一些股東提供了信息通函的紙質副本以及通知包，就會發生分層。相反，所有股東將只收到通知包，根據通知和訪問條款，通知包必須郵寄給他們，並且不包括信息通函的紙質副本。

《情況通報》載有會議將審議和表決的事項的細節。請在投票前審閲資料通告。

有關新冠肺炎爆發的注意事項

於本通知日期，本公司擬於通知所述地點舉行會議。然而，由於持續爆發的冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)可能出現無法預見的變化，我們建議所有股東於大會前按照資料通告所載指示，透過妥為填寫及簽署的代表委任表格或VIF表格提交投票。本公司保留權利根據新冠肺炎相關限制的變更，對會議採取認為適當、必要或可取的預先警示措施，包括通過更改會議日期、更改會議地點或改變會議舉行方式(例如通過網絡直播或其他遠程通信)。如果會議發生任何變化，公司將通過在SEDAR網站www.sedar.com和公司網站www.northerndynastyminals.com上發佈公司簡介中的新聞稿來宣佈任何和所有的變化。請在會議前查看我們的網站，瞭解最新信息。如果新冠肺炎導致會議形式發生變化，本公司將不會準備或郵寄修改後的委託書。

未能親身出席會議並希望確保其普通股於大會上表決之登記股東，請填妥隨附之代表委任表格，註明日期及簽署，或填妥另一份合適之代表委任表格，並按照代表委任表格及資料通函所載指示交付。為使委託書生效，委託書必須填寫妥當並簽署，然後存放到公司的登記和轉讓代理公司，加拿大計算機股份信託公司，大學大道100號，8號^這是安大略省多倫多M5J 2Y1樓層，或通過電話、傳真或通過代理指定的互聯網(在線)投票，不遲於下午2點。(PDT)，2022年6月21日。

通過經紀公司、銀行或信託公司持有普通股並計劃參加會議的非登記股東(實益“股東”)必須遵循隨附的VIF和信息通函中的指示，以便投票並確保他們的普通股將在會議上投票。

隨附的資料通告載有會議將審議事項的詳情。請在投票前審閲資料通告。

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日期為2022年5月12日，不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

/s/羅納德·蒂森

羅納德·蒂森總裁兼首席執行官

如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請通過電話：Toll Free 1-877-452-7184；或北美以外的地區：416-304-0211；或通過電子郵件：assistance@larelhill.com，與代理募集代理勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

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14^這是佐治亞西街1040號地下不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4H1Telephone No. (604) 684-6365 / Fax No. (604) 684-8092

信息通告

目錄

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14^這是佐治亞西街1040號地下不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4H1Telephone No. (604) 684-6365 / Fax No. (604) 684-8092

信息通告

截至2022年5月12日(除另有説明外)

本資料通函乃就北方王朝礦業有限公司(“貴公司”)管理層徵集委託書以供其股東(“股東”)於二零二二年六月二十三日舉行之股東(“股東”)週年大會(“股東大會”)上使用而提供，其時間、地點及目的載於隨附之大會通告。

在本資料通告中，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指北方王朝礦業有限公司。“普通股”是指公司股本中無面值的普通股。“受益股東”是指不以本人名義持有普通股的股東，“中介機構”是指代表受益股東持有證券的經紀商、投資公司、票據交換所和類似實體。本資料通告所載所有金額均以加元金額計算，除非另有説明，否則以美元(“美元”)計算。

有關新冠肺炎爆發的注意事項

於本通知日期，本公司擬於通知所述地點舉行會議。然而，由於持續爆發的冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)可能出現不可預見的變化，我們建議所有股東在大會召開前按照資料通告所載的指示，通過正確填寫和簽署的委託書(或投票指示表)進行投票。

本公司保留權利根據新冠肺炎的進一步發展，對會議採取任何被認為適當、必要或可取的預警性措施，包括：(I)以虛擬方式或通過提供會議的網絡直播來召開會議；(Ii)僅通過遠程通信的方式主持會議；(Iii)改變會議日期和/或改變會議的召開方式；(4)拒絕接觸出現感冒或流感樣症狀的人，或在緊接會議前14天內與曾進出加拿大的人有過密切接觸的人；和(5)公共衞生當局可能建議的與會議等人的聚會有關的其他措施。如果會議形式發生任何這樣的變化，公司將通過新聞稿的方式宣佈任何和所有這些變化，新聞稿將在SEDAR www.sedar.com上的公司簡介以及我們的公司網站https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/.上提交我們強烈建議您在會議前查看公司網站，瞭解最新信息。如果新冠肺炎導致會議形式發生任何變化，公司將不會準備或郵寄修改後的會議代理材料。

一般代理信息

徵求委託書

委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司的董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話徵集委託書。本公司保留了Laurel Hill Consulting Group(“Laurel Hill”)的服務，作為本公司的委託書徵集代理，並協助本公司與本公司股東溝通。關於這些服務，勞雷爾·希爾將獲得3.5萬美元的費用，外加自付費用。本公司將承擔本次徵集活動的所有費用。吾等已安排中介機構將通知包裹(定義見下文)轉交予該等中介機構的實益股東，並可就此向中介機構支付合理的費用及支出。

通知和訪問

本公司已選擇使用通知及查閲條款向使用互聯網的股東交付代表委任資料，包括向股東發出通知及查閲通知(“通知”)、會議通告及管理資料通函(統稱為“資料通函”)及一份代表委任表格(“委託書”)(統稱為“委託書”)，該等條文規管向使用互聯網的股東遞交與委託書有關的資料。通知和訪問條款見國家文書51-102第9.1.1節，持續披露義務(“NI 51-102”)，用於交付給登記股東，以及在國家文書54-101第2.7.1節中，與申報發行人的證券實益擁有人溝通(“NI 54-101”)，以交付給實益股東(統稱為“通知和查閲規定”)。

通知和訪問條款允許公司通過在非SEDAR網站(通常是報告發行人的網站或其轉讓代理的網站)上張貼材料來向股東交付代理材料，前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件，而不是通過打印和郵寄所有代理材料，特別是信息通函。通知和訪問條款可用於發送年度股東大會和特別股東大會的代理材料。股東仍可選擇收取資料通函的紙質副本，並有權要求郵寄資料通函的紙質副本，費用由本公司承擔。

使用通知和訪問條款減少了紙張浪費和公司的打印和郵寄成本。根據通知及查閲條款，本公司必須向每名股東(包括登記股東及實益股東)郵寄通知及委託書或投票資料表格(連同通知及“通知資料包”)，表明代理人資料已張貼於網上，並解釋股東可如何取得該等資料，以及彼等可如何從本公司取得資料通函的紙質副本。這份信息通函已連同通知和委託書全文張貼在公司網站https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/和公司網站www.sedar.com的SEDAR簡介中。

如何取得資料通告的紙質副本

股東可免費要求郵寄信息通函的紙質副本，方法是通過電話604-684-6365或1-800-667-2114與公司聯繫，地址為温哥華温哥華西喬治亞街1040號1400室V6E 4H1。股東還可以使用上述免費電話號碼獲取有關通知和訪問條款的更多信息。

讓股東有足夠時間收到及審閲資料通函的紙質副本，然後於下午2：00前提交投票。(PDT)在2022年6月21日(“委託書截止日期”)，如上所述，要求紙質資料通函副本的股東應確保不遲於2021年6月14日收到該請求。根據通知和查閲條款，代理材料必須自張貼之日起最長一年內可供查看，並可在此期間的任何時間要求提供信息通告的紙質副本。如欲在會議日期後取得資料通告的紙質副本，請聯絡本公司。

根據通知及查閲條款，本公司將股東大會的記錄日期定為股東大會前最少40天，以確保有足夠時間將委託書材料張貼在適用的網站上，並將其送交股東。本公司通知包內的通知表格(I)提供有關會議及待表決事項的基本資料；(Ii)解釋股東可如何取得資料通函及相關年度財務報表及MDA的紙質副本；(Iii)解釋通知及查閲條款的程序。本公司在所有情況下郵寄給股東的通知包裹包括適用的投票文件：登記股東的委託書或如屬實益股東，則為投票資料表格(“VIF”)。

此外，根據通知和查閲條款，如果一家公司以前沒有利用通知和查閲條款交付其年度會議委託書材料，該公司必須確保公司在SEDAR上提交會議通知和記錄日期與規定的會議記錄日期之間至少有25天。由於本公司於往年已利用通知及查閲條款交付其股東周年大會委託書，因此本公司不再受此限制。

本公司不會依賴於使用“分層”。當使用通知和訪問條款的報告發行人還將其信息通函的紙質副本與通知包一起提供給其一些股東時，就會發生分層。相反，所有股東將只收到通知包，根據通知和訪問條款，通知包必須郵寄給他們。所有代理材料都將在網上發佈，這些材料擁有股東對將在會議上投票的所有決議進行投票所需的信息。除非股東特別要求，否則股東不會從本公司或任何中介機構收到信息通函的紙質副本。

所有股東均可致電(免費)1-800-667-2114，以獲取有關通知及查閲條款的額外資料或索取資料通函的紙質副本，直至會議日期(包括任何續會)為止。

委任代表委任人

通知包裹內所載委託書中所列個人為本公司董事或高級管理人員。如果你是有權在會議上投票的登記股東，你有權委任委託書中指定的人或公司以外的人或公司出席會議並代表你行事，而這些人或公司不一定是股東。你可以在委託書所提供的空白處填上該另一人的姓名，而該人可能是你，或填寫並交付另一份合適的委託書表格。如果您的普通股是以您的名義登記的，那麼您就是登記股東，您將收到一份投票您的普通股的委託書。然而，如果像大多數股東一樣，您將普通股保留在經紀賬户中，則您是受益股東，投票方式與註冊股東投票的方式不同。受益股東將收到VIF，允許您指示代表您持有普通股的中介如何投票。請仔細閲讀下面的説明。

由代表持有人投票

委託書中被點名的人將根據您在任何可能要求的投票中的指示投票或不投票其所代表的普通股。如果您指定要採取行動的任何事項的選擇，您的普通股將相應地進行投票。委託書授予委託書中指定的人關於下列事項的自由裁量權：

(A)該文件所指明並無指明選擇的每一事項或每組事項，

(B)對其內指明的任何事項的任何修訂或更改，及

(C)可恰當地提交會議處理的任何其他事項。

對於委託書中沒有指明選擇的事項，委託書中指定的人將投票表決委託書所代表的普通股，以批准該事項。

登記股東

鼓勵登記股東通過委託書投票，並可通過以下方式投票：

(A)填妥隨通知包裹附上的委託書表格，註明日期並簽署，並將表格交回本公司的轉讓代理人加拿大計算機股份信託公司(“計算機股份”)，在北美境內傳真至1-866-249-7775，在北美境外傳真至1-416-263-9524，或郵寄至安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1；或

(B)使用按鍵電話將投票選擇發送到免費號碼。登記股東必須遵循語音應答系統的指示，並參考免費電話號碼、持有人帳號和代理接入號碼的通知包所附的代理表格；或

(C)通過ComputerShare的網站投票頁面www.Investorvote.com使用互聯網。登記股東必須遵守投票頁面上提供的説明，並參閲隨通知包附上的委託書表格，其中包括持有人的帳號和委託書訪問號碼。

在所有情況下，登記股東必須確保在使用委託書的大會或其續會之前至少48小時(不包括星期六、星期日和節假日)收到填寫好的委託書。

受益股東

以下信息對沒有以自己的名義持有普通股的股東非常重要。實益股東應注意，在大會上唯一能被承認並採取行動的委託書是由登記股東(其姓名出現在本公司記錄中的普通股登記股東)或以下披露所述的委託書。

如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有的情況下，這些普通股都不會在公司的記錄中以股東的名義登記。這種普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大，絕大多數這類普通股都是以CDS&Co.(加拿大證券存託憑證有限公司的註冊名稱，它是許多加拿大經紀公司的代名人)的名義登記的。在美利堅合眾國(“美國”)，這類普通股絕大多數以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司(該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的託管機構)的代名人。

中介機構被要求將通知包裹轉發給受益股東，除非在某些與委託書相關的材料的情況下，受益股東已放棄接收這些材料的權利。現在，大多數中介機構將從受益股東那裏獲得指令的責任委託給Broadbridge金融服務公司(“Broadbridge”)。布羅德里奇通常會向受益股東郵寄一份可掃描的VIF，並要求他們將VIF返還給布羅德里奇。或者，受益股東可以撥打免費電話或在線到www.proxyvote.com投票。公司可以使用Broadbridge QuickVote^TM協助實益股東投票表決其股份的服務。Laurel Hill可能會聯繫某些沒有反對本公司知道他們是誰的實益股東(非反對的實益所有者)，以便直接通過電話提交他們的投票。

受益股東不能使用提供的VIF在會議上直接投票。如果實益股東希望親自出席會議並投票，他們必須在VIF上為此目的提供的空白處填寫他們的姓名(或實益股東選擇出席並代表他們投票的其他人士的姓名)；然後，必須在會議之前按照規定的説明將填妥的VIF交回。

你們有什麼問題嗎？

如果您在投票表決您的普通股時有任何問題或需要幫助，請通過電話：Toll Free 1-877-452-7184；或北美以外的地區：416-304-0211；或通過電子郵件：assistate@larelhill.com，與代理募集代理勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

致美國股東的通知

委託書的徵集和本信息通告中預期的交易涉及位於加拿大的發行人的證券，並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法和加拿大各省的證券法進行。美國的委託書徵集規則《證券交易法》 of 1934經修訂後，不適用於本公司或本次徵集，本次徵集是根據加拿大各省證券法的披露要求準備的。股東應知道，加拿大各省證券法的披露要求與美國證券法的披露要求不同。

股東根據美國聯邦證券法強制執行民事責任，可能會因為公司是根據《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞)經修訂後，其某些董事和執行官員是加拿大居民，其部分資產和這些人的資產位於美國以外。股東可能不能以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。強迫一家外國公司及其高級管理人員和董事接受美國法院的管轄權或作出的判決可能是困難的。

委託書的撤銷

除以法律允許的任何其他方式撤銷外，已給予委託書的登記股東還可通過以下方式撤銷：

(A)籤立註明較後日期的委託書，或籤立有效的撤銷通知，而上述任何一項均須由註冊股東或註冊股東的授權受權人以書面籤立，或如該股東是法團，則由妥為授權的高級人員或受權人加蓋公司印章，並將註明較後日期的委託書交付ComputerShare，送交上一頁所示的地址，或寄往不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號西喬治亞街1055號皇家中心套房1500室的公司註冊辦事處地址，直至會議日期之前的最後一個營業日(或如會議延期，則為任何重新召開會議前的最後一個營業日)之前的任何時間，或在會議或其任何重新召開當天的會議主席，或以法律規定的任何其他方式，或

(B)親自出席會議並表決登記股東的普通股。

撤銷委託書不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

希望更改投票的實益股東必須在大會前的足夠時間內安排各自的中間人更改投票，並在必要時按照上述撤銷程序撤銷其委託書。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

董事或本公司高管，或自本公司上一個完整財政年度開始以來一直擔任該職位的任何人士，或任何參與本公司董事選舉的被提名人，或上述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於將於大會上處理的任何事宜中擁有任何重大或重大利益(直接或間接)，但董事選舉及本章程細則所載者除外。

記錄日期、有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

本公司董事會(“董事會”)已將2022年4月27日定為確定有權收到會議通知的人士的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期的營業時間結束時登記在冊的股東親自出席會議或以上述方式並在符合上述規定的情況下填寫、簽署和交付代表委任表格的股東才有權在大會上投票或投票表決其普通股。

該公司有權發行不限數量的普通股。普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。截至記錄日期，共有512,900,198股普通股已發行和發行，每股有一票的權利。沒有任何股東團體有權選舉特定數量的董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。

據本公司董事及行政人員所知，目前並無本公司股東直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司所有已發行普通股附帶超過10%投票權的普通股。

財務報表

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表、核數師報告及相關管理層的討論及分析將提交大會審議。這些文件已向本公司註冊為報告發行人的加拿大所有省份的證券委員會或類似的監管機構備案，這些省份是加拿大所有省份(魁北克除外)。股東可免費向投資者關係部索取這些文件的副本，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號14樓北方王朝礦業有限公司，電話：604-684-6365或1-800-667-2114。這些文件也可在該公司的SEDAR簡介中查閲，網址為：www.sedar.com。

通過決議所需的票數

會議上所投贊成票的簡單多數即可通過本文所述的決議。如果根據預先通知條款(見下文“預先通知條款”)收到的提名結果是，參加董事選舉的被提名人人數超過需要填補的空缺，則獲得最多票數的被提名人將當選。如果參加選舉或任命的被提名人的人數等於需要填補的空缺人數，所有這些被提名人將以鼓掌方式宣佈當選。根據多數票政策(如下所述)，董事提名人在當選後可能被要求辭職，獲得最高票數的九(9)名董事提名人將當選，即使董事提名人獲得的“贊成”票少於“扣留”票。同樣，除非大會提名替代審計師，否則管理層提名的審計師將被任命。

董事的選舉

每名現任董事的任期將在會議結束時結束。除非按照《董事》的規定提前騰出辦公室商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，當選的每名董事將任職至本公司下屆股東周年大會結束，或如當時未選出董事，則任職至選出繼任者為止。

多數票政策

董事會通過了一項政策，規定如果在股東會議上投票贊成當選董事提名人的票數少於投票贊成的票數，被提名人應在會議結束後迅速提交辭呈，供提名和治理委員會審議。提名和治理委員會將在審查此事後向董事會提出建議，董事會隨後將在股東大會日期後90天內決定是否接受或拒絕辭職。董事會將在沒有特殊情況的情況下接受辭職。董事會接受或拒絕辭職的決定將以新聞稿的形式公佈，新聞稿的副本將發送給多倫多證券交易所。如果董事會不接受辭職，新聞稿將詳細説明作出決定的理由。被提名人將不參加委員會或董事會關於接受或拒絕辭職的任何討論。這項政策不適用於涉及董事選舉競爭的情況。

預先通知條款

2013年6月19日，通過了對本公司章程細則的修訂，加入了預先通知條款(“預先通知條款”)。預告條款為公司股東、董事和管理層提供了明確的董事提名框架。其中，預先通知條款規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東必須在向本公司發出的通知中包含的最低信息，才能以適當的書面形式發出通知。

截至本文日期，本公司尚未收到根據本公司章程細則的預先通知規定額外提名董事的通知。如本公司於大會前並無收到符合此等規定的提名，則任何並非由董事會或本公司獲授權人員或本公司獲授權人員作出或指示的提名將於大會上不予理會。

管理層在董事上的提名

董事會已決定在會議上選舉九(9)名董事進入董事會。以下披露資料及隨附的個人履歷資料載列管理層九(9)名獲提名為董事的人士的姓名、各獲提名人現時在本公司及其任何重要聯營公司擔任的所有主要職務及職位、各獲提名人在過去五年的主要職業、業務或受僱、各自成為本公司董事的期間、以及各自直接或間接實益擁有或各自行使控制或指示的本公司普通股數目。有關實益擁有或控制的普通股和期權的信息基於截至2022年4月27日在www.siver.ca上提交的內部報告。

備註：

1.審計及風險委員會成員。米勞先生擔任主席。

2.提名和管治委員會成員。萊恩先生擔任主席。

3.補償委員會成員。皮克林先生擔任主席。

4.可持續性委員會成員。皮克林先生擔任主席。

5.Balakrishnan先生通過其附屬公司--Balakrishnan法律公司持有35,062股普通股。

6.Dickinson先生通過一家附屬的私人公司--聯合礦產服務有限公司持有70萬股普通股。, 迪金森是該公司的大股東。

7.在全部期權中，有18800個期權為Keep先生的附屬公司所有，因此在他的控制之下。Keep先生直接擁有購買616,200股普通股的期權。

8.Pickering先生通過他的附屬公司Kenneth Pickering礦業顧問有限公司持有60,000股普通股。

董事提名者簡歷

以下有關主要職業、業務或就業的資料並非本公司管理層所知，並由各被提名人提供。

Desmond M.Balakrishnan BA.，LLB.--董事

Balakrishnan先生是McMillan LLP的一名律師，從事公司金融和證券、併購、貸款、私募股權以及遊戲和娛樂等領域的業務，自2004年以來一直是McMillan LLP的合夥人。他曾在超過5億美元的融資交易和總計超過10億美元的併購交易中擔任首席法律顧問。他還擔任董事和/或幾家資源、金融和遊戲公司的高管。他擁有西蒙·弗雷澤大學的CLA和學士學位，以及艾伯塔大學的法學學士學位(以優異成績)。

巴拉克裏希南現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事的高管：

史蒂文·A·德克爾，首席財務官-董事

戴克先生是特許金融分析師®特許持有人，擁有超過21年的分析師和投資組合經理投資經驗。他擁有南加州大學馬歇爾商學院的金融MBA學位，在那裏他獲得了馬西婭·伊斯雷爾企業家獎，並擔任加州股票基金的經理。

德克爾現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事：

羅伯特·A·狄金森，B.S.C.，M.S.C.-董事和董事會主席

羅伯特·迪金森是一位積極參與礦產勘探和礦山開發超過46年的經濟地質學家，並於2012年入選加拿大礦業名人堂。他是人類發展倡議和人類發展倡議(定義見下文)的主席，也是董事和多家與人類發展倡議和人類發展倡議有關的上市公司管理團隊的成員。他也是私營資源公司聯合礦產服務有限公司的總裁兼董事。

迪金森現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事：

戈登·B·Keep，工商管理碩士，P.Geo。--董事

Gordon Keep在投資銀行和創建公共自然資源公司方面擁有豐富的商業經驗。Keep是私人金融諮詢公司Fiore Management&Consulting Corp.的首席執行長。他還擔任過幾家自然資源公司的高管和/或董事。他擁有理科學士學位。她擁有女王大學的地質科學學士學位和不列顛哥倫比亞大學的MBA學位。

Keep先生現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事：

韋恩·柯克，LL.B-董事

韋恩·柯克擁有超過35年的公司律師經驗，其中9年是霍姆斯塔克礦業公司的副總裁、總法律顧問和公司祕書，還有超過17年的上市公司董事從業經驗。柯克先生擁有加州大學伯克利分校經濟學學士學位(優等獎)和哈佛大學法學學士學位(以優異成績畢業)。自1969年以來，他一直是加州律師協會的成員。2004年7月至2016年2月，他也是公司的董事成員。

柯克現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事：

David Laing，董事礦業工程學士

Laing先生是一名礦業工程師，在礦業運營、項目、工程研究、礦業融資、投資者關係、併購、企業發展和公司建設方面擁有40年的經驗。在加入True Gold之前，Laing先生是Equinox Gold Corp.的首席運營官，此前他是Trek Mining Inc.、露娜黃金公司和True Gold Mining Inc.的首席運營官。在加入True Gold之前，Laing先生是首席運營官，並領導發起和執行賤金屬流動公司Quintana Resources Capital ULC的流動融資交易。他也是奮進礦業公司最初的高管之一，當時該公司從布基納法索的一座礦山發展到西非的一家50萬盎司黃金生產商。萊恩先生是收購和整合三家初級黃金生產商的不可或缺的一部分，並領導了布基納法索第四個項目的可行性。在擔任這些職務之前，Laing先生曾在紐約標準銀行的礦業投資銀行、加州MRDI的技術諮詢、Bema Gold Corp.的Refugio項目以及Billiton和荷蘭皇家殼牌的採礦業務擔任過多個高級職位。

黎智英現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事：

注：

1.Equinox Gold Corp.是2017年12月Trek Mining Inc.、NewCastle Gold Ltd.和Anfield Gold Corp.合併的結果。Trek Mining Corp.是露娜黃金公司和多倫多證交所上市公司JDL Gold Corp.於2017年3月合併的結果。

克里斯蒂安·米勞，加利福尼亞州註冊會計師，註冊會計師(伊利諾伊州)-董事

米勞先生是特許專業會計師(特許會計師)。米勞先生是Equinox黃金公司的首席執行官兼董事總裁。在此之前，他曾擔任Trek礦業公司、露娜黃金公司和真金礦業公司的首席執行官兼董事總裁。米勞先生擁有金融和資本市場經驗，以及北美、南美和西非的運營、政府和利益相關者關係經驗。在擔任這些職務之前，米勞先生是奮進礦業公司的首席財務官，也是New Gold Inc.的財務主管。

米勞現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事：

注：

1.Equinox Gold Corp.是2017年12月Trek Mining Inc.、NewCastle Gold Ltd.和Anfield Gold Corp.合併的結果。Trek Mining Corp.是露娜黃金公司和多倫多證交所上市公司JDL Gold Corp.於2017年3月合併的結果。

題名/責任者：A.--董事

皮克林先生是一名專業工程師和礦業高管，在自然資源行業的各種職位上擁有41年的經驗。他曾領導加拿大、智利、澳大利亞、祕魯和美國的世界級採礦項目的開發、建設和運營，重點關注運營、行政責任和國家責任。

皮克林現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事：

羅納德·W·西森，FCPA，FCA-總裁、首席執行官兼董事

Thiessen先生是特許專業會計師(特許會計師)，在金融、税務、合併、收購和重組方面擁有專業經驗。自1986年以來，Thiessen先生一直參與礦業和礦產勘探公司的收購和融資。Thiessen先生是人類發展倡議及人類發展倡議(定義見下文)的董事成員，亦是董事及多家與人類發展倡議及人類發展倡議相關的上市公司管理團隊成員，專注於指導企業發展及融資活動。

蒂森現在或過去五年內是以下上市公司的高管和/或董事的高管：

概無根據被提名人與任何其他人士之間的任何安排或諒解而提名參選本公司董事的建議被提名人，但僅以該身份行事的本公司董事及高級管理人員除外。

董事會對去年年度股東大會上支持率較低的反應

去年，雖然所有董事提名人都成功當選為董事會成員，但德斯蒙德·巴拉克裏希南和戈登·凱文獲得的股東支持比其他董事少，但他們仍獲得了有投票權的股東的多數支持，分別為56.58%和56.61%。

一些股東和委託書顧問對巴拉克裏希南和凱文擔任的董事職位數量表示擔憂，並質疑他們在北朝的效力是否會因為這樣的承諾而受到影響。

為了更好地瞭解我們所關心的問題，我們已經聯繫了我們的某些最大的機構股東，試圖收集反饋來指導我們對他們的擔憂做出反應。

審計委員會了解一般情況下過度載客的原因和關切。然而，董事會重視在其他上市公司董事會任職的董事的知識、經驗和額外的視角，前提是他們不會干擾他們對北朝的承諾。審計委員會認為，Balakrishnan先生和Keep先生的捐款沒有受到他們的其他承諾的不利影響。兩位董事出席情況良好，100%出席了上個財政年度舉行的所有董事會和重要委員會會議，並做好了充分準備，對討論和審議工作做出了重大貢獻。他們的積極參與和高度參與，再加上他們在採礦業的豐富經驗和深入知識，使Balakrishnan先生和Keep先生都成為董事會的重要成員。

由於沒有證據表明他們作為北朝董事的效力因他們的其他承諾而受到影響，董事會和提名與治理委員會對Balakrishnan先生和Keep先生的提名獲得支持，儘管從某些措施來看，董事職位的數量似乎過多。

我們將繼續監督所有董事的有效性和承諾，並將建議採取適當行動，如辭去其他董事職務，如果任何董事的有效性因過載或任何其他原因而下降

破產、處罰、制裁或停止貿易令

除下文所披露者外，在本資料通函日期前10年內，本公司董事的提名候選人並無出任董事或任何公司(包括本資料通函所涉及的公司)的行政人員，或以該身分為符合以下條件的公司行事：

(A)在符合停止交易或類似命令的規限下，或在拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的規限下，連續超過30天；

(B)須受某事件規限，而該事件是在該董事或其高管不再是董事或董事高管後，導致該公司成為停止交易或相類命令的標的，或受一項拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的規限，為期連續超過30天；

(C)在該人不再以該身分行事後一年內，破產、根據與破產或無力償債有關的任何法例作出建議、或受債權人約束或與債權人達成任何法律程序、安排或與債權人達成妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產；或已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、成為受債權人影響或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產；

(D)受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或

(E)受到法院或監管機構施加的可能被視為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事時很可能重要的任何其他處罰或制裁。

例外情況：

正如在www.sedar.com上公開披露的那樣，2012年9月，大盆地黃金有限公司(“GBG”)由於沉重的債務、礦山生產問題和金價下跌而破產，Thiessen先生當時是董事公司的員工，Kirk先生以前是董事公司的員工。

2013年5月21日，不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)發佈了針對Rusoro礦業有限公司(“Rusoro”)的停止交易令，Keep先生是Rusoro礦業有限公司(“Rusoro”)的董事成員。停止交易令是由於Rusoro未能提交其截至二零一二年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及相關的MD&A(“二零一二年年終披露”)。2013年6月5日和2013年6月7日，安大略省證券委員會(OSC)和澳大利亞金融管理局(AMF)分別對Rusoro發出了類似的停止交易令。2013年8月19日，Rusoro提交了2012年年終披露。2013年8月21日、2013年8月28日和2013年9月4日，BCSC、AMF和OSC分別批准全面撤銷其停止交易訂單。由於委內瑞拉政府將Rusoro在委內瑞拉的金礦資產國有化，Rusoro未能在規定的提交截止日期前提交2012年年終披露，因為該公司在準備這些報告方面遇到了重大延誤。

擔任多個董事職務

除德克爾先生外，該公司的董事還擔任其他自然資源開發公司的董事。有時，由於某一特定董事在採礦和礦產行業的活動並在該等其他董事會任職，董事可能意識到該人在其董事會任職的一家以上公司感興趣的潛在資源財產機會。此外，本公司的董事和一家或多家此類其他公司(其中許多公司在本文中都有描述)的董事也可能同意允許共同參與本公司的財產或該其他公司的財產。因此，在正常過程中可能會出現這樣的情況，即董事捲入了實際或潛在的利益衝突，以及與董事向其董事會所服務的公司提供公司機會的一般義務有關的問題。在所有該等情況下，董事須披露在合約或交易中因職位、受僱或證券持有而擁有的財務權益，或於另一間公司或董事會正在審議的物業權益中的其他有關權益，並有責任就涉及該另一間公司的任何交易或其持有權益的任何物業放棄投票。董事將利用他們最佳的商業判斷來幫助避免可能出現衝突或公司機會問題的情況，他們必須始終履行其職責，按照法律的要求誠實行事並符合公司的最佳利益。

核數師的委任

德勤會計師事務所、特許專業會計師事務所及獨立註冊會計師事務所，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯繆爾街1055號Suite 2800，將於會上獲提名為本公司核數師。德勤於2009年首次獲委任為本公司核數師。

公司治理

董事會的授權

董事會的正式授權載於日期為2022年1月6日的《企業管治政策及程序手冊》(以下簡稱《管治手冊》)。《管治手冊》授權董事會：(I)負責本公司的整體管理及發展及監察其業務決策；(Ii)識別本公司業務的主要風險及機會，並確保實施適當的制度以管理該等風險；(Iii)監督道德管理及繼任計劃，包括委任、培訓及監察高級管理人員及董事；及(Iv)監督本公司內部財務控制及管理資訊系統的完整性。《治理手冊》還包括每個委員會的書面章程，其中包括道德準則、關於發佈新聞稿和披露文件的政策以及股票交易禁售期。該手冊還提供了董事股權指南，根據該指南，每個董事的適當股權水平代表的價值相當於年費的三倍，並且應在不超過五年的時間內收購。此外，在《治理手冊》中，董事會鼓勵但不要求公司所有董事接受繼續教育。治理手冊的副本可在公司網站www.northerndynastyminals.com的公司治理標籤。

董事會的組成

適用的治理政策要求上市發行人董事會根據每個董事在公司的權益或與公司的其他關係來確定每個董事的獨立地位。治理當局一般建議董事會由具有獨立董事資格的大多數董事組成(定義如下)

董事會還應審查其規模，以確定董事人數對董事會有效性的影響，董事會應實施一種制度，允許個人董事在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔。公司的政策允許董事會成員在他們認為可取的情況下保留獨立顧問。

根據這些政策，“獨立的”董事是指與公司“沒有直接或間接的實質性關係”的人。一般來説，董事是獨立的，如果他或她沒有任何僱傭、商業或其他關係，而這些僱傭、商業或其他關係可能或可以合理地預期對董事獨立判斷的行使產生實質性幹擾。實質關係包括在過去三年內曾擔任本公司僱員或行政人員或受僱於本公司外聘核數師的人士(或其家庭成員曾為本公司僱員或行政人員)。任何個人(或其家庭成員)在過去三年內是或曾經是某實體的高管，而本公司的任何高管同時擔任該實體的薪酬委員會，則該個人被視為與該實體有密切關係，而任何個人(或其家庭成員或合夥人)直接或間接從本公司收取任何諮詢、諮詢、會計或法律費用或投資銀行薪酬(擔任董事或兼職主席或副董事長的薪酬除外)。

董事會提議提名九(9)名候選人擔任董事的職務，其中六(6)人可被視為獨立董事。獨立候選人是史蒂文·德克爾、戈登·科夫、大衞·萊恩、克里斯蒂安·米勞、肯·皮克林和韋恩·柯克。該等被提名人並不是本公司的行政人員，除擔任董事外並無收取任何報酬，因此被提名人被視為獨立人士。非獨立董事(及其原因)為：Robert Dickinson(董事會主席兼公司地質顧問)、Ronald Thiessen(總裁兼首席執行官)和Desmond Balakrishnan(McMillan LLP合夥人，公司法律顧問)。因此，在選出建議的被提名人後，董事會預期本公司大多數董事將繼續保持獨立。

迪金森和蒂森共同擔任與亨特·迪金森公司(HDI)有關聯的其他上市公司的董事會成員，這是一傢俬人公司，迪金森和蒂森也擔任董事。如本公司年度資料表格所述，HDI為Hunter Dickinson Services Inc.(“HDSI”)的母公司，該公司為本公司提供地質、企業發展、行政及管理服務，並代表本公司招致第三方成本，而董事會認為成本不超過該等服務的公平市價。HDSI僱用其中一些上市公司(本公司是其中之一)的執行管理層成員，並根據每年設定的費率向這些公司開具發票，説明它們在這些服務中所佔的份額。

董事會的提名及管治委員會(以下簡稱“管治委員會”)將確保高素質董事及妥善規劃董事繼任人選的程序正規化。新委員會目前由David Laing(主席)、Steven Decker、Wayne Kirk和Christian Milau組成，他們都是獨立的(上文討論)。

董事會通過董事會之間以及董事會與高級管理層之間的定期會議和討論，監督高級管理層的活動。董事會認為，高級管理層、董事會成員和股東之間的溝通良好。獨立董事會議不定期舉行，但這一小組之間的溝通是持續進行的，並在需要時通過定期安排的董事會全體會議或其他方式進行。董事會亦鼓勵獨立董事提出及討論任何問題或關注事項，並獲告知及處理由此提出的任何該等問題或關注事項。

董事會已任命克里斯蒂安·米勞為董事(獨立)負責人，因此，米勞先生的任務包括確保董事會有效和獨立於管理層履行其職責。

董事會相信，已有適當的結構和程序，以促進董事會的運作，並與公司管理層保持足夠的獨立性。董事會對公司內部控制和財務管理信息系統的完整性感到滿意。

董事會各委員會

適用的監管治理政策要求(I)董事會的審計和風險委員會僅由獨立董事組成，審計和風險委員會的角色應明確界定，幷包括監督管理層的內部控制制度的責任；(Ii)審計和風險委員會可直接接觸公司的外部審計師；(Iii)董事會的其他委員會應至少由大多數獨立董事組成；(Iv)董事會明確承擔責任，或將責任分配給董事會委員會，以制定公司治理問題的方法，以及(V)董事會任命一個委員會，由大多數獨立董事組成，負責向董事會推薦新的提名人選，並持續評估董事。

北朝董事會成員成立了以下委員會：

有關審計與風險委員會的信息，請參閲日期為2022年3月31日的公司年度信息表第19項和附錄A，該表於2022年3月31日在公司的SEDAR簡介下提交，網址為www.sedar.com。

薪酬委員會

薪酬委員會建議對公司董事和高級管理人員支付薪酬。見標題下的進一步披露，“《執行聲明》 補償“。薪酬委員會章程包含在《治理手冊》中，可從公司/治理下的公司網站www.northerndynastyminals.com查看或下載。

薪酬委員會的職能包括每年檢討支付予本公司高管及董事的薪酬、檢討本公司高管的表現及向董事會提出薪酬建議。

薪酬委員會管理公司的股票期權計劃，並定期審議股票期權的授予。考慮到競爭性薪酬因素，以及相信股票期權有助於使高管、董事和服務提供商的利益與股東的利益保持一致，已向高管和董事以及某些其他服務提供商授予股票期權。

薪酬委員會亦管理本公司的非僱員董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)及限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)。

提名和管治委員會(“NG委員會”")

《NG委員會章程》包括在《治理手冊》中，並可從公司網站www.northerndynastyminals.com的公司/治理下查看或下載。

NG委員會的職責是制定並向董事會推薦本公司的企業管治方法，並協助董事會成員履行職責。NG委員會亦與董事會共同檢討適用於本公司管治的規則及政策，以確保本公司繼續完全遵守適當的管治慣例。

新股委員會的提名職能是評估並向董事會推薦董事會的規模以及董事的提名人選。

NG委員會沒有為董事職位設定具體的最低資格。相反，NG委員會認為，選舉或重選董事會成員的提名應基於特定候選人的技能和公司在考慮到董事會目前的組成後的需求。在每年評選提名候選人時，委員會會考慮個別人士的技能、委員會的整體多元化需要(技能組合、年齡分佈、性別、工作和生活經驗)，以及獨立性和可供選擇的時間。

NG委員會尋求為董事會實現行業和商業知識和經驗的平衡，包括採礦業、監管和公共政策問題、管理和運營以及交易情況的專業知識，以及獨立性、財務專業知識、上市公司經驗、良好的判斷力和聲譽。

可持續發展委員會

可持續發展委員會章程包含在《公司治理手冊》中，可從公司治理下的公司網站www.northerndynastyminals.com查看或下載。

可持續發展委員會的主要目的是代表董事會審查、監測和評估公司與環境、工作場所員工的健康和安全以及可持續發展和社會企業目標有關的政策和做法。

董事會多樣性

NG委員會認為，多元化的董事會提供了深入的視角，並加強了董事會的運作。因此，NG委員會努力尋找有能力加強董事會的候選人。NG委員會沒有具體定義多樣性，但考慮了經驗、教育、種族和性別的多樣性，作為其對董事提名者整體年度評估的一部分。董事會對加拿大董事會中婦女任職人數不足表示讚賞，董事會認為，加強性別多樣性將加強董事會。然而，審計委員會沒有為任何甄選標準確定配額，因為審計委員會的組成基於眾多因素和候選人的特點，而且甄選往往是“最佳”候選人的職能。

該公司通過了一項專門針對性別多樣性的明確政策。董事會多元化政策的副本載於《治理手冊》附錄11。本公司繼續努力加強董事會多元化，並達到董事會中女性代表所述的董事會多元化政策目標。

董事任期限制

本公司沒有為其董事或高級管理人員設定強制性的年齡或任期限制，因為它側重於可衡量的業績，而不是採用武斷的年齡門檻，根據反歧視法律，這一門檻的合法性令人懷疑。然而，NG委員會正在對本公司所有董事會成員和高級管理人員的表現進行審查，並在NG委員會的任務範圍內保持未來施加此類限制的可能性。

道德守則

公司的道德準則，如《治理手冊》所述，為在就業中進行道德行為提供了一個框架。根據公司的道德準則，公司不會容忍工作場所的任何形式的歧視或騷擾

董事會和委員會的評估

公司有正式的程序來評估董事會委員會以及整個董事會的有效性。這一職能每年在新能源委員會的指導下進行，然後將這些評估提供給董事會。

董事會決定

良好的管治政策要求上市公司的董事會與其首席執行官一起為其董事會和首席執行官制定職位説明，包括界定管理層的責任範圍。任何未授權給公司高級管理層或董事會委員會的責任仍由董事會全體成員承擔。董事會批准了董事會主席和董事會各委員會主席的書面職位説明

審計委員會一般要求所有重大交易(包括超過500萬美元的交易)必須事先獲得審計委員會的批准。在這方面，幾乎所有的融資交易都被認為對本公司具有重大意義。任何超過500萬美元的物業收購和重大工作計劃也必須獲得董事會的批准。《治理手冊》包括涉及這些項目和其他相關項目的規定。

董事會及董事列席會議的管治政策

良好治理政策要求：(I)每個上市公司的董事會都實施一個評估董事會及其委員會的有效性以及個人董事貢獻的程序，(Ii)每個公司都要為新董事提供定位和教育計劃，(Iii)每個董事會都要審查董事薪酬的充分性和形式，並確保薪酬切合實際地反映出有效的董事所涉及的責任和風險。

下表列出了截至2021年12月31日的12個月期間董事出席董事會和董事會委員會會議的記錄：

注：(1)柯克先生於2021年3月17日被任命為董事總裁。此後舉行了兩次董事會會議。

雖然薪酬委員會或可持續發展委員會於2021年並無舉行正式會議，但各委員會，尤其是各委員會主席Pickering先生於2021年確實監察及監督本公司的薪酬相關事宜及本公司的可持續發展相關事宜。

此外，董事會定期在董事會定期會議上收到審計和風險委員會、N&G委員會、薪酬委員會和可持續發展委員會主席的定期報告。

董事職位

標題為“選舉董事以上提供了每個董事都是董事和/或高級管理人員的其他報告發行人的詳細信息。

定位與繼續教育

本公司傳統上聘請有經驗的礦業人士擔任董事，因此將所需的方向降至最低。當委任新董事時，他們一般熟悉本公司的礦產項目和董事的期望，否則他們將獲得與他們之前對本公司的財產、業務、技術和行業的經驗以及董事的職責相適應的指導。董事會會議通常包括公司高級管理人員和項目人員的陳述，以便讓董事充分了解公司的運營情況。

為了使每位董事董事能夠更好地履行其職責，並認識到和妥善處理出現的問題，公司將為董事提供適當的教育計劃和/或開展董事繼續教育的建議，費用由公司承擔。

道德商業行為

董事會有一項正式的道德政策，載於《管治手冊》，可從公司管治下的公司網站www.northendynastyminals.com下載。此外，董事會實施了年度程序，由董事和高級管理人員簽署並批准他們已閲讀和理解公司的道德準則，並且他們不知道有任何違反該準則的行為。

董事的提名

董事會每年於股東周年大會上考慮向股東推薦供選舉的董事人數時，會考慮其規模，並考慮有效執行董事會職責及保持不同意見和經驗所需的人數。新一屆委員會向董事會推薦了九(9)名候選人蔘加2022年董事的選舉，見上文標題下對新一屆委員會的描述。董事會各委員會".

評估

董事會監察提供予董事的資料是否足夠、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及其轄下委員會的策略方向及程序。NG委員會負責監督董事會及其三個主要委員會，即審計和風險委員會、補償委員會和NG委員會的年度正式評估。董事會對本公司的整體項目和公司成就感到滿意，並相信這很好地反映了董事會及其做法。

股東參與度

董事會認為，董事會與公司股東之間就管治事項進行定期和建設性的接觸是最重要的。因此，董事會已通過一項反映上述情況的與股東就管治事宜進行接觸的政策，該政策的副本載於手冊附錄10，可於本公司網站www.northerndynastyminals.com查閲。

其他管治事項--追回薪酬政策

審計委員會批准了一項補償追回政策。審計委員會認為，實行補償追回政策符合善政做法。薪酬委員會將要求員工、高級管理人員和董事在所有適當的情況下報銷任何獎金、短期激勵獎或金額，或長期激勵獎或金額，以及以前授予員工、高級管理人員或董事的任何非既有股權獎勵(統稱為“激勵性薪酬”)：

(A)獎勵補償金的數額是根據在其後三年期間發生重大重述或糾正重大錯誤的某些財務業績計算的；

(B)僱員、高級職員或董事從事故意不當行為，導致或部分導致需要作出重大重述，或導致或部分導致重大錯誤；及

(C)如果適當報告財務業績，實際獎勵金額會更低，本應獎勵給該僱員、官員或董事的金額。

高管薪酬説明書

薪酬問題的探討與分析

獲任命的行政人員

在本節中，“被任命的執行幹事”(或“NEO”)指下列每一人：

(A)行政總裁(“行政總裁”)；

(B)首席財務官(“CFO”)；

(C)在最近結束的財政年度結束時，薪酬最高的三名行政人員，或以類似身分行事的三名薪酬最高的個人(首席執行官和首席財務官除外)，他們在該財政年度的薪酬總額分別超過150,000美元；及

(D)假若非因在2021年12月31日並非該公司的行政人員或以相類身分行事而會是(C)段所指的新主管的每名個人。

本公司截至2021年12月31日的近地天體如下：

以下披露列出了截至2021年12月31日的財政年度應支付給每個NEO和董事的補償。

薪酬委員會

如上所述，公司薪酬委員會(“委員會”)協助董事會履行與高管和董事薪酬有關的職責。委員會章程包括在《治理手冊》中，並可在公司/治理在該公司的網站上Www.northerndynastyminminals.com。

本公司現任委員會成員為Ken Pickering(主席)、Gordon Keep和David Laing，他們均為獨立董事。委員會在這一年中沒有舉行任何正式會議，而是以同意決議的方式開展工作。

委員會現任成員Pickering先生、Keep先生和Laing先生在上市礦業公司的其他董事會任職，並擁有使委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性作出決定的技能和經驗。有關委員會的教育和政策經驗，請參閲“董事提名人的個人資料”一欄中的披露。

由於他們的教育和經驗，委員會的每一名成員都熟悉、瞭解或有以下方面的經驗：

(A)審查薪酬理念，包括基本薪酬結構和獎勵方案；

(B)審查具體的高管和董事薪酬；

(C)管理股票期權和其他基於股權的補償計劃，並確定股票期權的授予；和

(D)審查業績目標和對公司管理人員的評估。

除其他外，委員會有以下職責、責任和權力：

I.向董事會建議本公司向董事支付在董事會及其委員會任職的薪酬的形式和金額。委員會應至少每年審查一次董事薪酬。

二、每年審查公司的基本薪酬結構和公司的激勵性薪酬、股票期權和其他以股權為基礎的薪酬計劃，並根據需要向董事會建議對該等結構和計劃的變更或增加。

三、向董事會建議本公司高級管理人員及高級管理人員(統稱“高級管理人員”)的年度基本薪酬。

四、向董事會建議本公司為高級管理人員採納的任何激勵性薪酬計劃下的年度公司目標和目的，並建議任何該等激勵性薪酬計劃下高級管理人員的激勵薪酬參與水平。在確定薪酬的激勵部分時，委員會將考慮公司的業績和相對股東回報、可比公司類似激勵的價值以及過去幾年給予的獎勵。

根據年度公司目標和任何激勵性薪酬計劃下的目標，對高級管理人員的業績進行全面評估。

六.與董事長和首席執行官定期審查他們對官員的評估和繼任計劃，並就任命官員向董事會提出建議。

七.管理本公司的購股權及其他股權薪酬計劃，並決定年度授予購股權及其他股權薪酬的金額。

八.向委員會建議加入委員會的資格和準則。

關於高管薪酬的報告

如上所述，這份關於高管薪酬的報告已得到委員會成員的批准。董事會負責審查和監督公司高級管理人員的長期薪酬戰略，儘管委員會在這方面提供指導。作為其任務的一部分，董事會決定公司高管的薪酬類型和金額。此外，審計委員會還審查了公司在確定全組織僱員薪金時所採用的方法。

委員會收到關於主管人員薪酬水平的競爭性市場信息。公司的薪酬政策和計劃旨在與類似的初級採礦勘探公司競爭，並認可和獎勵與公司業務成功一致的高管業績。

哲學和目標

公司的高級管理人員薪酬計劃旨在確保薪酬水平和形式達到一定的目標，包括：

(A)吸引和留住有才華、合格和有效的行政人員；

(B)激勵該等行政人員的短期和長期表現；及

(C)更好地使其利益與本公司股東的利益保持一致。

在對高級管理人員的薪酬方面，公司通過其股票期權計劃採用基本工資、獎金補償和股權參與的組合。

基本工資

董事會認為，支付在公司運營的市場上具有競爭力的基本工資是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。向近地天體支付工資是為了確保本公司提供的薪酬與我們行業內其他公司的薪酬一致，並作為對代表本公司所做努力的近地天體的直接獎勵手段。

支付給特定近地天體的工資是通過從各種來源收集行業內可比公司的有競爭力的工資信息來確定的，包括由獨立顧問進行的調查以及國內和國際出版物。支付現金工資符合補償方案的目標，因為它獎勵每個近地天體履行其職責和責任。

獎金補償

除本文所述外，本公司目前並無設定高管獎金薪酬的業績目標。獎金補償由董事會酌情決定，董事會在發放獎金時考慮業績、股東利益、競爭因素和其他事項。該公司的目標是實現與Pebble Limited Partnership有關的某些戰略目標和里程碑。董事會將視公司達到該等策略目標及里程碑，以及有足夠現金資源發放獎金而考慮高管獎金薪酬。

Mr. Hodgson

Hodgson先生的僱傭協議規定，根據與Pebble項目推進有關的業績里程碑，酌情發放獎金，併發布如下積極的決定記錄(“Rod”)：

霍奇森先生的獎金結構如下：

(A)美國陸軍工程兵團(USACE)在2018年4月1日之前接受Pebble項目許可證申請，並於2017年底支付並支付10萬美元；

(B)USACE在2018年8月1日之前完成環境影響研究(“EIS”)範圍的100,000美元，並於2018年完成並支付；

(C)在2019年9月1日之前收到美國國家能源署提交的《環境影響報告書》草案，金額為100,000美元，該草案已於2019年得到滿足和支付；以及

(D)在2020年11月1日之前從美國能源署收到積極的燃料棒後，600,000美元，但沒有兑現，因此也沒有付款。

福格先生

福格先生的僱傭協議根據與推進Pebble項目和發行積極棒有關的業績里程碑，規定支付以下獎金。

獎金結構如下：

(A)在提交Pebble項目許可證申請後提供50,000美元，該申請已於2017年底得到滿足並支付。

(B)在USACE於2018年4月1日之前接受Pebble項目許可證申請後，提供50,000美元，並於2018年支付；

(C)USACE在2018年8月1日之前完成《環境影響報告書》範圍確定期後提供50,000美元，已於2018年完成並支付；

(D)在2019年9月1日之前收到美國空間經濟委員會提交的《環境影響報告書》草案後提供50,000美元，該草案已於2019年付清和支付；以及

(E)在2020年11月1日之前從美國能源部收到一份積極的核動力棒，金額為250,000美元，但未得到滿足，因此也未支付

該公司通過其隸屬於HDI集團公司獲得工資和獎金信息。在最近結束的三個財政年度中，沒有直接向人類發展倡議或任何賠償事務顧問支付任何費用。

所有其他費用

沒有支付給任何顧問或顧問的其他費用，這些費用與高管薪酬有關。

股權參與--基於期權的獎勵

本公司設有購股權計劃(“購股權計劃”)，上一次獲股東批准是在2020年12月17日，為期三年。期權計劃旨在激勵合資格人士增加其在本公司的所有權權益，鼓勵與股東的利益一致，並促進他們與本公司的持續聯繫。

委員會被授予授予股票期權的權力。委員會審查向董事、管理層、僱員和顧問授予股票期權的情況。股票期權一般每年授予一次，並在一年中的其他時間授予開始受僱於公司的個人。購股權行權價根據多倫多證券交易所政策(“多倫多證券交易所規則”)釐定，並以授出日期前五天成交量加權平均成交價為基礎。

該公司認為，鼓勵其高管、員工和董事成為股東是使他們的利益與股東的利益保持一致的最佳方式。股權參與是通過期權計劃，以及通過DSU計劃和RSU計劃實現的(見“證券根據股權補償計劃授權發行“(見下文)。授予股票期權時考慮了一系列因素，包括先前授予的期權金額和期限、基本工資和獎金以及競爭因素。股票期權按委員會確定的條款授予。

公司的長期激勵計劃旨在通過加強公司吸引和留住高能力員工的能力，通過激勵性薪酬激勵業績，促進員工和股東在創造長期股東價值方面更好地協調利益，並使員工能夠參與公司的長期增長和財務成功，來培育和促進公司的長期財務成功。股票期權還使他們能夠受益於適用於這種形式的補償的優惠税收待遇。

見下文中的披露"根據股權補償計劃獲授權發行的證券"關於期權計劃的披露，包括期權計劃的重要條款。

參股--限制性股份單位計劃和遞延股份單位計劃

本公司亦設有限制性股份單位計劃(“RSU計劃”)及非僱員董事遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，這兩項計劃均於2015年7月由股東初步批准，並於本公司於2021年6月30日舉行的年度股東大會上經修訂後獲股東批准，見“根據股權補償計劃獲授權發行的證券" 下面.

一般信息

委員會審議了與本公司薪酬政策和做法相關的風險的影響，並得出結論，鑑於本公司業務的性質和委員會在監督本公司高管薪酬做法方面的角色，薪酬政策和做法不會鼓勵主要業務單位或部門的任何高管或個人承擔不適當或過度的風險，也沒有發現本公司薪酬政策和做法產生的風險可能對本公司產生重大不利影響。

高級管理人員和董事不得購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予或由高級管理人員或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有任何高管或董事直接或間接採用戰略來對衝或抵消作為補償授予或持有的股權證券市值的下降。

鑑於本公司業務的演變性質，董事會繼續審查和重新設計高級管理人員的整體薪酬計劃，以繼續實現上述目標。

性能圖表

下圖比較了過去五年公司在多倫多證交所投資100美元普通股的累計股東回報與S&P/TSX綜合指數的累計股東總回報。

2016年，該公司在多倫多證交所的普通股收盤價為2.77美元，但自那以來一直呈下跌趨勢，並受到美國商品交易所2020年拒絕Pebble Partnership許可證申請的決定的負面影響。公司已對這一決定提出上訴，但鑑於美國海關總署遲遲未就上訴作出決定，公司的股價狀況仍不確定。2017年，由於與某些里程碑相關的獎勵獎金的發放，近地天體的薪酬有所增加，包括與美國環境保護局達成的聯合和解協議，與美國環境保護局提交的第404(C)條許可申請，以及授予在授予日以較高股價估值的股票期權。NEO薪酬從2018年至2019年下降，主要是由於授予日股票期權的公允價值估計較低以及工資較低。2020年，由於授予股票期權的公允價值較高，而授予日的股價明顯高於上一年，因此新公司薪酬有所增加。2021年，由於沒有授予任何選擇權，近地天體補償減少。

薪酬彙總表

除非另有説明，否則公司在截至12月31日的最近三個財政年度向近地天體支付的補償如下所示，並以加元表示：

備註：

1.Shivelly先生、Fuig先生和Hodgson先生(截至2021年2月底，見下文附註8)以美元(“美元”)支付報酬。在適用的情況下，適用下列年度平均匯率：

2.所列Thiessen先生和Peters先生的薪金由公司直接支付給HDSI。希森先生是高德國際的董事人員，彼得斯先生是高德國際的首席財務官，他們的大部分時間都在為公司提供服務。

該等購股權於2019年9月根據本公司的購股權計劃授予。出於補償目的，Black-Scholes期權估值模型已用於確定授予日的公允價值，使用了以下假設：預期壽命為5年，預期波動率為94.72%，預期股息收益率為0%，無風險利率為1.39%。布萊克-斯科爾斯授予日這些獎勵的公允價值為每股期權0.56美元，佔期權行權價的57%。

該等購股權於2020年7月根據本公司的購股權計劃授予。出於補償目的，Black-Scholes期權估值模型已用於確定授予日的公允價值，使用了以下假設：預期壽命為5年，預期波動率為94.01%，預期股息率為0%，無風險利率為0.35%。布萊克-斯科爾斯授予日這些獎勵的公允價值為每股期權1.66美元，佔期權行權價的83%。

5.自2020年9月起擔任PLP首席執行官的Shivelly先生和擔任PLP高級副總裁的Fuig先生通過本公司的一家子公司受聘並支付薪酬。

6.霍奇森先生自2005年起擔任公司工程副總裁。自2018年7月起，Hodgson先生受僱於HDSI的美國子公司(“至2021年2月底，本公司已向HDU償還所產生的工資費用，並自2021年3月1日起，按照既定的費率支付HDSI的霍奇森先生的服務。霍奇森先生的美元工資成本已按各年度的年平均匯率換算(見上文注1)。下表中的數字是直接支付給霍奇森先生的金額。

7.本公司的一家子公司為美國僱員提供401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，僱員可以貢獻其工資的一部分，並獲得1美元對1美元公司相當於其工資的6%，受美國國税局的限制。

8.在2021年2月底之前，霍奇森先生因其主要住所在阿拉斯加以外而領取住房、車輛和配偶/伴侶津貼。

9.霍奇森先生收到了搬遷費用的補償，並自2021年3月以來一直領取人類發展倡議的應税福利。

獎勵計劃獎

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

公司目前有一個基於期權的獎勵計劃(“期權計劃”)和兩個以股份為基礎的獎勵計劃(“DSU計劃”和“RSU計劃”)。下表列出了每個NEO截至2021年12月31日的未償還期權和基於股票的獎勵：

注：

1.價值計算為2021年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價每股0.41美元與期權行權價之間的差額。截至2021年12月31日，列出的期權均不在現金中。

截至2021年12月31日止年度，本公司並無授出任何購股權。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每個NEO在截至2021年12月31日的年度內所有激勵計劃的既得或賺取價值：

備註：

1.代表在2021年歸屬日期行使基於期權授予的期權的情況下本應實現的總美元價值，該價值是通過計算受期權約束的股份在歸屬日期的市場價格與期權的行使價格之間的差額而確定的。然而，由於市場價格沒有超過歸屬時的行使價格，因此沒有確定任何價值。

養老金計劃福利

除本文所述外，本公司沒有為其近地天體、董事、高級職員或僱員提供退休金或遞延補償計劃。

Pebble Partnership是Pebble Partnership的子公司，它為美國員工提供了401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，員工可以貢獻他們工資的一部分，並獲得與他們工資的6%匹配的美元公司，但受美國國税局的限制。

控制權利益的終止和變更

除本公司全資附屬公司Pebble Services Inc.(“PSI”)與施弗利及福伊格先生訂立的僱傭協議外，本公司或其附屬公司與近地天體並無訂立書面僱傭合約。然而，蒂森、彼得斯和霍奇森與HDSI達成了協議，並被借調到該公司。至2021年2月，Hodgson先生通過與HDSI的一家全資美國子公司簽訂的書面僱傭合同，全職借調到本公司，總部設在阿拉斯加的安克雷奇。蒂森、彼得斯和霍奇森都與公司簽訂了控制權變更協議。

除了下文所討論的以外，對於任何因辭職、退休或以任何其他方式終止僱用該官員，或由於任何近地天體在控制權發生變化後職責發生變化而產生的補償計劃或安排，均不存在任何補償計劃或安排。

根據希弗利先生的僱用協議，如果希弗利先生因工作表現不令人滿意而被解僱，他有權獲得三個月前的書面通知或代之以付款。於控制權變更後12個月內終止，或若不再需要Shiavly先生的職位，或本公司不再希望Shiavly先生填補該職位，或如本公司決定不繼續進行Pebble Project，Shiavly先生有權收到12個月前的書面通知或代之付款，若控制權變更後終止，Shiavy先生所持普通股的任何購股權將歸屬並可全部行使，直至其正常到期日為止。

根據Thiessen先生的控制權變更協議，在控制權變更後辭職或無故終止(包括推定解僱)時，Thiessen先生將有權獲得協議規定的本公司應付的920,000美元的付款。根據彼得斯先生的控制權變更協議，在控制權變更後無故終止包括推定解僱後，彼得斯先生將有權獲得協議中規定的本公司應支付的500,000美元的款項。根據Hodgson先生的控制權變更協議，在控制權變更後無故終止(包括推定解僱)時，Hodgson先生將有權獲得相當於其根據僱傭合同應支付的年薪一倍的付款。此外，Thiessen先生、Peter先生和Hodgson先生將有權獲得根據任何公司激勵計劃賺取和應支付的任何金額，或如果有關年度沒有賺取任何金額，則上一年度支付的任何激勵計劃款項，以及他們持有的所有股票期權將歸屬並可全額行使，直至其正常到期日。

董事薪酬

哲學和目標

董事薪酬的主要目標是吸引和留住具備執行董事會授權所需相關技能、知識和能力的董事。

董事薪酬表

在公司最近結束的2021年12月31日的財政年度，向董事提供的薪酬(不包括披露新資產運營的董事)為：

備註：

1.於2021年，本公司每名董事均有權享有董事年費，包括：a)44,550美元基本費；b)9,570美元擔任審計與風險委員會主席；c)3,850美元擔任薪酬委員會、提名與治理委員會及可持續發展委員會主席；d)3,850美元擔任其中一個委員會的成員。

2.迪金森先生的費用是通過人類發展倡議支付的。所列費用金額為本公司就迪金森先生擔任董事及董事會主席而向HDSI支付的金額。

3.柯克先生選擇以50%的現金和50%的DSU收取費用。以股份為基礎的獎勵金額代表根據授予日普通股的多倫多證券交易所收盤價在本財年獲得的費用的公允價值如下：9,664美元為0.64美元；9,918美元為0.56美元；13,972美元為0.45美元。

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，每一位董事根據期權計劃未償還的所有基於期權的獎勵以及根據基礎設施股計劃和基礎設施股計劃的所有未償還的基於股份的獎勵，不包括已在上述披露中列出的董事：

備註：

1.對於期權，價值是2021年12月31日多倫多證券交易所普通股每股0.41美元的收盤價與期權的行權價之間的差額。

2.這些期權的發行是為了換取Keep先生在2015年10月完成對Cannon Point Resources Ltd.的收購時持有的期權。

3.這些價值涉及在授予之日完全歸屬的DSU，其計算方法是以此類獎勵相關的普通股數量乘以截至21年12月31日的多倫多證券交易所收盤價每股普通股0.41美元。下表提供了DSU的數量：

4.柯克先生是董事公司子公司Pebble Limited Partnership的普通合夥人，也就是Pebble Mines Corp.的股東，獲得了這些期權。

獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值

下表列出了每個董事在截至2021年12月31日的年度內根據激勵計劃獲得的所有獎勵(既得或賺取的價值)，不包括已在披露中列出的上述近地天體獎勵：

注：

1.代表在歸屬日期行使基於期權的獎勵項下的期權時將實現的總美元價值，該價值是通過計算公司普通股在歸屬日期的多倫多證券交易所收盤價與股票期權的行使價格之間的差額而確定的。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見以下關於公司所有股份補償安排的披露，即：

1.滾動式股票期權計劃(以下簡稱“期權計劃”)是一項最高8%的滾動期權計劃，其中期權計劃和根據期權計劃分配的相關普通股於2021年6月30日獲股東最後批准，為期三年；

2.受限股份單位計劃(“RSU計劃”)，根據RSU計劃可供使用的受限股份單位(“RSU”)滾動上限為1%，受限於股東上一次於2021年6月30日批准的公司所有股份補償安排下8%的滾動上限；以及

3.非僱員董事遞延股份單位計劃(“遞延股份單位計劃”)，根據遞延股份單位計劃，可供使用的遞延股份單位(“遞延股份單位”)的滾動上限為1%，但須受本公司所有股份薪酬安排下的8%的滾動最高限額所規限，股東上次批准該計劃是在2021年6月30日；

(統稱為“計劃”)。

選項計劃

根據當前的期權計劃，可授予購買普通股的期權，最多不超過已發行普通股的8%，包括公司的所有股份補償安排，見“股權薪酬計劃信息"下面。當未行使的期權被行使時，可以授予額外的期權來取代行使的期權。此外，隨着已發行和已發行普通股數量的增加，可授予符合條件的期權持有人的期權數量也增加了。截至本文發佈之日，已發行期權可購買總計20,919,500股普通股，約佔已發行普通股的4.0%。

選項計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，可在公司的SEDAR簡介中查看，網址為www.sedar.com。此處使用但未定義的大寫術語的含義與選項計劃中賦予它們的含義相同。以下是選項計劃的材料條款摘要：

(A)擔任本公司或其聯屬公司董事、高級管理人員、僱員或顧問的人士，或為本公司提供服務的管理公司的僱員，均有資格根據購股權計劃獲授購股權。

(B)期權只能授予個人或由有資格獲得期權授予的個人擁有的公司。如果該期權授予一家公司，該公司必須承諾，只要未經多倫多證交所同意，該公司不會允許向任何其他個人或實體轉讓其股票，也不會向任何其他個人或實體發行股票，只要該激勵股票期權仍然有效。

(C)根據期權計劃授出的所有期權只可由獲授予該等期權的承購人行使，而該等期權是不可轉讓及不可轉讓的，但如購股權持有人去世，則該已故期權持有人於去世日期所持有的任何既得期權將可由該受期權人的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人行使，直至(1)該受購股權持有人去世一年後及(2)適用於該等期權的年期屆滿之日(以較早者為準)。

(D)期權的歸屬由董事會決定，並受下列條件限制：

(E)根據購股權計劃授予的所有購股權最長可行使5年，並將由董事會酌情決定，但在到期日期處於公司政策或適用證券法規確定的禁售期(定義如下)的情況下，可延長該等購股權的期限，並受以下條件限制：

(I)購股權持有人繼續受僱於本公司或其任何附屬公司及聯營公司或繼續向其提供服務，並在董事會酌情決定下，達到董事會不時界定的某些里程碑，或在歸屬期間獲得本公司或其附屬公司或聯營公司滿意的業績評估；或

(Ii)於歸屬期間仍為本公司或其任何附屬公司或聯營公司的董事。

“禁售期”是指期權計劃參與者在可能存在與公司事務相關的未披露的重大變化或未披露的重大事實的情況下，根據公司的治理政策對服務提供商的交易實施一般和/或具體限制，從而導致期權計劃參與者無法交易公司證券的任何時間段。期權的期限將在期權計劃中定義的到期日到期，除非到期日發生在封閉期內或封閉期屆滿後的五個工作日內，在這種情況下，該期權的到期日將是封閉期到期日期後的第十個工作日。

(F)購股權的行權價由董事會於授出購股權時釐定，惟最低行權價不得低於本公司股份於授出日期前五個交易日在多倫多證交所的加權平均交易價。

(G)可向身為本公司獨立董事的董事發行的普通股數量，與本公司目前為他們的利益而實施的所有其他股份補償安排相結合，不得超過本公司已發行普通股的1%。

(H)在符合多倫多證券交易所政策的情況下，董事會可在不經股東進一步批准的情況下修訂期權計劃，以：

(I)作出印刷、語法或文書性質的修訂；

(Ii)更改根據期權計劃授予的期權的歸屬條款；

(3)更改根據期權計劃授予的期權的終止條款，如果終止條款不涉及延期至該期權的原到期日之後；

(4)增加以現金或普通股支付的無現金行使特徵；

(V)因適用於本公司的證券法律的改變而作出必要的修訂；及

(Vi)如本公司在較多倫多證券交易所級別較高的證券交易所或證券市場上市或報價，則可根據該高級證券交易所或證券市場的政策作出可能需要的修訂。

(I)選項計劃有以下額外限制：

(I)根據購股權計劃向內部人士發行的普通股，與本公司所有其他股份補償安排合併後，在任何12個月期間不得超過已發行普通股的8%；

(Ii)根據本計劃可向內部人士發行的普通股數量，與根據本公司所有其他以證券為基礎的補償計劃可向內部人士發行的普通股相結合，不得超過公司已發行普通股的8%；

(Iii)根據該計劃可向獨立董事發行的普通股，與本公司所有其他股份補償安排合併後，不時不得超過本公司已發行普通股的1%，且每名個人在任何12個月期間的價值不得超過100,000美元；及

(Iv)降低根據本協議授予內幕人士的期權的行使價或延長根據本協議授予的有利於內幕人士的期權的期限，將需要獲得本公司公正股東(定義見下文)的批准。

下列事項須經無利害關係的股東批准：

A.任何降低期權行權價的修訂；

B.任何延長期權期限的修訂；

C.增加對可授予的期權數量的任何限制的修正案；

D.任何可能允許提高獨立參與董事的擬議限制的修正案；

E.與期權的可轉讓性或可轉讓性有關的任何修訂；

F.對第2.9條的任何修訂-“要求無利害關係股東批准的條款或修正案“該計劃；及

根據適用法律須經股東批准的任何修訂。

期權計劃規定授予符合以下激勵股票期權定義的期權美國國税法。經普通股的一般變動調整後，根據該等激勵性股票期權可發行的普通股總數以5,000,000股普通股為限。

“無利害關係股東”指的是不是有資格根據期權計劃獲得股票期權的內部人士，也不是內部人士的聯營公司的股東。“內幕人士”是指董事或公司高管、董事或本身是內幕人士或其附屬公司的高管，或直接或間接實益擁有和/或控制或指揮本公司所有未償還有投票權證券所附帶的超過10%投票權的人。

DSU計劃

摘要

DSU計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，並可在公司SEDAR簡介下查看，網址為Www.sedar.com。此處使用但未定義的大寫術語的含義與《DSU計劃》中賦予它們的含義相同。下面列出了DSU計劃的摘要

計劃的管理

薪酬委員會應負責管理DSU計劃。DSU計劃規定，非僱員董事可選擇獲得董事會不時確定的其年度薪酬金額(“年度基本薪酬”)的最高100%。DSU是通過在公司賬簿中記賬的方式記入參與者貸方的單位。每個DSU的價值相當於一個公共份額。在支付年度基本補償時，所有與年度基本補償有關的DSU將通過在公司賬簿上以其為受益人的名義賬户(“DSU賬户”)中的條目的方式貸記到董事。董事的存託憑證賬户將貸記存入存託憑證的存託憑證數量，其計算方法是將支付日以存託憑證支付的補償金額除以當時普通股的股價確定的存託憑證數量。股票價格是指(如果普通股在多倫多證券交易所上市並在多倫多證券交易所掛牌交易)在緊接授權日或(如果公司選擇以現金支付方式贖回)贖回日之前五(5)個連續交易日在多倫多證交所上市的普通股的平均收盤價(視情況而定)。零碎普通股將不會發行，任何零碎權益將向下舍入到最接近的整數。

一般而言，參與者(定義見“持續發展單位計劃”)有權在參與者不再擔任公司或其附屬公司的任何董事職位及不再受僱於公司或其附屬公司的下一個營業日起計的期間內，包括參與者去世的情況下(“終止日期”)至終止日期後的第90天，贖回他或她的分銷單位，但美國合資格參與者須在美國國税法第409A節所界定的“離職”時贖回。根據該計劃，DS U的贖回可以是國庫發行的普通股，可以是代表公司在公開市場上購買的普通股，交付給前非員工董事，可以是現金結算，也可以是上述方式的任意組合。

可為DSU頒發的最大公共共享數量

可根據《配股計劃》授予配股，條件是根據配股計劃不時發行的配股總數不得超過不時發行和發行的普通股的1.0%。根據所有基於證券的補償安排(包括所有期權、DSU和RSU計劃)在任何時候可發行的普通股的最大數量，包括所有普通股、購買或以其他方式收購授予的普通股的權利，不得超過已發行普通股總數的8%。

該計劃規定，在任何12個月期間內，根據該計劃可向內部人士發行的普通股(該詞由多倫多證券交易所定義)的最高數量，連同根據本公司任何其他以證券為基礎的補償安排而可發行的任何普通股，不得超過已發行普通股總數的8%。

可轉讓性

除遺囑或繼承法及分配法外，任何根據《特斯U計劃》的參與者不得轉讓或轉讓領取遞延補償或退休獎勵的權利。

對DSU計劃的修正

董事會可在不經股東批准的情況下，隨時在不經股東批准的情況下，根據修改時的任何監管或證券交易所要求，修改《DSU計劃》的任何條款，包括但不限於：

(A)為對《DSU計劃》的任何條款進行正式的小修改或技術性修改的目的，包括“文書”或“內務”性質的修改；

(B)糾正《DSU計劃》條款中的任何含糊、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；

(C)對《特遣部隊計劃》終止條款的修正；

(D)因適用法律的任何變化而需要或適宜的修正；

(E)關於特供單位可轉讓性的修正案；

(F)與《特設局計劃》的管理有關的修正案；或

(G)根據適用法律不需要股東批准的任何其他基本或其他修正；

然而，前提是：

(H)未經受影響的每個受影響參與者同意，不得對受影響的計劃進行此類修改，如果這樣的修改會對受影響的參與者在受影響的計劃下的權利造成不利影響；以及

(I)任何修改應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東批准：

一、提高根據《特斯U計劃》可以發行的普通股的最大數量；

二、對《特斯U計劃》的修訂條款；或

三、擴大“參與者”的定義。

某些美國聯邦所得税的後果

以下是通常適用於根據DSU計劃授予的DSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下説明適用於需要繳納美國聯邦所得税的DSU。授予特許權使用費並將特許權使用費記入董事的特許權使用費賬户，不應導致授予時應納税所得額進入董事。在支付減持股時，董事將確認相當於普通股公平市場價值的普通收入和在結算減持股時收到的現金，公司屆時將有權獲得相同金額的企業所得税減免(用於美國聯邦所得税目的)，但須遵守有關補償扣除的一般規則。在收到的任何普通股中，董事的基礎將等於普通股支付時普通股的公平市場價值。如果像往常一樣，普通股是董事手中的資本資產，那麼在隨後的普通股出售或交換中確認的任何額外收益或損失都不是普通收入，而是符合資本收益或損失的條件。鑑於董事的DSU需繳納美國聯邦所得税和《所得税法》(加拿大)規定的税費，根據《DSU計劃》授予的DSU應遵守《國內税法》第409a條的規定，並避免《所得税法》(加拿大)第6801(D)段規定的不利税收後果，為此，《DSU計劃》包含了在有限情況下適用於根據《DSU計劃》授予的DSU的某些沒收條款。

RSU計劃

摘要

RSU計劃的完整副本已於2021年5月26日提交，可在該公司的SEDAR簡介中查看，網址為www.sedar.com。此處使用但未定義的大寫術語具有RSU計劃中賦予它們的含義。以下是RSU計劃的摘要。

符合條件的參與者

RSU計劃由董事會的薪酬委員會管理。本公司及其指定附屬公司的僱員、行政人員或執行董事及合資格顧問(“參與者”)均有資格參與RSU計劃。非執行董事可能不是RSU計劃的參與者。授予參與者的RSU通過在公司賬簿上以他們為受益人的名義賬户中的分錄的方式記入他們的貸方。每個RSU有條件地授予參與者在達到RSU歸屬標準時獲得一股普通股(或現金等價物)的權利。

歸屬

RSU的“歸屬”(即滿足絕對權利所需的條件)取決於基於時間的歸屬期限屆滿。適用於授予RSU的歸屬期限和其他歸屬條款應由補償委員會在授予時確定。

一旦RSU被授予，參與者有權獲得等值數量的標的普通股或等值於等值普通股市值的現金。歸屬的RSU可以通過從庫房發行普通股、在公開市場上交付代表本公司購買的普通股、現金或以上述方式的任何組合(由本公司酌情決定)進行結算。如果以現金結算，金額應等於參與者有權獲得的普通股數量乘以支付日普通股的市值。每股市值於RSU計劃中定義，指於任何日期(如普通股在多倫多證券交易所掛牌及掛牌交易)，即緊接該日期前五(5)個交易日在多倫多證券交易所買賣的普通股收市價的算術平均值。RSU可以在支付日期結算，支付日期一般應在贈款日期的三週年之前。回購股的到期日將由委員會在發放時決定。但是，除非在授予日另有決定，否則到期日期應在所有RSU的最長期限三年內。所有因離開公司而無法滿足歸屬的RSU，將可用於未來的授予。

可發行普通股的最大數量

可根據RSU計劃授予RSU，但根據RSU計劃不時發行的RSU總數不得超過不時發行和發行的普通股數量的1.0%。此外，根據所有基於證券的補償安排(包括期權、DSU和RSU計劃)，在任何時候可發行的普通股總數不得超過已發行普通股總數的8%。

RSU計劃規定，根據RSU計劃可向內部人士發行的普通股(該詞由多倫多證交所定義)的最高數量，連同根據本公司任何其他以證券為基礎的補償安排可發行的任何普通股，在任何時間均不得超過已發行普通股總數的8%。

RSU計劃規定，在任何一年期間，根據RSU計劃向內部人士發行的最高股份數量(該術語由多倫多證交所定義)，連同根據本公司任何其他以證券為基礎的補償安排可發行的任何普通股，不得超過年內已發行加權平均股份總數的8%。

停止享有權利

除非公司根據RSU計劃另有決定，否則在參與者終止日期仍未歸屬的RSU將被終止並被沒收。如參與者為僱員而因無故終止僱傭關係而不再為僱員，在此情況下，本公司可酌情決定(除非適用的授予協議另有規定)，該參與者的全部或部分RSU可根據其條款，在任何法定或普通法的遣散期或法律規定的任何合理通知期內，或由本公司全權酌情決定的任何期間內，繼續授予該參與者的全部或部分RSU。所有被沒收的RSU都可用於未來的贈款。

可轉讓性

除法律規定外，RSU不得轉讓或轉讓，除非按照本公司允許的條款，轉讓給參與者的某些家庭成員和私人關聯公司。

對RSU計劃的修正

董事會可在未經股東批准的情況下，隨時和不時以董事會全權酌情決定的適當方式修訂RSU計劃或其中的任何條款，包括但不限於：

(A)為了對RSU計劃的任何規定進行正式的、微小的或技術上的修改；

(B)糾正《RSU計劃》條款中的任何含糊、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；

(C)更改RSU的歸屬條款；

(D)更改RSU或RSU計劃的終止條款，該條款不需要延長至RSU的原定到期日之後；

(E)保留《RSU計劃》中所設想的對RSU計劃所提供利益的預期税收待遇；或

(F)因適用法律的任何變化而必須或適宜作出的任何修訂；

然而，前提是：

(G)未經每個受影響參與者同意，不得對RSU計劃進行此類修改，如果這種修改會對受影響參與者在RSU計劃下的權利造成不利影響；以及

(H)根據多倫多證券交易所的要求，任何導致以下結果的修訂均應獲得股東批准：

一、增加根據RSU計劃可發行的普通股的最大數量，而不是RSU計劃中已經設想的；

二、延長根據RSU計劃授予內部人士的RSU的到期日；

三、其他通過發行普通股進行補償的方式；

四、擴大參與者分配RSU的權利，使之超出RSU計劃目前所允許的範圍；

五.增加新的參與者類別，而不是如RSU計劃中已經考慮的那樣；或

六.對第12條的任何修訂--計劃的修訂、暫停或終止將提高公司在未經股東批准的情況下修訂計劃的能力。

某些美國聯邦所得税的後果

以下描述適用於需要繳納美國聯邦所得税的RSU。授予RSU不應導致參與者在授予時獲得應税收入。當RSU支付時，參與者將確認相當於普通股公平市場價值的普通收入和在結算RSU時收到的現金，屆時公司將有權獲得相同金額的公司所得税減免(用於美國聯邦所得税目的)，但須遵守有關補償扣除的一般規則。參與者在收到的任何普通股中的基準將等於支付RSU時普通股的公平市場價值。如果像通常情況一樣，普通股是參與者手中的資本資產，在隨後的普通股出售或交換中確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是有資格作為資本收益或損失。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2021財年12月31日的股權薪酬計劃信息。

備註：

1.根據所有股份補償安排所允許的8%的最高普通股總數確定，截至2021年12月31日為529,779,388股普通股。

2.截至2021年12月31日，已發行普通股的未償還贈與總額為4.02%，其中包括20,919,500股期權(3.9%)和477,711股(0.1%)。沒有發放和未發放的回覆單位。

3.未來可供發行的證券數量是根據股票期權計劃允許發行的符合條件的普通股的最大數量確定的，假設不再發行任何新的股票單位或股票單位，則該計劃和RSU計劃合計為截至2021年12月31日的已發行普通股的8%。儘管如上所述，在發行任何額外的證券單位或RSU的範圍內，這些額外的證券單位和RSU的總數將從所披露的可用證券數量中扣除並相應減少。不時發行的最大流通股數量不得超過已發行普通股數量的1%，不時發行的最大流通股數量不得超過已發行普通股數量的1%。因此，截至2021年12月31日，可能有20,985,140個合併期權、DSU和RSU可以發行，根據這些計劃，DSU的數量限制在4,820,083個(佔已發行普通股的0.9%)和5,297,794個RSU(佔已發行普通股的1%)。

下表列出了過去三個財政年度在每個股權補償計劃下發放的贈款的年度燒失率：

備註：

1.年度燒損率的計算方法為：在適用的財政年度內根據該安排授予的證券數目除以適用財政年度的未償還證券的加權平均數。

2.2021年只發放了需求側單位。2021年期間沒有授予任何期權。在所報告的財政期間，沒有發放任何回覆單位。

須採取行動的事宜的詳情

股東權利計劃的延續和續簽

本公司最初根據本公司與ComputerShare(作為權利代理)於二零一三年五月十七日訂立的股東權利計劃協議採納股東權利計劃，該協議經修訂及重述，以實施加拿大證券管理人(下稱“CSA”)於二零一六年五月採納的新收購要約規則。截至2016年5月10日，經修訂及延長至2019年4月30日的經修訂及重訂的股東權利計劃(“現有權利計劃”)於本公司於2019年6月11日舉行的股東周年大會上獲通過。在會議上，本公司將尋求股東批准，批准將經修訂和延長的現有配股計劃再延長三年。

經2022年6月23日修訂和延長的股東權利計劃協議(“股東權利計劃”)與現有的權利計劃相同，但為延長2022年6月23日生效的期限而進行的非實質性、次要內務修訂除外。除非下文另有定義，否則所有大寫術語應具有現有權利計劃中指定的含義。

建議繼續實施股東權利計劃

根據其條款，現有的權利計劃將於大會結束時失效，除非股東批准並根據其規定批准將股東權利計劃再延續三年。公司管理層已審查了現有配股計劃的條款，以符合加拿大現行證券法以及加拿大上市公司的做法。2022年5月6日，董事會確認並批准了股東權利計劃，並批准了對股東權利計劃的非實質性、次要修訂，以更新現有的權利計劃，以延長任期。股東權利計劃的主要條款摘要如下。摘要全文參考股東權利計劃全文，其副本可向本公司索要，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，温哥華西喬治亞街1040號，Suite 1400，V6E 4H1(604-684-6365)，或可與會議代表材料一起在公司簡介www.sedar.com下查閲。公司網站(www.northerndynastyminals.com)上也有一份標有黑線的《股東權利計劃》，其中重點介紹了對現有權利計劃所作的修改。)

股東權利計劃的目的

股東權利計劃的目的是確保在對公司提出收購要約時，所有股東都得到公平對待。股東批准未來三年的股東權利計劃並不是為了迴應或預期公司管理層已知的任何未決、威脅或擬議的收購或收購要約。建議批准及延續股東權利計劃並不是為了阻止接管本公司、確保管理層或董事會繼續擔任其各自的職位，或阻止對普通股的公平要約。

術語

只要股東權利計劃於股東大會上獲得批准，股東權利計劃(除非提前終止)將繼續有效，直至2025年股東周年大會終止，除非股東於股東大會上通過決議將股東權利計劃的期限延長至該日期之後。

權利的發行

本公司根據股東權利計劃就於生效日期(即二零一六年五月十日)營業時間(温哥華時間)(“紀錄時間”)已發行的每股已發行有表決權股份發行一項權利(“權利”)。“有表決權的股份”包括普通股和在全體董事選舉中有普遍投票權的本公司任何其他股份。在創紀錄的時間之後，每發行一股額外的投票權，也會獲得一項權利。除供股協議所載的供股終止或屆滿日期較早者外，於分拆時間及屆滿時間較早者之前發行的每股額外投票權股份，亦將獲配發額外供股。

截至生效日期，已發行的唯一有表決權股份為普通股。配股不具攤薄性質，在配股與相關普通股分開並可行使或配股行使前，不會影響已公佈的盈利或每股營運現金流。配股的發行不會改變股東交易普通股的方式。

證書和可轉讓

在分離時間之前，權利將被印記在記錄時間之後發行的普通股證書上的圖例所證明。在生效日期發行的普通股也附帶權利，儘管在生效日期之前發行的股票不會帶有這樣的傳説。股東無需退還證書即可享有權利。在分拆時間之前，權利將與普通股一起交易，不能與普通股分開行使或轉讓。自分立時間起及之後，該等權利將可予行使，並將由權利證書證明，並可與普通股分開轉讓。

三權分立

該等權利將可予行使，並於“分拆時間”開始與相關普通股分開交易，該“分拆時間”一般指(視乎董事會是否有能力延遲分拆時間)在下列情況最早出現的第十個交易日的營業時間結束：

(A)公佈一人或一羣聯屬或相聯人士或共同或一致行動的人士已成為“取得人”，意指該人士或團體已取得20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有權(定義見供股計劃)，但原因除外：(I)已發行的有表決權股份數目減少；(Ii)“準許收購”或“競爭性準許收購”(定義見下文)；(Iii)收購董事會已放棄適用權利協議的有表決權股份；(Iv)股東按比例參與的其他指明豁免收購及按比例收購；或。(V)在上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的情況下，某人在行使、轉換或交換可轉換、可行使或可交換為投票權股份的證券後，收購投票權股份；。

(B)如任何人(本公司或其任何附屬公司除外)所擁有的受收購要約規限的有表決權股份(包括聯營公司、相聯者及與該等人士共同或一致行事的其他人)將構成多於20%的已發行有表決權股份，則該項收購要約的開始日期或首次公開公佈其擬展開收購要約(準許收購要約或競爭準許要約除外)的日期；及

(C)準許投標或相競爭的準許投標不再具有資格的日期。

在分立時間之後，證明權利的單獨證書(“權利證書”)將於分立時間郵寄給有表決權股份的記錄持有人，權利證書將單獨證明權利。

權利行使特權

在分拆時間後，每項權利使其持有人有權以相當於分拆時“市場價格”三倍的初始“行使價”購買一股普通股。市場價格定義為該等證券於連續20個交易日(包括緊接分拆時間前一個交易日)的每日每股收市價的平均值。於導致一名人士成為收購人士的交易(“倒賣事件”)後，該等股份的持有人有權於行使時，收取總市價(於倒賣事件日期)相等於該等股份當時行使價兩倍的普通股，而現金金額則相等於該行使價格。然而，在這種情況下，由取得人(包括聯營公司、聯營公司和與之共同或一致行動的其他人)或任何此等人的受讓人實益擁有的任何權利將無效。翻轉事件不包括董事會批准的收購或根據準許收購或競爭準許收購進行的收購。

允許投標要求

如果收購要約符合允許出價，競購者可以提出收購要約並獲得有投票權的股份，而不會根據權利計劃觸發翻轉事件。

“允許投標”的要求包括：

(A)收購要約必須以收購要約通告的方式進行；

(B)收購要約是向公司賬面上除要約人以外的所有有表決權股份持有人提出的；

(C)除非獨立股東持有超過50%的有表決權股份，否則不會根據收購要約認購或支付任何有表決權股份：(I)已根據收購要約存入或提交，且並未撤回；及(Ii)先前曾被或正在同時認購；及

(D)收購要約載有一項不可撤銷及不受限制的條文，規定在收購要約提出日期後不少於105天的營業時間結束前，不得依據收購要約認購或支付有表決權股份；

(E)收購要約載有一項不可撤銷及不受限制的條文，規定在收購要約日期至可認購和支付有表決權股份的日期之間的一段期間內，可根據該收購要約隨時存放有表決權股份，而根據該收購要約存放的任何有表決權股份可予撤回，直至被認購和支付為止；及

(F)收購要約載有一項不可撤銷及無保留條款，即如於收購要約可認購及支付表決權股份當日，獨立股東所持有的表決權股份超過50%已根據收購要約繳存且未被撤回，要約人將公佈該事實，而收購要約將自該公佈日期起計不少於10個營業日內繼續開放供存入及競投投票權股份。

股東權利計劃還允許在存在允許出價的情況下進行競爭性允許出價(“競爭性允許出價”)。競爭準許投標必須符合準許投標的所有要求，並載有一項不可撤銷及不受限制的條款，即於營業時間結束前不早於根據競爭準許投標之前的任何準許投標(於提出收購投標之日決定，假設不會修訂或更改條款及滿足完成準許投標的所有條件)下的任何準許投標的日期，不會根據該收購要約認購或支付任何有表決權股份。

允許的禁售協議

任何人不會因與股東訂立協議(“允許鎖定協議”)而成為收購人，根據該協議，股東同意向該人提出的收購要約(“鎖定要約”)存入或提供有表決權的股份，條件是該協議滿足以下某些要求：

(A)公開披露該協議的條款，並在不遲于禁售期投標日期之前公開提供該協議的副本，或如禁售期投標沒有在該協議訂立之日之前作出，則不遲於該協議日期後的第一個營業日公開可供公眾查閲；

(B)在以下情況下，已同意向協議另一方提出的禁售期要約提供有表決權股份的持有人，獲準終止其在協議下的義務，並終止與該等有表決權股份表決有關的任何義務，以便向另一項收購要約或支持另一項交易提供有表決權股份或支持另一項交易：(I)根據另一項收購要約或交易須支付的代價的要約價或價值，高於持有人同意將有表決權股份存入或提供予禁售期要約的每股代價的價格或價值，或大於指定的最低價格，該最低價格不超過持有者同意在禁售價下存放或投標有表決權股份的每股代價的價格或價值7%；以及(Ii)如根據禁售價要約購買的有表決權股份數目少於股東持有的全部有表決權股份(不包括要約人持有的有表決權股份)，則根據另一收購要約或交易(以不低於禁售價的要約價)要約購買的有表決權股份數目多於根據禁售要約要約購買的有表決權股份數目，或多於不超過根據禁售價要約購買的有表決權股份數目不超過7%的指定數目；及

(C)如持有人沒有將有表決權的股份存入禁售價，則持有人無須支付任何分手費、充值費或其他罰金，兩者合計不得超過禁售價所規定的代價價格或價值的2.5%與另一收購出價或交易所產生的代價增加額的50%兩者中較大者。

豁免和贖回

如果潛在要約人不希望提出允許收購要約，其可與董事會協商，並事先獲得董事會的批准，以董事會認為對所有股東公平的條款向所有投票權股份持有人發送收購要約通函，以提出收購要約。在此情況下，董事會可放棄股東權利計劃的適用，從而允許該要約在不稀釋要約人的情況下繼續進行。任何放棄股東權利計劃對特定收購要約的適用也應構成對任何其他收購要約的放棄，該要約是在初始收購要約尚未完成時通過向所有有投票權股份持有人發出的收購要約通函提出的。董事會亦可就因疏忽而發生的特定翻轉事件豁免股東權利計劃的適用，惟意外觸發該等翻轉事件的收購人須在14天內或董事會指定的較早或較後日期內，將其實益持股減至少於已發行有表決權股份的20%。經投票權股份持有人事先同意，董事會可在因收購投票權股份而非根據前述規定而導致的翻轉事件發生前，放棄股東權利計劃對該等翻轉事件的適用。

經投票權股份持有人事先同意，董事會可於翻轉事件發生前任何時間，選擇按每項權利0.00001美元的贖回價贖回當時所有但不少於全部尚未行使的權利。如董事會已放棄適用供股計劃，則於完成準許投標、競爭準許投標或收購投標後，權利將被視為贖回。

防稀釋保護

行使價、行使權利時可購買的證券數目及性質及已發行權利數目會不時作出調整，以防止在已發行普通股派息、分拆、合併、重新分類或其他改變、按比例分配給普通股持有人及其他需要調整以適當保障權利持有人利益的情況下攤薄。

投資顧問的豁免

投資顧問(為客户賬户)、信託公司(以受託人或管理人的身份行事)、其業務包括管理基金(用於各種公共機構的僱員福利計劃、養老金計劃或保險計劃)的法定機構以及註冊養老金計劃或基金的管理人或受託人收購超過20%的投票權股份，只要他們沒有單獨或聯合或與任何其他人一起提出收購要約，就不會觸發翻轉事件。

發展局的職責

股東權利計劃期限的延續不會以任何方式減少或影響董事會誠實及真誠行事以期達致本公司最佳利益的責任。當提出收購要約或類似要約時，董事會將繼續有責任和權力採取其認為適當的行動並向股東提出其認為適當的建議。

修正

本公司可隨時對股東權利計劃作出修訂，以更正任何文書或印刷錯誤，並可因任何適用的法律、法規或規則的改變而作出可能需要的修訂，以維持股東權利計劃的有效性。本公司可在事先徵得股東(或如已發生分拆時間，則為權利持有人)的同意下，補充、修訂、更改、撤銷或刪除股東權利計劃的任何條文。

需要投票和董事會的建議

股東權利計劃的條款要求股東批准該計劃。在這次會議上，股東將被要求考慮股東權利計劃，並在認為可取的情況下，通過基本如下形式的普通決議(“股東權利計劃決議”)批准、確認和批准股東權利計劃：

“是否已決定：

1.本公司與加拿大ComputerShare Trust Company於2016年5月10日訂立並於2022年6月23日修訂及延長的經修訂及重訂的股東權利計劃協議(“權利計劃”)，一如為本公司於2022年6月23日舉行的股東周年大會而擬備並經董事會於2022年5月6日批准的資料通函所述，繼續生效，現予批准、確認及批准，為期三年，本公司獲授權據此進行供股；及

2.特此批准在此日期或之前對權利計劃作出公司認為必要或適宜的任何其他修訂，以滿足任何證券交易所或專業評論員對股東權利計劃的要求，以使權利計劃符合目前加拿大報告發行人普遍使用的股東權利計劃版本。

要通過股東權利計劃決議，必須以普通股的簡單多數票批准，親自或委託代表對決議進行表決。

管理層委託持有人打算投票支持股東權利計劃決議，但股東另有指示持有的普通股除外。

董事及行政人員的負債

於最近完成的財政年度結束或本報告日期，本公司並無董事、擬獲提名人當選為董事、行政人員或其各自的聯繫人士或聯營公司、或其他管理層欠本公司任何債務。

知情人士在重大交易中的利益

據本公司管理層所知，於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，概無任何知情人士(董事、持有10%或以上普通股之高級管理人員或持有人)或被提名為本公司董事董事之人士、任何知情人士之任何聯繫人士或聯營公司或建議出任董事之人士於任何交易中擁有任何權益，亦無於本公司或其任何附屬公司於本年度進行之任何重大交易中擁有任何權益，除本文所述或向公眾披露之文件所載外，彼等於本年度並無於任何重大交易中擁有任何權益。

管理合同

本公司並無任何管理職能，而該等職能在很大程度上由本公司董事或高級職員以外的人士或公司執行。

HDSI是一傢俬人擁有的公司，其中一些人是公司的董事，即Dickinson先生和Thiessen先生。

本公司與HDSI於二零一零年七月二日訂立管理服務協議(“該協議”)，根據該協議，HDSI按每年釐定的費率向本公司及其附屬公司提供地質、企業發展、行政及管理服務，並代表本公司及其附屬公司招致第三方費用。於截至2021年12月31日止年度，本公司就HDSI提供的服務向HDSI支付約536萬美元(2020-557萬美元)，並向HDSI償還代表本公司產生的第三方成本約62萬美元(2020-59萬美元)。

關於該公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向HDSI支付的費用的詳細情況，以千為單位，如下：

該公司的某些高級管理人員直接受僱於HDSI，而不是北朝。

附加信息

與公司有關的其他信息包括在公司的年度信息表、截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表、獨立會計師事務所報告以及在公司在SEDAR上提交的相關管理層討論和分析中，網址為www.sedar.com。公司最新的中期財務報表和相關的管理層討論和分析的副本，以及其他信息，也可以從SEDAR獲得，或應公司的要求，通過電話號碼。(604)684-6365或傳真號碼(604)684-8092。

其他事項

截至本資料通函日期，董事會並不知悉任何其他其預期將於會議前提出的事項。

本資料通函的內容及其向股東的分配已獲董事會批准。

日期為2022年5月12日，不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

如有問題，可向委託書律師提出

北美免費通行費

1-877-452-7184

北美以外的地區

416-304-0211

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