14這是佐治亞西街1040號地下不列顛哥倫比亞省温哥華V6E 4H1Telephone: (604) 684-6365 Fax: (604) 684-8092
股東周年大會通告
北方王朝礦業有限公司(“本公司”)股東(“股東”)年度大會將於當地時間2022年6月23日下午2點在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900號温哥華費爾蒙酒店舉行，目的如下：
1.收到截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合年度財務報表、核數師的相關報告(“年度財務報表”)及相關的管理層討論及分析(“MDA”)；
2.選舉公司下一年度的董事；
3.委任下一年度的核數師；
4.考慮並於認為可取時通過普通決議案，批准及批准本公司經修訂及重訂的股東權利計劃協議，再延續三年，詳情見《資料通告》。須予處理的事項詳情-資料通告內股東權利計劃的延續及續期“；及
5.考慮對本通知所指明的任何事項的任何準許修訂或更改；以及處理提交大會或其任何續會適當處理的其他事務。
本公司於2022年5月12日發出的資料通函(“資料通函”)隨附本股東周年大會通告(“通告”)。資料通告載有會議將會考慮的事項的進一步詳情。大會亦可考慮對本通知所指明的任何事項作出任何準許的修訂或更改，並處理提交大會或其任何續會適當處理的其他事務。年度財務報表和MDA的副本將在會議上提供，以及公司的年度信息表，可在公司的SEDAR簡介中獲得，網址為www.sedar.com。
通知和訪問
本公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問模式-持續披露義務和國家儀器54-101-與申報發行人的證券實益擁有人的溝通(統稱“通知及查閲規定”)，以交付與本次會議有關的委託書材料。通知和查閲條款允許本公司通過在網上張貼信息通函和任何額外的年度會議材料(統稱為“代理材料”)，減少向股東實際郵寄的材料的數量。根據通知及查閲條款，本公司的登記股東將會收到與會議有關的通知及查閲通知(“通知”)及代表委任表格(“代表”)，而不會收到本通知及資料通函的紙質副本。就本公司的實益(非註冊)股東而言，他們將收到通知和投票指示表格(“VIF”)。Proxy/VIF使股東能夠通過代理投票。在投票前，本公司提醒股東透過所提供的URL地址登入網站進入網頁，並按照下列指示於網上審閲資料通函。股東亦可按下列程序選擇收取資料通函的印刷本。
代理材料、年度財務報表和丙二醛的副本在公司網站上公佈，網址為：https://www.northerndynastyminerals.com/investors/agm/.
如何獲取信息通函的紙質副本
股東可免費要求將資料通函的紙質副本郵寄給他們，方法是致電604-684-6365或1-800-667-2114與公司聯絡，地址為温哥華西喬治亞街1040號1400室，郵編：V6E 4H1。股東還可以使用上述免費電話號碼獲取有關通知和訪問條款的更多信息。
讓股東有足夠時間收到及審閲資料通函的紙質副本，然後於下午2：00前提交投票。(PDT)於2022年6月21日(“委託書截止日期”)，要求上述資料通函紙質副本的股東應確保不遲於2022年6月14日收到該要求。根據通知和訪問，代理材料必須從張貼之日起和會議後的一年內可供查看。在此期間，股東可隨時向本公司索取資料通函的紙質副本。如欲在會議日期後取得資料通告的紙質副本，請聯絡本公司。
本公司將不會在其使用通知和訪問的過程中使用被稱為“分層”的程序。當報告發行人在使用通知和訪問條款的同時，還向其一些股東提供了信息通函的紙質副本以及通知包，就會發生分層。相反，所有股東將只收到通知包，根據通知和訪問條款，通知包必須郵寄給他們，並且不包括信息通函的紙質副本。
《情況通報》載有會議將審議和表決的事項的細節。請在投票前審閲資料通告。
有關新冠肺炎爆發的注意事項
於本通知日期，本公司擬於通知所述地點舉行會議。然而，由於持續爆發的冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)可能出現無法預見的變化，我們建議所有股東於大會前按照資料通告所載指示，透過妥為填寫及簽署的代表委任表格或VIF表格提交投票。本公司保留權利根據新冠肺炎相關限制的變更，對會議採取認為適當、必要或可取的預先警示措施，包括通過更改會議日期、更改會議地點或改變會議舉行方式(例如通過網絡直播或其他遠程通信)。如果會議發生任何變化，公司將通過在SEDAR網站www.sedar.com和公司網站www.northerndynastyminals.com上發佈公司簡介中的新聞稿來宣佈任何和所有的變化。請在會議前查看我們的網站，瞭解最新信息。如果新冠肺炎導致會議形式發生變化，本公司將不會準備或郵寄修改後的委託書。
未能親身出席會議並希望確保其普通股於大會上表決之登記股東，請填妥隨附之代表委任表格，註明日期及簽署，或填妥另一份合適之代表委任表格，並按照代表委任表格及資料通函所載指示交付。為使委託書生效，委託書必須填寫妥當並簽署，然後存放到公司的登記和轉讓代理公司，加拿大計算機股份信託公司，大學大道100號，8號這是安大略省多倫多M5J 2Y1樓層，或通過電話、傳真或通過代理指定的互聯網(在線)投票，不遲於下午2點。(PDT)，2022年6月21日。
通過經紀公司、銀行或信託公司持有普通股並計劃參加會議的非登記股東(實益“股東”)必須遵循隨附的VIF和信息通函中的指示，以便投票並確保他們的普通股將在會議上投票。
隨附的資料通告載有會議將審議事項的詳情。請在投票前審閲資料通告。
日期為2022年5月12日，不列顛哥倫比亞省温哥華。
根據董事會的命令
/s/羅納德·蒂森
羅納德·蒂森總裁兼首席執行官
如果您對投票股票有任何疑問或需要幫助，請通過電話：Toll Free 1-877-452-7184；或北美以外的地區：416-304-0211；或通過電子郵件：assistance@larelhill.com，與代理募集代理勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。