美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號0-51012
| (註冊人在其約章中的確切姓名) | |||
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | ||
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但丁大道181號， |
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(主要行政辦公室地址)
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| 發行人電話號碼： |
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| (註冊人的電話號碼，包括區號) | |||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 無 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
大型加速文件服務器☐加速的文件服務器
☐非加速文件服務器☑較小的報告公司☐新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐
僅適用於公司發行人：註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：
May 20, 2022
普通股：66,965,933
HealthTech解決方案公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的財政季度
目錄
| 第一部分金融信息 | 頁碼 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計)： | F-1 |
| 綜合資產負債表(未經審計)-2022年3月31日和2021年12月31日 | F-1 | |
| 綜合經營報表(未經審計)--截至2022年和2021年3月31日的三個月 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)綜合變動表(未經審計) | F-3 | |
| 現金流量表(未經審計)-截至2022年和2021年3月31日止三個月 | F-4 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 1 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 3 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 3 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 4 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 4 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 4 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 4 |
| 第五項。 | 其他信息 | 4 |
| 第六項。 | 陳列品 | 4 |
| 簽名 | 4 | |
| HealthTech 解決方案公司 |
| 合併資產負債表 |
| (未經審計) |
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 對非合併關聯公司的投資和墊付 | ||||||||
| 取得的固定資產扣除累計折舊後的淨額 | ||||||||
| 累計攤銷後的無形資產淨值 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 非關聯方貸款 | ||||||||
| 來自股東的貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| A系列優先股，$面值， 授權，和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份， 和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於公司的股東權益(虧損)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-1 |
| HealthTech 解決方案公司 |
| 合併的 運營報表 |
| For the Three Months Ended | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 一般當事人和行政關聯方 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 與研發有關的各方 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | ( | ) | |||||
| 可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-2 |
| HealthTech Solutions Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併股東(不足)權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數量 股票 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 累計權益(虧損) | 非控制性權益 | 股東權益合計(虧損) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-3 |
| HealthTech 解決方案公司 | |||||
| 合併現金流量表 | |||||
| (未經審計) | |||||
| 截至以下三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ($ | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 可轉換債券折價攤銷 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | — | — | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 股東貸款收益 | ||||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 非關聯方貸款 | ||||||||
| 出資 | ||||||||
| 實收資本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
| F-4 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1--組織和業務性質
HealthTech Solutions，Inc.(“本公司”)於1985年10月18日在猶他州註冊成立。自2020年11月16日公司收購Medi-Scan Inc.的全部已發行股本以來，Healthtech Solutions一直在執行一項商業計劃，根據該計劃，公司將收購和/或投資醫療器械、生物製藥和製藥領域的尖端醫療技術 。我們的目標將是在財務支持、行政和技術援助的支持下培育這些早期企業，直到它們各自的醫療解決方案准備好進入市場。目前，該公司的投資組合由三家子公司組成：Medi-Scan，Inc.和RevHeart，Inc.的100%股權，Healthtech Wound，Inc.的70%股權。
收購Medi-Scan Inc.
Medi-Scan Inc.於2018年9月25日在佛羅裏達州成立。 2018年12月，Medi-Scan收購了一系列與醫學成像相關的知識產權。自2018年12月以來，Medi-Scan 一直致力於開發醫學成像技術以及相關醫療技術的實際應用。2020年， Medi-Scan基於前兩年開發的技術申請了兩項專利。
2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.與Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股東簽訂了一項交換協議，根據協議，Medi-Scan的股東同意將Medi-Scan的所有已發行和已發行股票轉讓給Healthtech Solutions，Inc.，Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股東發行其A系列優先股156,837股，當時相當於Healthtech Solutions股權的97%。股權交換(以下簡稱“換股”)於2020年11月16日完成。
作為換股的結果，Medi-Scan股東成為 大股東並控制Healthtech Solutions。於2020年11月12日，當換股協議簽署時，Healthtech Solutions董事會的三名成員也是Medi-Scan的三名管理成員，他們控制的實體擁有Medi-Scan的大部分流通股，其中一人控制的實體擁有Healthtech Solutions的大部分流通股。因此，根據ASC 805-50-30-5，股份交易所被視為受共同控制的實體的業務組合 。因此，Medi-Scan的資產和負債按其於換股日期的賬面價值 列報。
RevHeart，Inc.組織
HealthTech Solutions於2021年3月成立了RevHeart，Inc.。RevHeart 專注於使用電磁波形糾正心律異常的新方法，這種創新方法被稱為 夾帶。夾帶目前用於心動過速(快速心跳)，其工作原理是將患者異常的心臟節律與正常的心率聯繫在一起，並輕輕地鼓勵異常的心律恢復到更正常的節奏。作為這些努力的一部分，RevHeart正在開發軟件技術，將健康的心臟節律電子信號與受損心臟的信號進行比較，然後得出代表潛在治癒波形的電子信號。
收購傷口護理業務
2022年1月，Healthtech Solutions 組建了Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)，HWC隨後收購了Predictive Biotech，Inc.(“PBI”) 與急慢性傷口新型傷口護理產品開發相關的業務。PBI將其與該業務相關的所有資產轉讓給HWC，以換取HWC 30%的股權，HLTT承諾支付$向PBI及其母公司提供預付佣金， 以及Healthtech Solutions有條件地承諾為HWC的業務發展提供高達350萬美元的資金。
| F-5 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
收購傷口護理業務(續)
HWC的計劃是將從PBI收購的業務作為HWC計劃的基礎，該計劃旨在根據適用的聯邦法規，確定和開發我們認為具有新的作用機制和直接臨牀潛力的人類細胞和組織產品(HCT/Ps)候選產品。
附註2--主要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的未經審計綜合財務報表是根據美國中期財務報表公認會計準則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q和第8條的説明編制的。 因此，它們並不包含美國年度財務報表公認會計準則所要求的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計財務報表 包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以列報本公司截至2022年3月31日的財務狀況 以及所列示期間的經營業績和現金流量。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的合併財務報表應與2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格中的財務報表及相關附註一起閲讀。
隨附的合併財務報表反映了Healthtech Solutions，Inc.及其子公司Medi-Scan、RevHeart和Healthtech Wenture的賬户 ，所有重要的公司間賬户和交易已在合併中註銷。
預算的使用
按照公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層使用作出估計時可用的最佳信息進行這些估計；但是，實際結果可能與這些估計不同。這些估計值 通常基於管理層認為合理但本質上不確定和不可預測的複雜判斷和假設。 實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險的集中度
我們將現金保存在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額在 次可能會超過聯邦保險的限額。我們不斷監控我們的銀行關係，我們的 賬户沒有出現任何虧損。我們相信，我們在現金方面沒有面臨任何重大的信用風險。
軟件開發成本
根據ASC 985-20，公司在達到技術可行性之前，支付軟件開發成本，包括開發軟件產品或銷售、租賃或銷售給外部用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常在此類產品發佈前不久 達成。軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件和用於提供我們服務的基於雲的應用程序的成本。一旦初步項目階段完成並且項目可能完成，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化，並且將使用軟件來執行預期的功能。資本化結束，當產品可以向客户全面發佈時，攤銷開始 。
| F-6 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括研發新產品或服務或對現有產品或製造流程進行重大改進的研發、工程和技術活動的成本。研發成本還包括審批前監管費用和臨牀試驗費用。
無形資產
本公司根據ASC主題350的規定對具有無限年限的商譽和無形資產進行減值審查 ：“無形資產--商譽和其他”至少每年 以及當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時。本公司通過將賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如果資產的賬面價值不可收回，確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。管理層已確定截至2022年3月31日不存在減值。
可轉換工具
本公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值活動對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。
適用的GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。準則 包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未按其他公認會計原則下的公允價值重新計量，而公允價值的變動在其發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計核算(當已確定嵌入的轉換期權不應從其主體工具中分離出來時)如下：必要時，本公司根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值根據本票據交易承諾日的標的普通股公允價值與本票據所載的實際轉換價格之間的差額，對可轉換票據進行折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。
當使用一般清償標準將轉換選項分為兩部分時，本公司會對可轉換債務的轉換進行會計處理。債務及股權掛鈎衍生工具按賬面值撇除，已發行股份按當時的公允價值計量，任何差額均記作清償兩項獨立會計負債的損益 。
本公司遵循FASB ASC 718的規定，要求員工 股權獎勵按公允價值法入賬。因此，基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在其歸屬期間確認。在截至2022年3月31日的季度內，沒有向員工授予任何股權工具，根據ASC 718關於員工的規定，也不需要確認任何補償費用。
| F-7 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
本公司遵循ASC 825-10-50-10關於其金融工具公允價值的披露，並遵循ASC 820-10-35-37計量其金融工具的公允價值。ASC 820-10-35-37 在美國公認的會計準則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820-10-35-37建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。下文介紹了第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級：
| · | 第1級：截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| · | 第2級：活躍市場中報價以外的定價輸入包括在第1級中的 ，截至報告日期可直接或間接觀察到。 |
| · | 第3級：定價投入通常是不可觀察到的投入，且未得到市場數據的證實 。 |
確定資產或負債屬於哪個類別的層次結構 需要重要的判斷。該公司每季度評估其層級披露情況。
本公司的金融資產和負債主要包括現金、預付費用、應付帳款和應計負債、其他應付款項和可轉換債券。截至2022年3月31日，這些金融工具(可轉換債券除外)的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值 。
看見：附註10，“衍生金融工具”，披露有關本公司於2020年11月發行並於2021年5月6日兑換為普通股的可轉換債券的公允價值。衍生負債被歸類為3級負債，是按公允價值在經常性基礎上計量的唯一財務負債。
在截至2022年3月31日的季度內，1級、2級或3級測量之間沒有任何轉移 。
公司按照ASC 260的要求計算每股收益(“EPS”)，即每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括普通股等價物。攤薄每股收益的計算方法為：將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上按庫存股方法確定的當期已發行稀釋性普通股等價物的加權平均數。對於淨虧損的期間，稀釋普通股等價物不包括在稀釋後每股收益的計算中。就本次計算而言，本公司回購的普通股、期權和認股權證被視為普通股等價物，只有在其影響具有攤薄效應時才包括在計算稀釋後每股收益中。
所得税
本公司遵循美國會計準則第740題所得税，其中要求就財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認遞延所得税。 根據這種方法，遞延所得税是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税收入的期間的法定税率，在未來幾年資產和負債的計税基礎與其在每個期間結束時的財務報告金額之間的税收後果確認的。
| F-8 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註2--主要會計政策摘要(續)
所得税(續)
遞延税項資產也確認為營業虧損和税項 抵免結轉。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC 740-10-30要求所得税頭寸更有可能滿足 確認閾值，才能在財務報表中確認。根據ASC 740-10-30，以前未能達到 門檻的税務頭寸應在隨後第一個達到該門檻的財務報告期間確認。根據ASC 740-10-40，以前確認的不再達到該門檻的税務頭寸應在隨後不再達到該門檻的第一個財務報告期間取消確認 。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司沒有重大不確定税務頭寸。
税收法律法規的適用受法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。税收法律法規本身會因財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院的裁決而發生變化。因此，實際負債可能與我們的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的税收負債或可能沖銷以前記錄的税收負債 或遞延税項資產估值準備。
最近採用的會計準則
本公司已審閲最近發佈的會計聲明，並計劃採納適用於本公司的會計聲明。本公司預計最近發佈的任何公告的採納不會對其經營業績或財務狀況產生影響。
注3-持續經營
所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。公司 自成立以來未產生任何收入，截至2022年3月31日累計虧損11,218,346美元。這些情況以及其他情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括 這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
管理層預計，在不久的將來，公司將依賴額外的投資資本或債務為運營支出提供資金，直到其計劃的運營產生足夠的收入來抵消公司的支出。因此，管理層正在積極尋求投資資金來源，包括對Healthtech Solutions的投資 以及對其一個或多個子公司的投資。目前，公司尚未收到任何投資資本的確定承諾 。因此，該公司通過股東和第三方的貸款為其目前的業務提供資金。然而，這些各方都沒有任何合同或其他承諾繼續向公司提供貸款。
附註4--無形資產
截至2022年3月31日，該公司的無形資產由Healthtech Wenture Care，Inc.於2022年1月31日收購的兩項待批專利組成，當日估值為137,432美元。
這兩項待批專利將在三年內攤銷。與正在申請的專利相關的攤銷費用合計為$
在截至2021年3月31日的季度內，本公司的無形資產包括2018年作為出資向Medi-Scan提供的與醫學成像相關的知識產權。無形資產在三年內攤銷。截至2022年3月31日的季度，與無形資產相關的攤銷費用總計為0美元，
| F-9 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註5-投資和墊付給非合併子公司
2021年5月7日，公司從其原始股東(“瓦里安股東”)手中收購了瓦里安生物製藥公司(“瓦里安”)的所有權，以換取Healthtech Solutions發行的29,737.184股C系列優先股。本公司確定C系列優先股的公允價值為 等於在交易中獲得的現金金額加上超過假設現金的債務金額，並在收購的資產和承擔的負債之間分配了相應的公允價值。
雙方隨後同意，Healthtech解決方案公司和瓦里安之間的關係沒有達到預期的結果。因此，本公司於2021年11月9日與瓦里安股東訂立換股協議(“SEA”)。以解除對瓦里安的收購。根據SEA，(A)瓦里安股東將Healthtech C系列優先股的所有流通股返還給Healthtech，以及(B)Healthtech導致 瓦里安普通股的所有流通股返還給瓦里安股東。隨後，瓦里安立即向Healthtech瓦里安發行了佔瓦里安流通股5.5%的股票。
本公司對其持有的瓦里安5.5%權益的估值為60,000美元，相當於根據SEA轉讓前公司帳面上瓦里安價值的5.5%。該資產已合併到
公司的資產負債表中
附註6-收購傷口護理業務
2022年1月31日，根據本公司與其新成立的子公司Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)、Predictive Technology Group，Inc.(“PTG”)及其子公司Predictive Biotech，Inc.(“Biotech”)於2022年1月18日簽訂的資產購買協議，HWC收購了Biotech 與Biotech的傷口護理業務相關的資產，並與Biotech和PTG訂立了載有雙方未來關係條款的運營協議。公司從PTG獲得了收購生物技術公司和/或PTG的另一家子公司Cellure，LLC的三年期權，每個期權的收購價為10美元。在期權的三年期限內，公司將有權對Cellure的業務和與傷口護理相關的生物技術業務行使獨家 管理控制權。
作為將其傷口護理業務轉讓給HWC的代價，HWC向Biotech發行了優先股，該公司向Biotech和PTG支付了517,432美元。直到HWC實現正現金流或美元
該公司將此次收購作為一項業務合併入賬。 公司確定該業務的對價為公司向PTG支付的517,432美元。並無承擔任何與收購有關的負債。收購的資產按公司管理層確定的於有效收購日期(2022年1月31日)的公允價值確認。
| F-10 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註6-收購傷口護理業務(續)
下表彙總了分配給收購資產的公允價值：
| 考慮事項 | ||||
| 支付的現金 | $ | |||
| 收購的資產 | ||||
| 裝備 | $ | |||
| 正在申請的專利 | ||||
| 預付佣金 | ||||
| 取得的淨資產 | $ |
注7--關聯方
David Rubin於2020年5月開始擔任Medi-Scan的管理成員，並在2020年9月至2021年7月19日期間擔任Healthtech Solutions的董事長兼首席執行官。2020年5月，大衞·魯賓通過他的個人控股公司Storm Funding LLC同意向Medi-Scan捐贈25萬美元，以換取Medi-Scan 25%的股權。
在2021年1月，魯賓先生完成了這一承諾，最終出資$
2021年5月4日，公司與丹尼斯·柯菲德擁有的Kleinfeld法律服務公司簽訂了諮詢協議。柯菲德先生在2021年4月24日之前一直是公司董事會成員。根據諮詢協議，Kleinfeld法律服務公司將在截至2023年5月4日的兩年內為Medi-Scan
Inc.提供法律和諮詢服務。作為對這些服務的補償，公司同意向Kleinfeld法律服務公司支付100,000美元的簽約費和#美元的服務費。
2022年第一季度，該公司從3名股東那裏借了500,177美元。這些貸款是無擔保的，按需支付，不產生利息。
附註8-股東權益
法定股本
下表列出了截至2022年3月31日的信息，涉及Healthtech Solutions，Inc.的公司章程授權的股本類別。
| 班級 | 授權股份 | 未償還股份 | ||||||
| 普通股，面值為.001美元 | ||||||||
| A系列優先股，面值為.001美元 | ||||||||
| 非指定優先股，面值為.001美元 | ||||||||
A系列優先股。A系列優先股於2020年11月16日獲得批准。首次授權時，A系列優先股的每股可由持有人在任何時間轉換為2,000(2,000)股普通股，並擁有相當於2,000股普通股的投票權。2021年11月12日，經董事會表決，本公司股東和A系列已發行優先股持有人
按類別投票，提交了公司章程修訂條款，修改了A系列優先股的條款，使A系列優先股的每股現在可以由持有人在2024年5月31日之後的任何時間轉換為五十(50)股普通股，以及
未指定的 優先股。董事會有權在未經股東批准和董事會決議的情況下修改公司的公司章程，將未指定優先股的類別劃分為系列，以區別字母、數字或標題指定每個系列，以將其股份與所有其他系列和 類別的股票區分開來，並確定和確定如此設立的每個系列的股份的以下相對權利和優先。
| F-11 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註8--股東權益(續)
出資
Medi-Scan的創始人在截至2022年3月31日的三個月內為公司貢獻了0美元，在截至2021年3月31日的三個月內為公司貢獻了4,558美元。
附註9--可交換票據和可轉換債券
2020年8月和9月，Medi-Scan發行了四張7%可交換本票，本金總額為375,000美元。票據的本金及利息於2021年1月31日支付。 票據規定，假如Medi-Scan被在美國證券交易委員會登記普通股的公司收購，則票據將自動兑換由該收購人發行的7釐可轉換債券。
2020年11月，由於換股的原因，四張7%可交換的本票自動交換為Healthtech Solutions發行的7%可轉換債券，本金為381,505美元， 相當於債券的本金和應計利息。然後，在2020年12月，Healthtech Solutions額外發行了四隻7%的可轉換債券，本金總額為250,000美元，以換取該金額的現金支付。2021年2月4日，額外發行了價值50,000美元的債券。
7%的可轉換債券在持有人的選擇下可轉換為普通股，價格比公司普通股的市場價格有30%的折扣。本公司確定，轉換 功能代表嵌入在債券中的衍生金融工具。衍生金融工具的會計處理 要求本公司將該衍生金融工具的公允價值記錄為對債券價值的折讓，作為每個債券成立日期的 。因此，公司記錄的初始折扣總額為#美元。對於每一可轉換債券成立時衍生負債的公允價值。在截至2021年12月31日的年度內，公司攤銷了27,303美元和作為利息支出。
2021年5月6日，根據與7%可轉換債券持有人的協議，公司發行了3,507,164股普通股，以換取交出可轉換債券。
附註10-衍生金融工具
本公司確定，7%可轉換債券的轉換特徵為嵌入衍生工具，因為該債券在轉換時可轉換為數量可變的股份。 因此，該債券不被視為ASC 815項下的傳統債務，嵌入轉換特徵從債務主體中分離出來，並作為衍生負債入賬。
包含在7%可轉換債券中的衍生品截至2020年12月31日的公允價值是基於以下假設使用蒙特卡洛模擬法確定的：(1)股息收益率 %，(2)預期波動率為167%，(3)加權平均無風險利率%，(4)截至2024年1月31日的預期壽命 和(5)公司普通股在每個估值日期的報價市場價格。
於2021年3月31日，本公司將九項衍生工具的公允價值按市價計價，並確定其公允價值為359,608美元。本公司因債務衍生工具的公允價值變動
而錄得收益$
| F-12 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註10--衍生金融工具 (續)
截至2021年3月31日的可轉換債券變化摘要 如下：
| 2020年12月31日餘額 | $ | |||
| 2021年2月發行 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的餘額 | $ |
附註11--所得税
所得税撥備(福利)包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的以下內容：
3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 美國聯邦法定利率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦福利後的州税 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
下表對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的有效所得税税率和法定税率進行了核對：
| 美國聯邦法定利率 | % | |||
| 扣除聯邦福利後的州税 | % | |||
| 更改估值免税額 | % | |||
| 有效所得税率 | % | |||
遞延税項資產由以下各項組成：
3月31日， 2022 |
2021年12月31日 | |||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，該公司的聯邦淨營業虧損約為11,218,346美元，可用於抵消未來的應税收入。
| F-13 |
HealthTech解決方案公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註11--所得税(續)
本公司評估遞延税項資產變現的可能性。 在不太可能變現的情況下，設立估值撥備。根據本公司自成立以來的虧損， 管理層認為遞延税項資產的未來收益很可能無法實現，主要原因是經營的持續虧損和所有權變更的限制，因此設立了全額估值撥備。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的納税年度仍可供税務機關審查 。
附註12--後續活動
根據ASC 855-10，公司管理層自財務報表發佈之日起執行了 後續事項程序，並確定沒有應報告的後續事項 。
| F-14 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
經營成果
2022年1月底，我們從Predictive Biotech，Inc.收購了與其開發和生產傷口護理治療業務相關的所有資產，包括AmnioBind，這是一種同種異體胎盤膜移植，旨在用作燒傷和不可癒合傷口(如糖尿病足部潰瘍)的覆蓋物或屏障。自收購我們新成立的子公司Healthtech Wound Care，Inc.(“HWC”)的這些資產以來，我們立即將注意力集中在獲得HWC將AmnioBind推向市場所需的監管批准上。在2022年第一季度我們用於研發的403,415美元中，有385,195 (即95.5%)歸功於HWC為完成和測試市場就緒版本的AmnioBind所做的努力。
2022年第一季度我們運營虧損的另一個重要原因是一般和行政費用383,628美元(包括支付給相關方的45,000美元)。 這些費用主要包括保險費、辦公室費用、法律和會計費用、顧問薪酬，以及將Healthtech Solutions發展為發展階段醫療公司的可行孵化器所產生的其他費用。總體而言，我們在2022年第一季度的運營費用為794,265美元，這相當於我們的運營虧損，因為我們沒有收入。相比之下，我們在2021年第一季度的運營虧損為262,493美元，其中大部分是由於我們的MediScan子公司的研發，以及我們為我們的發展階段企業組合尋找有前途的新成員而產生的費用。
我們預計，如果我們獲得全面實施業務 計劃所需的資本資源，我們的研發費用將大幅上升。特別是，將MediScan和RevHeart的技術推向市場的努力將需要數百萬美元的資本投資。
2020年秋季，在Healthtech Solutions反向合併到MediScan之前，MediScan出售了7%的可轉換債券以獲得資本。關於反向合併，MediScan債券被交換為Healthtech Solutions發行的7%可轉換債券。HealthTech Solutions隨後出售了額外的債券，結果到2021年春季，債券的本金和應計利息總計803,715美元。2021年5月，我們與債券持有人交換了普通股，以充分滿足債券的要求。
我們根據ASC 815對我們的可轉換債務進行了會計處理，衍生工具和套期保值由於可轉換債券中嵌入的轉換特徵可能導致債券本金和相關應計利息轉換為數量可變的我們的普通股。 這些債券的轉換功能是可變的，基於往績市場價格。因此，它包含一個嵌入的派生函數。轉換功能的公允價值是在債券發行時計算的，我們為 計算的價值記錄了債券折扣和衍生負債。我們確認了票據期限內債券折價增加的利息支出。轉換負債 在本報告所述期間結束時計值，產生了公允價值減少所需的收入。我們協商取消債券以換取普通股的原因之一是，我們股票的價格波動意味着債券實現的收益或虧損 往往對我們的業績具有重大影響。
計入可轉換債券，如上所述，我們於2021年第一季度從衍生工具中實現收入7,215美元。該季度我們還記錄了38,600美元的利息支出 ，其中大部分可歸因於債券。由於可轉換債券是在2021年5月從普通股進行交換的 ，我們在2022年第一季度既沒有記錄衍生產品的收入/支出，也沒有記錄利息支出。
在計入這些其他費用(收入)後，我們在2022年第一季度實現淨虧損801,345美元(每股0.01美元)，在2021年第一季度實現淨虧損293,878美元(每股0.03美元)。然而，在2022年第一季度錄得的801,345美元淨虧損中，有419,891美元來自HWC的業務 。由於HWC 30%的股權由Predictive Biotech，Inc.擁有，我們將HWC淨虧損的30%-即125,967美元 -分配給Predictive Biotech，Inc.擁有的非控股權益。因此，2022年第一季度可歸因於控股權的淨虧損為675,378美元。在2021年第一季度，沒有非控股權益，因此我們因控股權益造成的淨虧損等於我們的淨虧損：293,878美元。
| 1 |
流動性與資本資源
我們公司的宗旨是為處於發展階段的醫療科技企業提供孵化器。在2021年和2020年，我們的現金流量表反映了這一設計：每年我們通過出售證券籌集資金，並將籌集的現金大致用於資助醫療研究 。我們的行政費用雖然佔我們每年虧損的很大一部分，但主要通過發行普通股來支付。
在2022年第一季度 ，我們修改了融資流程。對於維持我們2022年第一季度運營所需的資金，特別是HWC完成AmnioBind開發所需的 資金，我們依賴股東和非關聯方的貸款。在該季度，我們從股東那裏借了500,177美元，從非關聯方借了507,500美元。根據我們收購其傷口護理業務的條款，我們從這筆款項中預付了349,432美元給預測生物技術公司及其母公司，作為未來佣金的預付款。(我們還將2021年12月向Predictive Biotech，Inc.發放的168,000美元貸款重新歸類為預付佣金。) 這筆貸款淨收益為658,245美元，我們在2022年第一季度的運營活動中使用了565,655美元的現金淨額。
2021年第一季度，我們的資金來源和用途與2022年第一季度略有不同。進入2021年時，我們在銀行的存款為128,996美元(出售可轉換債券的收益)。我們增加了54,558美元的資本和49,119美元的債券收益。這一組合使我們能夠為我們在運營活動中使用的226,380美元提供資金。
截至2022年12月31日，Healthtech Solutions的營運資金赤字為757,563美元。2022年第一季度，我們的營運資本赤字增加了1,044,475美元，增至1,802,038美元。營運資金赤字的增加主要是因為我們在短期基礎上借入資金，並用這些資金支付我們目前的費用和預付未來的費用。
我們預計從2022年第二季度開始，HWC的傷口護理業務將實現收入，這將減輕該業務的部分現金流負擔。在我們收購傷口護理業務後不久出現的 收入，對於我們的投資組合 公司來説可能是例外。我們的業務計劃設想，為了吸引更多令人興奮的成員加入我們的投資組合，我們將提供將一項醫療技術發展到其贊助商能夠獨立運作的階段所需的數百萬 美元的大部分融資。由於我們的雄心是維持這類企業的投資組合，我們的短期資本需求(短期是指我們可以預期大多數投資的初始回報之前的兩到三年)將達到數千萬美元。
我們的合併財務報表附註3披露，Healthtech Solutions的財務狀況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層打算進行一次或多次證券發行，以獲得成功實施我們的業務計劃所需的資金。然而，目前還沒有收到對未來資金的承諾。
關鍵會計政策的應用
在編制我們的財務報表時，我們被要求制定有關我們資產和負債估值的工作政策，並對這些價值進行估計。在我們編制截至2022年3月31日的三個月期間的財務報表時，有兩項估計(A) 受到高度不確定性的影響，(B)對我們的結果具有重大影響。它們是：
| ● | 我們決定將60,000美元記錄為我們於2021年11月收到的瓦里安生物製藥公司5.5%權益的公允價值。這一決定是基於瓦里安生物製藥公司當時的財務狀況，以及沒有為其技術分配公允價值的客觀標準。瓦里安生物製藥公司的公允價值包括在我們資產負債表上題為“對非合併附屬公司的投資和預付款”的項目中。 |
| 2 |
| ● | 我們決定記錄257,432美元的津貼，並將我們預付給預測技術集團(“PTG”)的517,432美元預付佣金的賬面價值降至260,000美元，這筆佣金與我們收購PTG的子公司預測生物技術公司(Predictive Biotech，Inc.)經營的傷口護理業務有關(見綜合財務報表附註6)。我們的決定是基於這樣一個事實，即PTG只能通過向三個特定客户銷售產品而獲得預付佣金，而且在收購時預測生物技術公司還沒有適銷對路的產品。 |
會計公告的影響
近期並無任何會計聲明對本公司的財務狀況或經營業績有或將會有重大影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排 對我們當前或未來的財務狀況或經營結果具有或可能產生影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。截至2022年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官 根據1934年證券交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序存在以下重大弱點：
●我們的大部分會計職能被外包，從而降低了高級管理層監督這些職能的能力。
●負責會計職能的員工人數相對較少，這使我們無法在內部控制系統中分離職責。
●我們內部的財務人員缺乏根據美國公認會計原則識別和解決複雜會計問題的專業知識。
● 我們尚未制定關於現有財務流程、風險評估和內部控制的足夠文檔。
根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露制度 控制和程序截至2022年3月31日沒有達到本段所述的目的。
內部控制的變化。在Healthtech Solutions的第一財季期間，與上述評估相關的財務報告內部控制未發生變化(如證券交易法或1934年頒佈的規則13a-15(F)所界定)， 已對Healthtech Solutions的財務報告內部控制產生重大影響，或很可能對其產生重大影響。
| 3 |
第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
| 沒有。 | |
| 第1A項。 | 風險因素 |
| 與我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中描述的風險因素相比，沒有任何變化。 | |
| 第二項。 | 未經登記的證券銷售和收益的使用 |
| (A)未登記的股權證券銷售 | |
| 在2022財年第一季度，除在當前的Form 8-K報表中報告的銷售外，公司沒有未登記的股權證券銷售。 | |
| (C)購買股權證券 | |
| 在2022財年第一季度，該公司沒有回購根據證券交易法第12條登記的任何股權證券。 | |
| 第三項。 | 高級證券違約. |
| 沒有。 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
| 不適用。 | |
| 第五項。 | 其他信息。 |
| 沒有。 | |
| 第六項。 | 陳列品 | |
| 31-a | 規則13a-14(A)首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32-a | 規則13a-14(B)首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL架構 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL計算 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL定義 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL標籤 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL演示文稿 | |
| 104 | 封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| HealthTech解決方案公司 | |
| Date: May 20, 2022 | 由以下人員提供：/s/曼努埃爾·伊格萊西亞斯 曼努埃爾·伊格萊西亞斯，首席執行官，財務和會計官 |
| 4 |