附件1.1


RELX資本公司。

$500,000,000 4.750% Notes Due 2032
由

RELX PLC


承銷協議


May 17, 2022

美國銀行證券公司
一張布萊恩特公園
紐約州紐約市，郵編：10036

花旗全球市場公司。
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
維西街200號，8號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10281

SMBC日興證券美國公司
公園大道277號
紐約州紐約市，郵編：10172

作為幾家承銷商的代表
名列附表1

C/o花旗全球市場公司
格林威治街388號
紐約州紐約市，郵編：10013


尊敬的女士們、先生們：

RELX Capital Inc.(特拉華州公司(“發行人”)和RELX PLC(根據英國法律成立的上市有限公司)(“RELX PLC”或“擔保人”)各自確認其與本協議附表1所列各承銷商(“承銷商”)就發行人發行和銷售2032年到期的本金總額為500,000,000美元的4.750%票據(“票據”)達成的協議。票據將由擔保人擔保(“擔保人”)。除文意另有所指外，此處提及的所有附註均應包括擔保。


票據將根據日期為1995年5月9日的契約發行，發行人、擔保人和紐約梅隆銀行是JPMorgan(北卡羅來納州)大通銀行(前身為大通曼哈頓銀行)的繼承人，受託人(受託人)(經修訂和補充後為“契約”)。

如本文所使用的，術語“RELX”統稱為RELX PLC及其子公司。此處對註冊説明書、基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及，應被視為指在註冊説明書生效日期或 基礎招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)發佈日期或之前根據《交易所法》第6項(包括對其的任何修訂)通過引用納入其中的文件；而本文中有關注冊説明書、基礎招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及，應被視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、任何初步招股章程或最終招股章程(視屬何情況而定)的發行日期後根據交易所法令提交的任何文件。此處使用的某些術語在本協議第21節中進行了定義。

第1節陳述和保證。

發行人和擔保人(以其本人和發行人的名義)在本合同簽訂之日和截止日期(如本合同定義)向各承銷商作出如下聲明和擔保：

(A)一般規定。發行人和擔保人已編制並向委員會提交了表格F-3規則第405條(第333-264569號文件)所界定的自動貨架登記説明，包括一份相關的基本説明書(“登記説明”)，以便根據該法登記票據的發售和銷售。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的對註冊聲明的任何 修改，自提交之日起生效。發行人可能已向證監會提交一份或多份與債券有關的初步招股説明書 ，作為註冊説明書修訂的一部分或根據第424(B)條的規定，而每份初步招股説明書均已提交予閣下。發行人和擔保人將根據規則第424(B)條向委員會提交與票據有關的最終招股説明書補編。如上所述，該《最終招股説明書補充文件》應包含公司法及規則和法規所要求的所有信息，並且，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行時間之前向您提供的表格，或者，在執行時間未完成的情況下，應僅包含發行人在執行時間之前通知您的特定附加信息和其他更改(除《基本招股章程》和任何初步招股説明書中所包含的信息外)。登記聲明在執行時符合規則第415(A)(1)(X)條規定的要求。

2

(B)註冊説明書、最終招股説明書及契約。在生效日期，註冊聲明確實如此，當最終招股説明書第一次根據規則424(B)和截止日期(如本文定義)提交時，最終招股説明書(及其任何補充)將在所有重要方面符合該法、交易法和信託契約法及其相應規則的適用要求；在生效日期，登記聲明不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；在生效日期和截止日期，該契約在所有重要方面已經或將會遵守《信託契約法》及其規則的適用要求；截至其日期和截止日期，最終招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的重要事實，不得誤導；但條件是, 發行人不對(I)構成受託人《信託契約法》下的資格和資格聲明(表格T-1) 的登記聲明部分，或(Ii)登記聲明或最終招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包含或遺漏的信息，依據或符合任何承銷商通過任何代表以書面向發行人或擔保人提供的信息 ，以明確包括在註冊聲明或最終招股説明書(或其任何修訂或補充)中，作出任何陳述或保證。我們理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本合同第7節所述的信息。

(C)披露一攬子計劃。(I)披露資料包及(Ii)屬於規則433(D)(8)(I)(I)所指的“書面溝通”的每個電子路演(包括附表4所指的任何電子路演)與披露資料包作為整體時，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導。前一句話不適用於任何承銷商通過專門供其使用的代表向發行人或擔保人提供的書面信息所依據的陳述或在披露包中的遺漏，應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本合同第7節所述的信息。

(D)著名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(Iii)在發行人或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)時，規則第163(C)條)根據規則第163(C)條的豁免作出任何與票據有關的要約，及(Iv)在籤立時(就第(Br)條第(Iv)款而言，該日期用作決定日期)，發行人過去或現在(視屬何情況而定)是規則第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”。發行人同意在規則456(B)(1) 規定的時間內支付委員會要求的與票據有關的費用(如有)，而不考慮其中的但書，否則將按照規則456(B)和457(R)支付。

3

(E)不合資格的發行人。(I)在提交註冊聲明後，發行人或另一名發售參與者作出票據的真誠要約(第164(H)(2)條所指)的最早時間，及(Ii)於籤立時(該日期為本條第(Ii)款的確定日期)，發行人不是不符合資格的發行人(定義見第405條)，且未考慮證監會根據第405條作出的任何決定，即發行人無須被視為不符合資格的發行人。

(F)發行者自由編寫招股説明書和最終條款説明書。根據本協議第2(C)節編制和歸檔的每份發行者自由寫作招股説明書和最終條款説明書不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用併入其中的任何文件以及任何被視為未被取代或 修改的招股説明書附錄。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過專門用於發行人或擔保人的代表向發行人或擔保人提供的書面信息，應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章第7節所述的信息。

(G)正式成立為法團。發行人和擔保人均為註冊成立且在其註冊司法管轄區法律下有效存在的公司，在每個 案例中均具有擁有或持有其各自財產以及開展其從事的業務所需的公司權力和授權，如披露資料包和最終招股説明書中所述。

(H)發行人的所有權。發行人的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，而所有該等股份均由擔保人直接或間接實益擁有。

(I)協議的有效性。發行人和擔保人均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的法人權力和權限，且本協議已由發行人和擔保人正式授權、簽署和交付，並構成發行人和擔保人各自的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)本協議項下的賠償和分擔權利可能受到適用法律的限制，(Ii)本協議的可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、一般影響債權人權利的破產法或其他類似法律 和(3)衡平法補救辦法的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制。

(J)義齒的有效性。發行人和擔保人均具有簽署和交付契約以及履行其義務所需的法人權力和權限，且該契約已由發行人和擔保人各自正式授權，已根據《信託契約法》獲得適當資格，並已由發行人和擔保人各自簽署和交付，構成了發行人和擔保人之間有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)其可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、一般影響債權人權利的破產法或類似法律 和(2)提速權和衡平法救濟的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制。

4

(K)票據和保函的有效性。發行人擁有簽署和交付票據並履行其義務所需的公司權力和權力，且票據已得到正式授權，當票據按照契約規定簽署和認證，並根據本協議規定在付款時發行和交付時，將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)票據的可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、一般影響債權人權利的破產法或類似法律和 (2)加速權利和衡平法補救辦法的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制；擔保人具有簽署和交付擔保並履行擔保項下義務所需的公司權力和權力，且擔保已得到正式授權，一旦簽署、認證、簽發和交付票據，並按照契約和本協議的規定對附擔保的票據進行付款，擔保將被正式簽署和交付，並將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，擔保人有權享受契約的利益，並可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)擔保的可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、一般影響債權人權利的破產法或類似法律以及(2)提速權和衡平法補救辦法的可獲得性可能受到普遍適用的衡平法原則的限制。

(L)票據和擔保的狀況。票據在正式籤立、認證和交付時，將構成發行人的直接、無條件債務，且除契約或票據中另有規定外，並將與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務(無論現在或以後)至少具有同等的地位，並且擔保在正式籤立和交付時，將構成擔保人的直接、無條件的無擔保債務，並將至少與擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位。無論是現在還是以後的未清債務，但在每一種情況下，(X)國家和地方税方面的義務，以及(Y)強制性法律規定給予優先地位的其他義務除外。

(M)沒有衝突。簽署、交付和履行本協議和契約，發行、認證、銷售和交付票據，發行擔保並在票據上背書，發行人和擔保人遵守各自的條款，以及完成本協議預期的交易，不會與合併企業中的任何一方或其約束的任何協議或文書項下對合並企業整體具有重大意義的協議或文書發生衝突或違約，此類行動也不會導致違反公司註冊證書或發行人的章程或RELX PLC的組織章程備忘錄和章程的規定，或任何法院、政府機構或監管機構對合並後的業務擁有管轄權的任何法規或任何命令、備案、規則或規定。

5

(N)無異議。本協議和契約的簽署、交付和履行，以及發行人和擔保人預期的交易的完成，不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何對發行人或擔保人或其或其各自的子公司或其各自的財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構 進行備案、登記、資格或通知，也不需要完成本協議和本協議所預期的交易，包括票據的發行、認證、銷售和交付。和擔保的發行及其在票據上的背書， 以及在每種情況下遵守其各自的條款，但(I)票據的登記和該法下的擔保，(Ii)信託契約法、適用的美國國家證券、藍天或類似法律可能要求的與承銷商購買和分銷票據有關的同意、批准、授權、登記或資格，以及(Iii)同意、批准、授權、命令、備案、 在截止日期(如本文所定義)之前取得或作出的登記、資格或通知(視屬何情況而定)，並將在截止日期(如本文所界定)當日及截止時完全有效，或如非如此取得或作出或完全有效(Br)，則不會(X)影響附註、本契約、本協議或擔保或(Y)(單獨或合計)對合並企業的整體(財務或其他)狀況產生重大不利影響，或損害發行人或擔保人履行票據、契約項下義務的能力, 本協議或擔保。

(O)投資公司。發行人和擔保人都不是1940年修訂的《美國投資公司法》(《投資公司法》)所界定的“投資公司”，在美國發行和出售票據和擔保不會使發行人或擔保人根據《投資公司法》進行登記，也不會導致違反《投資公司法》。

(P)説明。附註、契約和擔保在所有重大方面均符合披露包和最終招股説明書中對其的描述。

(Q)材料變化。自披露資料包及最終招股説明書提供資料的日期起，除披露資料包及最終招股説明書所載或預期的情況外，合併後業務的整體狀況(財務或其他方面)、營運、業務或物業的狀況(財務或其他方面)並無任何重大不利變化或任何不利發展，但不包括對其作出任何修訂或補充。

6

(R)財務報表。通過引用併入披露方案和最終招股説明書的經審計財務報表按照國際財務報告準則(“IFRS”)或美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)(視具體情況而定)提出並將公平地列報截至截止截止日期(如本文所定義)的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量的變化，這些財務報表在經審計財務信息的日期生效。截至截止日期(本文定義)，已經並將按照國際財務報告準則或美國公認會計準則(視情況而定)編制，在所涉及的一個或多個期間內一致應用該等經審計財務信息之日起生效。未經審計的中期財務報表(如有)及相關附註，包括在披露資料包和最終招股説明書中作為參考，並將在截止日期(如本文定義的 )公平地列報其中所指實體在符合IFRS或美國公認會計原則(視屬何情況而定)所示日期和期間的財務狀況和經營結果，該等未經審計的財務信息(除無附註外)在所示期間內一致適用的日期有效。受年終調整導致的通常經常性變化的影響。

(S)核數師。已認證財務報表併發布披露資料包和最終招股説明書中包含的報告的審計師是經上市公司會計監督委員會認證的獨立公共會計師 根據該法案和規則和法規的要求。

(T)法律訴訟。除披露包和最終招股説明書中披露的情況外，不存在針對(I)披露包和最終招股説明書中要求描述的任何合併業務的法律或政府程序待決，或(Ii)發行人或擔保人預期其最終解決方案將對合並業務的整體狀況(財務或其他方面)、運營、業務或財產的結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)，並就發行人和擔保人所知，沒有這樣的訴訟受到威脅。

(U)無默認設置。任何合併後的企業均不會(I)違反其公司章程或章程，(Ii)在任何協議、契約或文書下違約，或(Iii)違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他主管機構對合並後的企業或其任何財產擁有管轄權的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，除非在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類違約或違規行為的影響不會：無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

7

(V)差餉。債券已由“國家認可的統計評級機構”(定義見交易法第3(A)(62)節)進行評級，包括穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司和惠譽評級公司中的一個或多個。

(W)遵守薩班斯-奧克斯利法案。發行人和擔保人遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的現行適用條款，據他們所知，擔保人以20-F表格形式提交給委員會的最新年度報告中點名的擔保人董事和高級職員以其身份遵守了《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的現行適用條款。

(十)財務報告的內部控制。發行人和擔保人對財務報告保持內部控制制度(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，以便根據公認的會計原則，包括以下政策和程序，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證：(1)保存合理詳細、準確和公平地反映發行人和擔保人資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證： 交易按必要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，發行人和擔保人的收入和支出僅根據發行人和擔保人管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置發行人或擔保人的資產 。發行人和擔保人對財務報告的內部控制是有效的，發行人和擔保人都不知道其財務報告內部控制有任何重大缺陷 。

(Y)披露管制。發行人和擔保人維持“披露控制和程序”(該術語在《交易法》規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序是有效的。

(Z)真實、完整的文件。根據本協議第六節第(I)和(J)款交付的證書以及發行人和擔保人或其代表交付的與票據發行和銷售有關的所有其他文件，在交付日期或將在交付日期交付，在所有重要方面都是真實和完整的。

(Aa)展品。並無任何合約或其他文件須於披露資料包及最終招股章程中予以描述，或由公司法或規則及規例作為證物提交於 註冊書內，而該等合約或文件並未於披露資料包及最終招股章程中予以描述，或未在披露資料包及最終招股説明書中作為證物存檔，或經公司法或證監會的規則及規例或交易所法案下的規則及規例(視乎情況而定)以引用方式併入其中。

8

(Bb)以引用方式成立為法團的文件。以引用方式併入任何初步招股説明書或最終招股説明書的文件，在提交給證監會時，已經或將按照該法和規則和條例、《交易法》及其下的證監會規則和條例的適用要求編寫，並且在提交證監會時，此類文件中沒有包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將省略陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；截至截止日期，此類文件已經或將按要求及時歸檔。

(Cc)表格F-3。簽發人使用表格F-3作為登記聲明的一般指示所規定的條件已經滿足，擔保人是“外國私人發行人”(如規則和條例第405條所界定)。

(Dd)出票人的税務居住地。出於税務目的，發行人不在英國居住，在英國沒有分支機構、商業機構或其他固定或永久機構，除非披露方案和最終招股説明書中明確規定，否則發行人不會從發行人在英國的任何分支機構、企業機構或其他固定或永久機構或在英國的任何其他財產或任何收入來源中支付利息，而且票據也不以位於英國的任何財產為抵押。

(Ee)RELX PLC的税務常駐。出於英國税務目的，RELX PLC僅駐留在英國，在英國以外沒有分支機構、商業機構或其他固定或永久機構。

(Ff)非法付款。無論是合併後的企業，還是據發行人或擔保人所知，合併後企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都不知道或採取了任何行動會導致合併後的企業違反(1)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)或(2)經修訂的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例(《反賄賂法》)，或(3)在適用的範圍內，合併後的企業維持重要業務的任何其他相關司法管轄區的任何類似法律；和合並後的企業，據發行人和擔保人所知，發行人的關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和此類其他適用法律，並制定和維護了旨在確保繼續遵守這些法律的政策和程序。此次募集所得的任何部分都不會被直接或間接使用，違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或任何類似的法律。

(Gg)反洗錢法。合併後企業的經營在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求、反洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由對合並後企業的任何 有管轄權的任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及與反洗錢法有關的任何合併業務的主管機構或機構或任何仲裁員正在待決，或據發行人或擔保人所知，受到威脅。

9

(Hh)不與制裁法律衝突。合併後的企業、董事或合併後企業的任何高管，據發行人或擔保人所知，合併後企業的任何僱員、代理人或控制人目前都不是受美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的個人或實體(就本段(Hh)而言，是“個人”)。美國國務院或美國商務部工業和安全局)、聯合國安理會、歐盟、聯合王國(包括由女王陛下的財政部管理或執行的制裁)(統稱為“制裁”和此類人員、“受制裁人員”)，合併後的企業也不是位於、組織或居住在廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象或其政府的國家或地區(統稱為，“受制裁國家”和每個“受制裁國家”)；合併後的企業不會直接或間接使用本協議項下發行票據的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時根據制裁是不允許的，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。合併後的企業中沒有一家從事任何材料, 在過去3年中，與受制裁人、或與受制裁國家或在受制裁國家進行的個別或總體非法交易或交易，或為受制裁人的利益而進行的非法交易或交易，合併後的企業已實施控制，以確保它們未來不會進行任何此類非法交易。第1(Hh)條的任何規定在以下情況下不適用：(I)違反歐盟法規(EC)2271/96(修訂)或在歐盟任何成員國或英國實施該法規的任何法律或法規，或(Ii)任何類似的阻止或反抵制法律，且在此情況下，第1(Hh)條的可執行性不受其他方面的影響。

(二)網絡安全。(I)(X)據發行人和擔保人所知，發行人或擔保人或其各自子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害未被告知發行人、擔保人及其各自的子公司，且不知道任何可合理預期會對其IT系統和數據造成任何安全破壞或其他危害的事件或條件，除非在第(I)(X)和(I)(Y)條的情況下，不會單獨或總體造成重大不利影響；(Ii)據 發行者和擔保人所知，發行者、擔保人、擔保人及其各自的子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關，但在第(Ii)款的情況下不遵守的情況除外，有實質性不良影響的；以及(Iii)發行方、擔保方及其各自子公司實施的備份和災難恢復技術在所有重要方面均與行業標準和做法保持合理一致。

10

(Jj)沒有穩定。發行人和擔保人均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致票據價格穩定或操縱的行動。

第二節發行人與擔保人的契諾

發行人和擔保人約定並約定：

(A)遞交已簽署的註冊説明書。向代表及其律師提供或迅速提供最初提交的登記聲明及其每項修正案或補充文件的一份簽名副本，包括提交的所有同意書和證物。

(B)其他文件的交付。按代表合理要求的數量迅速向代表交付以下每份文件：(I)符合註冊説明書及其各項修訂的 份；(Ii)基本招股説明書；(Iii)每份初步招股説明書；(Iv)最終招股説明書；及(V)每份發行人自由寫作招股説明書及代表可能合理要求的對其的任何修訂或補充。發行人將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(C)最終條款説明書。按照閣下批准的格式和本規則附表2所附的 格式編制一份最終條款説明書，其中僅包含對票據及其要約的最終條款的描述，並根據規則433(D)在該規則要求的時間內提交該條款説明書。

(D)對披露包的修訂--材料更改。如果在根據規則424(B)提交最終招股説明書之前的任何時間，由於以下原因而發生任何事件：披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況或當時的情況作出陳述所需的任何重大事實。 目前沒有誤導性，或者有必要在任何時間修改披露包中的任何文件，以遵守法案或交易法。(I)迅速通知代表，以便在對披露一攬子計劃進行修訂或補充之前停止使用該一攬子披露計劃；(Ii)在符合本第2條(F)段的規定下，修訂或補充披露資料包，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按保險人合理要求的數量，向保險人提供任何修訂或補充資料。

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(E)對最終招股説明書的修訂--材料更改。如果招股説明書(或公司法第173(A)條所指的通知)在截止日期 之後的任何時間要求交付，涉及債券或與之相關的任何其他證券的發售或出售，並且如果在該時間發生任何事件，導致最終招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或者如果有必要在任何時間修改最終招股説明書以遵守公司法或交易法或其下的相應規則，迅速書面通知 代表暫停徵求購買票據；並迅速以電話(書面確認)通知代表，並在符合本條第2款(F)款的情況下，迅速準備並向委員會提交修正案或補充文件，以糾正上述陳述或遺漏，或將影響遵守的修正案提交委員會。

(F)向監察委員會提交的文件副本。在向證監會提交(I)對《註冊説明書》的任何修訂或補充，(Ii)對任何招股説明書(包括基本招股章程、初步招股説明書和最終招股説明書)的任何修訂或補充，或(Iii)根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何重要文件，包括但不限於擔保人以表格6-K(“表格6-K”)或表格20-F(“表格20-F”)向監察委員會提交的任何中期或年度報告，視情況而定，根據《交易法》及其下的規則和法規或對任何此類文件的任何修訂或補充，向代表提供副本，並給予代表對任何該等擬議修訂或補充提出意見的合理機會。

(G)就某些事件向代表發出通知。在以下情況下立即向代表們提供意見：(I)關於《備註》和《擔保》的《登記説明書》的任何後生效修正案生效；(Ii)證監會對《登記説明書》、《披露方案》或《最終招股説明書》、根據第13(A)、13(C)條提交或提交給證監會的任何重要文件提出的任何書面或口頭修改或補充請求或擬議請求；《交易法》第14或15(D)項，包括但不限於擔保人根據《交易法》及其規則和條例向委員會提交的以表格6-K或表格20-F(視屬何情況而定)提交的任何中期或年度報告，或要求提供任何補充資料，(Iii)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何部分的效力，或任何針對披露資料包、最終招股説明書或以引用方式併入其中的任何文件的命令的效力，或任何反對使用登記聲明或發起或威脅啟動或威脅進行任何停止令程序的通知；。(Iv)發行人或擔保人收到有關在任何 司法管轄區內暫停票據資格及出售擔保的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知。(V)任何“國家認可的統計評級組織”(如《交易法》第3(A)(62)節所界定)在截止日期或之前下調RELX的票據或任何其他債務證券的評級。, 或任何此類組織應已通知發行人或擔保人，或在發行人或擔保人獲悉任何此類降級或公開公告後，立即通知或公開宣佈任何此類組織對RELX的任何債務證券的評級受到監督或審查，或打算 或可能降低其評級(具有可能升級的積極影響且不暗示可能下調評級的公告除外)，以及(Vi)發生了使登記聲明中的任何重大事實陳述不真實的事件；披露包或最終招股説明書或 要求對該等註冊聲明、披露包或最終招股説明書作出更改，以使其中的任何重大陳述不具誤導性。

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(H)停止令。如果委員會發布停止令，暫停《登記聲明》的效力，應盡一切合理努力，爭取儘早解除該命令。

(I)損益表。在實際可行的情況下，儘快但不遲於發行人每次接受本協議項下購買票據的要約之日起16個月內，向其證券持有人和擔保人的證券持有人提供普遍可用的 ，並向代表交付一份擔保人的收益報表(該收益報表包括有關發行人的信息，其範圍與此類信息在登記報表中列示的範圍相同)，自(I)登記報表的生效日期起計至少12個月，(Ii)在接受之日之前對登記聲明進行的最近一次生效修訂的生效日期，以及(Iii)擔保人在接受之日之前向委員會提交的最新的20-F表格年度報告的生效日期，該報告將滿足該法第11(A)節的規定(包括擔保人選擇的細則第158條)。

(J)免費撰寫招股章程。發行人和擔保人均同意，除非已經或將獲得代表的事先書面同意，且各保險人分別且不是共同同意發行人和擔保人，除非已經或將獲得發行人和擔保人的事先書面同意，它 沒有也不會提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或者將構成發行人根據法案第433條向委員會提交或由發行人保留的“自由寫作招股説明書”(定義見規則405)，但包含根據第2(C)節編制和提交的最終條款説明書中所含信息的自由寫作招股説明書除外；但本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附表3所列的免費書面招股説明書和任何電子路演給予同意。經代表或發行人或擔保人同意的任何此類發行人自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。發行人及擔保人均同意(X)已視情況而定，並將視情況而定，視情況而定，將每份允許自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程，及(Y)其已遵守並將視情況而定，遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的第164及433條的要求，包括及時向證監會提交文件、提供圖例及保存記錄。

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(K)藍天資質。與代表合作，根據代表指定的美國境內司法管轄區的證券法，努力使票據和擔保具有發行和銷售的資格，並在發行票據所需的時間內保持有效的資格；並提交票據和擔保符合上述條件的每個司法管轄區的法律可能要求的聲明和報告；但在這方面，發行人及擔保人無須具備外地法團的資格，或在任何司法管轄區就送達法律程序文件提交一般同意書，或採取任何其他行動，使其在任何司法管轄區的訴訟中接受法律程序文件的送達，但因在該司法管轄區發售或出售票據而引起的訴訟除外，或在任何司法管轄區註冊為證券交易商或在任何司法管轄區受税務規限。

(L)淨空。與代表合作，並盡他們合理的最大努力，允許債券有資格通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行清算和結算。

(M)收益的使用。運用出售債券所得款項淨額，詳情載於披露資料包及最終招股章程。

(N)發行債務。自本協議之日起至截止日止，不得提供、出售、擔保或簽訂任何協議出售發行人的任何債務證券，但循環信貸協議、定期貸款信貸協議和信用額度下的借款、RELX內任何其他實體的借款以及商業票據的發行除外。

(O)穩定或操縱。不得直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可能合理地預期根據《交易所法》或以其他方式穩定或操縱其任何證券的價格，以促進債券的出售或再出售。

(P)交易所上市。盡其合理最大努力在發出發行通知後於紐約證券交易所上市。

第三節承銷商購買票據。

(A)根據本協議所載的陳述和保證，並在符合本協議的條款和條件的情況下，發行人同意向多家承銷商發行和出售，而每一家承銷商分別而不是共同同意購買本協議附表1中與承銷商名稱相對的票據的本金，購買價相當於票據本金的98.671%，外加自2022年5月20日起應計的利息(如有)。

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(B)發行人及擔保人並無責任交付任何將予交付的票據，除非已按本協議規定就所有將予購買的票據付款。

(C)按本合同附錄A的規定，每名保險人各自而不是共同地陳述和同意。

第四節票據的交付和付款。

票據的交付和付款應於紐約市時間上午10：00，在本協議簽訂後的第三個完整營業日或承銷商與發行方通過協議確定的其他日期或地點，於紐約市時間上午10：00，或在承銷商和發行方協議確定的其他日期或地點，在紐約10017列剋星敦大道425號的Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室進行。這一日期和時間有時被稱為“截止日期”。在交易結束日，出票人應通過DTC的便利設施將票據交付給各承銷商的代表，以支付或應出票人的命令支付購買價款，並以美元支付，電匯立即可用資金。時間至關重要(除非發行人將不對任何保險商的任何行動或不行動造成的任何延誤負責)，在本協議規定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件。票據將由一個或多個最終形式的全球證書(“全球票據”)證明，並將以CEDE&Co.的名義登記為DTC的 被提名人。發行人應在截止日期前的營業日下午2點前，將全球票據提供給在英國倫敦的代表查閲，時間不遲於紐約市時間下午2點。

第5節開支的支付

發行人和擔保人將支付或促使支付以下各項：(A)與授權、發行、銷售、認證、轉讓和交付票據和擔保有關的費用，以及與此有關的任何應付税費；(B)與編制、印刷和歸檔登記説明書及其任何修訂和證物、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及對其中任何一項以及本協議和契約的準備有關的每項修訂或補充的費用；(C)郵寄和交付最初提交的註冊説明書及其每項修訂和生效後的任何修訂的費用(包括每個案例的證物)、每份初步招股説明書、最終招股説明書以及對其中任何一項的任何修訂或補充；(D)票據證書的製備、印製、認證、發行和交付的附帶費用，包括印花税、轉讓税、證券交易税、證券交易税、增值税或在美國或英國就發行人或承銷商授權、發行、銷售和交付票據或擔保人擔保而分別應付的任何其他税項或税款；(E)根據《交易法》將票據登記和將票據在紐約證券交易所上市的費用；。(F)使票據符合資格的費用和開支，以及根據第2(K)條規定的幾個司法管轄區的證券法作出的擔保和準備費用。, 印製和分發藍天備忘錄和法律投資調查(包括承銷商的律師的相關合理費用和開支)；(G)評級機構為對債券進行評級而收取的任何費用；(H)準備票據和擔保的成本；(I)必須向金融業監管機構提交的任何備案的成本，包括備案費用和承銷商的律師與該等備案有關的合理費用和開支；(J)任何轉讓代理人、登記員或付款代理人的成本和收費；(K)受託人的費用及開支，以及受託人的大律師的合理費用及開支；。(L)在發行人或擔保人同意下招致的與發售債券有關的所有廣告開支；。(M)律師和會計師向發行人和擔保人支付的費用和支出，以及(N)發行人和擔保人履行本協議項下各自義務所產生的所有其他費用和開支，但除第5款和第11款另有規定外，保險人應自行支付費用和開支。

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第六節保險人的義務條件。

本協議項下幾家承銷商各自購買票據的義務取決於發行人和擔保人在截止日期的陳述和擔保的準確性，發行人和擔保人在根據本協議規定提供的任何證書中所作陳述的準確性，發行人和擔保人履行其在本協議項下義務的情況，以及下列每個附加條款和條件：

(A)註冊説明書。經修訂或補充的關於此類票據和擔保的最終招股説明書和擔保應已在規則和條例規定的適用期限內根據該法第424(B)條向委員會提交；本協議第2(C)節預期的最終條款説明書以及根據該法第433(D)條規定發行人必須提交的任何其他材料應在第433條為此類提交規定的適用期限內向委員會提交；證監會不得發出暫停登記聲明或其任何部分的效力的停止令或任何反對使用登記聲明的通知，亦不得啟動或威脅停止令程序；證監會提出的在任何 註冊聲明或招股説明書或其他內容中加入額外資料的任何書面或口頭要求均應得到遵守；未經代表同意，發行人和擔保人不得向證監會提交對註冊聲明或任何招股説明書的任何修訂或補充。

(B)債券不會暫停發售。不應發佈任何命令，暫停在代表根據本協議第2(K)條指定的任何司法管轄區銷售票據，也不應為此目的啟動或威脅任何訴訟程序。

(C)評級下調。自本協議之日起，任何“國家認可的統計評級機構”(該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義)對RELX的票據或任何其他證券的評級不得發生任何降級，且該組織不得通知發行人或擔保人，或發佈任何公告，表明該組織對RELX的票據或任何其他證券的評級受到監視或審查，或打算或可能降低其評級(但對可能升級具有積極影響且沒有可能降級的公告除外)。 這樣的評級)。

16

(D)RELX PLC律師的意見。代表們應在截止日期收到RELX PLC的英國律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意見，註明截止日期，基本上採用附件A中規定的格式。

(E)美國律師的意見。代表應在截止日期收到美國Cravath，Swine&Moore LLP致發行人和擔保人的意見和消極保證函，註明截止日期，基本上採用附件B中規定的格式。

(F)承銷商大律師的意見。代表應在截止日期收到承銷商律師事務所Simpson Thacher&Bartlett LLP在截止日期就發行和銷售票據、登記聲明、披露方案、最終招股説明書和承銷商可能合理要求的其他相關事項發出的意見和負面保證函，發行人應已向該等律師提供其合理要求的文件，以便他們能夠就該等事項進行討論。

(G)慰問信。代表應已收到由英國倫敦安永律師事務所、RELX的獨立會計師和審計師編寫的、格式和實質令代表滿意的、日期為本協議日期的信函。

(H)取下慰問信。關於前款(G)所述並在執行本協議的同時送交代表的信函(“最初信函”)，會計師應已向代表函提交致承銷商並註明截止日期的信函(“終止信函”)：(I)確認他們是該法所指的獨立公共會計師，並符合規則和條例中有關會計師資格的適用要求；(Ii)就涉及自 最終招股章程所載具體財務資料的日期起涉及變更或發展的事宜，述明截至倒閉函件日期，該商號就 初函所涵蓋的財務資料及其他事宜所作的結論及發現，及(Iii)在各重大方面確認初函所載的結論及發現。

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(I)發行人證書。發行人應在截止日期向代表提交一份註明截止日期的總裁或副總裁和財務主管或助理財務主管的證書，説明：

(I)發行人在第一節中的陳述、保證和協議在截止日期是真實和正確的；發行人遵守了本協議中包含的所有協議； 並且第六節(A)和第六(B)節所述的條件已經滿足；以及

(Ii)他們已仔細審閲《註冊説明書》、《披露資料包》及《最終招股章程》，並認為(A)截至生效日期，《登記説明書》並無 載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實，(B)每份披露資料包及最終招股説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的重大事實，鑑於作出該等財務報表的情況並無誤導，及(C)自披露方案及最終招股章程所載最新財務報表的日期起計，並無發生公司法、規則及規例、交易所法令或根據交易所法令公佈的規則及規例所規定須在修訂或補充招股章程中列述的任何事項。

(J)擔保人證書。代表應在截止日期收到RELX PLC的董事長、首席執行官、首席財務官或公司祕書的證書，註明截止日期：

(I)本協議第一節中擔保人的陳述、擔保和協議截至截止日期真實、正確；擔保人遵守了本協議所載的所有協議；符合本協議第六條第(A)款和第(B)款規定的條件；以及

(Ii)他們已仔細審閲《註冊説明書》、《披露資料包》及《最終招股章程》，並認為(A)截至生效日期，《登記説明書》並無 載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實，(B)每份披露資料包及最終招股説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需或必需的重大事實，鑑於作出該等聲明的情況並無誤導性，(C)自披露資料包及最終招股説明書所包括的最新財務報表的日期起，並未發生法案或規則及條例、交易所法案或根據交易法頒佈的規則及規則所規定須在修訂或補充招股章程中列明的任何事項，而該等事項並未如此列明；及(D)自以參考方式納入或納入於註冊説明書內的最新財務報表的日期起(不包括於籤立後提交的對該註冊説明書的任何修訂或補充)，對合並後業務的整體狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產並無重大不利影響 ，但披露資料及最終招股説明書(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的內容除外。

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(K)附加條件。自披露包和最終招股説明書提供信息的各自日期以來，不應發生(I)除披露包和最終招股説明書中所述或預期的以外，對合並企業的經營、業務或財產的狀況(財務或其他方面)產生任何重大不利變化或任何不利發展的情況。或(Ii)任何(A)(1)暫停發行人或擔保人發行的任何證券的交易，或(2)在紐約證券交易所、倫敦或阿姆斯特丹證券交易所或美國場外交易市場(視屬何情況而定)或由紐約證券交易所、倫敦或阿姆斯特丹證券交易所或美國場外交易市場(視屬何情況而定)普遍暫停或實質性限制交易，或在上述任何情況下由證監會或有管轄權的上述交易所或其他監管或政府機構在任何上述情況下對上述任何交易所或市場設定最低價格，(B)聯邦、紐約州或英國當局宣佈全面暫停在紐約或英格蘭的商業銀行活動；(C)涉及美國、歐洲聯盟或聯合王國的敵對行動爆發或升級；美國或歐洲聯盟或聯合王國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或任何其他災難或危機；或(D)美國、歐洲聯盟或聯合王國現有的金融、政治或一般經濟狀況發生重大不利變化，包括國際條件對美國、歐盟或聯合王國此類條件的任何影響，在代表們的判斷中, (Iii)如屬第(Ii)(A)至(Ii)(D)條所述的任何事件，則該等事件單獨或與任何其他 該等事件一起，令代表認為按本文所述條款及方式銷售或出售票據並不切實可行或不可取。

(L)寄存。票據應已確定為有資格通過DTC進行清算和結算。

(M)其他資料和文件。在截止日期之前，發行人和擔保人應向代表提供代表或代表律師可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

上述或本協議中其他地方提到的所有意見、信件、證據和證明，如果沒有以代表事先批准的形式陳述，則只有在其形式和實質合理地令代表律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

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第6條要求交付的文件應於截止日期交付給承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室，地址為紐約列剋星敦大道425號，New York 10017。

第七節賠償和出資。

(A)發行人和擔保人應共同和分別賠償每個承銷商、其聯營公司、每個承銷商及其聯營公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制該法或《交易所法》所指任何承銷商的每個人(如有)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任，以及根據該法他們或他們中的任何人可能因此而受到的任何訴訟。交易法或其他聯邦或州成文法或法規，以普通法或其他方式，只要該等損失、索賠、損害、法律責任或訴訟是由或基於以下情況而產生的或基於該等損失、申索、損害、法律責任或行動的，該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟是由最初提交的債券註冊説明書或其任何修訂中所載的任何失實陳述或重大事實的指稱失實陳述，或在基礎招股章程、任何初步招股章程或任何其他與票據有關的初步招股説明書、最終招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、包括但不限於屬於規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的任何電子路演、本合同附表4確定的電子路演或根據本合同第2(C)條要求編制和歸檔的最終條款單中所包含的信息，或其任何修正案或補充中所包含的信息，或產生於或基於以下內容的：遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明必須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，並須向每名受保障人償還因調查或抗辯或準備抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律及其他開支。, 但在任何該等情況下，如任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏是由任何該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏引起，或該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏是基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏的，則在任何該等情況下，發行人及擔保人均不承擔任何責任。該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，是由承銷商或其代表經由任何承銷商或其代表向發行人或保證人提供的書面資料而作出的，而該等資料是由承銷商或其代表提供予發行人或保證人的。發行人承認，在初步招股説明書和最終招股説明書的“承銷”標題下的第四、第八、第九和第十段中所述的陳述，是由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息，以包括在任何初步招股説明書、披露方案、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中。上述賠償協議是發行人或擔保人以其他方式對任何承銷商或任何承銷商的任何控制人可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)每名承銷商應分別而非共同地賠償發行人和擔保人、其各自的董事、僱員、簽署登記聲明的每名高級人員、 任何控制發行人或法案或交易所法所指的擔保人的任何人、擔保人的美國授權代表以及被提名成為發行人董事的任何人，使其免受任何損失、索賠、損害或責任的損害。發行人、擔保人或任何上述控制人根據《法案》、《交易法》、聯邦或州成文法或法規、普通法或其他法律或其他規定可能受到的共同或多項損失、索賠、損害、責任或訴訟，只要該損失、索賠、損害、責任或訴訟是由或基於最初提交的票據登記註冊説明書或其任何修訂或基本招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，任何初步招股章程或任何其他初步招股章程補充資料，涉及根據本章程第2(C)節規定須編制和存檔的附註、最終招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或最終條款説明書中所載的資料，或因遺漏或指稱遺漏而產生或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏述明須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實，在每種情況下，其程度與發行人對每名承銷商的上述彌償相同。, 但僅限於由該保險人或其代表通過代理人向發行人或擔保人提供的有關該保險人的書面資料，以明確列入前述賠償中提及的文件中。發行人承認，初步招股章程和最終招股章程中“承銷”標題下第四、第八、第九和第十段中的陳述僅構成由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的信息，以包括在任何初步招股章程、披露一攬子計劃、最終招股章程或任何發行人自由寫作招股章程中。

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(C)在被補償方根據本第7條(A)或(B)款收到任何索賠的通知或開始任何訴訟後，如果根據本第7條(A)或(B)款就該索賠向補償方提出索賠，則被補償方應將該索賠或訴訟的開始以書面通知賠償一方；但未通知補償方並不免除其在本第7條下可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到重大損害，而且，如果未通知補償方不能免除其根據本第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，並應將此情況通知給補償方，則補償方應有權參與，並且，在它希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔其辯護的範圍內，律師令被補償方滿意。在被補償方通知被補償方其選擇對該索賠或訴訟進行辯護後，被補償方不應根據本條第7款向被補償方承擔除合理調查費用以外的與其辯護有關的任何法律費用或其他費用；但任何被補償方有權聘請自己的律師(包括當地律師)，並應承擔合理的費用。, 此類單獨律師的費用和開支，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方將使該律師產生利益衝突，(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在的被告或目標包括受補償方和受補償方，且受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的抗辯。(Iii)在接到訴訟通知後的合理 時間內，補償方不得聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。有一項理解是，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方不應為所有該等受賠償的一方承擔超過一名單獨律師(除任何當地律師外)的費用和開支，所有該等費用和開支應在發生時予以退還。如屬根據上文(A)段獲彌償的當事人，則由有關的一名或多名承銷商以書面指定該商號；如屬根據上文(B)段獲彌償的當事人，則由發行人及擔保人以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或如果有對原告有利的最終判決, 賠償方同意賠償被賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本第7條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，則被補償方同意，如果(I)該被補償方在收到該請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方不應按照該請求向被補償方補償，則其應對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非此類和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括承認過錯。

21

(D)如果本第7條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方根據本條例第7(A)條或第7(B)條就本條款所指的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則每一賠付方應分擔受賠方因上述損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按適當的比例反映發行人和擔保人以及有關承銷商從債券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律或任何理由不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映發行人和擔保人與該保險人就導致該損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟的陳述或遺漏或行為的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人、擔保人和承銷商從票據發行中獲得的相對利益應被視為與發行人從發行中獲得的淨收益(扣除費用前)以及承銷商根據本協議購買的票據所收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。 另一方面，承銷商就根據本協議購買的票據所收到的承銷折扣和佣金總額與根據本協議發行票據所得的總收益的比例相同。, 每一種情況均載於最終招股説明書封面上的表格。對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與發行人或擔保人或保險人提供的信息有關，另一方面，當事人的意圖及其各自的知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會，應確定相對過錯。就前兩句而言，發行人被視為收到的淨收益應被視為也是為了保證人的利益，發行人提供的信息也應被視為是由保證人提供的。發行人、擔保人和承銷商同意，如果根據第7條規定的出資以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將不公正和公平。因本第7款所述的上述損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括該受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第7條的規定, 任何承銷商均不對超過適用於該承銷商購買的票據的承銷折扣或佣金的任何金額負責。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本條款第7(D)款的規定，保險人的出資義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。


22

第8節陳述、保證和在交付後仍然存在的義務

根據本協議，發行人、擔保人及保險人各自作出的賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明，或由他們或其代表根據本協議作出的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明，應繼續有效，並具有十足效力及效力，不論任何承銷商或任何高級人員、董事、僱員或任何控制該等承銷商的人或其代表作出的任何調查，或由發行人及擔保人或控制發行人或擔保人的任何人或其代表所作的任何調查，並在每次交付及支付任何票據後仍然有效。第7條和第11條的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

第9節終止。

如果在此之前發生了第6(C)或6(K)節所述的任何事件，或者如果承銷商出於本協議允許的任何理由拒絕購買票據，則代表可以在票據交付和付款之前向發行人發出通知並由發行人收到通知，終止本協議項下承銷商的義務。

23

第10條違約承銷商

如果任何承銷商在截止日期未能履行其根據本協議購買票據的義務，則其餘非違約承銷商應有義務購買違約承銷商同意但未能在截止日期購買的票據，其比例為與本協議附表1中與其餘非違約承銷商名稱相對的票據本金金額與本協議附表1中所有剩餘非違約承銷商名稱相對的票據本金總額的比例；但是，如果違約承銷商同意但未能在截止日期購買的票據本金總額 超過在成交日期購買的票據的十一分之一，則剩餘的非違約承銷商沒有義務在成交日購買任何票據，並且任何剩餘的非違約承銷商沒有義務購買超過其根據第3節的條款在成交日期同意購買的票據本金的110%。如果超過上述最高限額，其餘的非違約承銷商，或經代表同意同意的其他承銷商，有權但無義務按他們之間商定的比例購買將於截止日期購買的所有票據。如果剩餘的承銷商或其他令代表滿意的承銷商沒有選擇購買違約承銷商同意但在截止日期未能購買的票據，本協議將終止，非違約承銷商、發行人或擔保人不承擔任何責任, 但出票人和擔保人將繼續負責支付第5節規定的費用。在本協議中使用的術語“承銷商”，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的票據的未列於本協議附表1的任何一方。

違約保險人對發行人、擔保人或任何非違約保險人因其違約所造成的損害而承擔的任何責任，不得因本協議所載任何規定而免除。如果其他承銷商有義務或同意購買違約或退出承銷商的票據，則代表或發行人可以將截止日期推遲至多七個完整的工作日，以實現發行人和擔保人或承銷商的律師認為在任何註冊聲明、招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改。

24

第11節.報銷承銷商的費用

如果由於出票人或擔保人未能、拒絕或無能力履行其應履行的任何協議，或由於本合同項下要求出票人或擔保人履行義務的任何其他條件未得到履行(除第6(K)節所述的任何事件外，出票人或擔保人的證券暫停交易或最低價格，或該條第(I)款所述的事件除外)，出票人不應將票據和交割擔保提交給保險人。出票人和擔保人將共同和分別向保險人償還保險人因本協議和擬議購買票據而發生的所有 合理的自付費用(包括律師的費用和支出)，並在收到發票後立即共同和分別向代理人支付全部金額。如果本協議因一家或多家保險人違約而根據第10條終止，則發行人和擔保人均無義務因該等費用而向違約保險人賠償。

儘管本協議有任何相反規定，各承銷商同意(在不損害其可能對發行人或擔保人提出的任何索賠的情況下)自費支付發行人和擔保人根據本合同第11條未償還的所有費用部分，該部分由該承銷商按比例分攤(根據該承銷商同意購買的票據的本金金額)。

第12條。通告。

除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，且僅在通過任何標準電信形式郵寄或傳輸時才應被視為已發出。致承銷商的通知如下：(I)美國銀行證券公司，1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York，NY 10036，注意：高級債務資本市場交易管理/法律，傳真號碼：212-901-7881；(Ii)花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York，NY 10013，注意：總法律顧問，傳真號碼：(646)291-1469這是注意：USDCM Transaction Management，電話：(212)6187706，傳真：(212)4286308，電子郵件：scott.primRose@rbccm.com；(Iv)SMBC Nikko Securities America，Inc.，277Park Avenue，New York，NY 10172， 注意：債務資本市場，電話：1-8888686856，電子郵件：proprotus@smbcnikko-si.com；發送至Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017，收件人：馬克·布羅德，傳真號碼：(212)455-2502.

向發行者和擔保人發出的通知如下：(I)RELX Capital Inc.，Charles Durante，RELX Capital Inc.，1105 North Market Street，Suit501，Wilmington，DE 19801，電話： (302)427-9299；和(Ii)RELX PLC，1-3 Strand，London WC2N 5JR，英國，注意：首席法務官亨利·烏多，電話：44-20-7166-5500，電子郵件：PLC.祕書處@relx.com；寄往倫敦Ropemaker Street 1 Ropemaker Street，London，EC2Y 9HR，CityPoint，Cravath，Swine &Moore LLP，收件人：George Stephanakis，傳真：44-20-7860-1150。

25

第13節.具有約束力的效力；利益

本協議對每個保險人、發行人、擔保人及其各自的繼承人具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅為那些人的利益而設， 但(A)本協議中包含的發行人和擔保人的陳述、保證、賠償和協議也應被視為對每個承銷商的關聯公司、董事、高級職員和僱員以及控制法案第15條所指任何承銷商的個人或個人(如果有)的利益，以及(B)陳述、保證、本協議中包含的保險人的賠償和協議應被視為有利於發行人和擔保人的董事、簽署了登記聲明的發行人和擔保人、任何控制發行人和擔保人的人以及任何被提名成為發行人董事並已簽署登記聲明的人。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為給予除本條款13所指人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第14節無受託責任。

發行人和擔保人各自在此承認：(A)根據本協議買賣票據是發行人和擔保人與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項獨立的商業交易，另一方面，(B)承銷商作為委託人，而不是發行人或擔保人的代理人或受託人，以及(C)發行人與承銷商就發行進行的接觸，發行前的過程是作為獨立承包商進行的，而不是以任何其他身份進行。此外，發行方和擔保方均同意，發行方和擔保方應獨自負責就此次發行作出自己的判斷(無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關或其他事項向發行方提供諮詢)。發行人和擔保人均同意，其不會聲稱保險人就此類交易或導致交易的過程向發行人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對發行人負有代理、受託責任或類似責任。

第15節融合。

本協議取代發行人、擔保人和保險人之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。

26

第16節.適用法律；對應方

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本協議可以一式兩份簽署，簽署的副本應共同構成一份文件。本協議或與本協議有關的任何文件中或與本協議或任何與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

第17條放棄陪審團審訊

在適用法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第18條放棄豁免權

在發行人或擔保人已經或今後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達通知、扣押或其他)關於其自身或其任何財產的範圍內，發行人和擔保人在此不可撤銷地放棄並同意在適用法律允許的最大範圍內不就其在本協議項下的義務 提出抗辯或要求豁免。

第19節段落標題。

本協議中使用的段落標題僅為參考方便，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮在內。

第20節服從司法管轄權；指定代理服務；貨幣賠償。

(A)發行人和擔保人均同意，任何保險人或任何控制任何保險人的人(如有的話)提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約曼哈頓市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，不可撤銷地放棄其現在或以後可能不得不在任何此類訴訟中提出的任何反對意見，在任何此類法院提起訴訟或程序，並不可撤銷地接受並服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性管轄權。每一發行人和擔保人特此指定肯尼斯·湯普森二世，c/o RELX Inc.(地址：俄亥俄州邁阿米斯堡市斯普林伯勒派克9443Springboro Pike，郵編：45342)為其授權代理人(過程代理人)，可根據本協議在任何基於本協議的訴訟、訴訟或訴訟中向其送達程序，訴訟程序可在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，任何承銷商或任何此類控制人，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權。這種任命是不可撤銷的。傳票代理人已同意 擔任上述送達傳票的代理人，發證人和擔保人同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續如上所述全面生效及生效 。向傳票代理人送達傳票文件，應視為向簽發人和擔保人有效地送達傳票文件；但本條例並不影響任何承銷商或任何控制承銷商的人以法律允許的任何其他方式向傳票程序文件送達文件的權利。儘管如此，, 任何因本協議引起或基於本協議而對發行人或擔保人提起的訴訟，也可由任何保險人或任何控制任何保險人的人在英格蘭和威爾士的任何法院提起，並且發行人和擔保人明確接受任何此類法院在任何此類訴訟中的管轄權。第19條的規定在本協議簽署時生效，發行人或擔保人無需採取進一步行動，而本協議的真實副本作為證據即為該等事項的最終證據。

27

出票人和擔保人雙方同意賠償每一位保險人因根據本協議或本擔保作出的任何判決或命令所應支付的任何金額而蒙受的損失{br>該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表述和支付的，並且由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率，以及(Ii)如果承銷商在收到美元后，在切實可行範圍內儘快使用該數額的判定貨幣購買美元，則該承銷商能夠以該承銷商實際收到的判定貨幣的金額購買美元的匯率。上述賠償應構成發行人和擔保人的一項單獨和獨立的義務，並應繼續完全有效，儘管有上述任何判決或命令。“匯率”一詞應包括就購買有關貨幣或兑換成有關貨幣而支付的任何慣常或合理的溢價和兑換費用的備抵。

第21條。定義。

下列術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“基礎招股説明書”是指上述第1(A)款所指的基礎招股説明書，包含在執行時適用的註冊説明書中。

“營業日”是指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約或倫敦關閉銀行機構或信託公司的日子。

28

“合併企業”是指RELX公司及其子公司、聯營公司和合資企業。

“委員會”是指證券交易委員會。

“披露資料包”是指(I)基本招股説明書、(Ii)在執行時間之前最近使用的初步招股説明書、(Iii)發行人自由寫作招股説明書(如有)(如有)，(Br)根據本協議第2(C)節編制和歸檔並作為本協議附表2附上的最終條款説明書，以及(V)本協議各方此後應 明確書面同意將其視為披露招股説明書一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

“生效日期”是指適用的註冊聲明及其任何生效後的一項或多項修正案生效或 生效的每個日期和時間。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”是指雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

“最終招股説明書”是指與基本招股説明書有關的招股説明書附錄，該説明書是在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的。

“自由寫作招股説明書”是指規則405所界定的自由寫作招股説明書。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“初步招股説明書”是指在提交最終招股説明書之前，與基礎招股説明書一起使用的上述第1(A)段所指的基礎招股説明書的任何初步招股説明書補充材料。

“登記表”係指上文第1款(A)項所指的適用登記表，包括根據第424(B)條向委員會提交併根據第430B條視為在每個生效日期修訂的登記表的一部分的與附註有關的證物和財務報表及任何招股説明書補編，如果對登記表的任何修訂在截止日期前生效，也應指經如此修訂的登記表。

“規章”係指根據本法頒佈的本委員會的規章和規章。

29

“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 430B” and “Rule 433” refer to such rules under the Act.

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“知名經驗發行人”是指規則405所界定的知名經驗豐富的發行人。

第22條。承認並同意歐盟紓困。

儘管不包括本協議的任何其他條款或發行人、擔保人和保險人之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人和擔保人 承認並接受本協議項下產生的BRRD責任可能受到相關解決機構行使自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關決議機構就任何保險人在本協議下對發行人或擔保人的任何BRRD責任行使自救權力的效果， 可(但不限於)包括並導致下列任何一項或其某種組合：

(I)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(Ii)將BRRD責任的全部或部分轉換為任何承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向該等股份、證券或債務的發行人或擔保人發行或授予該等股份、證券或債務的發行人或擔保人；

(3)取消BRRD的責任；

(4)修訂或更改任何利息(如適用的話)或任何付款的到期日期，包括暫停付款一段時間；及

(B)有關決議當局認為有需要更改本協定的條款，以實施有關決議當局行使自救權力。

就本第21節而言：

“自救立法”指已實施或隨時實施BRRD、相關實施法律、法規、規則或歐盟自救立法附表中不時描述的要求的歐洲經濟區成員國；

30

“自救權力”係指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力；

“BRRD”係指修訂後的第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架；

“BRRD責任”是指可以對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權力的一種責任；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499(或任何此類繼承人網頁)上發佈的、當時有效並被描述為此類文件的文件；以及

“相關決議機關”是指有能力對特定承銷商行使任何自救權力的決議機關。

第23條。承認並同意英國的自救。

儘管不包括本協議的任何其他條款或發行人、擔保人和保險人之間的任何其他協議、安排或諒解，但發行人和擔保人 承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能受到相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關的英國結算當局就任何承銷商根據本協議對發行人或擔保人所負的任何英國自救責任行使英國自救權力所產生的影響，而該等自救責任(但不受限制)可包括並導致下列任何一項或其組合：

(1)減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額；

(2)將全部或部分英國自救責任轉換為任何承銷商或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向該等股份、證券或債務的發行人或擔保人發行或授予該等股份、證券或債務的保證人；

(3)取消英國的自救責任；

(4)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

31

(B)有關聯合王國決議當局認為有需要更改本協定的條款，以實施有關聯合王國決議當局行使英國自救權力。

就本第22條而言：

“英國自救立法”係指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)；

“英國自救責任”係指英國自救權力可對其行使的責任；

“英國自救權力”是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或附屬公司的個人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該法律責任有關的任何義務；

第24條。承認美國特別決議制度

(A)如果任何承保人是“擔保實體”、“擔保銀行”或“擔保金融穩定機構”(這些術語的定義和解釋是根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款規定的；47.3(B)或382.2(B)或382.2(B)， (每一項均為“承保實體”)，根據經修訂的美國聯邦存款保險法或經修訂的美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章(統稱為“美國特別決議制度”)，從本協議的保險人轉移，以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務，如果本協議以及任何此類利益和義務受美國聯邦法律或紐約州法律管轄，則本協議的效力與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果作為承保實體或“關聯方”的任何承銷商(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)節中定義和解釋)受到美國特別決議制度下的程序的約束，違約權利(該術語在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視情況而定)中定義和解釋)(每個，如果本協議受美國法律或紐約州法律管轄，則允許行使本協議項下可對該保險人行使的違約權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的程度。

32

如果上述條款正確地闡明瞭我們的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您接受本協議。

  非常真誠地屬於你，
  
      
  RELX資本公司。
  
     
      

由以下人員提供：
 /s/Lynn M.Formica
  
    姓名： 林恩·M·福米卡
  
    標題： 助理財務主管
  


  RELX PLC
  
     
      

由以下人員提供：
 /s/亞當·韋斯特利
  
    姓名： 亞當·韋斯特利
  
    標題： 祕書處負責人
  


承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。


美國銀行證券公司
  
   
    
由以下人員提供：
 /s/桑迪普·舒拉
  
  授權簽字人
  
  桑迪普·舒拉，董事董事總經理
  



花旗集團全球市場公司。
  
   
    
由以下人員提供：
 布萊恩·D·貝德納斯基
  
  授權簽字人
  
  布萊恩·D·貝德納斯基
  
  經營董事
  


RBC資本市場有限責任公司
  
   
    
由以下人員提供：
 /s/Scott G.PrimRose
  
  授權簽字人
  




SMBC日興證券美國公司
  
   
    
由以下人員提供：
 /s/約翰·博爾格
  
  姓名： 約翰·博爾格
  
  標題： 經營董事
  
    授權簽字人
  




附表1


承銷商
  
合計本金
備註數量
  
       
美國銀行證券公司
  
$
125,000,000
  
花旗全球市場公司。
  
$
125,000,000
  
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
  
$
125,000,000
  
SMBC日興證券美國公司
  
$
125,000,000
  
 
總計
  
$
500,000,000
  


附表2



定價條款説明書
 
RELX Capital Inc.
 
$500,000,000 4.750% Notes due 2032
 
完全和無條件地由
RELX PLC
 
發行方：
 
RELX Capital Inc.
 
擔保人：
 
RELX PLC
 
證券名稱：
 
2032年到期的4.750釐債券(下稱“債券”)
 
已發行本金：
 
$500,000,000
 
到期日：
 
May 20, 2032
 
息票(利率)：
 
年息4.750%
 
付息日期：
 
從2022年11月20日開始，每年5月20日和11月20日每半年一次
 
錄製日期：
 
天數分數：
 
這15個這是每個付息日之前的公曆日，不論該日是否營業日
 
30/360
 
價格向公眾公佈(發行價)：
 
本金的99.121%，另加預期結算日的應計利息
 
給發行人的淨收益：
 
493,355,000美元(扣除承銷折扣後，扣除其他發行費用)
 
基準財政部：
 
UST 2.875% due May 15, 2032
美國國債基準價格/收益率：
 
99-08 / 2.962%
與基準國庫券的利差：
 
+190個基點
 
到期收益率：
 
4.862%
 


 

完整的呼叫：
 
以適用的國庫券利率加30個基點(2032年2月20日之前(即到期日前三個月的日期)進行贖回)
 
標準桿呼叫：
 
在2032年2月20日(即到期日前3個月)或之後的任何時間，債券可全部或部分按贖回債券本金的100%贖回，另加贖回日本金的應計利息。
 
交易日期：
 
May 17, 2022
 
預計結算日(T+3)*：
 
May 20, 2022
 
ISIN：
 
US74949LAE20
CUSIP：
 
74949L AE2
上市/交易：
 
該批債券將向紐約證券交易所申請在其上市及買賣。不能保證任何這樣的申請會成功，也不能保證任何這樣的上市會被批准或保留。
 
面額/倍數：
 
$1,000 / $1,000
交付：
 
直接轉矩
評級**：
 
穆迪：Baa1(穩定)；標準普爾：BBB+(穩定)；惠譽：BBB+(穩定)
 
聯合簿記管理經理：
 
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
SMBC日興證券美國公司


*預期債券將於2022年5月20日或左右，即本協議生效日期後的第三個營業日(該結算週期稱為“T+3”)交收。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於債券最初將以T+3結算，因此希望在定價日期進行交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算。債券購買者如希望在定價日交易債券，應諮詢自己的顧問。

**注：證券評級並不是買賣或持有證券的建議，可能會隨時修訂或撤回。

 
發行人和擔保人已就與本函件相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀 註冊説明書中的招股説明書以及發行人和擔保人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。招股説明書中列出的與此次發行相關的某些限制適用於本文檔。

你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商也可以安排向您發送招股説明書，如果您提出要求，請致電美國銀行證券公司(電話：+1-800-294-1322)、花旗全球市場公司(電話：+1 800-831-9146)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(電話：+1-866-375-6829)或SMBC日興證券美國公司(電話：+1-888-868-6856)。


以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此信息後自動生成的。


附表3

發行人免費發行招股説明書



沒有。


附表4

電子路演


Net路演日期為2022年5月17日。

附錄A

每一保險人在此聲明並保證發行人和擔保人同意：


 (a)
它沒有向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何債券，也不會發售、出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售招股説明書中的任何債券。 就本規定而言：


(i)
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：


(1)
2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户或


(2)
(EU)2016/97號指令(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或


(3)
不是第(EU)2017/1129號條例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及


(Ii)
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購債券；


(b)
該公司並無發售、出售或以其他方式發售任何債券，亦不會向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售任何債券。就本條文而言：


(i)
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：


(1)
第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法的一部分； 或


(2)
FSMA條款和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令(修訂)而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或



(3)
不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為它根據歐盟委員會的規定構成國內法的一部分；以及


(c)
“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購債券；


(d)
它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)，而在FSMA第21條第(1)款不適用於發行人的情況下；以及


(e)
它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。


附件A

[RELX PLC律師意見]


附件B

[美國律師的意見和負面保證函]