Form of Underwriter's Warrant

代表的認購單

NeOVOLTA，Inc.

認股權證股份：[___]	原始發行日期：[___]

	初步演練日期：[___]

本代表的認股權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，Maxim Partners LLC或其受讓人(“持有人”)有權在上述初始行使日(“初始行使日”)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使其權利。(紐約時間)[___]^²(“終止日期”)但其後不得認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)的Neovolta，Inc.認購最多[___]普通股股份(以下可作調整，稱為認股權證股份)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節。定義。本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年的特定承銷協議(“承保協議”)中規定的含義[___]，由本公司和Maxim Group LLC作為其附表A所列幾家承銷商的代表簽署。

第二節。鍛鍊身體。

a)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電郵附件)方式向本公司交付正式簽署的行使通知(“行使通知”)的正式籤立傳真副本或PDF副本。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

b)行權價格。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[___],^³可根據本協議進行調整(“行使價”)。

^²產品銷售開始五週年

^³公開發行價的110%

c)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於該時間以“無現金行使”方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一項適用條款決定的價格：(A)如果普通股當時在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何級別的納斯達克證券市場(各自為“交易市場”)上市或報價，則為該日期(或之前最近的一個日期)普通股在該交易市場的每日成交量加權平均價；以及(B)彭博新聞社(以下簡稱“彭博新聞社”)報道的普通股在該交易日上市或報價的日成交量加權平均價(以上午9：30開始為基礎)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX(各自由場外市場集團公司或任何後續市場運營)上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX市場上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外市場集團公司(或履行其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的場外粉色市場報告，(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由公司董事會真誠選擇的獨立評估師確定，併為持有人合理接受，其費用和支出應由公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

d)運動的機械學。

i.行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉移至持有人或其指定人在存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)的餘額賬户中。(I)於(I)持有人向本公司交付行使權證通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權證通知後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)中最早的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，根據行使權持有人有權獲得的認股權證股份數目。在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日的較早者內收到總行使價格(無現金行使除外)的付款。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足以下要求

持有人預期在行使時收到的認股權證股份的出售(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人對如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的與行使認股權證有關的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)在持有人的選擇下，恢復未獲履行該項行使的認股權證部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於, 因公司未能按照本條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行和/或強制令救濟的法令。

v.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e)霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，受益普通股的股數

持有者及其關聯公司和付款方擁有的普通股應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就此作出決定，但不應包括下列情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)條所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何聯營公司及出讓方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪部分可行使，應由持有人自行決定。, 而提交行使通知應視為持有人就本認股權證是否可予行使(就持有人連同任何聯營公司及付款方擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可予行使的決定，在每種情況下均受實益擁有權限制所規限，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。實益所有權限制應為4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇, 9.99%)本認股權證行使時可發行的普通股發行生效後緊接發行的普通股數量。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。做了一些調整。

a)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(4)以普通股重新分類的方式發行任何股本

於任何情況下，如本公司已發行普通股，則行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

b)隨後的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日(但條件是，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

c)按比例分配。在本認股權證未完成的期間內，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行股票或其他證券、財產或期權的任何(現金除外)分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的分派，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

d)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，

對普通股或任何強制換股進行重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)公司直接或間接地在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，使該其他人士或團體獲得超過50%的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得：根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生前可發行的每份認股權證股票，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)由持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目中收取(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有者對證券有任何選擇, 如果在基本交易中收到現金或財產，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔公司在本認股權證下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使；而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承, 及可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。

e)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

f)請注意霍爾德。

i.對行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(及其所有附屬公司、(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電郵方式，按本公司認股權證登記冊上所載的最後傳真號碼或電郵地址，向持有人交付本公司所有或實質上所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則本公司應安排以傳真或電郵方式，按其在本公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電郵地址送交持有人，在下文指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(如不記錄)普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取可交付的證券、現金或其他財產的日期；但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷不影響通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節。轉讓授權書。

a)可轉讓性。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致任何人在緊接根據本認股權證發行的發售開始後180天內有效經濟地處置證券，但根據FINRA規則5110(E)(2)所準許者除外。。在上述限制的規限下，本認股權證及本認股權證項下所有權利可於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。本認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

b)新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併

於本公司上述辦事處遞交，連同由持有人或其代理人或受權人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併遞交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

b)授權證登記簿。本公司應將本認股權證登記在本公司或代表本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)後，不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第五節。註冊權。

a)在本公司沒有保存有效的認股權證股票登記聲明的範圍內，以及如果本公司向美國證券交易委員會提交了一份關於出售其普通股的登記聲明(S-4或S-8表格的登記聲明除外，或在另一種表格上或在其他情況下，這種“搭載”登記將是不合適的)，則自發售開始之日起五(5)年內，公司應在實際可行的情況下，儘快，但在任何情況下，不得早於預期提交日期前十(10)天，向持有人發出書面通知，説明擬納入該項發售的證券的數額和種類、擬採用的分銷方式，以及擬進行該項發售的主承銷商或承銷商的名稱(如有)。, 並於收到通知後五(5)日內，向持有人提供機會登記出售該等持有人可能以書面要求的數目的認股權證股份(“背靠式登記”)。本公司應安排將該等認股權證股份納入該等登記，並應盡其商業上合理的努力，促使建議包銷發售的一名或多名主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將所要求的認股權證股份納入該等認股權證登記，並準許按照預定的分派方法出售或以其他方式處置該等認股權證股份。所有打算通過一家或多家承銷商參與的Piggyback註冊來分銷其證券的持有人，應以慣例的形式與選定進行此類Piggyback註冊的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。此外，每名持有人必須提供本公司合理要求的資料(該等資料應限於根據證券法及其頒佈的表格、規則及規例所規定須披露的資料)，以便納入登記聲明，或本公司可選擇將該持有人排除在登記聲明之外。

b)此外，倘若本公司並無就認股權證股份維持有效的登記聲明，則自發售開始起計五(5)年期間內，持有人有權享有一(1)項認股權證股份登記的要求權利，費用由本公司承擔(任何承銷折扣、出售佣金、適用於出售認股權證股份的股份轉讓税，以及持有人的律師費用及支出)(“要求登記”)。在要求登記的情況下，公司應盡其商業上合理的努力登記適用的認股權證股份。所有持有認股權證股票的持有人，如擬透過涉及一名或多名承銷商的認購登記來分銷其證券，應以慣常形式與獲選進行認購登記的承銷商訂立承銷協議。此外，每名持有人必須提供本公司合理要求的資料(該等資料應限於根據證券法及其頒佈的表格、規則及規例所規定須披露的資料)，以便納入登記聲明，或本公司可選擇將該持有人排除在登記聲明之外。

c)儘管有上述規定，本第5節中描述的登記權應受到委員會規則或委員會工作人員在審查任何此類轉售登記的登記聲明時提出的限制。此外，儘管公司有上述登記義務，但如果公司向要求登記的持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，説明根據公司董事會的善意判斷，只要登記聲明被要求保持有效，登記聲明的生效或繼續有效將對公司及其股東造成重大損害，因為此類行動將(I)對涉及公司的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾；(Ii)要求提前披露本公司有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守證券法或交易法的要求，則本公司有權推遲就此類要求採取行動或撤回相關注冊聲明，期限不超過四十五(45)個歷日；但條件是，本公司在任何十二(12)個月期間或終止日期前十二(12)個月期間不得援引這項權利兩次以上。

第六節。雜七雜八的。

a)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

b)遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

c)星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

d)授權股份。

i.本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

二、除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

三、在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

e)適用法律；場地。本授權書應視為已在紐約州簽署和交付，本授權書和本授權書擬進行的交易均受紐約州適用於完全在該州境內履行的協議的法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。各持有人及本公司：(A)同意因本認股權證及/或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，應只在紐約州最高法院或美國紐約南區地方法院提起，(B)放棄其對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見，及(C)不可撤銷地同意紐約州最高法院的司法管轄權，或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。各持有人及本公司進一步同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至本公司地址或以隔夜遞送方式將法律程序文件送達本公司，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件, 而以掛號信郵寄至持有人地址或由聯邦快遞以隔夜遞送方式送達持有人的法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在各方面均應視為對持有人有效的送達程序。持有人(代表其本身、其附屬公司，並在法律允許的最大程度上，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄持有人可能就基於、產生或與本認股權證及本認股權證擬進行的交易有關的任何申索進行陪審團審訊的任何權利。

f)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g)免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果公司

如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，則本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

h)通告。本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照承銷協議第7.3節的規定作出。

i)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

j)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

k)繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l)修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

m)可分性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

n)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

NeOVOLTA，Inc.

By:__________________________________________

姓名：

標題：

行使通知

致：NeOVOLTA，Inc.

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________

________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字:

_________________________________________________

獲授權簽署人姓名：

___________________________________________________________________

授權簽字人的頭銜：

Date: ___________________________________________________________________

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：	____________________________________
	(請打印)
地址：	____________________________________
電話號碼： Email Address: _______________________	(請打印) ______________________________________ ______________________________________
Dated: _______________ __, ______
Holder’s Signature: ________________________
Holder’s Address: _________________________