NeOVOLTA，Inc.
第二次修訂和重述附例
第一條--辦事處
第1.01節註冊辦事處。公司應在內華達州設立一個註冊辦事處和一名註冊代理人，其營業地址與該註冊辦事處相同。
第1.02節辦事處的位置。公司還可以在內華達州內外的其他地方設有辦事處，由董事會不時決定，或公司的業務可能需要。
第二條--股東
第2.01節年會。股東年會應在董事會指定的日期和時間以及會議通知中規定的日期和時間舉行。如果董事選舉不在本協議指定的股東年會日期或其任何休會日期舉行，董事會應在方便的情況下儘快安排在股東特別會議之後舉行選舉。
第2.02節特別會議。股東特別會議可隨時由董事長、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無行為能力時由任何副總裁召集。
第2.03節會議地點。董事會可以指定任何地點，無論是在公司註冊狀態之內還是之外，作為召開年度會議或董事會召集的特別會議的地點。由所有有權在會議上投票的股東簽署的放棄通知可指定任何地點作為舉行該會議的地點，無論是在公司註冊狀態內還是在公司註冊狀態之外。如未作出指定，或以其他方式召開特別會議，會議地點應在法團的主要辦事處。
第2.04節會議通知。祕書或助理祕書(如有)應安排將所有股東會議(無論是年度會議還是特別會議)的時間、地點和目的或目的的通知在會議召開前至少十(10)天但不超過六十(60)天郵寄給每一位有權投票的股東。
第2.05節放棄發出通知。任何股東均可放棄任何股東大會的通知(不論如何召集或通知，不論是否召開或通知，不論是在會議之前、期間或之後)，或簽署書面放棄通知或同意舉行該會議，或批准會議記錄。不論是否簽署放棄通知、同意舉行會議、批准會議記錄或提出任何反對意見，親自或委派代表出席會議均構成放棄通知的所有瑕疵，除非出席會議純粹是為了在會議開始時反對處理任何事務，因為會議並非合法召開或召開。所有此類棄權、同意或批准均應成為會議記錄的一部分。
第2.06節固定記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為股東任何此類決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得超過六十(60)天，如果是股東會議，不少於採取要求股東作出這種決定的特定行動之日的十(10)天。如果沒有為確定有權獲得會議通知或在會議上投票的股東確定記錄日期，則會議通知郵寄日期的前一天應為記錄日期。對於其他任何目的，登記日期為董事會決議通過之日的營業時間結束。當有權在任何股東會議上投票的股東已按照本條例規定作出決定時
該決定應適用於其任何休會。不遵守本條規定，不影響股東大會上採取的任何行動的有效性。
第2.07節投票名單。法團的高級人員須安排在每次股東大會舉行前至少10天從股票分類賬中擬備一份有權在該次會議或其任何續會上表決的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以每名股東名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議召開前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點公開供任何股東查閲，該地點應在會議通知中指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。原始股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、本條要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第2.08節法定人數。除法規或公司章程另有規定外，在適用範圍內(除非超過一個類別及或系列股份作為一個類別投票，在此情況下，大多數股份作為類別投票)已發行及已發行並有權投票的已發行及已發行及有權投票的股份(不論親身出席或由受委代表代表出席)，每一類別的多數股份及每一類別的系列應構成所有股東會議的法定人數。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權於會上投票、親身出席或由受委代表代表出席的股東有權不時宣佈休會(會議上的公告除外)，直至有足夠法定人數出席的日期及時間為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第2.09節需要投票。當任何會議有法定人數時，親自出席或由受委代表出席的擁有多數投票權的股票持有人的投票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題是內華達州法規或公司章程明文規定或本章程另有明確要求需要進行不同表決的問題，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。
第2.10節股份的投票權。除公司章程細則另有規定外，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股有投票權的股本投一票，但須受公司章程細則修訂公司任何一類或多類股本的投票權所規限。沒有累積投票。如果內華達州和美利堅合眾國的法律允許，股東可以進行電子投票。
第2.11節代理服務器。在每次股東大會上，每名有權投票的股東應有權親自或委託代表投票，但只有在授權委託行事的文書已由公司股票分類賬上所示的一名或多名登記股東或其書面授權的代理人以書面籤立的情況下，委託代表投票的權利才存在。該授權代表行事的文書，須在該會議開始時送交法團祕書或在祕書缺席時署理會議祕書職務的其他高級人員或人士。如任何該等文書指定兩名或以上人士擔任代表，則出席會議的該等人士中的大多數，或如只有一名出席者，該一人應(除非該文書另有規定)擁有該文書對所有如此指定的人士所確認的所有權力。以受託身份持有股票的人有權對如此持有的股票投票，其股票被質押者有權投票，除非出質人在公司的簿冊和記錄中的轉讓明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，質權人或其代理人可以代表該股票並就該股票投票。委託書自委託書之日起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。在內華達州和美國法律允許的範圍內，股東可以電子方式提供代理人。
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第2.12節未經會議，股東不得以書面同意採取行動。任何規定須在法團股東周年會議或特別會議上採取的行動，或任何可在該等股東周年會議或特別會議上採取的行動，必須在法團股東周年會議或特別會議上作出，並須事先通知及經表決，而不得以書面同意而作出。
第2.13節年會上的事務。在任何股東周年大會上，只可處理以下事項：(A)由董事會或在董事會指示下提出，或(B)由有權就該等事項投票並遵守本條所載通知程序的公司任何登記在冊的股東處理。股東必須及時向公司祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交年度股東大會。為及時起見，公司應在上一會計年度向股東發佈會議通知和相關委託書的上一會計年度向股東發佈會議通知和相關委託書的日期不少於120個歷日之前，在本會計年度的主要執行辦公室收到股東通知，但如果上一年度沒有召開會議，或者本年度的年會日期與上一會計年度的年會日期相差30個日曆日以上，則不在此限。股東擬將業務提交股東大會審議的通知，必須在當年年度股東大會召開之日起30日內收到；條件是，如果在40天內向股東發出會議日期的通知，應及時, 股東須於不遲於郵寄股東周年大會日期通知的翌日辦公時間收市時，向股東大會呈交事務通知。股東向祕書發出的通知，須就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明：(A)意欲在週年大會上提出的業務的簡要描述及在週年大會上處理該業務的理由；(B)建議該業務的股東的姓名或名稱及地址；(C)該股東實益擁有的該公司股本股份的類別及數目；及(D)該股東在該業務中的任何重大權益。即使本附例有任何相反規定，除非按照本條的條文，否則不得將任何事務提交週年會議或在週年會議上處理任何事務。如事實證明有此需要，法團的高級人員或主持週年會議的人須裁定該等事務並未按照該等條文妥為提交會議，並向該會議聲明該等事務；如該主持會議的高級人員如此裁定並向會議聲明該等事務並未按照該等條文妥為提交會議，而該主持會議的高級人員如如此決定，則該主持會議的人員須如此向該會議作出聲明，而任何經如此裁定為未妥為提交該會議的該等事務，均不得處理。
第2.14節提名通知。董事選舉的提名可以由董事會或任何既有權投票選舉董事，又符合本節和公司章程規定的通知程序的股東提出。任何有權在會議上投票選舉董事的股東，只有在以下情況下方可提名參選董事：該股東擬提名為董事的書面通知須在不遲於本財政年度的日期前120個歷日送交或郵寄至法團的主要執行辦事處，而該日期與上一財政年度的法團會議通知及有關委託書向股東發佈的上一財政年度股東周年大會有關的日期相對應，但(I)就將於股東周年大會上舉行的選舉而言，上一年度未召開年會或者本會計年度年會日期較上一會計年度年會日期變更超過30個歷日的，股東必須在本年度年會日期前30天以上收到股東的通知；此外，如向股東發出或作出有關會議日期的通知不足40天，應適時地在郵寄有關週年大會日期的通知後第10天內收到股東通知，及(Ii)就將於股東特別會議上為選舉董事而舉行的選舉而發出通知, 在首次向股東發出會議通知之日後的第七天結束營業。每份這樣的通知應由發行股票的股東在偽證處罰下籤署和核實，並應載明：
(a)擬提名的股東和擬提名的人的姓名或名稱和地址；
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(b)表示該股東是有權在該會議上表決的法團的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名通知書所指明的一名或多於一名人士；
(c)描述該股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該等人士)之間的所有安排或諒解，而該等安排或諒解是該股東須根據該等安排或諒解作出提名的；及
(d)關於該股東提出的每一名被提名人的其他信息，如果每一名被提名人都被董事會提名或提議被提名，則該信息將被要求包括在根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的委託書提交的委託書中。
每份這樣的通知必須附有每一位被提名人簽署的書面同意書原件，如果當選，他將擔任公司的董事。
股東大會主席和/或祕書可以拒絕承認任何未按上述程序提名的人的提名。
第三條--董事
第3.01節人數、任期和資格。董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。組成整個董事會的董事人數應不時由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票決定，而不是由股東決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。在每次股東周年大會或代替股東大會的特別會議上，選出的接替任期屆滿的董事的任期應在下一次股東周年大會或代替股東大會的特別會議上屆滿，直至他們的繼任者正式選出並符合資格為止。董事既不需要是公司所在地的居民，也不需要是公司的股東。
第3.02節空缺和新設的董事職位。因法定人數增加而出現的空缺，或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，只能由當時在任的董事(即使不到法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補，而不能由股東填補。如果法定董事人數增加或減少，當時擔任董事的每個董事仍應繼續擔任董事，直至其現屆任期屆滿、退休、免職或辭職。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。
第3.03節一般權力。法團的業務須在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的一切權力，並作出所有並非法規、公司章程細則或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。
第3.04節定期會議。董事會例會應當在股東年會後立即召開，不另行通知，並在股東年會的同一地點舉行。董事會可通過決議規定在公司註冊狀態之內或之外舉行額外例會的時間和地點，除該決議外，無需通知其他通知。
第3.05節特別會議。董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者任何兩名董事召集，也可以根據他們的要求召開。該人或
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受權召開董事會特別會議的人，可以在公司註冊所在國家之內或之外指定任何地點，作為召開他們召集的董事會特別會議的地點。
第3.06節通過電話會議召開的會議。董事會成員可以通過電話會議或者類似的通信媒介參加董事會會議或者董事會委員會會議，但所有出席會議的人都能聽到對方的聲音，依照本條規定參加會議即構成親自出席會議。
第3.07節告示。任何特別會議的通知應親自或通過電話、傳真或電子郵件送達每個董事，或通過頭等郵件發送，費用預付，按公司記錄所示的董事地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件(視情況而定)寄給每個董事。如果通知已郵寄，則應在會議舉行前至少四(4)天以美國郵寄方式寄出。如果通知是親自或通過電話、傳真或電子郵件送達的，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時送達，任何董事都可以放棄任何會議通知。董事出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的僅為反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。
第3.08節法定人數。在任董事會議的法定人數為在任董事的過半數，但如出席會議的董事不足過半數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。
第3.09節行事方式。出席有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非內華達州法規或公司章程的明文規定或本章程另有明確要求需要對該問題進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定，而個別董事並無此權力。
第3.10節補償。除公司章程或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。任何此類補償均不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。
第3.11節接納的推定。法團的董事如出席就任何公司事宜採取行動的董事會會議，須推定已同意採取該行動，除非他的反對意見須載入會議紀要，但如他在該次會議延會前，向署理該會議祕書的人提交他對該行動的書面反對，或須在緊接該會議續會後，以掛號或掛號郵遞方式將該反對意見送交該法團祕書，則屬例外。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。
第3.12節辭職。董事可以隨時向首席執行官、總裁、副總裁、祕書或助理祕書(如果有)遞交書面辭呈辭職。辭職自交付之日起生效，但其中另有説明的除外。
第3.13節董事採取行動的同意書。任何規定須在法團董事會議上採取的行動或可在董事會議或委員會會議上採取的任何其他行動，如列明如此採取的行動的書面同意須由所有董事或委員會的所有成員(視屬何情況而定)簽署，則可無須舉行會議而採取。該同意具有與全體董事或委員會成員一致表決的法律效力。
第3.14節移除。除法規另有規定外，一名或多名董事可由持有公司有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票的不少於三分之二(2/3)投票權的持有人投贊成票而被免職。
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第四條--高級船員
第4.01節數。法團的高級人員包括一名總裁及一名祕書，並可包括一名主席、一名行政總裁、一名首席財務官、一名司庫，以及董事會所選擇的副會長、助理祕書及助理司庫。除第八條規定外，選舉或任命官員本身並不產生合同權利。
第4.02節選舉任期和資格。高級職員由董事會每年在年度會議上選出。董事會年度會議未能推選高管的，可以在董事會例會或特別會議上推選高管。每名該等高級人員(不論是否獲選填補空缺)均須任職至下一次董事會週年會議為止，並直至其繼任人已選出並符合資格為止，或直至其去世或直至其按本附例所規定的方式辭職或免職為止。任何一個人都可以擔任任何兩個或兩個以上的職位，但首席執行官和總裁不得兼任祕書。任何擔任兩個或以上職位的人不得以多於一個職位的身分行事或籤立任何文書。董事會主席(如有的話)在其任期內是並繼續擔任法團的董事。其他警官都不需要是董事。
第4.03節部屬人員等。董事會可不時委任其認為適當的其他高級職員或代理人，每名高級職員或代理人的職銜、任期、權力及執行董事會不時決定的職責。董事會可隨時授權任何高級職員或代理人任命任何此類下屬高級職員或代理人，並規定他們各自的頭銜、任期、職權和職責。
第4.04節辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、首席執行官、總裁或祕書遞交書面辭呈。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。
第4.05節移除。在為此目的召開的任何董事會特別會議上或在例會上，任何高級職員均可在有或無理由的情況下，經過半數董事表決而被免職。按照本章程第4.03節的規定任命的任何高級職員或代理人，也可由董事會授予其免職權力的任何高級職員以有理由或有理由的方式免職。
第4.06節空缺和新設立的辦公室。如因死亡、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現職位空缺，或設立新職位，則董事會可在任何例會或特別會議上填補該等空缺或新設的職位。
第4.07節董事會主席。董事會主席(如有高級人員)具有以下權力和職責：
(a)他應主持股東的所有會議；
(b)他主持董事會的所有會議；
(c)他須為執行委員會的成員(如有的話)。
第4.08節首席執行官。行政總裁如有行政人員，其權力及職責如下：
(a)他對法團事務的管理和指導，以及對法團所有部門和所有高級人員的監督，具有一般的權限和監督權。
(b)除本附例其他條文另有規定外，董事具有通常轉授予法團行政總裁的其他權力，或執行通常轉授予法團行政總裁的其他職責。
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由董事會規定，在董事長缺席或者未推選董事長的情況下，主持股東和董事會會議。
(c)他可表決法團有權表決的所有證券，但如董事會將該項權力歸屬法團的另一名高級人員或代理人，則屬例外。
(d)除非籤立的權力明確轉授予法團的另一名高級人員或代理人，或董事會明文規定不同的籤立方式，否則他可籤立董事會授權的任何合約、契據、按揭、債券或其他文書，並可籤立(無須董事會事先授權)按法團在正常運作過程中進行業務所需而籤立的合約及其他文書，並可蓋上或不蓋上法團印章，以及個別地或與董事會授權的祕書、任何助理祕書或任何其他高級人員一起籤立，根據儀器的形式要求。
(e)他須為執行委員會的成員(如有的話)。
首席執行官缺勤、殘疾、死亡、辭職、免職或者未推選首席執行官的，除董事會另有命令外，首席執行官的權力和職責由總裁下放和行使。
第4.09節總統。主席有下列權力和職責：
(a)他是法團的首席營運官，並在董事局的授權規限下，對法團事務的管理和指揮具有一般的權力和監督權，而該等權力和監督權則與通常轉授予法團的首席營運官的權力相同。
(b)除本附例其他條文另有規定外，他具有通常轉授予法團總裁的其他權力和執行通常轉授予法團總裁的其他職責，以及執行董事會可能禁止總裁執行的其他職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，他應確保董事會的決議和指示得到執行，但董事會明確將該責任指派給其他人的情況除外。
(c)除非籤立的權限明確轉授予法團的另一名高級人員或代理人，或董事會明文規定不同的籤立方式，否則他可籤立相當於法團股票的證書，以及董事會已授權的任何合約、契據、按揭、債券或其他文書，並可(無須董事會事先授權)籤立按法團正常運作所需的合約及其他文書，並可在每一情況下蓋上或不蓋上法團印章，以及個別地或與祕書、任何助理祕書一起籤立，或者按照票據格式的要求，經董事會授權的其他高級職員。
(d)在行政總裁缺席的情況下，主席可表決法團有權表決的所有證券，但如董事會將該項權力歸屬法團的另一名高級人員或代理人，則屬例外。如果總裁缺勤、殘疾、死亡、辭職或免職，總裁的權力和職責應移交給首席執行官並由其行使，如果有這樣的官員，則在首席執行官和總裁缺勤、殘疾、死亡、辭職或免職的情況下，總裁的權力和職責應移交給由董事會如此任命的另一名官員並由其行使。
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第4.10節副總統。董事會可以不定期指定和選舉一名或多名副總裁，其中一人可以被指定為執行副總裁。每名副總裁應具有董事會或總裁不時分配給他的權力和履行其職責。在總裁的要求下，或在總裁缺席或無行為能力的情況下，執行副總裁，或在執行副總裁缺席或無行為能力的情況下，由董事會指定的副總裁或(如沒有董事會指定)由總裁指定為高級副總裁，可履行總裁的所有職責，並且在如此行事時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。
第4.11節這位部長。祕書具有下列權力和職責：
(a)他應將股東會議和董事會的所有議事記錄保存在或安排保存在為此提供的簿冊中；
(b)他須按照本附例的規定及法規的規定，安排所有通知妥為發出；
(c)他須是法團的紀錄及印章的保管人，並須安排將該印章(或其傳真件)加蓋於所有在發出前代表法團的股票的證明書及所有文書，而該等文書經蓋上法團印章後，已按照本附例妥為授權代表法團籤立，而蓋上該印章後，他可對該等文書予以核籤；
(d)他應確保法規要求的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；
(e)他須負責法團的股票分類賬及簿冊，並安排備存該等簿冊，而備存的方式能隨時顯示該法團已發行及尚未發行的各類法團的股額、支付該等股額的方式及時間、按英文字母排列的姓名或名稱及紀錄持有人的地址、每名持有人所持有的股額以及他們成為上述紀錄持有人的時間；他並須在所有合理時間，應任何董事的申請，展示該股額的正本或複本。他應按照第6.04節所述的方式和目的，安排在公司的主要辦事處或董事會決定的其他地點保存和展示本條款第6.04節所指的股票分類賬；
(f)他有權簽署代表法團股票的證書，而該證書的發出須經董事會授權；及
(g)他須概括地執行祕書職位所附帶的一切職責，以及本附例所委予他或董事會或校長不時委予他的其他職責。
第4.12節《司庫》。司庫有下列權力和職責：
(a)主管、監督和負責公司的資金、證券、收據和支出；
(b)他須安排將法團的款項及其他有價財物，以法團的名義存入按照本條例第5.03條選擇的銀行或信託公司，或存入按照本條例第5.03條選擇的銀行或其他寄存處，
(c)他須安排法團的款項以支票或匯票(按本條例第5.04節的規定簽署)從法團的授權寄存處支取，並安排妥善保管已支付的所有款項的憑單；
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(d)每當有要求時，他須向董事局或主席提交一份有關法團的財務狀況及他作為司庫進行的所有交易的報表，並在股東周年會議上提交一份完整的財務報告(如被要求的話)；
(e)他須安排就法團的所有業務及交易備存正確的帳簿，並在營業時間內應任何董事的要求展示該等帳簿；
(f)他有權不時要求法團的所有高級人員或代理人提交報告或報表，就法團的任何及所有財務交易提供他所希望的資料；及
(g)他須概括地執行所有與司庫職位有關的職責，以及本附例所委予他的其他職責，或董事會或校長不時委予他的其他職責。
司庫缺席、喪失行為能力、死亡、辭職、免職或者未選定司庫的，司庫的權力和職責由祕書轉授和行使，但董事會另有命令的除外。
第4.13節首席財務官。首席財務官，如果有這樣的高級人員，應在校長的指示下負責所有財務和會計事務，並對司庫辦公室的指示負責。首席財務官具有董事會、總裁或本附例不時規定的其他權力和職責。
第4.14節助理司庫及助理祕書。助理司庫及助理祕書(如有該等高級人員)須執行司庫(如屬助理司庫)或祕書(如屬助理祕書)或董事會或會長(如屬任何一種情況)指派給他們的職責。每名助理祕書可與總裁、副總裁或董事會授權的其他高級職員簽署公司股票證書(發行須經董事會授權)，以及董事會授權的任何合同、契據、抵押、債券或其他文書，並可(無需董事會事先授權)與上述其他高級職員簽署上述合同和其他文書，以處理公司在正常運作過程中需要的合同和其他文書，每一種情況下，根據文書形式的要求，董事會另有明文規定的執行方式的除外。如董事會要求，助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人，為忠實履行其職責提供擔保。
第4.15節工資。法團高級職員的薪金或其他報酬由董事會不時釐定，但董事會可將釐定按照本條例第4.03節的規定委任的任何下屬高級職員或代理人的薪金或其他報酬的權力轉授予任何人或團體。任何高級人員不得因其亦是法團的董事而不能領取該等薪金或薪酬。
第4.16節擔保債券。如董事局提出要求，法團的任何高級人員或代理人須向法團籤立一份保證書，保證書的款額及擔保人須由董事局指示，條件是他須忠實履行對法團的職責，包括對疏忽的責任，以及對他可能落入法團的所有財產、金錢或證券的賬目負責。
第五條--文書的籤立借錢和存入公司資金
第5.01節文書的籤立。在符合公司章程或本附例所載的任何限制下，但在不損害根據本附例第IV條賦予高級人員的權力的原則下，行政總裁、總裁或任何副總裁可以
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簽署和交付任何經董事會書面授權的合同或其他文書。董事會可以書面授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽署和交付任何合同或其他文書，但須遵守公司章程或本章程所載的任何限制；任何此類授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。
第5.02節貸款。不得代表法團訂立任何貸款或墊款合約，不得以法團名義發出可流轉票據或其他證明其根據任何貸款或墊款承擔義務的證明，亦不得將法團的任何財產抵押、質押、質押、移轉或轉讓，以作為支付法團的任何貸款、墊款、債務或債務的保證，除非及除非獲董事會授權。任何此類授權都可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。
第5.03節存款。法團所有未以其他方式動用的款項，須不時存入董事會選定的銀行、信託公司、銀行或其他託管機構，或由董事會授權的任何高級人員或代理人不時選定的銀行或銀行或其他託管機構。
第5.04節支票，匯票。等。法團的所有附註、匯票、承兑、支票、背書，以及在符合本附例條文的規定下，其負債證據須由法團的一名或多於一名高級人員或一名或多於一名的代理人簽署，簽署方式由董事會不時決定。在公司任何正式授權的託管機構中存入公司貸方的背書，應按董事會不時決定的方式進行。
第5.05節債券和債券。法團發行的每份債券或債權證，均須由適當的文書證明，該文書須由行政總裁或總裁或副總裁簽署，並由祕書籤署，並蓋上法團的印章。印章可以是複印件，也可以是雕刻或印刷的。凡該債券或債權證是經該法團的獲授權人員或借發出該等保證的信託契據或其他協議所指定的其他受託人以人手簽署方式認證的，則在該等債權證上指名的任何該法團高級人員的簽署可以是傳真。如任何簽署該等債券或債權證的高級人員，或其傳真簽署已在任何該等債券或債權證上使用的高級人員，因任何理由在該等債券或債權證交付前停任該法團的高級人員，則該等債券或債權證仍可由該法團採納，並可透過簽署該等債券或債權證的人發行及交付，一如簽署該等債券或債權證的人或其已使用傳真簽署的人並未停止為該高級人員一樣。
第5.06節出售、轉讓等證券市場的。由公司擁有或以公司名義擁有或以公司名義持有的股票、債券和其他證券的銷售、轉讓、背書和轉讓，以及代表公司籤立和交付與任何此類出售、轉讓、背書或轉讓有關的所有書面文書，應由首席執行官、總裁或任何副總裁與祕書一起完成，或由董事會授權的任何高級人員或代理人完成。
第5.07節代理服務器。就由法團擁有或以法團名義擁有的其他法團的股票投票的委託書，須由法團的首席執行官、總裁或任何副總裁及祕書或助理祕書代表法團籤立及交付，或由董事會授權的任何高級人員或代理人代表法團籤立及交付。
第六條--股本
第6.01節股票憑證。法團的股份須以法團董事會不時訂明的形式的證書予以證明；但董事會可借一項或多於一項決議規定，法團的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。儘管有上述規定，每名無憑證股份持有人在提出要求時，均有權獲得代表該等股份的股票。以股票為代表的股票，應當在發行時編號並登記在股份登記簿上。股票應顯示登記持有人的姓名、股票的數量和類別以及股票所代表的系列(如有)以及每股股票的面值或該等股票沒有面值的聲明(視情況而定)。除法律另有規定外，無證股份持有人的權利義務與同一類別、系列的有證股份持有人的權利義務相同。
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每份證書須由主席或會長或副會長兼司庫或助理司庫或祕書或助理祕書或董事會不時指定的法律準許的其他高級人員簽署，並須蓋上法團的印章。如果股票證書是由除公司或其僱員以外的轉讓代理人或登記員授權的人手動會籤的，公司印章和任何或所有簽名或公司管理人員可以是傳真的。如已簽署或已加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在證書發出前已不再是高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出時是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第6.02節證券轉讓。法團的證券轉讓，須由法團的紀錄持有人或其受權人在法團的簿冊上作出，並須由妥為籤立的書面授權書及送交法團祕書或其任何轉讓代理人存檔的授權書妥為授權，並在代表該等證券的一份或多於一份證書交回時妥為批註或附有適當的轉讓文書。除法律另有規定外，法團及轉讓代理人及登記官(如有的話)在所有情況下均有權將任何證券的紀錄持有人視為該證券的絕對擁有人，並因此無須承認任何其他人對該證券的任何法律、衡平法或其他申索或權益，不論該人或該等人士是否已獲有關的明示或其他通知。
第6.03節條例。在符合公司章程規定的情況下，董事會可以就公司股票的發行、轉讓、贖回和登記制定其認為合宜的規章制度。
第6.04節維護主要營業地點的庫存分類賬。股票分類賬(或多於一種、一類或一系列未發行股票的分類賬)須存放在法團的主要營業地點，或董事會決定的其他地點，載明按字母順序排列的法團原始持有人的姓名、地址、他們的權益、支付的股份款額、其所有轉讓以及各自持有的股票數目和類別。該等存貨分類賬須在任何合理時間內，由依法有權查閲該等存貨分類賬的人士查閲。
第6.05節轉讓代理和登記員。董事會可就代表公司股票的證書委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可要求所有該等證書須有其中一人或兩人的簽署。董事會可不時規定這些轉讓代理人和登記員各自的職責。如在證書上所示的日期，法團已有證券的轉讓代理，而在註冊官登記前，如在該日期，法團已有登記員，則在轉讓代理人加簽前，證券證明書無效。
第6.06節轉讓賬簿的關閉和記錄日期的確定.
(a)董事會有權在不超過任何股東會議日期、任何股息支付日期、權利或股本分配日期、或為任何目的獲得股東批准的日期之前六十(60)天內關閉公司的股票分類賬。
(b)除上述關閉股票分類賬外，董事會可提前確定一個不超過任何股東大會日期前六十(60)天的日期，或任何股息的支付日期，或配發權利的日期，或股本的任何變更、轉換或交換生效的日期，或與獲得任何該等同意有關的日期，作為有權獲得任何該等會議及其任何延會的通知及在該等會議上投票的股東的決定日期，或有權收取任何該等股息的支付日期，或任何該等權利的分配。或就任何該等股本的更改、轉換或交換行使權利，或給予該等同意。
(c)如果為確定有權在股東大會上通知或表決的股東而關閉股票分類賬或設定記錄日期，則該等賬簿應在緊接該會議之前至少十天關閉或記錄日期應至少在該會議之前十天。
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第6.07節證書遺失或損壞。法團可發出一張新的法團股票證書，以取代其之前所發出的任何指稱已遺失或損毀的證書，而董事會可酌情要求該遺失或損毀證書的擁有人或其法定代表，以董事會所指示的形式及款額向法團發出一份保證金，並以董事會認為滿意的一名或多於一名擔保人，就因該新證書的發出而向法團及其轉讓代理人及登記員(如有的話)提出的任何申索，向法團及其轉讓代理人及登記員作出彌償。董事會認為適當的時候，可以不需要任何保證金而簽發新的證書。
第七條--委員會
第7.01節如何構成。董事會可以指定執行委員會、審計委員會、治理和提名委員會、薪酬委員會以及董事會認為適當的其他委員會，每個委員會由一名或一名以上董事組成。委員會成員每年在董事會年度會議上指定；但董事會可以隨時撤銷或者重新組建任何委員會。各委員會的每名成員的任期，直至其繼任者已獲指定為止，或直至其按本附例所規定的方式辭職或免任為止。
第7.02節權力。在兩次董事會會議之間，執行委員會(如已設立)在管理法團的業務及事務方面擁有並可行使董事會的所有權力，但填補董事會空缺或修訂本附例的權力除外，而董事會不得轉授執行委員會的權力除外。
第7.03節訴訟程序。各委員會可各自編定一名或多於一名主持會議及錄音的官員，並可在其不時決定的地點、時間及通知(或無須通知)下舉行會議。它將記錄自己的議事過程，並在下一次董事會會議上向董事會報告。
第7.04節會議的法定人數及行事方式。在董事會指定的所有委員會會議上，組成委員會授權成員總數的多數的成員出席是必要的且足以構成處理事務的法定人數，出席任何預設法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。董事會根據本條例指定的這些委員會的成員只能作為一個委員會行事，其個人成員沒有任何權力。
第7.05節辭職。任何委員會成員均可隨時向行政總裁、會長、祕書或助理祕書遞交書面辭呈，或向其所屬委員會的主持人員(如有的話)遞交書面辭呈而辭職。除合同另有規定外，辭職自交付之日起生效。
第7.06節移除。董事會可隨時以任何理由或無故罷免執行委員會或其根據本條例指定的任何其他委員會的任何成員。
第7.07節空缺。如任何委員會因喪失資格、死亡、辭職、免職、免職或其他原因而出現任何空缺，則其餘成員須構成該委員會當時的獲授權成員總數，並繼續行事，但如該委員會在該一個或多個空缺出現前由多於一名成員組成，並因該空缺而只剩下一名成員，則屬例外。這一空缺可以在董事會的任何會議上填補。
第7.08節補償。董事會可補償任何並非法團在職受薪僱員的妥為指定委員會的成員出席該委員會的每次會議(並可報銷其出席該委員會的費用)。
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第八條--賠償、保險和軍官和董事合同
第8.01節賠償。公司應在公司章程中規定的範圍內(董事會酌情決定)賠償和墊付費用。
第九條--財政年度
公司的會計年度由董事會決議決定。
第十條--分紅
董事會可以按照公司章程和法律規定的方式、條款和條件，不時宣佈，公司可以支付已發行股票的股息。
第十一條--修正案
對本章程的任何修訂均須在為修訂和/或重申本章程而召開的會議上，獲得至少66%(662/3%)組成董事會的董事的贊成票。在為修訂及/或重申本附例而召開的會議上，如無至少66%及三分之二(662/3%)的董事會成員投贊成票，本公司的股東可在為修訂及/或重申本附例而召開的會議上，以本公司每類已發行及已發行有投票權證券的大多數股份的贊成票，修訂本附例。
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