_普通股和
_認股權證購買_股普通股
的
NeOVOLTA，Inc.
承銷協議
_______, 2022
Maxim Group LLC
公園大道300號，16號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10022
作為世界銀行的代表
本合同附表I所列的幾家承銷商(如有)
女士們、先生們：
簽署人，NeoVolta，Inc.，一家根據內華達州法律註冊成立的公司(連同其子公司和聯營公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為NeoVolta，Inc.，Inc.的子公司或聯營公司的所有實體，以下簡稱“公司”)，特此確認其與附表I所列的幾家承銷商(包括代表(定義見下文)、“承銷商”和每個“承銷商”)的協議(本“協議”)，Maxim Group LLC作為幾家承銷商(“代表”)的代表，並且如果除代表外沒有其他承銷商，在本協議規定的條款和條件中，不應考慮對多家承銷商的提及，此處使用的術語代表的含義應與承銷商相同。
據瞭解，一旦代表認為適宜，幾家承銷商將公開發行公開發行的證券。公開證券將按招股説明書中規定的首次公開發行價格向公眾首次公開發售。
另有一項諒解是，根據本協議，您將作為承銷商的代表，提供和銷售結算證券和期權證券(如果有的話)。
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法規則405中使用並解釋為該等術語。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的商業銀行機構關閉的任何日子。雙方同意，本應為營業日的任何一天應繼續為營業日，儘管發生或
在任何政府當局的指示下，只要紐約和紐約的商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天普遍開放供客户使用，任何“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制都可以繼續執行。
“平倉”是指根據第2.1節的規定，平倉證券的買賣結束。
“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交證券的義務和(Ii)公司交付成交證券的義務均已得到履行或免除，但在任何情況下不得晚於上午10點。(紐約時間)2日(2日)發送交易日(或第三個交易日(3研發)如果本協議在下午4：00之後簽署，則為交易日(紐約市時間)但在晚上11：59之前(紐約市時間))在本合同日期之後或代表與公司商定的較早時間。
“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。
“成交證券”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“收盤股份”應具有第2.1(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“平倉認股權證”應具有第2.1(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“綜合採購價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。
“委員會”是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“公司審計師”指MaloneBailey，LLP，其辦事處設在_。
“公司顧問”指ArentFox Schiff LLP，辦事處位於華盛頓特區20006號K街西北1717號。
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“執行日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。
“豁免發行”指根據董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行(A)普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，但向顧問發行的此類證券須作為“限制性證券”(如
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在第4.21(A)節包含的禁止期內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，並且在第4.21(A)節包含的禁止期內，根據本款(A)向顧問的此類發行應被限制為最多_股的普通股、限制性股票、限制性股票單位或所有顧問的期權，(B)代表權證、認股權證股份和代表認股權證股份，(C)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，及/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股的其他證券，但該等證券自本協議日期以來並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股份拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，及(D)根據經本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許在本條例第4.21節所述的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何該等證券只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。, 但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“FINRA”指金融業監管局，Inc.
“公認會計原則”應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。
“一般披露包”應具有3.1(Dd)節中賦予該術語的含義。
“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中以可轉讓票據背書作存款或託收或類似交易而作出的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。
“由發行人代表的自由寫作招股説明書”指與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書由證券法第433條定義，與證券有關：(A)公司需要向證監會提交，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)條豁免提交，因為它包含對證券或發行的描述而不反映最終條款，或根據第433(D)(8)(Ii)條，因為它是證券法第433條所定義的“真正的電子路演”，在每一種情況下，以提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則以根據證券法第433(G)條保留在公司記錄中的表格；然而，前提是，書面測試-水域通信應被視為不是發行者自由寫作招股説明書。
“發行人代表的一般自由寫作招股説明書”是指任何由發行人代表的自由寫作招股説明書，旨在向潛在投資者廣泛分發，如本協議附件一所述。
“發行者代表的有限使用自由寫作説明書”是指任何不是發行者代表的一般自由寫作説明書的發行者代表的自由寫作説明書。術語發行人代表的有限使用免費寫作招股説明書還包括根據證券法第433條規則定義的、根據規則不受限制地提供的任何真正的電子路演
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433(D)(8)(Ii)，即使不需要向委員會提交。
“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“鎖定協議”是指公司的每一位高級管理人員和董事以及代表可以接受的普通股和普通股等價物的某些持有人在執行日期交付的鎖定協議，其形式為本協議附件A。
“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。
“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。
“要約”應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。
“期權截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。
“期權成交收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。
“期權證券”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。
“期權股份”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。
“期權認股權證”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。
“超額配售選擇權”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。
“初步招股説明書”是指與註冊説明書中所列證券有關的任何初步招股説明書或對其的任何修訂。
“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。
“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。
“公開證券”統稱為結算證券和期權證券(如有)。
“註冊説明書”統稱為本公司以S-1表格(第333-264275號文件)編制的有關證券的註冊説明書的各個部分，每一部分均已於籤立日期修訂，包括招股章程、任何初步招股説明書及與該等註冊説明書一同提交或以引用方式併入該等註冊説明書的所有證物。如果公司已經根據證券法規則462(B)提交或根據本協議條款被要求提交註冊聲明以註冊額外的公開證券(a規則462(B)註冊聲明)，則除非另有説明，否則本文中提及的術語“註冊聲明”應被視為
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包括這樣的規則462(B)登記聲明。
“代表委託書”應具有第2.3(Iii)節中賦予該術語的含義。
“代表認股權證股份”應具有第2.3(Iii)節中賦予該術語的含義。
“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
“證券”是指平倉證券、期權證券、認股權證股份、代表權證和代表權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦應包括本公司在籤立日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“法定招股説明書”指的是緊接該時間之前包含在註冊説明書中的招股説明書。就這一定義而言，根據證券法第430A或430B條被追溯性地視為註冊説明書一部分的招股説明書所包含的信息，應被視為在根據證券法第424(B)條向證監會提交招股説明書表格的實際時間已包括在法定招股説明書中。
“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
“銷售時間”是指[__]上午/下午(東部時間)執行日期。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議及其所有證物和附表、認股權證、認股權證代理協議、代表權證、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指大陸證券轉讓信託公司，辦事處設在道富1號30號。這是Floor，New York，New York 10004和本公司的任何繼任轉讓代理。
“認股權證代理協議”是指本公司與大陸股票轉讓信託公司在本協議日期或前後簽訂的、以本協議附件C形式簽署的認股權證代理協議。
“保證購買價格”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。
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認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。
“認股權證”是指根據第2.1(A)(Ii)節和第2.2節向承銷商交付的普通股認購權證，該認股權證應可立即行使，其行使期限為五年，其形式見本文件附件B。
“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。
第二條。
購銷
2.1打烊了。
(a)根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售總計_股普通股和可行使的認股權證共計_股普通股，各承銷商同意在成交時分別而不是聯合購買本公司的下列證券：
(i)與本合同附表一所列承銷商名稱相對的普通股數量(“收盤股份”)；
(Ii)認股權證可購買本協議附表一與承銷商名稱相對的普通股股份數目(“收市認股權證”及與收市股份合稱為“收市證券”)，該等認股權證的行使價為_，並可按其規定作出調整。
(b)成交證券的合計收購價應等於本合同附表一中與承銷商名稱相對的金額(以下簡稱收購價)。一股股份和一份認股權證購買一股認股權證股份的合併購買價為_合計購入價為$_)1及
(c)在成交日，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付相當於該承銷商的成交買入價的即時可用資金，本公司應將其各自的成交證券交付給該承銷商，或按該承銷商的指示交付，本公司應在成交時交付第2.3節所要求的其他可交割項目。在滿足第2.3和2.4節規定的契諾和條件後，成交應在EGS的辦公室或公司和代表雙方商定的其他地點進行。公開證券將按招股説明書(下稱“發售”)封面所載的發行價向公眾初始發售。
2.2超額配售選擇權。
(a)為支付與分配及出售結算證券有關的任何超額配售，現授予代表一項期權(“超額配股權”)，以購買總計最多_股普通股(“期權股份”)及/或購買最多_股普通股的認股權證(“認股權證”)，並與
1為高達200萬美元的公司介紹投資者提供5%的折扣。
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期權股票，“期權證券”)2其可分別按股份買入價及/或認股權證買入價以購股權股份及/或購股權證的任何組合購買。
(b)就行使超額配股權而言，(A)將為購股權股份支付的購買價等於股份購買價格乘以將購買的期權股份數目，及(B)將為購股權證支付的購買價等於認股權證購買價格乘以將購買的認股權證數量的乘積(將於期權成交日支付的總購買價，即“期權成交收購價”)。
(c)根據第2.2節授予的超額配售選擇權可由代表在執行日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。承銷商將沒有義務在代表行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，其中列出了將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交付和付款日期和時間(每個“期權截止日期”)，不遲於通知日期後的兩(2)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間，在EGS辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。若期權證券的該等交割及付款並未於截止日期發生，則各期權截止日期將按通知所載日期為準。在行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向承銷商轉讓，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權股份和/或認股權證數量。代表可在超額配股權到期前隨時以書面通知本公司取消超額配股權。
2.3快遞。公司應向代表或每位承銷商(視情況而定)交付或安排交付下列文件：
(i)在截止日期，收盤股份，以及適用的期權股份，在每個期權截止日期(如有)，應按照代表的指示通過託管信託公司託管系統交付給若干承銷商的賬户；
(Ii)在截止日期，通過託管信託公司託管系統為幾家承銷商的賬户提供平倉權證和適用的期權權證(如有)；
(Iii)於成交日期及每個期權成交日期，向代表或其獲授權指定人發出普通股認購權證(“代表認股權證”)，以購買最多相當於成交日期或期權成交日期發行的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)百分之六(6.0%)的若干普通股(“代表認股權證股份”)，而代表認股權證的行使價為#美元。[___]3，但須予調整。
(Iv)截止日期，雙方正式簽署的認股權證代理協議；
215%的平倉股份及平倉認股權證。
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(v)在成交日期和每個期權成交日期，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於以代表合理接受的形式和實質向承銷商發出的負面保證書；
(Vi)截至執行日期，公司審計師致承銷商的、在形式和實質上均令代表滿意的“冷安慰”信函，其日期分別為本協議簽訂之日，以及截止日期和每個期權截止日期(如有)的終止信函；
(Vii)在截止日和每個期權截止日，以代表合理接受的形式，正式籤立並交付官員證書；
(Viii)在截止日期和每個期權截止日期，以代表合理接受的形式正式籤立並交付祕書證書；以及
(Ix)在簽約之日或之前，正式簽署並交付的禁售協議。
2.4成交條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的義務均須滿足以下條件：
(i)本文件所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重大方面的準確性(除非是在本文件的特定日期)；
(Ii)要求公司在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；
(Iii)公司交付本協議第2.3條規定的項目；
(Iv)登記聲明應在本協定之日以及在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)生效，不應發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此目的提起、待決或打算進行任何訴訟，委員會要求補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；
(v)在執行日期之前，承銷商應已收到FINRA關於與承銷商的安排的條款以及與此次發行相關的允許或應支付給承銷商的賠償金額的不反對函；
(Vi)收盤股份、認股權股份、認股權證股份及代表認股權證股份已獲批准在納斯達克上市；及
(Vii)在每個截止日期及每個購股權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載條件的最後日期起，本公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展；(Ii)任何法律或衡平法上針對本公司或本公司任何聯營公司的訴訟或法律程序，在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、營運、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，則不在此限；(Iii)除登記聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，不得發出適用於註冊聲明的停止令。
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註冊聲明、一般披露資料及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據證券法規定須於其內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合證券法的規定，而註冊聲明、一般披露資料及招股章程或其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏，就作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實而言，該等陳述並無誤導。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。自執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證：
(a)子公司。本公司的所有直接和間接子公司均載於註冊説明書附件21.1。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。
(b)組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法團或其他實體的地位，但如未能具備該資格或良好聲譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟，則屬例外。
(c)授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(d)沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議
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協議和其所屬的其他交易文件、證券的發行和出售以及本協議和本協議所涉及的其他交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約)發生衝突或構成違約，從而導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止權。修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或附屬公司的債務或其他方面)或其他諒解，使公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；或(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令相牴觸或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(e)備案、同意和批准。本公司無須就本公司簽署、交付及履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人士取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知或作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向證監會提交招股章程及(Ii)根據適用的州證券法(統稱“所需批准”)須提交的文件。
(f)註冊聲明。本公司已經或將根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關的初步招股章程或招股説明書，而該等註冊説明書是由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規例在各重大方面編制的。註冊聲明已於#年由證監會宣佈生效。[___]銷售時，於2022(“生效日期”)。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[___])規定根據《交易法》登記普通股和認股權證，根據《交易法》對普通股和認股權證的登記自生效之日起生效。
(g)證券發行。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及不可評估、免收及無任何留置權。當認股權證股份及代表認股權證股份分別按照認股權證及代表認股權證的條款發行時，認股權證股份及代表認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及無任何留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議、認股權證和代表認股權證可發行的普通股的最高數量。證券持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限。授權、發行和出售證券所需採取的所有公司行動已經及時和有效地採取，發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關該證券的所有陳述。
(h)大寫。於註冊説明書及招股章程所載日期，本公司的法定股本、已發行股本及已發行股本已載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程“資本化”一節下“實際”一欄所載，而在本協議擬進行的發售及其他交易生效後，註冊説明書、一般披露方案及招股章程(不包括出售購股權股份(如有))將於該部分“經調整後的形式形式”一欄內列載。任何人都沒有優先購買權，
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優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所規定的交易的權利，但被放棄的除外。除買賣證券的結果外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股股份的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行, 而且這些流通股的發行都沒有違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。在所有相關時間，公司證券的要約和出售均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保，豁免此類登記要求。除註冊説明書及招股章程所述外，並無任何股東協議、投票協議或其他類似協議與本公司為其中一方的本公司股本有關，或據本公司所知，本公司的任何股東之間或任何股東之間並無將於交易完成後生效的協議。
(i)公司審計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2021年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，公司核數師並無向本公司提供任何非審計服務，該詞已在交易所法令第10A(G)條中使用。
(j)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。載於註冊説明書、一般披露組合及招股章程內的財務報表(包括附註)在各重大方面均符合證券法及交易法的要求，並公平地列載本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況、現金流量及營運業績。除非在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明, 上述財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)適用於
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在所涉期間內，除未經審計的財務報表外，所有財務報表的基準都是一致的，因為未經審計的財務報表仍需進行某些年終調整，不包含某些腳註。註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載的佐證附表(如有)公平地提供所需的資料。並無其他財務報表、附註或支持附表須以參考方式載入或納入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內。登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的其他財務及數據與登記報表、一般披露資料包及招股章程所載的財務報表及各實體的簿冊及記錄所載的財務報表所載的資料公平地列載，並已按照該等財務報表的編制基準編制。並無備考財務報表或經調整財務報表須根據S-X規例納入註冊説明書、一般披露資料包及招股章程內，而該等財務報表並未按此規定列入。登記報表中包含的備考財務信息和調整後財務信息, 一般披露資料包及招股章程已根據證券法及其下的規則及規例的適用要求妥為編制及編制，幷包括所有必需的調整，以根據公認會計原則公平地呈報各實體於所述日期的備考及經調整財務狀況及其現金流量及各指定期間的經營業績。將備考及備考編制為註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載經調整財務資料時所使用的假設，可提供合理的基礎，以顯示該等資料所述交易或事件的直接重大影響。經調整的相關備考及備考調整對該等假設產生適當影響；而作為經調整的財務資料的備考及備考則反映該等調整適用於相應的歷史財務報表金額。
(k)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計和披露控制。公司及其子公司遵守自執行日期起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自執行日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、總結及報告。
(l)本公司及其附屬公司在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中所述的協議、合同及文件在所有重大方面均符合其中所載的描述。證券法及其下的規則及規例並無規定任何協議、合約或其他文件須在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程中予以描述，或須作為註冊聲明的證物提交委員會，而該等協議、合約或其他文件並未如此描述或提交。本公司或任何附屬公司為其中一方或受其約束或影響的每份協議、合同或其他文件(不論其性質或描述如何)，以及(I)註冊聲明、任何初步招股説明書、一般披露資料及招股説明書所提及的，或(Ii)對本公司業務有重大影響、已獲本公司正式授權及有效籤立、在所有重大方面均具十足效力，並可針對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款強制執行的每份協議、合約或其他文件，但(X)該等強制執行能力可能因破產而受到限制者除外，影響債權人的破產、重組或類似法律
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一般而言，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和因此可能提起任何訴訟的法院的裁量權的約束。本公司並無轉讓該等協議、合同或文件，而本公司或其附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議、合同或文件違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議、合同或文件項下違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議、合同或文件的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，任何對本公司或其任何附屬公司、資產或業務具有司法管轄權的國內或國外政府機構或法院，但在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。
(m)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載最新經審核財務報表的日期起，除註冊説明書及招股説明書所披露的事項外：(I)並無已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無招致任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項及應計開支，以及(B)根據公認會計準則無須在本公司財務報表中反映或在向監察委員會提交的文件中披露的負債；(Iii)本公司並無改變其會計方法；及(Iv)本公司並無向其股東宣示或作出任何現金或其他財產的派息或分派，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本的任何股份，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃及(Vi)本公司並無高級職員或董事辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無根據適用證券法須予披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展。除註冊聲明中披露的情況外, 根據一般披露方案及招股章程，自2019年1月1日起，本公司並無：(I)發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或責任；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本或就其股本作出任何其他分派。
(n)打官司。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、法律程序或調查(統稱為“行動”)(統稱為“行動”)：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰；或(Ii)如果出現不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何高級管理人員均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索償或違反受信責任索償的訴訟的標的，而該等索償須於註冊説明書中披露。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或據本公司所知涉及董事或本公司任何現任或前任高管的調查正在進行或正在進行中。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(o)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是
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與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會，而本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，而本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。
(p)合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規例，包括但不限於與本公司或該附屬公司的業務有關的所有外國、聯邦、州及當地法律，但在每一情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響者除外。
(q)監管許可。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的各自業務，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(每個“重大許可證”)。本公司或任何附屬公司均未收到任何與終止、撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本公司業務的影響，一如目前預期，在所有重大方面均屬正確。
(r)環境法。本公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求、或要求根據其發佈、登記、頒佈或批准的信件、禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)在所有重要方面均遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理地預期未能遵守可個別或整體地產生重大不利影響。
(s)資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有非土地財產的有效及可出售權利，在每一種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權除外，及(Ii)已為其保留適當準備金以支付聯邦、州或其他税款的留置權除外
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按照公認會計準則支付，並且付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。
(t)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述與各自業務有關使用所必需或要求的類似權利，否則可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自注冊説明書、一般披露資料及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何附屬公司均未收到有關索償的書面通知或以其他方式知悉知識產權侵犯或侵犯任何人的權利。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。
(u)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。
(v)與附屬公司和員工的交易。除《註冊説明書》、《一般披露方案》及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級人員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由任何高級人員提供服務、規定向或向任何高級人員出租不動產或非土地財產、規定向任何高級人員借款或向任何高級人員借出款項或以其他方式要求向任何高級人員付款。董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。
(w)一定的費用。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或任何聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。除註冊聲明及招股章程所載者外，據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。本公司並無直接或間接向以下人士支付任何款項(以現金、證券或其他形式)：(I)任何人士，作為尋找人費用、顧問費或其他費用，作為該人士為本公司集資或向本公司介紹下列人士的代價：
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或(Ii)FINRA規則第5110(J)(15)條(“參與成員”)所界定的參與發售的任何FINRA成員，包括在籤立日期前十二個月內與參與成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體，但先前就發售向代表支付的款項除外。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。
(x)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是其聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。
(y)註冊權。除登記聲明及招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(z)上市和維護要求；DTC資格。普通股及認股權證乃根據交易所法案第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股或認股權證登記的行動，本公司亦未收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。該公司已獲準在納斯達克上市。本公司正在，也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守納斯達克的所有上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)與該項電子轉讓有關的費用。
(Aa)董事會。董事會由招股説明書標題為“管理”的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則以及納斯達克的規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和納斯達克規則定義的。此外，在董事會任職的人士中，至少有過半數符合納斯達克規則所界定的“獨立”資格。
(Bb)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。
(抄送)披露；10B-5。註冊聲明(以及提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)於生效時在各重大方面均符合證券法及證券法及交易法下的適用規則及規定，且不包含或經修訂或補充(如適用)的任何重大事實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。招股説明書和每一份初步招股説明書在所有重要方面都符合證券法和證券法下適用的規則和規定。每份經修訂或補充的招股章程和每份初步招股章程，在其日期前均沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所必需的重大事實
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在這一點上，鑑於它們是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。截至其日期及本公告日期，一般披露資料包不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法(視情況而定)以及適用的規則和條例的要求，並且鑑於這些文件在提交給委員會時不包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述做出其中陳述所必需的重大事實(關於通過引用納入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，這些文件中沒有一份文件是在哪些情況下做出的不具誤導性的；以及在招股説明書中以引用方式提交的任何其他文件，當這些文件提交給證監會時，將在所有實質性方面符合《證券交易法》和適用的規則和條例的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實，考慮到這些陳述是在哪些情況下做出的，不會誤導性地對登記聲明進行事後有效的修訂，以反映在其日期之後產生的任何單獨或總體代表的事實或事件, 其中所載信息的根本改變需要向委員會備案。根據證券法的要求，(X)未按證券法的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交，因此不需要向證監會提交與在此預期的交易相關的文件。沒有合同或其他文件需要在註冊説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的明細表提交，而這些合同或文件沒有按要求描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。
(Dd)自由寫作招股説明書等。既不是：(I)在出售時或之前發佈的任何發行人代表的一般自由寫作招股説明書和法定招股説明書，全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)，也不是(Ii)任何發行人代表的自由寫作招股説明書，當與一般披露方案一起考慮時，也不(Iii)任何書面測試-水域溝通，當與一般披露方案一起考慮時，於銷售時包括或納入任何對重大事實的不真實陳述，或於銷售時遺漏或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性。每份由發行人代表的自由寫作招股章程，自發行日期起至截止日期或直至本公司按第4.2(A)節所述通知或通知代表人的任何較早日期為止，並沒有、不會亦不會包括任何與當時的註冊聲明、法定招股章程或招股章程所載資料衝突、衝突或將會發生衝突的資料。
(EE)提供材料。除一般披露資料、任何發行人代表的自由寫作招股章程、招股章程、根據本章程條款進行的任何試水通訊或證券法允許本公司派發的其他材料外，本公司並無、亦不會派發任何與發售有關的招股説明書或其他發售材料。除非本公司事先徵得代表的同意，否則本公司沒有、也不會提出任何與公開證券有關的要約，以構成證券法第433條所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或構成證券法第405條所界定的須向證監會提交的“自由撰寫招股説明書”；但須視為已就附件一所述的任何自由撰寫招股説明書給予代表的事先書面同意。公司已遵守並將遵守證券法下適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，自發行人代表的招股説明書發佈之日起，直至截止日期為止的所有後續時間，包括根據需要及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。在使用電子路演的情況下，公司已滿足並將滿足證券法規則433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。
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(FF)統計信息。登記聲明、一般披露資料及招股章程所載的統計、行業相關及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，且該等數據在所有重大方面與其來源一致，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。
(GG)前瞻性陳述。本公司對註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載的每項“前瞻性聲明”(按證券法第27A條或交易所法案第21E條的定義)均有合理依據，並真誠作出。
(HH)沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司根據證券法所作的先前發售合併的情況下。
(Ii)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到以下結算證券的銷售收益後：(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書、一般披露方案及招股説明書列載於籤立日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。
(JJ)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(KK)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。在與登記表一起提交或作為登記表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計和未繳税款，無論是否
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有爭議的，以及截至和包括該等合併財務報表日期在內的所有期間。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税收、費用、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、額外税收或與此相關的額外金額。納税申報單，是指與納税有關的一切需要申報的申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。
(Ll)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制及程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。
(毫米)保留。
(NN)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
(面向對象)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。
(PP)銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(QQ)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有懸而未決，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。
(RR)D&O問卷調查。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發售前填寫的問卷及提供予承銷商的禁售協議所載的所有資料在各重大方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。
(SS)FINRA從屬關係。任何高級管理人員、董事或據本公司所知，持有本公司未登記證券10%或以上的任何實益擁有人都沒有直接或間接地
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與任何參與成員的從屬關係或協會。如果公司獲悉任何高級管理人員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者成為或成為參與成員的關聯公司或聯繫人士，公司將向代表和EGS提供諮詢。
(TT)網絡安全。(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及由本公司或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統及數據”)並無違反安全規定或其他危害，或與其有關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致其資訊科技系統及數據出現任何違反保安規定或其他危害的事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。
(UU)高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或EGS的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。
第四條。
當事人的其他約定
4.1對註冊説明書的修訂。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經包銷商合理要求的數量及地點修訂或補充的註冊説明書(無證物)、招股章程及任何初步招股章程的確認副本。除招股章程、任何初步招股章程、註冊説明書、一般披露資料及以引用方式併入其中的文件副本外，本公司及其任何董事及高級職員概無於截止日期前派發任何與證券發售及出售有關的發售材料。本公司不得提交代表以書面合理反對的對註冊説明書或招股章程的任何該等修訂或補充。
4.2聯邦證券法。
(a)合規性。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其最大努力遵守證券法及其下的規則和規例以及交易所法令下的規則和規例不時生效的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書時，發生了任何事件，而本公司的律師或承銷商的律師認為，由於該事件，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，或者如果在任何時候有必要修改招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知代表，並準備並向委員會提交文件。根據證券法第10節的規定，在符合本條例第4.1節的前提下，作出適當的修訂或補充。
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(b)提交最終招股説明書。公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容令代表滿意)。
(c)交易所法案註冊。自生效之日起三(3)年內，公司將盡其最大努力根據《交易法》維持普通股和認股權證的登記。在該三年期間，未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易所法案》撤銷普通股及認股權證的註冊。
(d)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有、也不會提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由撰寫招股説明書，如證券法下的規則和條例第433條所界定。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法規則和條例的定義，將每份獲準的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件、記錄和保存記錄。
4.3向招股章程的承銷商交付。本公司將在根據證券法或交易法規定須交付招股章程期間，不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股章程副本數目。
4.4有效性和需要通知保險人的事件。本公司將採取商業上合理的努力，使《註冊説明書》對當前招股説明書有效，直至執行日期和認股權證不再有效之日起九(9)個月後為止，並將立即通知代表人並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何法律程序，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明、一般披露資料及招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在根據證券法規定須交付招股章程期間發生任何事件，而本公司判斷該等事件令登記聲明、一般披露資料包或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對登記聲明、一般披露資料包或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。
4.5對財務報表的審查。自簽署之日起三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在季度財務信息公佈前的前三個會計季度的每個季度審查(但不審計)公司的財務報表。
4.6向承銷商報告；發行費用。
(a)定期報告等。自簽署之日起三(3)年內，公司將向承銷商提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供：(I)公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每一份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司編制和提交的每份8-K表格的副本；。(Iv)本公司根據證券法提交的每份登記聲明的副本；。(V)與本公司有關的補充文件和資料。
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代表可不時合理地要求處理本公司任何未來附屬公司的事務；但如本公司提出要求，承銷商須各自簽署一份符合FD規則的保密協議，而該協議須為代表就該承銷商接收該等資料而合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給承銷商。
(b)轉移單。自籤立之日起三(3)年內，本公司將保留轉讓代理或轉讓及登記代理，並將向承銷商提供承銷商合理要求的本公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理及存託憑證的每日及每月合併轉讓單，費用及費用由本公司自行承擔。
(c)交易報告。在收盤股份、期權股份及認股權證股份於交易市場上市期間，本公司應向承銷商提供承銷商合理要求的有關該等股份價格及交易的報告，承銷商應自行承擔費用。
(d)與發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向委員會登記將在發售中出售的證券(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發售備案系統費用；(C)與結束交易股份、期權股份及認股權證股份在納斯達克上市有關的所有費用與開支；(D)與本公司高級職員及董事背景調查有關的所有合理費用、開支及支出；(E)根據代表合理指定的州及其他外國司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有備案及登記費用，以及藍天律師的費用及開支)；(F)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷及授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及證物，以及代表合理地認為需要的數目的初步招股章程及招股章程的郵寄及印製費用；。(G)本公司公關公司的費用及開支；。(H)準備、印製及交付證券的費用；。(I)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於, (J)公司向承銷商轉讓證券時須支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(K)公司會計師的費用及開支；(L)公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(M)承銷商郵寄招股章程予潛在投資者的費用；(N)EGS的費用及開支；和(O)承銷商的實報實銷費用，包括使用i-Deal的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件(或其他類似軟件)。代表亦可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的本協議所載費用。根據第4.6(D)條應支付給承銷商的費用最高為125,000美元，但如果本協議根據本協議的條款終止，且要約未完成，本公司將只負責支付50,000美元的費用(在每種情況下，包括本公司在本協議日期前向代表支付的50,000美元預付款)。
4.7淨收益的運用。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用方式，運用其收到的發售所得款項淨額。
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4.8向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於執行日期後完整歷月的第十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。
4.9穩定狀態。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。
4.10內部控制。本公司將盡商業上合理的努力維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。
4.11會計師。自執行之日起至少三(3)年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。
4.12芬拉。本公司應告知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道任何高管、董事、本公司10%或以上的股東或在首次提交登記聲明前180天內收到本公司未登記證券的個人是或成為承銷商的聯屬或聯繫人士。
4.13沒有受託責任。本公司特此確認，代表及其他承銷商僅作為證券發行的承銷商。本公司進一步確認，代表及其他承銷商根據完全由本協議所訂立的合約關係行事，且雙方在任何情況下均無意在執行日期之前或之後，就代表及其他承銷商為推進發售而可能進行或已進行的任何活動，作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人行事或承擔責任。代表和其他承銷商在此明確拒絕對公司承擔任何與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的受託責任或類似義務，公司在此確認他們對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，代表或任何其他承銷商均未就此次發行或導致發行的程序(包括與證券定價有關的任何談判)承擔對本公司有利的諮詢或受託責任。該公司承認，在其認為適當的範圍內，已就本協議和此次發行諮詢了自己的法律和財務顧問。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出自己的獨立判斷，代表和其他承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見, 包括但不限於有關證券價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或被指控違反與交易文件預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對代表和其他承銷商提出的任何索賠。
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4.14認股權證股份。假若全部或任何部分認股權證於有有效登記聲明以涵蓋發行認股權證股份之時間行使，或如認股權證根據其條款以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行之認股權證股份將不受任何限制性傳説之限制而發行。如在本登記聲明(或任何登記出售或再出售認股權證股份的任何其後登記聲明)生效後的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，並在該登記聲明再次生效並可供出售認股權證股份時立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述條文並不限制本公司或其任何持有人根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力)。
4.15董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”資格。
4.16證券法披露；公示。到上午9：00(紐約時間)在執行日期後的第二天，公司應發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈有關發行的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得就該承銷商的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或未經該承銷商就本公司的任何新聞稿發出任何同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即將該等公開聲明或通訊的事先通知通知對方。在截至下午5：00的期間內，未經代表事先審查並徵得代表同意(不得無理拒絕同意)，公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動。(紐約市時間)在截止日期後第45天之後的第一個工作日，代表不得無理拒絕審查和同意。
4.17股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何證券承銷商因接受證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.18普通股預留。於籤立日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股股份，以供本公司根據超額配股權發行購股權股份、根據任何認股權證行使認股權證股份及根據任何代表認股權證行使認股權證發行認股權證股份，而本公司將繼續保留及隨時備有足夠數目的普通股股份，而不設優先購買權。
4.19L普通股和認股權證的上市；電子轉讓。本公司在此同意作出商業上合理的努力，以維持普通股及認股權證在納斯達克的上市或報價，為期三(3)年，自生效日期起計。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股及認股權證，則其將在該等申請中包括所有認股權證、結束股份、購股權股份、認股權證股份及代表認股權證股份，並將採取其他必要行動，儘快令所有認股權證、結束股份、購股權證股份及代表認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。本公司同意維持普通股及認股權證透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
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4.20優先購買權。本公司同意，如果根據本協議的條款出售證券，代表將擁有自發售開始之日起十八(18)個月內不可撤銷的優先購買權，擔任本公司、本公司或本公司的任何附屬公司或繼任者(包括因分拆而產生)的任何及所有未來公開及私募、與股權掛鈎、可轉換及債務(不包括商業銀行債務)的發行的獨家主管承銷商、獨家簿記管理人或獨家配售代理人。配售代理或經紀交易商，無論是否根據證券法註冊。本公司和任何此類子公司或繼承人將就任何此類融資建議諮詢代表。如果代表在提供包含建議融資建議的實質性條款的通知後十(10)個工作日內未接受該要約，則代表無權對該通知中包含的融資建議提出進一步的要求或權利。然而，如果該融資建議的條款隨後在任何實質性方面被修改，則本文所指的不可撤銷的權利應適用於該修改後的建議，如同原始建議並未提出一樣。代表未能就任何特定提案行使其不可撤銷的權利，不應影響其相對於未來提案的優先權利。
4.21公司禁售期。
(a)公司特此同意，未經代表事先書面同意，公司不會在執行日期(“禁售期”)後六(6)個月結束期間，(I)直接或間接要約、質押、發行、出售、合同出售、購買、購買合同、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或普通股等價物；或(Ii)訂立將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券；或(Iii)向監察委員會提交有關發售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券的任何登記聲明。
(b)儘管有上述規定，本第4.21節不適用於豁免簽發或提交S-8表格或其任何後續表格的登記聲明。
4.22金融公關公司。截至簽約日期，公司應保留代表和公司合理接受的一家金融公關公司，該公司在協助證券發行人公開發行證券及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在簽約日期後不少於一(1)年的時間內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。
4.23研究獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可以持有並提出與其投資銀行家不同的關於本公司和/或此次發行的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對該承銷商提出的任何索賠。本公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代表可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
第五條
承銷商違約
如果在成交日期或任何期權成交日期(如有)，任何承銷商未能購買和支付該承銷商在該日期已同意購買和支付的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的部分(除非由於本公司的任何違約)，
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代表，或如代表是違約承銷商，則非違約承銷商應盡其合理努力，在36小時內促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商從本公司購買違約承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，其金額可能與本公司達成的協議一致，並按本文規定的條款進行。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，則(A)如果發生違約的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，則其他承銷商應分別按成交證券或期權證券的數量比例承擔義務，(視屬何情況而定)購買該失責承銷商或該等失責承銷商未能購買的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)，或(B)如發生上述失責的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的成交證券或期權證券(視屬何情況而定)的10%，除本協議第六條規定的範圍外，公司或代表有權終止本協議，非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如本條款第五條所述，任何一家或多家保險商發生違約, 適用的截止日期可推遲一段時間，不超過七天，由代表決定，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。“承銷商”一詞包括代替違約承銷商的任何人。根據本節採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。
第六條。
賠償
6.1保險人的賠償責任。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、每名參與證券發售和銷售的承銷商(每一名“選定交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及控制該承銷商或任何根據證券法第15條或交易法第20條規定的選定交易商(“控制人”)的任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他成文法或其他法律或根據外國法律，他們或他們中的任何一人可能因(I)任何初步招股章程所載對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述而引起的損害和開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已展開或威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何及所有法律或其他開支)，《註冊説明書》、《一般披露方案》或《招股説明書》(每一份均可不時修訂和補充)；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准而與推銷證券發售有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請或其他文件或書面通訊(本條第六條所述), 統稱為“申請”)由本公司簽署，或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面資料，以便根據其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的證券資格；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在招股章程、註冊説明書、一般披露方案或招股章程、或其任何修訂或補充文件或在任何申請(視屬何情況而定)中使用的任何初步招股章程、註冊陳述書、一般披露方案或招股章程、或其任何修訂或補充文件或在任何申請(視屬何情況而定)中使用的須在其內述明或為作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述或遺漏並非誤導性的，除非該等陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或其代表就適用的承銷商向公司提供的書面資料而作出的，雙方同意，所提供的資料只包括：(I)招股章程所載承銷商的名稱及(Ii)招股章程“承銷”部分的“價格穩定、淡倉”及“電子分銷”部分(
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“承銷商資料”)。對於初步招股説明書(如有)中所作的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照證券法及其規則和條例的要求在書面確認將證券出售給該人時或之前給予或發送給主張該損失、責任、索賠或損害的人，並且如果該不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，則本6.1節所載的賠償協議不應使承銷商受益。除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明、一般披露方案及招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開。
6.2程序。如果針對承銷商、選定交易商或控制人提起任何訴訟，並根據第6.1條向本公司尋求賠償，則該承銷商、該選定交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定交易商(視屬何情況而定)的合理批准)及實際開支的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應已由本公司就該訴訟的抗辯以書面授權，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在任何情況下，由該承銷商(除當地律師外)、選定交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支應由本公司承擔。即使本合同有任何相反規定，如果任何保險商、選定的交易商或控制人應承擔上述行為的抗辯責任, 公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。
6.3對公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意根據證券法第15條或交易法第20條的規定對公司、其董事、高級職員和僱員以及控制公司的代理人進行賠償，使其不會因上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用而受到損害，但僅限於在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中或在任何申請中，依據並嚴格遵守以下規定而作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料明確供該等初步招股章程、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或在任何該等申請中使用，並同意任何承銷商或其代表所提供的該等資料只包括該承銷商的資料。如根據任何初步招股章程、登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就此向承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名如此獲彌償的其他人士應享有本條第VI條的規定給予該承銷商的權利及義務。, 承銷商不需要賠償本公司超過承銷商所購買證券的承銷折扣和佣金。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。
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6.4貢獻。
(a)投稿權。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行這種賠償，儘管第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，可要求任何上述人士遵守《交易法》或其他規定，則在每一種情況下，本公司和每一家承銷商應各自而不是共同地對本公司和該承銷商所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責，其餘部分由公司負責；但任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，每名董事、該承銷商或本公司(視何者適用而定)的高級職員及僱員，以及控制該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名人士(如有), 證券法第15節所指的承銷商或本公司應享有與承銷商或本公司相同的出資權利。儘管有本節6.4的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商購買的證券的承銷折扣和佣金。在第6.4節中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。
(b)繳費程序。在本協議的任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就該訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，則該當事一方應將該訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對除本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述十五天內通知提供方或其代表人開始訴訟、訴訟或程序，則提供方有權參與，通知方和任何其他提供方也同樣被通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對尋求出資方負責。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。
第七條。
其他
7.1終止。
(a)終止權。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，或者(Iii)如果美國捲入了一場新的戰爭或重大敵對行動的加劇，或者(Iv)如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停，或者(V)如果已經宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場造成了重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難而遭受重大損失，或
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惡意行為，無論該損失是否已投保，代表認為將使證券的交付變得不可取，或(Vii)如果公司重大違反其在本協議項下的任何陳述、擔保或契諾，或(Viii)如果代表在籤立日期後意識到公司的條件或前景發生重大不利變化，或代表判斷一般市場狀況的不利重大變化將使發售不切實際，出售及/或交付證券或執行承銷商為出售證券而訂立的合約。
(b)費用。如果本協議根據第7.1(A)款終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，本公司有義務自掏腰包向代表支付與本協議預期的交易相關的實際和可交代的費用，包括當時到期和應支付的EGS費用和支出，最高可達50,000美元(但前提是，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)，減去公司在本協議日期之前向代表支付的25,000美元預付款。
(c)賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。
(d)未來的融資。在本協議終止後，如果公司隨後在終止後十二(12)個月內的任何時間與代表介紹給公司的任何投資者完成了任何公共或私人融資，則公司應向代表支付本協議第2.1(B)節和第2.3(Iii)節所述的佣金，在每種情況下，僅就從該等投資者獲得的此類融資部分支付佣金。
7.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與Maxim Group LLC之間於2021年10月15日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，而其中的條款，包括但不限於關於任何未來發售的第14條，將繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行，惟倘若聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。
7.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為於以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到下列電子郵件地址)。在交易日，(B)發送之日後的下一個營業日，如果該通知或通信是通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到下列電子郵件地址的，且該電子郵件地址不是營業日或晚於下午5：30。(紐約市時間)在任何營業日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的工作日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應如下所述：
(a)如果發送給代表或任何保險人，應親自、通過傳真或電子郵件交付，或通過全國公認的夜間快遞服務發送到：
Maxim Group LLC
公園大道300號，16號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：Clifford A.Teller，聯席總裁
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Fax: 212-895-3555
電子郵件：ctaler@max grp.com
將一份副本送交承銷商大律師(不構成通知)，地址為：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11號這是地板
紐約，紐約10105
注意：巴里·I·格羅斯曼，Esq.
Fax: 212-370-7889
電子郵件：bigrossman@egsllp.com
(b)如送交本公司，則應郵寄、遞送、電郵或傳真至本公司及其大律師(通知該大律師的通知僅為禮貌通知)，地址載於註冊聲明內。
7.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文書(如果是修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
7.5標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
7.6繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
7.7管轄法律；地點；放棄陪審團審判。每個交易文件應被視為已在紐約簽署和交付，因此，每個交易文件和擬進行的交易應受紐約州法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，這些法律適用於完全在該州境內履行的協議，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。雙方代表和公司：(A)同意因交易文件和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起，(B)放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點可能或今後提出的任何反對，以及(C)不可撤銷地同意紐約州最高法院的司法管轄權，或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。每名代表及本公司進一步同意接受及認收在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄方式寄往本公司地址或以隔夜遞送方式將法律程序文件送達本公司，在各方面均視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件, 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號信郵寄至持有人地址或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式向代表送達法律程序文件，在各方面均應被視為對持有人有效的送達程序。本協議各方(代表其本人、其子公司，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄他們可能擁有的任何權利，即他們可能有權就基於交易文件以及在此和由此預期的交易而產生的或與之相關的任何索賠進行陪審團審判。
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7.8生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和任何期權成交(如果有的話)和交付後仍然有效。
7.9執行死刑。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。
7.10可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
7.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。
7.12星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
7.13建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
(簽名頁如下)
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如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
NeOVOLTA，Inc.
By: _______________________________________
Name: ________________________________
Title: _________________________________
承兑日期為以上第一個日期。
Maxim Group LLC
對於它本身和作為幾個
附表I所列承銷商
By: _____________________________________
Name: _______________________________
Title: ________________________________
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附表I
承銷商附表
承銷商 | 擬購買的平倉股份數量 | 須購買的認股權證數目 | 收購價 |
Maxim Group LLC |
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總計 |
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附件一
發行人代表的一般自由寫作招股説明書
沒有。
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附件A
鎖定協議的格式
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附件B
手令的格式
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附件C
認股權證代理協議格式
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