美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
Covetrus， Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
22304C100
(CUSIP號碼)
CD&R VFC Holdings，L.P.
C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC
注意：裏瑪·西姆森
公園大道375號
紐約 紐約10152
(212) 407-5227
將副本複製到：
Debevoise&Plimpton LLP
注意：尼古拉斯·P·佩利卡尼，Esq.
第三大道919號
紐約，郵編：10022
(212) 909-6000
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
May 19, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且因為§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)選中以下框☐而提交本時間表。
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事人，請參見第240.13d-7(B)節。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP22304C100號
| 1. |
報告人姓名
CD&R VFC Holdings，L.P. | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
SC | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 每個報告人實益擁有的股份數量
|
7. | 唯一投票權
33,670,541 (see Item 5) | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
33,670,541 (see Item 5) | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
33,670,541 (see Item 5) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
24.15% (see Item 5)1 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| 1 | 基於截至2022年4月29日的139,405,751股已發行普通股，基於發行人於2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表。 |
2
CUSIP22304C100號
| 1. |
報告人姓名
CD&R投資夥伴IX，Ltd. | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
SC | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
開曼羣島 | |||||
| 每個報告人實益擁有的股份數量
|
7. | 唯一投票權
33,670,541 (see Item 5) | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
33,670,541 (see Item 5) | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
33,670,541 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
24.15% (see Item 5)1 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| 1 | 基於截至2022年4月29日的139,405,751股已發行普通股，基於發行人於2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表。 |
3
解釋性説明
本修正案第4號修訂了最初於2019年2月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表13D(附表13D)的聲明，並由(I)CD&R VFC Holdings，L.P.，一家豁免開曼羣島的有限合夥企業(CD&R Holdings，L.P.)，以及(Ii)CD&R Investment Associates IX，Ltd.，一家開曼羣島豁免的公司，於2020年5月1日提交的第1號修正案、2020年5月20日提交的第2號修正案和2020年11月20日提交的第3號修正案修訂。與CD&R Holdings一起，報告 個人)。
項目2.身份和背景
現對附表13D的附表A進行修訂，並以附於本文的形式重述其全文，並以引用的方式併入本文。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現補充附表13D第3項，以包括以下資料：
為了為提案所設想的交易提供資金(定義見下文)，報告人和TPG Global，LLC(TPG)的關聯公司預計將與第三方簽訂一份或多份債務承諾書，並與其管理的投資基金簽訂股權承諾書。本提案擬進行的交易的任何第三方融資仍需按照發起人可接受的條款(定義如下)進行最終協議的談判。預計該提案的一部分資金將是CD&R控股公司以展期股本形式提供的股權融資。
第四項交易的目的
現補充附表13D第4項，以包括以下信息：
2022年5月19日，Clayton，Dubilier&Rice，LLC和TPG(合計為保薦人)向發行人董事會交易委員會(由獨立於報告人及其關聯公司的非管理層董事組成的非管理層 董事組成)提交了一份不具約束力的建議，以每股21.00美元的現金代價收購發行人全部已發行普通股 。
建議書不會產生任何法律義務，除非簽署並交付與發行人的最終交易文件，否則不會產生此類義務。報告人或其任何關聯公司不會因提交本附表13D而承擔任何具有約束力的義務。雖然交易委員會仍在審議提案，但報告人及其關聯公司預計將答覆交易委員會及其代表的詢問，並與交易委員會及其代表就提案的條款進行談判。在達成最終協議之前或除非適用的美國證券法另有要求，報告人不打算提供有關該提案的其他信息披露 。報告人及TPG的聯屬公司亦預期繼續與潛在融資來源進行討論及談判，並與第三方訂立一份或多份最終債務承諾書，以及與其管理的投資基金訂立股權承諾書。
該建議可能導致附表13D第4項(A)至(J)項中規定的一項或多項交易、事件或行動，包括但不限於收購發行人的額外證券、涉及發行人的非常公司交易(如合併)、普通股從納斯達克全球精選市場退市，以及發行人業務或公司結構的其他重大變化。
在提出建議書之前，發行人於2022年5月19日向CD&R Holdings授予了投資協議中包含的 停頓限制的有限豁免(即有限豁免)，以便允許提交建議書，並允許CD&R Holdings繼續、開發，如果後來根據交易委員會的建議獲得董事會的批准，則進入建議書所設想的交易。
4
不能保證會達成最終協議，也不能保證提案所設想的交易將會完成。發起人保留隨時修改或撤回提案的權利。在經有限豁免修訂的《投資協議》所載限制的規限下，報告人保留 制定其他計劃或提出其他建議的權利，以導致附表13D第4項(A)至(J)項所述的一項或多項交易、事件或行動，並可隨時修改或撤回任何該等計劃或建議。在經有限豁免修訂的投資協議所載限制的規限下，倘若建議擬進行的交易未能完成，報告人及其聯營公司將繼續 定期檢視及評估其於發行人的投資，並可視市場情況及其他因素不時決定參與附表13D第4項(A)至(J)項所載任何事項。
上述對建議書和有限豁免的描述並不聲稱是完整的，並受該等文件全文的制約和限制，這些文件分別作為附件99.8和99.9附於本文件之後。
第5項發行人在證券中的權益
現修訂附表13D第5項，將(A)(I)、(B)及(C)段全部刪除，並代之如下：
(a)
(I)CD&R Holdings 是33,670,541股普通股的實益擁有人和直接持有人。CD&R Holdings於2019年2月7日就合併收購了11,066,478股普通股，其中14,357,478股普通股於2020年9月9日根據發行人根據指定證書的條款轉換髮行人的159,368股A系列可轉換優先股(A系列優先股)後發行，其中8,246,585股普通股是在發行人根據指定證書的條款轉換後於2020年11月18日發行的。根據指定證書的條款，並在發行人股東於2020年11月17日批准將A系列優先股的所有流通股轉換為普通股，其中包括以81,540股普通股的形式持有的90,632股A系列優先股的應計股息。CD&R控股公司的所有權權益約佔普通股流通股的24.15%，這是根據2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的發行人10-Q表中報告的截至2022年4月29日已發行的139,405,751股普通股 計算的。
(B)除上文第5(A)項所述的描述外，有關報告人的投票權和處分權的説明，請參閲本附表13D的封面。
(C)除本附表13D第5項另有描述外，每名報告人均報告 其本人或據其所知，本附表13D附表A所指名的任何其他人士在過去60天內並無進行任何普通股交易。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現補充附表13D第6項，以參考併入上文第4項所載的資料。
5
第7項.作為證物存檔的材料
| 展品編號 |
展品説明 | |
| 99.8 | 保薦人於2022年5月19日致交易委員會的信 | |
| 99.9 | 有限豁免，日期為2022年5月19日 | |
| 99.10 | 聯合申報協議 | |
6
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年5月20日
| CD&R VFC Holdings，L.P. | ||||
| By: | CD&R投資協會IX，Ltd.， 其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/裏瑪·西姆森 | |||
| 姓名：裏瑪·西姆森 | ||||
| 職務：副總裁、財務主管、祕書 | ||||
| CD&R投資夥伴IX，Ltd. | ||||
| 由以下人員提供： | /s/裏瑪·西姆森 | |||
| 姓名：裏瑪·西姆森 | ||||
| 職務：副總裁、財務主管、祕書 | ||||
7
附表A
下面列出的每個人的營業地址是C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC，375 Park Avenue，18 Floor，New York，New York 10152，每個人的營業電話號碼是212-407-5200.
| 名字 |
頭銜/主要職業或就業 |
公民身份 | ||
| 唐納德·J·戈格爾 | 戈格爾先生是董事的一員，也是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的高管。 | 美利堅合眾國 | ||
| 內森·K·斯萊珀 | 本文作者是董事(Sequoia Capital)董事兼CD&R Investment Associates IX，Ltd. | 美利堅合眾國 | ||
| 理查德·施納爾 | 施納爾先生是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人員。 | 美利堅合眾國 | ||
| 大衞·A·諾瓦克 | 諾瓦克先生是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人員。 | 美利堅合眾國 | ||
| 裏馬·西姆森 | 西姆森女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人員。 | 美利堅合眾國 | ||
| 傑西·帕馬斯 | 帕馬斯女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人員。 | 美利堅合眾國 | ||
| 特蕾莎·A·戈爾 | 戈爾女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人員。 | 美利堅合眾國 | ||
| 吉莉安·C·格里菲斯 | 格里菲斯女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人員。 | 美利堅合眾國 | ||
8