新廣場1號

貝德福特湖商業園

米德爾塞克斯費爾瑟姆TW14 8公頃

選舉10名董事會成員，任期一年，至2023年股東年會結束。

批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

在股東周年大會及年會的任何延期或延期之前，處理其他適當的事務。

您可以在以下地址在線投票

Www.proxypush.com/nomd。您需要在代理卡或互聯網可用性通知上 顯示您的控制號碼。

為什麼我在郵件中收到代理材料在互聯網上可用的通知，而不是 代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的規則，我們 選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。我們相信，電子代理程序將加快我們的股東接收代理材料的速度，降低分銷成本，並減少我們年會對環境的影響。因此，我們將在2022年5月20日左右向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，我們將在2022年5月2日(創紀錄日期)收盤時向我們的股東發送代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告以及在線投票的説明。如果您收到通知並希望從我們那裏收到我們的代理材料的打印副本，而不是從互聯網上下載可打印版本，請按照通知中的説明免費索取此類材料。

我要投票表決什麼？

在年會上，您將被要求對以下提案進行投票。我們董事會對這些 提案的建議如下所示。

我們還將考慮根據英屬維爾京羣島法律(英屬維爾京羣島法律)和我們的組織備忘錄和章程(備忘錄和章程)適當提交會議的其他事務。

誰有投票權？

持有我們的普通股，沒有面值的普通股(普通股)和我們的創始人的優先股，沒有面值，(我們有時統稱為優先股)，在記錄日期的交易結束時，有權在年度會議上投票。

有多少人有資格在年會上投票？

截至記錄日期，共有172,536,436股普通股和1,500,000股優先股已發行、已發行和有投票權。每股普通股及每股優先股均有權就將於股東周年大會表決的每項事項投一票。

我們的年會和投票過程遵循哪些規則？

我們將根據英屬維爾京羣島的公司治理慣例和我們的備忘錄和章程舉行年會。由於我們是美國證券交易委員會規則所界定的外國私人發行人，我們不受1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)和紐約證券交易所(NYSE)有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。此外，作為外國私人發行人，我們通常不需要遵守紐約證券交易所規則適用於美國國內發行人的投票要求 。

法定人數是什麼？為什麼需要法定人數？

我們必須有法定人數的股東出席會議才能開展業務。有權就擬提交事項投票的一名股東親自或委派代表出席會議將構成法定人數，使我們能夠處理會議事務。

記錄在案的股東和街名持有者有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記，您將被視為記錄在案的股東或這些股票的登記股東。如果您的股票在股票經紀賬户或由銀行、信託或其他代名人或託管人(每個人都是經紀人)持有，您將被視為這些股票的受益所有人，這些股票是以街道名義持有的。您的經紀人已將通知轉發給您，就這些股票而言，您的經紀人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您 有權指示您的被指定人如何通過電話或互聯網指示您的股票投票，或者，如果您特別要求打印材料的副本，您可以使用此類材料中包含的投票指導卡 。

我該怎麼投票？

如果您是登記在冊的股東，您可以投票：

通過互聯網。隨附的代理卡顯示您可以訪問的網站進行網上投票。互聯網投票系統允許您確認系統已正確記錄您的投票。

通過電話。您可以通過撥打1-866-868-1646投票給您的代理人。如果您 通過電話投票，則無需退還您的代理卡。

郵寄。如果您位於美國，並且收到了代理材料的紙質副本，您可以通過在代理卡上標記、註明日期和簽名並將其郵寄回隨附的郵資已付信封來投票。如果您不在美國，則應在所附信封中添加必要的郵資，以確保送達。為了確保在年會當天或之前收到您的投票，我們建議通過隔夜郵寄的方式退回您的代理卡。

親自出席年會。如果您參加年會，我們將在您到達時為您投票。即使是 如果您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過代理投票您的股份，這樣如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

通知中列出了互聯網和電話投票的詳細説明，其中包含有關如何在線訪問我們的委託書和年度報告的説明。

如果您是實益所有人，您必須遵循代理材料中包含的經紀人的投票程序。 如果您的股票由經紀人持有，並且您打算在會議上投票，請按照下面的説明進行操作誰可以出席年會？?”

選舉董事提名者有哪些要求？

必須獲得出席並有權在年會上投票的多數股份的贊成票，才能選舉董事 。棄權的效果相當於投票反對董事的提名人。

批准普華永道成為我們的獨立註冊公眾會計師事務所的條件是什麼？

若要批准普華永道成為2022財年的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席股東大會並有權在股東大會上投票的大多數股份的贊成票。棄權的效果相當於投票反對批准提案。

如果我是實益所有者，並且沒有向被提名者提供投票指示，該怎麼辦？

如果您是實益所有人，並且您的普通股是以街道名義持有的，經紀商受紐約證券交易所規則的約束，如果經紀商沒有收到您的投票指示，它是否可以對任何特定的提案行使酌情投票權。經紀人有權代表其客户未就某些日常事務提供投票指示的股票進行投票。經紀人不投票發生在經紀人返回委託書但沒有對特定提案進行投票時，因為經紀人沒有對提案進行投票的自由裁量權，也沒有從股票的實益所有人那裏收到關於該提案的具體投票指示。在計算 被視為出席會議的票數以確定是否有法定人數時，經紀人票數包括在內，但是，由於經紀人票數被視為無權在會議上就 提案投票，因此，假設有法定人數出席，這些票數不會對投票結果產生任何影響。

董事選舉提案是一項非酌情事項，因此經紀人不得在沒有您的投票指示的情況下行使酌處權來投票贊成或反對您的股票提案1。我們獨立註冊會計師事務所的批准是一個酌情事項，因此經紀人通常可以行使酌情權，在沒有您的投票指示的情況下投票贊成或反對您的 股票。

如果我在未做任何選擇的情況下籤署並退回委託書，該怎麼辦？

如果您在未做任何選擇的情況下籤署並返回您的委託書，您的普通股或優先股將被投票 投票給每一位董事提名人，並將投票支持批准任命普華永道為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。如果其他事項在會議之前適當提出，被指定為代表持有人的 人，Stéfan Descheemaeker和Samy Zekhout，或他們中的任何一個，將有權酌情為您投票表決這些事項。如果您的普通股以街道名稱持有，請參閲上面關於如何投票您的股票的問題 。

我如何更改我的投票？

登記在冊的股東可通過在會議前向ComputerShare發出書面撤銷通知、遞交較後日期的委託書(書面、電話或通過互聯網)或親自在年會上投票來撤銷其委託書。

如果您的普通股以街道名稱持有，您可以按照經紀人的 撤銷或更改您的委託書的程序更改您的投票。

我的委託卡涵蓋哪些股份？

您的委託書反映了您在2022年5月2日收盤時擁有的所有普通股或優先股。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果你收到一張以上的代理卡，這意味着你在不止一個賬户中持有普通股。為確保 您的所有普通股都已投票，您應該簽署並退回每張代理卡。或者，如果您通過電話或通過互聯網投票，您將需要為收到的每個代理卡和投票指令卡投票一次。

哪些人可以參加年會？

只有普通股或優先股的持有者和我們的特邀嘉賓才能參加年會。要 獲得准入，您必須攜帶政府頒發的身份證明參加會議，您的姓名將根據我們的股東名單進行驗證。如果經紀人持有您的普通股，而您計劃參加會議，您應攜帶一份顯示您截至記錄日期對普通股的所有權的經紀聲明，或經紀人的確認該所有權的信件，以及一份政府頒發的身份證明。如果您希望在會議上投票表決由經紀人持有的普通股，您必須從您的經紀人那裏獲得一名代表，並將該代表帶到會議上。在年會上不允許使用相機和其他記錄設備。

我們目前打算親自舉行年會。然而，我們正在積極監測冠狀病毒，即新冠肺炎，並對我們的股東可能存在的公共衞生和旅行擔憂，以及地方政府可能實施的協議非常敏感。如果不可能或不適宜親自召開年會，我們將在可行的情況下儘快宣佈會議的替代安排，可能包括切換到虛擬會議形式，或更改年會的時間、日期或地點。任何此類變更都將通過新聞稿宣佈，該新聞稿將以6-K表格的形式提交給美國證券交易委員會。

如果我計劃參加年會，我還應該委託代理投票嗎？

是。提前投票並不影響您出席年會的權利。如果您提交了委託卡 並出席了會議，則無需在會議上再次投票，除非您是登記在冊的股東(或已從您的經紀人那裏獲得委託書的實益所有人)並希望更改您的投票。書面投票將在年度大會上提供，供登記在冊的股東或有委託書的實益擁有人使用。

我如何訪問該公司向美國證券交易委員會提交的公開文件？

您可以通過我們網站上的投資者和美國證券交易委員會備案鏈接訪問我們向美國證券交易委員會提交的任何公開備案文件，網址為： www.onomadfoods.com。

如果我有其他問題，我應該怎麼做？

如果您對本委託書或年會有其他疑問，或想要本委託書的更多副本，請聯繫：Nomad Foods Limited，地址：Nomad Foods Limited，地址：米德爾塞克斯郡費爾瑟姆貝德福特湖商業園新廣場1號，郵編：TW14 8ha，地址：法律部，電話：+(44)208 918 3200。

馬丁·富蘭克林爵士，KGCN

年齡：57歲

董事自：

2014

董事會聯席主席

Martin Ellis爵士，KGCN，我們的聯合創始人和聯合董事長是Mariposa Capital，LLC的創始人和首席執行官，Mariposa Capital，LLC是一家總部位於邁阿密的家族投資公司，專注於跨行業的長期價值創造 ，以及Royal Oak Enterprises，LLC的董事長和控股股東。馬丁爵士也是Element Solutions Inc.的創始人兼執行主席，以及API Group Corporation的聯合董事長。馬丁爵士從2001年起擔任賈登公司(Jarden Corporation)的聯合創始人兼董事長，直到2016年4月賈登與紐威爾品牌公司(Newell Brands Inc.)合併。馬丁爵士於2001年成為雅頓的董事長兼首席執行官，並擔任董事長兼首席執行官直到2011年，隨後他開始擔任執行主席。在2001年創立Jarden之前，Martin爵士在1992至2000年間擔任三家上市公司的董事長和/或首席執行官：Benson Eyecare Corporation、Lumen Technologies，Inc.和BolléInc.。在過去的五年中，馬丁爵士擔任了以下上市公司的董事：紐威爾和餐飲品牌國際公司。

諾姆·戈特斯曼

年齡：60歲

董事自：

2014

董事會聯席主席

Noam Gottesman， 我們的聯合創始人兼聯合董事長是TOMS Capital LLC的創始人和管理合夥人，該公司是他於2012年創立的。戈特斯曼也是董事的聯席首席執行長和特拉華州空白支票公司Go Acquisition Corp.的創始人。Gottesman先生是Radius Global Infrastructure(Br)Inc.(前身為Digital Landscape Group，Inc.，前身為Landscape Acquisition Holdings Limited)的非執行董事公司，該公司是無線電信蜂窩基站相關不動產權益的全球聚合器。戈特斯曼先生是GLG Partners Inc.及其前身實體的聯合創始人，2012年1月之前一直擔任該公司的各種首席執行官。Gottesman先生於2000年9月至2005年9月擔任GLG首席執行官，然後於2005年9月至2012年1月擔任聯席首席執行官。在GLG與Freedom收購控股公司合併之後，在被Man Group plc收購之前，Gottesman先生也是GLG的董事會主席。Gottesman先生於1995年聯合創立GLG，當時他是雷曼兄弟國際(歐洲)的一個部門，在那裏他是董事的董事總經理。 在1995年之前，Gottesman先生是高盛國際的高管董事，在那裏他管理着私人客户集團的全球股票投資組合。

伊恩·G·H·阿什肯

年齡：61歲

董事自：

2016

委員會：

•   薪酬(主席)

•  提名和公司治理委員會(主席)

伊恩·G·H·阿什肯 現任董事集團(自2017年起)和Element Solutions Inc.(自2013年起)。此前，他是Jarden的聯合創始人，並擔任該公司的副董事長兼總裁，直到2016年4月Jarden與Newell的業務合併完成。阿什肯先生於2001年6月25日被任命為賈登董事會成員，並於2001年9月24日起擔任副董事長、首席財務官和祕書。 阿什肯先生在2007年2月15日之前擔任賈登的祕書，在2014年6月12日之前擔任首席財務官。在加盟Jarden之前，Ashken先生在1992至2000年間擔任三家上市公司的副董事長和/或首席財務官：Benson Eyecare Corporation、Lumen Technologies，Inc.和BolléInc.。阿什肯也是董事或多傢俬人公司和慈善機構的受託人。在過去的五年中，阿什肯先生還 之前擔任紐威爾的董事。

Stéfan Descheemaeker

年齡：62歲

董事自：

2015

Stéfan Descheemaeker於2015年6月1日被任命為公司首席執行官。他之前在國際食品零售商Delhaize Group SA工作，在2008至2011年間擔任首席財務官，直到2013年10月成為其歐洲部門的首席執行官。自離開Delhaize Group SA以來，Descheemaeker先生在Telenet Group Holdings N.V.和集團心理學公司擔任董事會職務，曾擔任貝恩資本的行業顧問，目前是布魯克塞爾自由大學的教授。1996年至2008年，Descheemaeker先生在Interbrew(現為百威英博)任職，在2004年Interbrew和AmBev合併期間，他擔任戰略和外部增長主管，負責管理併購和戰略，在此之前，他擔任過美國、中東歐和西歐地區總裁的運營管理職務。 Descheemaeker先生的職業生涯始於Cobepa，當時Cobepa是法國巴黎銀行的比荷盧投資公司。Descheemaeker先生在百威英博董事會擔任董事，他在2008年至2019年擔任該職位 。自2019年6月以來，以Descheemaeker先生為代表的SDS Invest S.A一直擔任VerlInvest董事會主席。

詹姆斯·E·莉莉

年齡：60歲

董事自：

2015

領銜獨立董事

委員會：

•   審計(主席)

•  提名與公司治理

詹姆斯·E·莉莉 自2019年10月起擔任API Group Corporation聯席董事長，此前從2017年10月起擔任其董事。他從2011年6月擔任Jarden的首席執行官，直到2016年4月完成Jarden與Newell的業務合併。他於2003年加入Jarden擔任首席運營官，並於2004年被任命為總裁，2011年6月被任命為首席執行官。2000年至2003年，Lillie先生在Moore Corporation，Limited擔任運營執行副總裁。1999年至2000年，他在科爾伯格-克拉維斯-羅伯茨公司(KKR)的投資組合公司沃爾特工業公司擔任運營執行副總裁。從1990年到1999年，Lillie先生在另一家KKR投資組合公司World Color，Inc.擔任了一系列高級管理職位，涉及多個學科，包括人力資源、製造、財務和運營。在過去的五年裏，李嘉誠先生還曾在蒂芙尼公司擔任董事的職務。

斯圖爾特·M·麥克法蘭

年齡：54歲

董事自：

2019

委員會：

•   審核

•  薪酬

斯圖爾特·M·麥克法蘭於1992年加入惠特布萊德啤酒公司，該公司後來被Interbrew收購，隨後被ABInBev收購。在ABInBev，麥克法蘭先生在其整個職業生涯中擔任過多個高級職位，包括財務、市場營銷、銷售和公司愛爾蘭業務的董事經理。他於2008年被任命為ABInBev英國和愛爾蘭總裁，並於2012年成為管理執行委員會成員，擔任中東歐總裁。麥克法蘭先生最近在2014年至2019年5月期間擔任ABInBev的歐洲和中東合併總裁。麥克法蘭先生在2019年5月28日之前一直擔任董事和阿納多盧Efes啤酒公司治理委員會成員。他之前曾擔任阿納多盧Efes和ABInBev的合資企業ABI-Efes俄羅斯和烏克蘭公司的董事公司。 麥克法蘭先生擁有英國謝菲爾德大學的商業研究學位，也是一名合格的特許管理會計師。

維多利亞·帕裏

年齡：56歲

董事自：

2016

委員會：

•   薪酬

•  提名與公司治理

維多利亞·帕裏 在2013年4月之前一直擔任曼氏集團產品法律全球主管，現在擔任金融服務領域的獨立非執行董事。帕裏女士是董事的獨立非執行董事，隸屬於嘉德資本集團有限公司、太平洋資本合夥公司、Dimension Holdings，Inc.和LSV Funds Plc。在2010年曼氏集團與GLG Partners，Inc.合併之前，她是GLG Partners，LP的高級法律顧問。Parry女士於1996年4月加入雷曼兄弟國際(歐洲)，擔任法律顧問，主要負責GLG Partners部門的活動，並於2000年9月GLG Partners LP成立時離開雷曼兄弟。在1996年加入雷曼兄弟之前，帕裏夫人在倫敦一家領先的律師事務所擔任律師。帕裏夫人1986年畢業於加的夫大學學院，獲得法學學士學位(榮譽)。帕裏女士是一名非執業律師，也是英格蘭和威爾士律師協會的成員。從2019年7月至2022年4月，帕裏女士擔任菲埃拉資本公司附屬基金的非執行董事。帕裏夫人是其他許多私營公司中的一員。

阿米特·皮洛夫斯基

年齡：47歲

董事自：

2022

阿米特·皮洛夫斯基(Amit Pilowsky)是Key1 Capital的創始人兼管理合夥人，這是一家主要專注於以色列和以色列相關成長型技術公司的全球投資公司。在2022年1月創立Key1 Capital之前，Pilowsky先生於2005年2月至2021年5月在高盛倫敦和特拉維夫辦事處擔任過各種領導職務，包括歐洲、中東和非洲地區交叉市場部消費者和零售團隊負責人以及歐洲、中東和非洲地區食品、飲料和食品配料部門負責人。在高盛任職期間，皮洛夫斯基先生帶領團隊進行了大量交易，涉及消費和零售、食品、飲料和食品配料行業的併購和資本市場交易。1993年7月至2004年1月，皮洛夫斯基先生在以色列空軍服役，作為少校退役。自2021年12月以來，皮洛夫斯基還一直擔任註冊投資公司莫望多資本的董事賬户。皮洛夫斯基擁有法國歐洲工商管理學院的MBA學位。

梅勒妮·斯塔克

年齡：60歲

董事自：

2021

委員會：

•   審核

Melanie Stack 自2018年11月以來一直擔任以醫學為基礎的減肥公司Idea Protein的總裁兼首席執行官。在加入理想蛋白質之前，Stack女士於2014年5月至2018年9月擔任紐威爾家居香水事業部歐洲、中東和非洲地區總裁。在此之前，Stack女士於2013年5月至2014年5月擔任英國領先的社區健康服務提供商Bromley Healthcare的非執行董事董事， 於2003年12月至2013年5月擔任領先的體重管理服務提供商慧儷輕體國際的各種職務， 於2002年1月至2003年11月擔任孩之寶英國玩具、遊戲和交易卡業務，並於2000年11月至2002年1月擔任WeightWatcher s.com副總裁。在加入WeightWatchers.com之前，Stack女士於1998年8月至2000年10月在英國海德斯特羅姆管理董事， 從1989年7月至1998年7月，她在美泰英國有限公司擔任各種營銷職位，包括集團營銷董事。斯塔克女士畢業於曼徹斯特大都會大學商科專業。

薩米·澤庫特

年齡：59歲

董事自：

2018

Samy Zekhout 自2018年4月1日起擔任Nomad首席財務官。在加入本公司之前，Zekhout先生自2007年起擔任寶潔首席財務官兼全球美容副總裁。Zekhout先生在寶潔公司30多年的職業生涯中擔任過各種財務職務。從2021年2月開始，澤庫特成為法國食品科技初創企業阿爾加馬的董事會成員。

審計

補償

伊恩·G·H·阿什肯

(主席)

(主席)

詹姆斯·E·莉莉

(主席)

斯圖爾特·麥克法蘭

維多利亞 躲避

梅勒妮 斯塔克

監督我們的財務報告流程以及內部會計和財務控制系統；

監督財務報表的外部審計；

監督我們對會計政策的遵守情況；

監督我們關於風險評估和風險管理的政策和程序；

協助董事會監督公司遵守法律和法規的情況，包括舉報人；

審查該公司的公開披露；以及

審核關聯方交易記錄。

符合紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立性要求；

符合美國證券交易委員會對審計委員會成員提高的獨立性標準；以及

精通財務，知識淵博，有資格審核財務報表。

協助董事會評估行政職位的潛在候選人；

確定本公司首席執行官的薪酬；

就其他執行幹事的薪酬問題向董事會提出建議；

審查我們的激勵性薪酬和其他基於股權的計劃；以及

定期審核董事薪酬情況。

確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人；

向董事會推薦董事擔任各委員會的成員；

制定並推薦一套適用於我們公司和監事會評估的公司治理原則；以及

審查董事會的結構、規模和組成，並就其認為必要的任何變化向董事會提出建議。

審計費

審計相關費用

税費

所有其他費用

總計