正如TRQ在2022年1月24日發佈的新聞稿中所述，TRQ估計基本情況下需要大約34億美元的增量資金才能完成OT項目的開發(預期資金缺口)。

為了確保OT項目的持續資金和及時發展，各方已簽訂本協議，除其他事項外，為其商定的資金計劃提供資金，該資金計劃旨在在不同的時間點解決所有(或基本上所有)預期的資金缺口，其主要組成部分為：

早期短期擔保預付款，最高可達4億美元，將從TRQ完成的股票發行所得中償還；

由力拓集團的一名成員根據OT項目融資向OT LLC提供7.5億美元的聯合貸款，其中最多3億美元可在此類聯合貸款之前直接向TRQ提供短期擔保預付款；

重新配置現有OT項目融資，最高可達約17億美元；

來自OT LLC額外A級貸款的高達5億美元；以及

從TRQ的一個或多個股票發行中獲得高達15億美元，

雙方重申合作與結盟的願望，以使OT項目能夠成功交付。

雙方承認蒙古議會通過的第103號決議，該決議規定，該決議旨在重新確定其中提及的各方之間的關係，並授權蒙古政府採取與加班項目有關的某些措施，就上述情況而言，本協定的部分前提是雙方預期加班有限責任公司將能夠在2023年年中之前產生額外的債務。

因此，本協議旨在成為與GOM持續和持續的協作和主動接觸的一部分。

在本協議中，本協議中使用的某些大寫術語(包括本協議的摘錄)在 附表A中定義。

本協議應按照附表B所列規則進行解釋。

重新分析。雙方希望力拓經理與高級貸款人通過修訂現有的OT項目融資協議，就優先貸款的重新配置進行談判，以減少高達約17億美元的預期資金缺口，並確保現有的OT項目融資更好地與更新的OT項目採礦計劃保持一致(重新配置)，RTIHL應促使力拓 經理進行第7節和第8節所預期的關於重新配置的談判和討論。

額外的A級貸款。雙方希望力拓經理與IFI貸款人就OT項目融資項下由一個或多個IFI貸款人按與現有A貸款相同的條款和條件提供的一筆或多筆額外A貸款進行談判(總計高達5億美元)(額外的A貸款可能會通過重新配置進行修訂)，RTIHL將促使力拓經理進行第7節 和8節所設想的關於額外A貸款的談判和討論。

作用域。雙方希望重新配置和額外的A 貸款包括披露函中列出的具體條款。

置換B貸款和多邊投資擔保機構貸款。如果有必要更換不想參與重新配置的任何高級貸款人，雙方同意，OT LLC可以從現有或新的高級貸款人獲得新的B貸款和/或MIGA貸款，以取代現有的B貸款和/或MIGA貸款，條件是B貸款和MIGA貸款的本金總額不超過附表F中列出的B貸款和MIGA貸款的本金金額。如有必要，根據前述規定，RTIHL應促使力拓經理 按照第7條和第8條的規定，就替代B貸款和/或多邊投資擔保貸款進行談判和討論。就本協議而言，任何提及重新配置的內容均包括 根據本第6條規定的任何替代B貸款和/或多邊投資擔保貸款。

談判。雙方同意，力拓經理將在力拓財務小組的協助下，在TRQ和OT的支持和諮詢下，領導與高級貸款人和IFI貸款人的重新配置和額外A級貸款的進程和談判。TRQ作為TRQ DSU的提供者，以及力拓作為Rio Tinto CSU的提供者，可以參與與高級貸款人和IFI貸款人的此類討論，RTIHL應促使力拓經理使用其合理的商業努力，使TRQ能夠 參與此類討論。

時機到了。各方應盡其合理的商業努力，在不遲於2022年12月31日(如果是重組的情況)和外部日期(如果是額外的A貸款)之前，促使談判和擔保重組和額外的A貸款，並在不遲於2022年12月31日(如果是重組的情況)和外部日期(如果是額外的A貸款)之前滿足其控制範圍內的附表C中的重新重組和額外的A貸款的條件，但條件是：(I)如果尚未獲得或提供此類批准，各方應首先獲得OT LLC董事會的批准，以開始聯合貸款的談判，(Ii)力拓經理有權在與TRQ及力拓磋商後，根據與GOM的討論情況及其他因素，就談判的時間及策略作出一切重大決定。除上述規定外，各方應根據需要和適用情況，盡其合理的商業努力，尋求並獲得OT LLC董事會對聯貸、重組和額外A類貸款的最終條款的批准。力拓經理應準備一份關於重組和額外A級貸款的信息包，以便分發給高級貸款人和IFI貸款人。如果由於任何原因未能在 外部日期之前獲得重組或額外A類貸款的擔保，則任何一方均可退出重組或額外A類貸款(視情況而定)，在這種情況下，雙方不應就與重組或額外A類貸款相關的第3至12節 承擔任何其他義務。為了更大的確定性, 任何一方根據上述規定退出重組或額外A貸款流程，不應解除(X)力拓貸款人在第14至19條所述的聯貸承諾，或以其他方式影響該等聯貸承諾，或 (Y)TRQ在第20至25條所述的股權發行承諾，或以其他方式影響該等股權發行承諾。

批准。重組和額外貸款的最終條款，包括完整的具有約束力的文件，必須得到TRQ和力拓各自酌情接受，並將得到OT LLC、TRQ和Rio Tinto各自的批准。

條件。重新配置和額外的A級貸款應 在生效日期滿足附表C所列以雙方為受益人的條件(且必須由雙方自行決定是否滿足)。

TRQ DSU。如果重新配置、任何額外的A貸款和聯貸有必要，TRQ應同意修改TRQ DSU，以涵蓋TRQ酌情可接受的條款的聯合貸款、重新配置和額外的A貸款。

力拓CSU。如果重組和任何額外的A貸款有必要，RTIHL應促使力拓同意修改力拓CSU，以涵蓋該等重組和額外的A貸款，條款應為力拓酌情接受。力拓 將有權根據MOA第23節規定的條款，獲得關於此類重新配置的完成支持協議費和額外的A級貸款作必要的變通但僅限於 在相關時間不得以其他方式免除此類完成支持協議費。

短期擔保預付款。

從(I)TRQ需要資金用於OT 項目開發並且已向各方確認TRQ及其子公司沒有可用資金(在考慮到需要現金儲備以用於營運資金用途總計2億美元)和(Ii)2022年6月1日 之後，力拓貸款人應通過一筆或多筆短期擔保預付款(統稱為提前墊款)向TRQ或其其中一家子公司(經雙方同意)提供最多4億美元的資金。任何提前墊款只能在TRQ及其子公司沒有可用資金的範圍內(在考慮到營運資本用途的現金儲備需要總計2億美元后)。每筆提前墊款的條款和條件將在其他方面與MOA附表E預期的融資的條款和條件基本相似，但(I)它將於首次股權發行截止日期和2022年12月31日較早的日期到期 (Ii)根據提前墊款進行第一次提款的先決條件應與附表C第4至7段和第11至14段所述的條件基本相似，以及(Iii)將不收取與提前墊款相關的預付費用。早期預付款的最終條款，包括具有約束力的完整文件，必須為TRQ和力拓所接受。雙方應盡各自合理的商業努力，在本合同簽訂之日起30天內協商並簽訂預付款。

如果TRQ已經完成首次股權發行，從(I)TRQ需要資金用於OT項目開發的日期起及之後，並已向各方確認TRQ及其子公司沒有可用資金(在考慮到營運資本需要現金儲備總計2億美元后)，以及(Ii)2023年1月1日，力拓貸款人應以一筆或多筆短期擔保預付款(統稱為預付款)向TRQ或其其中一家子公司(經雙方同意)提供資金，高達3億美元。儘管有上述規定，若力拓在2022年6月30日之前並未 發表公開聲明表示不再建議收購其不擁有的TRQ股份，則就本第13(B)條而言，TRQ將不會被要求在提取任何預付款之前完成首次股權發行。任何墊款只能在TRQ及其子公司沒有可用資金的情況下進行 (考慮到營運資本用途的現金儲備總額為2億美元，並考慮到早期墊款下的任何剩餘可用資金)。每筆預付款的條款和條件與附表E所設想的設施基本相似。

承諾。在第15至19條的規限下，RTIHL代表將被RTIHL指定的力拓集團成員(力拓聯合貸款機構)承諾並承諾在發行日期後在合理可行的情況下儘快向OT LLC提供7.5億美元(或經RTIHL和TRQ同意的為OT項目 費用提供資金所需的較低金額)，作為向OT LLC提供優先貸款的本金總額。

關鍵術語。聯貸應採取以下形式平價 通行證根據CTA第7.1(A)條提供的優先貸款，將分享按比例在OT項目融資的擔保套餐中，其條款與其他優先貸款相同。聯貸 應構成一項獨立的高級補充貸款，並應通過使用反映第三方高級貸款(不包括商業銀行部分)的準確定價(包括所有預付費用和 其他費用)、攤銷時間表、最終到期日和其他條款和條件的分批貸款，具有定價(包括所有預付費用和其他費用)、到期日和其他條款和條件，或在沒有發生重新分檔的情況下，根據《第三方高級貸款協議》第7.2(B)條的規定，對第三方高級貸款(不包括商業銀行部分貸款)進行定價(包括所有預付費用和其他費用)和其他條款和條件。聯貸最初應根據需要支付，以間接全額償還預付款，此後，由於OT LLC需要為OT項目成本提供資金，應在滿足或免除《共同貸款協議》附表2和3中規定的與之相關的初始和後續條件後，支付聯合貸款。此外，只有在額外的A貸款、股票發行或TRQ及其子公司的現金儲備中沒有可供TRQ及其子公司使用的資金(在考慮到營運資本用途的現金儲備合計為1億美元后)的情況下，才能支付此類支出。如果重新配置是在聯貸和/或附加A貸款之前簽訂的，則應視為生效日期為聯貸、重新配置和/或附加A貸款的 截止日期中的最晚日期。

同意。TRQ同意，RTIHL將促使力拓同意根據CTA條款4.2(A)進行的聯貸，包括籤立並向債權人間代理交付TRQ明示同意聯貸成為擔保優先債務，以及力拓明示同意聯貸成為擔保債務。

批准和條件。力拓貸款人簽署和交付與聯貸有關的高級補充安排時，須在聯貸結束日滿足或豁免(視情況適用)下列先決條件： (I)附表C中規定的有利於雙方的條件(且必須由雙方在各自的自由裁量權下滿足或放棄)；(Ii)修改TRQ DSU，以按力拓可接受的條款合理行事，以涵蓋聯貸；和(Iii)與保薦人優先貸款有關的OT項目融資協議的條款在任何重大方面都沒有根據截至本協議日期的現有OT項目融資協議的條款進行修改 (第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每個條件必須由力拓貸款人在合理情況下酌情滿足或放棄)。 就本第17條而言，？重大材料包括對OT項目融資協議的任何修訂，其中力拓貸款人受到與其他高級貸款人不同的對待，並且此類修訂對力拓貸款人或力拓集團任何其他成員不利。

時機到了。在不限制力拓貸款人根據第15款不遲於2023年12月31日提供聯貸的承諾的情況下(受制於第17條中在聯貸結束日有利於力拓貸款人的條件)，各方應盡其合理的商業努力，使第17款中處於其控制範圍內的條件在放行日期後在合理可行的範圍內儘快得到滿足，但無論如何不遲於2023年12月31日，但雙方應在尚未獲得或提供此類批准的範圍內，首先獲得OT LLC董事會的批准，以 開始就重新配置、額外的A貸款和聯貸進行談判。如果在2023年12月31日之前未滿足第17條中規定的聯貸條件(或力拓貸款人在合理情況下酌情放棄)，則RTIHL將不再有關於第14至19條的進一步義務。

力拓CSU。RTIHL應促使力拓同意修改力拓CSU，以涵蓋與現有力拓CSU相同的條款或力拓酌情(合理行事)可接受的其他條款，並且力拓有權根據MOA第23節規定的條款獲得關於聯貸的完成支持 協議費作必要的變通但只有在相關時間未免除完成支持協議費的範圍內。

關鍵條款和目標。除第21至25條另有規定外：(A)關税及海關總署有權；及 (B)所有實施聯貸的有關文件須已於2023年12月31日或之前訂立，關税及海關總署的契諾及協議；在本協議之日至2023年12月31日期間，在其選擇的時間進行和完成其普通股的一次或多次股權發行(股權發行)，其形式為：(I)普通股配股(配股)，和/或(Ii)普通股的公開發行或私募(a配售)，足以產生總額為 的總收益，該總額將不少於為當前和最近公開披露的34億美元的預期資金缺口和當時的當前未來資金缺口中的較大者提供資金所需的金額，在聯合貸款生效(以及償還早期預付款和預付款)以及在TRQ和RTIHL共同確定的時間對任何 重組和額外A貸款的規模和時機進行狀況和最佳或最有可能的估計後，每一項貸款都將根據所有相關和 最新的將由力拓經理提供給各方的信息；然而，如果在任何情況下不需要TRQ來實施本協議項下的股權發行， 籌集的總收益總計超過15億美元(該等股權發行的總收益總額為總收益)。TRQ可酌情增加股權發行項下的總收益。TRQ須在任何有關股權發售的初步招股章程、招股章程副刊或發售備忘錄或任何其他發售文件或條款説明書提交前，至少(X)20天、(Y)30天(如任何有關增資金額為5億美元或以上)或(Z)RTIHL向TRQ表明取得任何內部批准所需的較短期間，向RTIHL發出有關任何有關增資的通知。為提高確定性，在本協議規定TRQ將進行的股權發行完成後，本第20條規定的任何限制或限制不適用於TRQ根據TRQ與力拓集團成員之間的現有協議所享有的權利而進行的任何配售或發行股權。儘管本協議有任何相反規定，但如果特定配售 或按比例分配的權利需要獲得TRQ股東的批准，則適用的股權發行應相應減少，以便不需要TRQ股東的批准，或者由TRQ全權酌情決定作為配股發行進行。

首次公開發行股票。儘管第20節有任何相反規定，TRQ同意不遲於2022年12月31日進行一次或多次首次公開發行，籌集總計至少6.5億美元的總收益(或根據多倫多證券交易所和MI 61-101的適用規則，不需要TRQ股東批准任何配售或按比例配售的較低金額)(首次公開發售)。為免生疑問，首次公開發售股票的總收益應構成總收益的一部分。

配股。任何供股將以與TRQ於2013年11月25日的最終簡短招股説明書及註冊聲明(經本協議條款修訂)中所述的供股形式及結構大體相似的形式及結構進行。TRQ同意，供股將不受最低認購條件或任何其他條件的限制，但適用於權利持有人行使其權利的機械條件除外，這些條件是擁有在多倫多證券交易所上市的普通股的發行人進行供股時慣用的。向力拓集團任何成員發放的全部或部分權利可由這些成員轉讓給力拓集團的一個或多個成員。根據供股將發行的每股TRQ普通股的認購價將由TRQ在提交最終招股説明書前 釐定，但價格須較供股定價時TRQ普通股的市價最低折讓15%(或在多倫多證交所要求的範圍內有較大折讓 )。

放置。RTIHL將有權維持力拓集團的按比例作為雙方之間現有合同協議(更具體地説，PPA)規定的任何安置的一部分，擁有 TRQ的所有權(按比例計算的權利)。配售(或按比例配售)不需要獲得TRQ股東的批准，除非配售和按比例配售的完成取決於另一方的完成，目的是確保配售可能不會完成，除非RTIHL能夠利用 自身的按比例配售。RTIHL可將按比例享有的全部或部分權利全部或部分轉讓給力拓集團的一個或多個其他成員。為免生疑問，未能獲得TRQ股東的任何必要批准，並不以任何方式限制或推遲TRQ根據本協議條款在外部日期之前進行和完成股權發行的義務。

產品説明書. TRQ同意向RTIHL及其顧問提供合理的機會，以對任何招股説明書、註冊説明書、要約備忘錄或任何股權發行的其他發售文件或條款單進行審查和評論，並與多倫多證券交易所、紐約證券交易所和其他監管機構就任何股權發行進行其他實質性溝通。

承保承諾。如果RTIHL選擇在配股發行的任何初步招股説明書提交前至少10天通知TRQ這樣做，RTIHL可能會就配股發行的總收益提供備用承銷承諾(承銷承諾)。考慮到承銷承諾，TRQ同意在配股結束時向RTIHL支付相當於總收益3%的費用。除承銷承諾外，任何其他 人士不得就配股發行提供額外的備用承銷承諾。全部或部分承保承諾可由RTIHL轉讓給力拓集團的一個或多個成員。為獲得更大的確定性，如果RTIHL不提供與配股有關的承銷承諾，則TRQ有權就任何備用承銷提供者的身份以及該等其他備用承銷承諾的條款和條件作出所有決定。

提案。未來日期後，TRQ或其任何附屬公司或其各自的任何代表就TRQ或其任何附屬公司(包括OT LLC)的任何額外優先貸款、債券、流動、預付款項或其他類似工具提出的任何建議，或在OT項目融資協議中就此提供便利的任何建議，應首先 提交力拓，以獲得其同意(如果根據現有合同權利，該同意是必需的)並獲得各方的一致同意，然後才能與EOT或GOM或任何OT LLC董事會或股東大會討論或分享任何此類建議。為免生疑問，在不限制各方根據PPA和TRQ與力拓集團成員之間的所有其他協議所享有的權利的情況下，TRQ不得在未來日期之前，在任何資金考慮或建議未事先獲得力拓同意或技術委員會批准的情況下，直接或間接與EOT、GOM或OT LLC董事會進行接觸。

資金審查。TRQ和力拓將在聯貸截止日期和外部日期(經TRQ和力拓各自書面同意可延長，經雙方同意可加速)之後的三個月期間舉行會議，審查解決未來資金缺口的資金選擇。作為本次審查的一部分，各方將真誠地(I)討論潛在的資金來源和潛在的資金計劃，以

力拓的指引。除重組額外A 貸款及聯貸外，力拓已告知TRQ，其已考慮、且目前不支持或預期會同意(如須經其同意)TRQ或其任何附屬公司(包括OT LLC)的任何額外債務(包括額外的 優先貸款及債券)或其他資金來源(包括流動及提前還款)。TRQ承認力拓的此類指引。

TRQ制導。TRQ已告知力拓，在本協議的限制下， (I)TRQ繼續優先考慮OT LLC及/或TRQ以額外債務及/或混合融資方式籌集資金，及(Ii)在未來日期(受第34條規限)後，TRQ可繼續評估任何該等債務及混合融資方案，並可將其提交力拓 以供其考慮及提供意見。力拓承認TRQ的這種指導，並確認在未來日期之後，它將考慮TRQ向其提出的所有合理融資建議。TRQ 承認，根據與TRQ的協議，力拓擁有某些同意權，包括TRQ FSA，並且TRQ可能向力拓提交的某些融資建議可能受到此類同意權的約束。

其他股權發行。雙方承認，如果聯貸、重組、額外A貸款、股權發行和/或第27條所設想的其他資金來源不能完全解決未來的資金缺口，則OT LLC 完成地下礦山所需的任何資金餘額可能需要通過一個或多個額外的TRQ權利或其他股權發行來滿足。任何此類額外的關税配額權利或其他股權發行應按照第21至25節進行。作必要的變通。為免生疑問，除第32條外，本協議中的任何條款均不得以任何方式限制或放棄力拓根據TRQ FSA要求TRQ配股發行的權利。

保留權利。除非受到本協議任何條款的明確影響或修改，否則TRQ和RTIHL(代表其自身和力拓)保留關於其與資金和相關同意事項有關的合同權利的所有權利。

FSA。除第16節所述外，本協議中的任何內容均不構成同意，或以任何方式限制或放棄力拓在TRQ FSA或OT FSA項下的同意權利，或放棄或限制TRQ與力拓集團任何成員之間的任何現有合同權利和義務。儘管有上述規定，在確定TRQ或OT LLC是否有足夠的資源用於TRQ FSA第9節或OT FSA第9節的目的時，這種確定應假定並考慮在提前墊款到期之前 對於提前墊款和外部日期對於聯貸的情況，TRQ能夠獲得提前墊款和聯貸的全部收益(不考慮第13條和第17節規定的提前墊款或聯貸的可獲得性條件是否已經或可能得到滿足)。

如果與GOM的討論結果是一項長期的國內電力供應安排，需要OT LLC為額外的發電來源和相關基礎設施提供資金，雙方將考慮TRQ和力拓可能以額外優先貸款或獨立項目融資或其他可能合適的融資工具的形式商定的單獨融資安排。

除本協議允許的情況外，除第26款另有規定外，TRQ不得直接或間接尋求、提議或參與關於TRQ或其任何子公司(包括OT LLC)的額外優先貸款、債券、STREAM、預付款項或其他類似工具的討論，或在OT項目融資協議中對其的安排。 上一句中的限制應在本協議日期的兩年(未來日期)終止，除非未來的資金缺口為5億美元或更少，在這種情況下，此類 限制應持續到支持終止日期，第27條不適用。

除(I)任何一方根據第56條提起或提起的任何仲裁應被允許與另一方違反其在本協議項下的義務有關，以及(Ii)任何一方提起或提起的任何仲裁、訴訟或其他法律程序，以強制執行與違反TRQ和RTIHL之間的任何協議規定的另一方義務有關的權利，TRQ和RTIHL均同意不發起或提起任何仲裁、訴訟或威脅提起或提起任何仲裁、訴訟、關於資金或相關同意事項的禁令或其他 衡平救濟或其他法律程序，直至未來日期。考慮到RTIHL在本協議中提供的協議，TRQ特此向力拓及其關聯公司承諾並同意，TRQ及其附屬公司不得根據TRQ或其任何子公司與力拓或其任何關聯公司之間的任何協議，根據TRQ或其任何子公司與力拓或其任何關聯公司之間的任何協議，根據截至本協議日期TRQ掌握和了解的事實，提出任何違反力拓或其關聯公司義務的索賠。

雙方同意利用各自合理的商業努力尋求GOM和EOT對共同貸款、重新配置和額外A級貸款的支持。

TRQ承認，力拓經理將領導與GOM和EOT的討論，並與TRQ進行協商。

除OT LLC直接適用於在收到後30天內支付OT項目成本的範圍外， 額外A貸款和聯貸的所有現金收益以及力拓集團任何成員根據任何股權發行(或按比例分配的權利)提供的淨收益，應由力拓集團的一名成員 按照類似於9539549加拿大公司作為服務提供商、TRQ和RTIHL於2015年12月15日簽訂的現金管理服務協議中規定的安排進行管理。

首次公開發售股權及與首次公開發售股權相關的按比例分配的資金將按以下優先次序運用：(I)償還初步預付款；(Ii)支付首次公開發售股權所需的所有費用、成本及開支；(Iii)支付與地下及電力有關的加班項目成本(如適用)(包括償還優先貸款及支付相關利息及費用)；及(Iv)支付TRQ的一般及行政成本。TRQ不需要用首次公開募股的收益來償還預付款。在TRQ滿足進行首次股權發行的要求後進行的聯貸、額外A貸款和股權發行以及相關按比例分配的資金應按以下優先順序適用：(I)償還預付款；(Ii)支付共同貸款、重組、額外A貸款和股權發行所需的所有費用、成本和開支；(Iii)為與地下和電力有關的OT項目成本(如果適用)提供資金(包括償還優先貸款和支付與此相關的利息和費用)；以及(Iv)為關税及海關總署的一般和行政費用提供資金。

在共同貸款、重新配置、額外A級貸款和股權發行完成後，雙方應(I)以各方各自酌情可接受的形式達成商定的資金流，(Ii)在未能遵守此類資金流的情況下承擔賠償義務。

在不限制雙方在PPA下的權利以及TRQ與力拓集團成員之間的所有其他協議的情況下，TRQ或其任何子公司在OT LLC達成的任何預付款安排或類似安排的條款和條件應需要力拓、TRQ和OT LLC的批准。

TRQ於本協議日期及生效日期作出附表D所載的陳述及保證，並承認RTIHL及力拓貸款人均可依賴該等陳述及保證。

截至本協議簽訂之日，RTIHL作出了附表E所列的陳述和保證，並且 承認TRQ可能會依賴這些陳述和保證。

本協議中包含的雙方的陳述和保證僅在第42和43條中指明的日期作出，但在允許一方就違反其有權依賴的陳述和保證提起訴訟的目的下仍然有效，因為該陳述或保證在作出該陳述和保證之日並不真實。在作出上述陳述和保證之日起兩週年之後，任何一方均無權因違反其有權依賴的陳述和保證而提出索賠。

在任何政府機構可能強加的任何保密義務的約束下，每一方應將任何政府機構、證券交易所、TRQ股東或其他OT利益相關者涉及可能影響本協議預期的任何交易的任何事項的任何實質性要求、請求或詢問(正式或非正式) 迅速通知另一方。為免生疑問，前述規定不要求通知當事人可能收到的任何法律意見。

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在以下地址(或任何一方根據本條款通過通知另一方指定的其他地址)分別交付或發送或通過電子郵件發送，或如果通過預付費隔夜快遞發送，則自下一個工作日起視為已正式發送或作出：

IF至TRQ：

IF TO RTIHL：

雙方均承認，聯貸交易的目的是免除(或不受)多邊文書 61-101的正式估值和少數批准要求。收購投標和特殊交易(MI 61-101)將在知道聯貸的規模和最終條款並達成此類交易時確定，雙方進一步確認並同意，聯貸的規模有可能僅在確保此類交易豁免(或不受)MI 61-101的正式估值和少數股批准要求所需的嚴格必要程度上適當減少。 各方進一步確認，截至本協議日期，額外的A級貸款或任何配股發行將受MI 61-101的約束。

每一方在此約定並承諾並促使其相關關聯方通過在OT LLC董事會運營委員會的代表，確保其代表力拓或TRQ(視情況而定)的運營委員會成員也是OT LLC董事會成員，按照適用於該關聯方的 本協議條款行事。

除非雙方以書面形式作出並正式簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

各方將不時採取進一步行動，並簽署合理必要或方便的其他文書，以實施和實現本協議的意圖和目的，而無需額外考慮。

除本協議明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

本協議將對雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

在本協議中，時間是至關重要的。

雙方同意，本協議在各方面對TRQ和RTIHL之間於2022年1月24日簽訂的先前修訂和重新簽署的協議進行了全面的修訂、重申和取代。

本協議受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄。

雙方同意，本協議項下的任何爭議事項應根據PPA第16部分 解決。

本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，所有副本合在一起將被視為一份相同的文書。任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁，與該方交付本協議的手動簽署副本一樣有效。

？本協議是指本協議，包括本協議的附表和摘要，可能會不時對其進行補充、修訂或修改並生效；在此，在本協議和其他類似含義下的詞語是指整個協議，而不是指任何特定的節、款、條款、子款、段落、分段或其他部分；

除非另有明確規定，本協議中對指定章節的所有引用均指本協議的指定章節；

標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也無意解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖；

在任何一般性聲明、術語或事項之後的詞語，不得解釋為將此類一般性聲明、術語或事項 限於緊跟在該詞語之後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(例如，無限制或類似含義的詞語)，但此類一般性聲明、術語或事項應被解釋為指合理地屬於此類一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍的所有其他事項或事項；

所有對貨幣的提及均被視為指美利堅合眾國的合法貨幣，根據本協議計算或支付的所有金額應以美利堅合眾國的合法貨幣計算，並以立即可用的資金支付；

凡提及與重新配置、額外貸款和聯貸有關的擔保時，指的是訂立與此相關的最終文件；

除非本協議另有明文規定，否則對協議的任何提及，包括對其不時生效的所有修正案和補充的提及；

對個人的任何提及包括個人、公司、有限責任公司和無限責任公司、普通和有限合夥企業、協會、信託、非法人組織、合資企業、政府當局和其他實體；以及

對實體的任何引用包括並且也是對作為該實體的後續實體的任何實體的引用。

適用資金可能需要的所有第三方批准和同意均應已獲得 。

適用的資金將有權享受TRQ DSU和Rio Tinto CSU的利益。

除集體訴訟外，協議日期後，TRQ或Rio Tinto或其任何附屬公司不得提出或針對TRQ或Rio Tinto或其任何附屬公司提出任何新的重大索償、仲裁、訴訟、查詢、調查或其他法律程序，而該等申索、仲裁、訴訟、查詢、調查或其他法律程序已對TRQ或力拓或其任何附屬公司產生不利影響，或如作出不利決定，則合理地預期將對任何重組、額外A類貸款、聯貸及股權發售的實施、表現或完成產生不利影響，或與TRQ或其任何附屬公司的業務運作或與OT項目有關的任何 禁止付款有關。

不應發生或繼續發生任何懸而未決的事件。

不應發生或繼續發生的事件構成或可能隨着時間的推移或以其他方式構成未被高級貸款人放棄的CTA項下的違約事件

OT項目的材料作業和/或開發不應被暫停(除非開始時的暫停 不會合理地預期持續超過60天，並且OT項目的該等運營和/或開發在該60天期限結束或之前基本上恢復和運行於暫停之前的時間)，但是，一旦OT項目的該等運營和/或開發恢復並基本上與該暫停之前的時間一樣運行，則就相關的暫停而言，該條件將被視為滿足。

《投資協定》和《阿爾沙協定》繼續充分有效。

不應發生或繼續發生重大不利變化

應從GOM和EOT獲得令人滿意的適用資金支持

滿足適用資金構成CTA項下的補充優先債務的所有條件

符合第38和40節的現金管理和資金流動的令人滿意的約束性文件

TRQ在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都應真實無誤

TRQ在所有實質性方面都遵守本協議以及TRQ與力拓集團成員之間的所有其他協議規定的協議、契諾和義務

提前墊款、墊款和聯貸不受(或不受)MI 61-101的正式估值和少數股東批准要求的約束。

TRQ是一家根據育空地區法律正式成立、組織和有效存在的公司，它從未就TRQ的破產、資不抵債、清算、解散或清盤提起或授權任何程序，據其所知，也沒有任何其他人採取或授權任何程序；

TRQ簽署和交付本協議，包括本協議預期的所有事項，已獲得所有必要的公司行動的授權，TRQ有權訂立和履行其在本協議項下的義務；

本協議不需要獲得TRQ股東的批准，或在符合關於聯貸的第47條的情況下，不需要本協議預期的任何交易；

本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的實施或TRQ履行或遵守本協議的條款和規定，無論是否發出通知或時間流逝或其他情況，都不會：

導致違反或違反TRQ持續文件的任何條款或規定；或

違反、導致違反、構成違約，或加速或允許加速履行TRQ作為當事一方或受其約束的任何重大協議或其任何有形資產受其約束的任何適用法律所要求的履行；

本協議已由TRQ正式簽署和交付，是TRQ的有效和具有約束力的義務，可根據其條款、破產、資不抵債和其他影響債權人權利一般強制執行的法律和一般衡平法原則對其強制執行；以及

盡其所知及所信，TRQ或其任何附屬公司(包括OT LLC)或代表TRQ或任何該等附屬公司行事的任何 人士，均未就TRQ或任何該等附屬公司的業務或就OT項目支付任何被禁止的款項，包括與取得OT項目的許可證、許可證、 特許權或其他授權有關的款項。

RTIHL是一個根據英國法律正式成立、組織和有效存在的公司，它沒有或據其所知任何其他人就RTIHL的破產、資不抵債、清算、解散或清盤提起或授權任何程序；

RTIHL簽署和交付本協議，包括本協議預期的所有事項，已獲得所有必要的公司行動的授權，RTIHL有公司權力和權力訂立和履行本協議項下的義務；

RTIHL在簽署和交付本協議、實施本協議所預期的交易或履行或遵守本協議的條款和條款時，不會或不會因發出通知或時間流逝或其他原因：

導致違反或違反RTIHL持續文檔的任何條款或規定；或

違反、導致違反、構成違約，或加速或允許加速履行RTIHL是當事一方的任何重大協議或其約束的任何重大協議，或RTIHL的任何有形資產受其約束的任何適用法律；以及

本協議已由RTIHL正式簽署和交付，是RTIHL的一項有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但須遵守破產、資不抵債和其他影響債權人權利一般強制執行的法律和一般衡平法原則。

就其所知及所信，RTIHL或其任何附屬公司(不包括TRQ或其任何附屬公司)或代表RTIHL或任何該等附屬公司行事的任何人士，均未就RTIHL或任何該等附屬公司的業務或就OT項目支付任何被禁止的款項，包括與獲得OT項目的許可證、許可證、特許權或其他授權有關的款項。

國際金融公司

歐洲復興開發銀行

EDC

美國進出口銀行

EFIC

MIGA

國際金融公司和歐洲復興開發銀行-貸款

總計

截至2021年底的未償債務為百萬美元