房多多 集團有限公司
科興科技園B2單元18樓
科技園科源路15號
深圳市南山區 518057
中華人民共和國
2021年10月27日
通過埃德加
美國證券和交易委員會
公司財務部門
房地產建設辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區 20549
| 注意： | Mr. Ameen Hamady |
香農·門吉瓦爾女士
| 回覆： | Fangdd Network Group Ltd. (the “Company”) |
對工作人員2021年9月20日的評議信的答覆
File No. 001-39109
尊敬的哈馬迪先生和門吉瓦女士：
公司正在迴應員工的意見(“員工“)美國證券交易委員會 (”選委會)載於2021年9月20日的信中(意見信) 關於截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，該報告於2021年3月31日提交給委員會(表格20-F”).
以下是公司對意見信的迴應。下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司的回覆。此處使用但未定義的大寫術語在此使用註冊聲明中定義的術語。 公司計劃在清除員工意見後提交20-F表格的修正案，以包括所有建議的披露內容。
2021年3月31日提交的表格20-F
第一部分，第 1頁
| 1. | 在第一部分的開頭，請附上一份説明性説明，顯眼地披露您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其運營 由您的子公司進行，並通過與總部設在中國的可變權益實體(VIE)的合同安排進行，而且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。解釋VIE結構是否用於複製外國對中國公司的投資 在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，並披露 投資者可能永遠不會直接持有這家中國運營公司的股權。 您的披露應該承認，中國監管部門可能不允許這種 結構，這可能會導致您的運營和/或您的美國存託憑證的價值 發生實質性變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。提供您對此結構導致公司面臨的風險的詳細討論的交叉引用 。 |
在迴應工作人員的意見時，本公司謹建議在20-F表格第一部分的開頭加上附件A第1頁所載的説明草案。
| 2. | 在第1部分的開頭，突出披露與公司總部設在中國內地和香港或在中國內地和香港擁有大部分業務相關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化，或者是否會顯著地 限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露 應説明中國政府的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動 如何影響或可能影響公司開展業務的能力，接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。您在第 4項中的業務概述應涉及但不一定限於第一部分中強調的風險。 |
為迴應員工的意見，本公司謹此建議(I)在表格20-F第一部分的開頭加入附件A第1頁所載的説明草稿，及(Ii)相應修訂表格20-F的“第4項.本公司資料-B業務概覽-法規”項下的披露，其披露草案載於本表格所附附件B的第 1及2頁。
| 3. | 在第一部分的開頭，明確披露您將如何指代控股公司、子公司、 和VIE在整個文檔中提供披露信息，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營 。在描述VIE的活動或功能時，不要使用“我們”或“我們”這樣的術語 。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。 |
在迴應工作人員的意見時，本公司謹建議在20-F表格第一部分的開頭加上附件A第1頁所載的説明草案。
項目3.關鍵信息，第4頁
| 4. | 明確披露 該公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其所包含的內容，並在第3項早些時候提供公司的公司結構示意圖，包括每個實體的股權所有權權益。描述您聲稱通過其獲得經濟權利和實施控制的所有合同和安排，以將VIE的運營和財務結果合併到您的財務 報表中。清楚地確定投資者購買其權益的實體 以及公司運營的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能會如何影響投資者及其投資價值，包括合同 安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能會產生鉅額 成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性, 由於中國法律和司法限制的不確定性，該公司可能面臨的挑戰 執行這些合同協議。 |
為迴應員工的意見，本公司謹建議修訂表格20-F的“第3項主要資料-D.風險因素-風險因素摘要-與本公司公司結構有關的風險”，以披露本公司的公司結構及與本公司VIE的合約安排。有關披露草案，請參閲附件A第7至9頁。
| 5. | 在第3項的開頭，披露您的公司結構和總部位於 或公司的大部分業務在中國對投資者構成的風險。具體而言，請使用交叉引用描述重大的監管、流動性和執法風險 ，以在年度報告中更詳細地討論這些風險。例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下迅速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多控制的風險, 這可能會導致您的 操作和/或您的美國存託憑證的價值發生重大變化。承認中國 政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙您發行或繼續發行的能力向投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
在對員工意見的 迴應中，公司謹建議將主要風險(I)與我們的公司結構有關，(Ii)與在中國開展業務有關，列入20-F表格的“第3項.主要信息--D.風險因素--風險因素摘要”。披露草案請參閲附件A第10頁和第11頁。
| 6. | 在第3項的開頭，披露您、您的子公司或您的VIE需要從中國當局獲得的向外國 投資者運營和發行這些證券的每個許可。説明您、您的子公司或VIE是否在中國證監會、CAC或任何其他需要批准VIE運營的實體的權限要求範圍內， 並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何 權限被拒絕。 |
在迴應員工的意見時，本公司謹此建議在表格20-F的“項目3.主要信息-D.風險因素--風險因素摘要”下增加關於(I)與離岸證券發行有關的許可和(Ii)批准VIE運營所需的許可的風險因素的披露。披露草案見附件 A第11頁和第10頁。
| 7. | 在第3項的開頭，明確説明現金如何通過您的 組織進行轉賬。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意向。按控股公司、其子公司和合並後的VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向 進行量化。量化子公司或合併VIE向控股公司支付的任何股息或分配 哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。 同樣量化向美國投資者支付的股息或分配、來源及其 税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力受到的任何限制和 限制，以及 根據VIE協議清償欠款的能力。 |
為迴應工作人員的意見，本公司謹建議在20-F表格的“第3項.主要信息--A精選財務數據”下增加新的標題為“通過本組織轉移現金”、“税收對股息或分配的影響”和“對資本轉移的限制和限制”的章節，以包括有關(I)通過本組織轉移現金、(Ii)分紅或分配及其税收後果的披露 和(Iii)外匯、現金轉移、收益分配和VIE協議金額 和解。有關披露草案，請參閲附件A第4至5頁。公司敬告員工 正在編制表格形式的現金如何通過其組織轉移的説明，一旦準備就緒，將用相關的財務數字補充擬議的披露。
| 8. | 我們 注意到，合併VIE構成您的合併財務報表的重要組成部分 。在您的項目3披露之初，請以表格形式提供簡明的合併進度表-描述母公司、合併可變利息實體、以及任何單獨的沖銷調整 -截至需要審計的合併財務報表的相同日期和相同期間。突出顯示與變量 利息主體和上級相關的財務報表信息，以便投資者可以評估除可變利息主體之外的實體持有的資產的性質以及 實體的運營情況，其中包括實體之間持有和轉移的現金 。 |
為迴應員工的意見，本公司謹此建議在“第3項.主要資料--A.精選財務數據”項下增加“與VIE及母公司有關的財務資料”一節，以表格形式包括 簡明綜合明細表--描述母公司的財務狀況、現金流量及經營業績， 合併的可變權益實體，以及任何單獨的抵銷調整。披露草案見附件 A第3頁。本公司敬告員工，本公司正在編制簡明合併時間表，一旦準備就緒，將以簡明合併時間表補充擬披露事項。
| 9. | 在您的第3項披露中的早期 披露，如果PCAOB確定它無法檢查 或全面調查您的審計師，則可能會根據 《外國公司問責控股法案》禁止您的證券交易，因此，交易所可能決定將您的證券退市 。如果PCAOB已經或目前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。 |
在迴應員工的意見時，公司謹建議在《20-F表格》的第 項《關鍵信息-D.風險因素-風險因素摘要-在中國開展業務的風險》項下增加對PCAOB相關風險的披露。披露草案請參閲附件A第12頁。
D.風險因素，第6頁
| 10. | 修改您的風險因素，以確認如果中華人民共和國政府確定構成您的VIE結構一部分的合同 安排不符合中華人民共和國法規， 或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果您無法維護對執行您所有或幾乎所有業務的中國子公司資產的合同控制權，您的股票 可能會貶值或變得一文不值。 |
針對員工的意見，本公司謹建議修改《第3項.主要信息-D. 風險因素-與本公司結構有關的風險--如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益 “中的披露。披露草案請參閲附件A第15頁。
| 11. | 鑑於 中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府可能 隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或ADS的價值發生重大變化 。還要承認，任何對境外和/或外國投資者在中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的行動 都有可能顯著限制或完全阻礙您向以下對象提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
為迴應員工的意見，本公司謹此建議在表格20-F中加入題為“中華人民共和國政府對本公司業務運作的重大監管可能導致本公司的營運及本公司美國存託憑證的價值發生重大不利變化”的風險因素。披露草案請參閲附件A第15頁。
| 12. | 請 修改您的披露，解釋中國網信辦的監管對您的業務有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
在迴應員工的意見時，本公司謹建議(I)修訂表格20-F中題為“實際或據稱未能遵守數據私隱及保護法律及法規，可能對本公司聲譽造成嚴重不利影響，並阻礙現有及潛在客户與本公司做生意”的風險因素，及(Ii)增加題為“中國證監會的批准及/或其他要求”的風險因素。根據中國規則、法規或政策，我們可能需要CAC或其他中國政府當局，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠在第3項下獲得此類批准。 有關披露草案，請參閲附件A第13頁和第16頁。
第15項。 控制和程序，第123頁
| 13. | 我們 注意到您確定您的財務內部控制報告存在重大缺陷 因為缺乏足夠的財務報告和會計人員 對美國公認會計準則有適當的瞭解以實施正式的期末財務報告{Br}政策和程序，解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國證券交易委員會提出的美國公認會計準則和財務報告要求， 編制和審查我們的合併財務報表和相關披露。我們還注意到您 得出結論，您的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。請更詳細地向我們解釋，鑑於財務報告的內部控制是披露控制和程序的組成部分，管理層是如何得出披露控制和程序有效的結論的。請在您的回覆中提供合理的詳細信息 ，並解釋為什麼您確定的重大缺陷不會影響您的信息披露控制和程序，如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義。 |
公司管理層認為，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序為不自該日起生效 其對財務報告的內部控制未生效。本公司將提交20-F表格的修正案以表明這一結論。
應收賬款，淨額，F-32頁
| 14. | 我們 注意到，2020、2019和2018會計年度的壞賬準備分別為6800萬元、5600萬元和4000萬元。請詳細説明導致2020財年確認撥備大幅增加的因素 。請確保公司的MD&A披露 充分反映了推動這一變化的事實和情況，以及不成比例的 波動和趨勢增長是否預計會再次發生。見S-K條例第303(A)(3)(I)和(Ii)項 |
本公司 謹通知員工，壞賬準備撥備由截至2019年12月31日止年度的人民幣5580萬元增加至截至2020年12月31日止年度的人民幣6800萬元，增幅達22%。這一變化主要是由於新房地產銷售的應收賬款週轉期較長 。一方面，房地產交易量下降 是因為(I)房地產開發商在新冠肺炎的衝擊下面臨線下獲客的挑戰，以及(Ii)在收緊的銀行貸款政策下，如新實施的房地產貸款集中管理制度，購房者獲得住房銀行貸款需要更多的時間 。另一方面，中國各大城市紛紛出臺調控措施，規範房地產市場，限制房地產開發商舉債融資。
在銷售下滑、融資緊縮和多筆到期未償債務的壓力下，房地產開發商正在經歷或預期現金流將收緊。為了保持足夠的現金流，大多數房地產開發商推遲支付佣金，導致我們的一些應收賬款的期限更長。房地產開發商進一步惡化的債務狀況也導致應收賬款收回率下降。因此，我們增加了壞賬準備。
為迴應員工的意見，本公司將修訂目前位於20-F表格第86頁的披露，以説明推動這一變化的事實和情況，以及不成比例的波動和趨勢增長是否預計會再次發生。有關披露草案，請參閲附件C第1頁。我們還將修改項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險因素，標題為“我們可能因應收賬款增加而面臨財務風險”。披露草案請參閲附件A第12頁。
* * *
如果您對本投稿有任何疑問，請通過電話 +852-3758-1210或電子郵件wcai@Cooley.com與公司的美國法律顧問Will H.Cai聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /秒/一段 | |
| 易端 | |
| 聯席首席執行官 |
| 抄送： | 習曾，房多多集團有限公司聯席首席執行官。 |
| 方德網絡集團有限公司首席財務官潘嬌榮。 | |
| 蔡偉強，Esq.Cooley LLP | |
| 馮國經，畢馬威華振律師事務所合夥人 | |
| 鄭志剛，畢馬威華振律師事務所合夥人 |
附件
A1
第一部分
解釋性説明
投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮從第6頁開始的這份 年度報告中“風險因素”項下討論的風險。
| Fangdd網絡集團有限公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要由其子公司和可變利益實體(VIE)和VIE的子公司進行運營。外資在涉及增值電信服務的業務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)中的所有權，包括互聯網房地產服務，根據中國現行法律受到重大限制 ，規章制度。因此，我們通過深圳房多多科技有限公司(我們在本年報中稱為房多多或我們的VIE)在中國經營這些業務，並依賴我們中國子公司之間的合同安排， 我們的VIE和VIE的指定股東控制我們的VIE的業務運營。VIE結構的使用旨在為我們複製與直接所有權相同的經濟效益。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權 。本年度報告中使用的是：(I)“房多多”, “我們的可變利益實體”或“我們的VIE”是指在中華人民共和國註冊成立的深圳市方達網絡科技有限公司； (二)“深圳方達”或“我們的中國子公司” 指深圳市方達信息技術有限公司；(三)“方達開曼”或“我們的控股公司”指房多多集團有限公司；(四)和“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指房多多 集團有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，亦包括其合併的中國關聯實體。 | Q1 Q3 |
| 我們的 公司結構受與我們與VIE的合同安排相關的風險影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在我們VIE開展的業務中擁有直接所有權權益。如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議 不符合中國法律和法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化 或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰，或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。這將導致 VIE解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證 ，都由我們的VIE持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解固的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致美國存託憑證的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。我們的控股公司，我們的中國子公司, 我們的VIE和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們VIE的合同安排的可執行性 ，從而顯著影響我們VIE和我們公司的財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本年報20-F表格中《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》中披露的風險。 | Q1 |
| 我們和我們的VIE面臨着與在中國內地和香港開展業務有關的各種法律和運營風險和不確定性 。我們在中國的很大一部分業務是通過我們的VIE進行的，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。 例如，我們和我們的VIE面臨與離岸發行監管審批相關的風險， 使用可變利益實體，反壟斷監管行動，以及對網絡安全和數據隱私的監督，以及對我們的審計師缺乏PCAOB檢查， 這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或 在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大的不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明 , 請參閲本年報20-F表格中的項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險和項目4.公司信息-B。 本年度報告中的業務概述-法規。 | 第二季度(一) |
1擬議的披露草案以斜體和下劃線表示。
1
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第2項：報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項：關鍵信息
A.選定的 財務數據
我們精選的綜合財務數據
以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損)表數據、截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下 精選截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的綜合全面損失表數據、精選截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的精選綜合現金流量數據均源自我們未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表。我們在任何時期的歷史業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據 應結合本公司經審計的綜合財務報表和相關附註以及下文“第5項.經營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其整體內容加以確認。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| (除 共享和共享相關數據外，以千計) | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合(虧損)收入數據精選報表 ： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 1,475,758 | 1,798,521 | 2,282,216 | 3,599,436 | 2,451,287 | 375,676 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | (1,247,356 | ) | (1,416,933 | ) | (1,805,588 | ) | (2,842,394 | ) | (2,036,821 | ) | (312,156 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 228,402 | 381,588 | 476,628 | 757,042 | 414,466 | 63,520 | ||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | (98,327 | ) | (38,461 | ) | (59,099 | ) | (48,395 | ) | (38,020 | ) | (5,827 | ) | ||||||||||||
| 產品開發費用 | (182,625 | ) | (191,662 | ) | (202,877 | ) | (724,983 | ) | (301,401 | ) | (46,192 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | (311,303 | ) | (156,329 | ) | (145,277 | ) | (520,421 | ) | (301,065 | ) | (46,140 | ) | ||||||||||||
| 總運營費用 | (592,255 | ) | (386,452 | ) | (407,253 | ) | (1,293,799 | ) | (640,486 | ) | (98,159 | ) | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | (536,757 | ) | (226,020 | ) | (34,639 | ) | |||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | 4,716 | (13,034 | ) | (1,118 | ) | (8,719 | ) | (12,989 | ) | (1,991 | ) | |||||||||||||
| 外幣匯兑損益淨額 | 1,070 | (787 | ) | 684 | 237 | (4,084 | ) | (626 | ) | |||||||||||||||
| 短期投資收益 | 12,076 | 3,255 | 5,512 | 2,771 | 321 | 49 | ||||||||||||||||||
| 長期股權投資減值損失 | — | — | — | (16,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 政府撥款 | 13,853 | 12,402 | 8,792 | 22,351 | 22,885 | 3,507 | ||||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 1,785 | 3,141 | 5,648 | 7,724 | 9,207 | 1,411 | ||||||||||||||||||
| 權益法被投資人的利潤份額(虧損)，扣除所得税後的淨額 | (596 | ) | 2,902 | 19,566 | 21,772 | 3,970 | 608 | |||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (330,949 | ) | 3,015 | 108,459 | (506,621 | ) | (206,710 | ) | (31,681 | ) | ||||||||||||||
| 所得税費用 | (1,117 | ) | (2,366 | ) | (4,433 | ) | (3,766 | ) | (14,665 | ) | (2,248 | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (221,375 | ) | (33,929 | ) | ||||||||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | — | — | — | — | 1,087 | 167 | ||||||||||||||||||
| 歸因於FANGDD的淨(虧損)收入 網絡集團有限公司 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (220,288 | ) | (33,762 | ) | ||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股的增發 | (204,355 | ) | (228,468 | ) | (248,186 | ) | (116,308 | ) | — | — | ||||||||||||||
| 視為向優先股東派發股息 | — | — | — | (642,174 | ) | — | — | |||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (536,421 | ) | (227,819 | ) | (144,160 | ) | (1,268,869 | ) | (220,288 | ) | (33,762 | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (221,375 | ) | (33,929 | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整，扣除零所得税 税 | (230,892 | ) | 110,667 | (119,487 | ) | (94,357 | ) | (28,054 | ) | (4,299 | ) | |||||||||||||
| 綜合(虧損)收入總額，扣除所得税後的淨額 | (562,958 | ) | 111,316 | (15,461 | ) | (604,744 | ) | (249,429 | ) | (38,228 | ) | |||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的全面損失總額 | — | — | — | — | 1,087 | 167 | ||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔綜合(虧損)收入合計 | (562,958 | ) | 111,316 | (15,461 | ) | (604,744 | ) | (248,342 | ) | (38,061 | ) | |||||||||||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | (0.57 | ) | (0.24 | ) | (0.15 | ) | (1.17 | ) | (0.11 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||||
| 用於計算每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | 945,712,030 | 945,712,030 | 945,712,030 | 1,087,910,999 | 1,993,326,758 | 1,993,326,758 | ||||||||||||||||||
| 補充信息 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整後的營業收入(虧損) | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | 209,116 | (123,270 | ) | (18,892 | ) | ||||||||||||||
| 調整後淨(虧損)收入 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | 235,486 | (118,625 | ) | (18,182 | ) | |||||||||||||||
2
與VIE和母公司相關的財務信息
| 以下是簡明的合併時間表 ，顯示了我們的控股公司、我們的子公司和VIE的財務狀況、運營結果和現金流，扣除了截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的調整和合並總額(以千美元為單位)。 | Q8 |
[一旦準備好，將提供財務信息 ]
3
| 通過本組織轉賬 | Q7(一) |
方德網絡集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們目前通過我們的VIE房多多進行運營。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣9.36億元(1.435億美元)現金及現金等價物和受限現金，以及人民幣900萬元(合140萬美元)的短期投資，包括我們可隨時贖回的理財產品投資。雖然我們合併了可變利息實體及其子公司的業績，但我們只能通過與可變利息實體及其股東的合同安排 獲得可變利息實體及其子公司的資產或收益。我們控股公司、其子公司和我們VIE之間發生的現金流摘要如下：
[説明 一旦我們準備好，我們將提供通過公司組織轉移現金的説明]
根據運維服務協議，深圳方達擁有向VIE提供運維服務和營銷服務的獨家權利。房多多同意在考慮外商獨資企業因提供服務而產生的人工成本、設施成本和營銷費用等因素後，按年支付服務費，金額由外商獨資企業 確定。根據技術開發和應用服務協議，深圳方達擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。房多多同意按年和 支付服務費，金額由深圳方達在考慮了提供服務所耗費的人力和時間、所提供服務的類型和複雜性、提供服務的困難、所提供服務的商業價值和可比服務的市場價格等多種因素後確定。由於房多多歷來存在虧損和累積虧損的情況，因此方達網絡不向深圳方達支付任何手續費。
| 税收對股息或分配的影響 | Q7(II) |
方德網絡集團有限公司在開曼羣島註冊成立，並通過其中國子公司和VIE在中國開展業務。我們的子公司和合並的VIE都沒有向我們宣佈或支付任何股息或分派。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，目前我們也無意向股東支付股息。我們目前打算保留所有未來收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。根據開曼羣島的現行法律，房多多集團 有限公司無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息後，開曼羣島將不會徵收預扣税 。
為了説明起見，以下討論反映了中國內地和香港可能需要繳納的假設税款 ，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：
| 假設税前收益(1) | 100.00 | |||
| 深圳市按25%法定税率徵收所得税 | (25.00 | ) | ||
| 深圳方達向香港附屬公司分派股息的款額(2) | 75.00 | |||
| 按5%的税收協定税率預繳税款 | (3.75 | ) | ||
| 將在香港附屬公司層面作為股息分配的款額，並淨分配給房多多集團有限公司。 | 71.25 |
4
注：
| (1) | 出於本例的目的，我們簡化了納税計算。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。 |
| (2) | 中國《企業所得税法》對外商投資企業向其境外直接控股公司發放股息徵收10%的預提所得税。 符合下列條件的，適用5%的較低預提所得税税率外商投資企業的直接控股公司在香港或其他與中國內地有税收條約安排的司法管轄區註冊，在分發時進行資格審查 。分配給房多多集團有限公司的任何股息 均不需要在香港子公司層面徵收增值税。 |
| 資本轉讓的限制和 限制 | Q7(III) |
我們 在外匯方面面臨各種限制和限制，我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金，我們有能力將我們業務(包括我們的子公司和/或合併的VIE)的收益分配給母公司和美國投資者，以及我們有能力清償VIE協議下的欠款。
在我們目前的公司結構下，我們依賴深圳方達的股息支付來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行法規，深圳方達只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等支付股息。此外，深圳方達和房多多每年必須從各自累計利潤中提取至少10%(如果有)作為準備金，直至撥備總額達到各自注冊資本的50%為止。深圳方達和房多多也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些準備金不能作為現金股息 分配。此外，如果深圳方達未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對深圳方達向我們支付股息和其他分配的能力造成重大不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或房多多向我們付款的能力的任何限制都可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴於我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金的能力產生重大和不利的影響。
根據中國法律法規，我們的離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額進行限制。這可能會推遲我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“第 項3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會延遲或阻止我們向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資 ”。
此外，房多多幾乎所有收入都以人民幣計價，中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規， 利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守 某些程序要求。深圳方達以外幣向本公司支付股息須遵守以下條件： 將該等股息匯出中國境外須符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的本公司股東的最終股東在海外進行投資登記。 若要將人民幣兑換成外幣，則須經有關政府當局批准或登記，並將該等資金匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，深圳方達可能 無法向我們支付外幣股息，我們獲得其運營產生的現金將受到限制。見 “項目3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。”
5
非公認會計準則財務指標
為了補充根據美國公認會計原則或GAAP編制的財務措施，我們列報了調整後的 運營收入和調整後的淨收入，不包括基於股份的薪酬支出，這是一種非現金費用。我們相信 這些非公認會計準則財務指標對於幫助投資者瞭解我們的經營和財務業績、在一致的基礎上比較不同報告期之間的業務趨勢以及評估我們的核心經營業績非常重要，因為它們排除了預計不會導致現金支付的某些費用 。
上述非公認會計準則財務措施的使用有一定的侷限性。使用調整後的運營淨收入的主要限制之一是， 它不能反映影響我們運營的所有支出/收入項目。基於股份的薪酬支出已經並將繼續 在未來發生，不會反映在非GAAP財務指標的列報中，但應在對我們業績的總體評估中考慮。
除了根據GAAP編制的財務措施外，還應考慮這些非GAAP財務措施，但不應將其視為替代或優於根據GAAP編制的財務措施。我們通過在與最直接可比較的GAAP財務指標的對賬中提供基於股份的薪酬支出的相關披露來彌補這些限制，在評估我們的業績時應考慮這些財務指標。下表列出了我們的運營收入和 淨收入與調整後的運營收入和調整後的淨收入之間的關係：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| (除共享和共享相關數據外，以千計) | ||||||||||||||||||||||||
| GAAP(虧損)營業收入 | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | (536,757 | ) | (226,020 | ) | (34,639 | ) | |||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | — | — | — | 745,873 | 102,750 | 15,747 | ||||||||||||||||||
| 調整後的營業收入(虧損) | (363,853 | ) | (4,864 | ) | 69,375 | 209,116 | (123,270 | ) | (18,892 | ) | ||||||||||||||
| 公認會計準則淨(虧損)收益 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | (510,387 | ) | (221,375 | ) | (33,929 | ) | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | — | — | — | 745,873 | 102,750 | 15,747 | ||||||||||||||||||
| 調整後淨(虧損)收入 | (332,066 | ) | 649 | 104,026 | 235,486 | (118,625 | ) | (18,182 | ) | |||||||||||||||
下表顯示了我們選定的 截至指定日期的綜合資產負債表數據。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| (單位為千，共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 選定的綜合資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 1,022,750 | 573,690 | 443,586 | 1,103,747 | 843,448 | 129,264 | ||||||||||||||||||
| 受限現金 | 80,092 | 689,933 | 350,632 | 230,125 | 92,582 | 14,189 | ||||||||||||||||||
| 短期投資 | 291,500 | 32,500 | 71,483 | 11,500 | 9,000 | 1,379 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | 194,292 | 827,796 | 1,352,596 | 2,189,980 | 2,252,103 | 345,150 | ||||||||||||||||||
| 存放於房地產開發商的存款 | 3,370 | 397,868 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 158,200 | 194,087 | 210,996 | 194,668 | 185,960 | 28,501 | ||||||||||||||||||
| 總資產 | 1,881,612 | 2,843,944 | 2,879,284 | 4,372,125 | 4,047,952 | 620,377 | ||||||||||||||||||
| 短期銀行借款 | — | 663,100 | 395,000 | 490,000 | 443,444 | 67,961 | ||||||||||||||||||
| 應付帳款 | 255,105 | 593,469 | 1,128,248 | 1,897,611 | 1,796,304 | 275,296 | ||||||||||||||||||
| 客户可退還的費用 | 76,625 | 58,878 | 41,697 | 44,916 | 36,074 | 5,529 | ||||||||||||||||||
| 應計費用和其他應付款 | 756,829 | 769,964 | 425,470 | 338,626 | 281,648 | 43,163 | ||||||||||||||||||
| 總負債 | 1,090,057 | 2,090,508 | 2,003,430 | 2,783,070 | 2,581,954 | 395,702 | ||||||||||||||||||
| 夾層總股本 | 2,278,046 | 2,357,079 | 2,743,144 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 總(赤字)權益 | (1,486,491 | ) | (1,603,643 | ) | (1,867,290 | ) | 1,589,055 | 1,465,998 | 224,675 | |||||||||||||||
6
下表顯示了我們選定的 所示年份的綜合現金流數據。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
| (單位為千，共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 選定的合併現金流數據： | ||||||||||||||||||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (177,286 | ) | (674,426 | ) | 129,478 | 118,511 | (324,995 | ) | (49,806 | ) | ||||||||||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (194,911 | ) | 212,127 | (349,859 | ) | (151,809 | ) | 5,848 | 895 | |||||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (2,407 | ) | 663,100 | (268,100 | ) | 593,436 | (46,557 | ) | (7,135 | ) | ||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (327,434 | ) | 160,781 | (469,405 | ) | 539,654 | (397,842 | ) | (60,972 | ) | ||||||||||||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,430,276 | 1,102,842 | 1,263,623 | 794,218 | 1,333,872 | 204,425 | ||||||||||||||||||
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | 1,102,842 | 1,263,623 | 794,218 | 1,333,872 | 936,030 | 143,453 | ||||||||||||||||||
| B. | Capitalization and Indebtedness. |
不適用。
| C. | 提供和使用收益的原因。 |
不適用。
| D. | Risk Factors. |
風險因素摘要
請在下面 找到我們和我們的VIE面臨的主要風險摘要，並在相關標題下進行組織。
與我們的公司結構相關的風險
| 方德網絡集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。外資在涉及增值電信服務的業務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)中的所有權，包括互聯網房地產服務， 受到中國現行法律、法規和法規的嚴格限制。因此，我們通過我們的VIE深圳房多多科技有限公司或房多多在中國運營這些業務。因此，我們美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國的運營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。 下表顯示了截至本年度報告日期的我們的公司結構。 | Q4 |
7
| (1) | 房多多的股東為易端、李建成、席增、張偉、李舟、黃晶晶、潘嬌榮、白文濤、應鹿，持股比例分別為31.95%、19.75%、16.87%、9.0%、8.87%、8.0%。 分別持有房多多2.66%、2.0%和0.9%的股權。易端是我們的聯合創始人、董事會主席兼聯席首席執行官。李健成是我們的聯合創始人兼首席技術官。曾曦是我們董事的聯合創始人兼聯席首席執行官。潘教榮是我們董事的首席財務官。李周和英祿也是我們公司的員工。 |
| (2) | 截至本年報發佈之日，房多多擁有十家全資子公司。 |
涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)業務的外資所有權 ，包括互聯網房地產服務，受到中國現行法律、規則和法規的嚴格限制。因此，我們或我們的子公司在我們的VIE中都沒有任何股權。我們VIE Fangdd 網絡的股權由代表我們的中國子公司深圳Fangdd作為VIE的指定股東的個人合法持有。 我們通過我們的中國子公司、我們的VIE和VIE股東之間的一系列合同安排，控制和獲得我們VIE業務運營的經濟利益，這些合同安排我們稱為VIE協議，該協議於2014年3月簽訂，隨後經過修訂，包括向相關登記機關登記股權質押協議，並在三名代股東於2017年將房多多的股權轉讓給其他代股東時進行了修訂。房多多VIE協議旨在向我們的中國子公司提供在所有實質性方面與其作為我們VIE的股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權和VIE的資產、財產和收入的權利。作為房多多VIE協議的結果，我們是我們的VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則將其視為我們的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
8
Fangdd 網絡VIE協議包括業務運營協議、授權書、股權質押協議、期權協議、 運營維護服務協議和技術開發與應用服務協議。我們將我們的中國子公司深圳市方達信息技術有限公司稱為深圳方德，將我們的VIE深圳房多多科技有限公司稱為方德 網絡。以下是房多多VIE協議的簡要説明：
| · | Business Operation Agreement.根據業務運營協議，方網絡及其股東承諾，未經深圳方事先書面同意，房多多不得(I)進行可能對房多多的資產、債務、權利或業務運營，(Ii)出售、轉讓、質押或以其他方式處置與其在房多多的股權相關的任何權利 ，(Iii)批准對房多多的任何合併或收購，(Iv)採取可能對房多多的資產、業務和負債產生重大不利影響的任何 行為，或者出售、轉讓、質押或以其他方式處置或施加房多多的任何資產、業務或收入的其他產權負擔 ，(五)要求房多多宣佈分紅或進行其他分配，(六)修改房多多公司章程 ，(七)增加，減少或以其他方式變更房多多的註冊資本。 深圳方可以隨時請求房多多將房多多持有的所有知識產權轉讓給深圳方或深圳方指定的任何人。房多多及其部分股東，包括易端、李建成和曾熙華, 應對履行本協議項下的義務承擔連帶責任。 |
| · | Powers of Attorney。房多多的每一位股東都出具了委託書， 不可撤銷地任命我們的聯合創始人、首席技術官、深圳方的董事的李建成先生，或者深圳方指定的任何人，作為股東的實際代理人行使所有股東權利。 |
| · | Equity Interest Pledge Agreements.根據股權質押協議，房多多的股東已將其在方達網絡的全部股權質押給深圳方達，以保證房多多及其股東 履行主協議項下的義務，包括技術開發及應用服務協議、運維服務協議、業務 運營協議、期權協議。 |
| · | Option Agreements.根據期權協議，房多多的股東 已不可撤銷地授予深圳方達在中國法律允許的範圍內購買或由其指定的一名或多名人士購買、可自行決定 股東在房多多的全部或部分股權，或房多多的全部或部分資產。 |
| · | 操作 維護服務協議。根據運維服務協議，深圳方達獨家擁有為房多多提供運維服務和營銷服務的權利。 |
| · | 技術開發和應用服務協議。根據技術開發和應用服務協議，深圳方達擁有向房多多提供技術開發和應用服務的獨家權利。 |
對於 房多多VIE協議的重要條款摘要，請參閲本年度報告中的Form 20-F中的“第4項.公司組織結構信息”。
在為我們提供對房多多的控制權方面，合同 安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生鉅額 成本來執行安排的條款。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力 ，這樣做可能成本相當高。開曼羣島控股公司與我們的VIE及其股東的合同安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用也存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。如果由於此類合同安排，吾等或房多多被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構認定為非法和無效， 中國相關監管機構將有廣泛的酌處權採取行動來處理此類違規或失敗行為。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲本年報20-F表格中“3.D.關鍵信息-風險因素-與本公司結構相關的風險”項下披露的風險。
9
| 我們和我們的VIE也受到與我們的公司結構相關的風險和不確定因素的影響，包括但不限於： | Q5(一) |
| · | 我們 相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律法規。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構就我們的公司結構和合同安排 進行的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權 。如果中國政府確定構成我們VIE結構的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋, 如果我們不能維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的中國子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制 ，或者，如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者 被迫放棄我們在這些業務中的利益“； | Q6(II) |
| · | 我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，而這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東 可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們 依靠與VIE及其股東的合同安排來控制我們的業務 ，在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效“； |
| · | 如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同 安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的VIE或其股東未能根據合同安排履行其各自的義務， 我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。 我們還可能不得不依靠中國法律規定的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證您在中國法律下是有效的 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響”；以及 |
| · | 我們VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。我們VIE的股東可能會 違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排 ，這將對我們有效控制我們VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。如果我們無法解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依賴法律程序 ，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的 不利影響。” |
與我們的工商業相關的風險
與我們和我們的VIE的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：
| · | 我們 的經營歷史有限，我們可能無法維持過去的增長或有效地 實施我們的業務戰略； |
10
| · | 我們的業務容易受到中國房地產市場波動、整體經濟增長和政府針對中國房地產行業的措施的影響； |
| · | 我們 可能無法有效地與現有和新的行業參與者競爭，這可能會顯著 減少我們的市場份額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| · | 我們 需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能開展和運營我們目前開展的業務。 未能獲得和/或維護開展業務所需的許可證和許可 可能會讓我們受到各種處罰，包括沒收收入、處以罰款和/或限制其業務運營，或停止其業務運營。 我們中國子公司和我們合併後的VIE的業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和 運營結果。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險 如果我們未能獲得或保留適用於我們提供的各種房地產服務的許可證、許可或批准 ，我們可能會招致重大的經濟處罰和其他政府制裁。” |
與在中國做生意有關的風險
| 我們和我們的VIE普遍面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面： | Q5(II) |
| · | 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。中國的法律法規的執行可能不確定，中國的法規和政策可能會在很少的提前通知的情況下迅速變化，這可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化 。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國政府對我們業務運作的重大監督可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”； |
| · | 中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對在海外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化 ”； |
| · | 我們 認為，根據併購規則，我們不需要為發行提交審批申請。然而，根據中國的規則、法規或政策，未來的法律法規可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測 我們是否或多快將能夠獲得此類批准。截至本年度報告的日期，我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構對離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。未能獲得 或延遲獲得必要的政府批准，或取消此類批准，可能會使我們受到中國有關監管機構的制裁。 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -中國證監會的批准和/或其他要求，根據中華人民共和國規則、法規或政策，可能需要CAC或其他中華人民共和國政府 授權，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得 此類批准“；和 | Q6(一) |
11
| · | 我們的 獨立註冊會計師事務所位於中國法律範圍內並根據中國法律組織，在中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌 。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。” | Q9 |
*故意遺漏披露信息 *
與我們的業務和行業相關的風險
我們 可能會因應收賬款增加而面臨財務風險。
我們的應收賬款 從2018年12月31日的14億元人民幣增加到2019年12月31日的22億元人民幣。這一增長主要是由於我們業務的擴張。在2016年第四季度之前，我們向付款期限較短的購房者收取與我們市場上促成的一手房地產交易相關的佣金。然而，從2016年第四季度開始，由於監管要求的變化，我們逐漸將我們的收費模式 轉向直接從房地產開發公司收取大部分費用佣金。這類公司通常需要更長的付款期限。由於這些延長的付款期限，我們記錄了明顯更高的應收賬款金額。
我們的應收賬款 從截至2019年12月31日的人民幣22億元略微增加到截至2020年12月31日的人民幣23億元(3.452億美元)。這一變化 主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致應收賬款週轉期較長，預計隨着中國的商業活動恢復正常，這一影響將逐漸減弱。
| 我們還看到壞賬準備增加了。截至2020年12月31日止年度，壞賬準備撥備增加人民幣1,200萬元，增幅22%，由截至2019年12月31日止年度的人民幣5,580萬元增加至人民幣6,800萬元。這一變化主要是由於新房地產銷售的應收賬款週轉期較長。一方面，房地產交易量下降，一方面是因為(I)房地產開發商在新冠肺炎的衝擊下面臨線下獲客的挑戰，以及(Ii)在銀行收緊貸款政策下，如新實施的房地產貸款集中管理制度，購房者獲得住房銀行貸款的時間更長。另一方面，中國各大城市紛紛出臺調控措施，規範房地產市場，限制房地產開發商舉債融資。在銷售下降、融資緊縮和多筆到期未償債務的壓力下，房地產開發商 正在經歷或預期現金流趨緊。為了保持足夠的現金流，大多數房地產開發商推遲支付佣金，導致我們的一些應收賬款期限更長。房地產開發商進一步惡化的債務狀況也導致應收賬款收回率下降。因此，我們增加了壞賬準備 。雖然壞賬準備金的增加與其他變化相比並不顯著, 我們預計還會繼續增加，因為隨着中國房地產監管措施的繼續，許多房地產開發商的財務狀況可能會進一步惡化， 甚至可能面臨償債困難。根據本公司現行會計政策，截至2021年6月30日止六個月，本公司計提壞賬準備 為人民幣9,910萬元，較前幾期大幅增加。因此，我們已採取措施保護我們的 應收賬款。對於嚴重逾期的應收賬款，我們已經提起訴訟並申請禁令救濟。 我們通過定期對房地產開發商的信用狀況進行審查，終止與信用狀況不佳的房地產開發商的合作關係，加強信用風險管理。 確保我們的應收賬款的可收回性。如果我們未能按時收回應收賬款，或房地產開發商未能履行對我們的財務義務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，並可能因此面臨流動性約束。 | Q14 |
*故意遺漏披露信息 *
12
實際 或據稱未能遵守數據隱私和保護法律法規可能會對我們的聲譽造成嚴重不利影響 並阻止現有和潛在客户與我們做生意。
對我們訪問、存儲、處理和使用平臺用户的數據以及收集和處理髮布在其他第三方網站上的個人 信息的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和 運營的結果。我們收集的數據或信息主要包括個人手機號和待售或待租住房單位的信息。我們受中國各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。為了保護個人信息，這些法律法規對個人信息的收集、存儲、使用、處理、披露和傳輸進行了規範。根據這些法律法規，互聯網服務提供商收集用户個人信息必須 徵得用户同意，並禁止收集與其提供的服務無關的個人信息 ，互聯網信息服務提供商還必須告知用户收集和使用信息的目的、方式和範圍。《中華人民共和國民法》規定：(一)自然人的個人信息受法律保護；(二)任何需要獲取他人個人信息的組織和個人 應當依法獲取個人信息，並確保信息的保密性；(三)組織和個人不得非法收集、使用、處理或者轉移他人的個人信息。買賣是違法的, 提供或發佈他人的個人信息。《中華人民共和國網絡安全法》還禁止個人或者單位以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息，或者出售或者以其他方式非法泄露個人信息。 《中華人民共和國刑法》禁止單位及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民個人信息，情節嚴重的，不得以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息。見“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-信息安全和隱私保護法規”。
| 2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定進行了整合，並將於2021年11月起施行。我們的移動應用和網站只收集提供相應服務所需的基本用户個人信息。 我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。 我們不定期更新隱私政策，以滿足中國網信辦和其他部門的最新監管要求，並採取技術措施，系統性地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求仍有待中國網信局等監管部門和最高人民法院在實踐中予以明確。我們可能需要對我們的業務做法進行進一步調整 以遵守個人信息保護法律法規。截至本年度報告之日，我司未 參與中國網信辦在此基礎上開展的任何網絡安全審查調查，也未收到 任何此類查詢、通知、警告或處罰。 | Q12(i) |
雖然我們已採取這些措施來遵守中國所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證其有效性。 業務合作伙伴等第三方的活動不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴，包括金融機構， 違反了《中華人民共和國網絡安全法》和有關保護個人信息的相關法律法規，或未能完全 遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用 信息，我們可能會受到處罰。詳情見“第4項.公司信息-B.業務概述-法規-信息安全和隱私保護法規”。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致負面宣傳 以及針對我們的法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的代理商、房地產賣家和房地產買家使用我們的服務，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
13
此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和應用仍然是不確定和不斷髮展的。 我們不能向您保證，相關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或實施法律或法規。此外，我們可能會受到有關保護個人信息或與我們有權訪問的數據相關的隱私相關事項的額外或新的法律法規的約束。遵守額外或新的法規 要求可能會迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變業務做法。除了監管要求 ，用户對數據隱私的態度也在不斷變化，用户對代理或其他平臺用户可以訪問、使用或共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們訪問數據的能力產生不利影響。任何上述情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。
*故意遺漏披露信息 *
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
涉及增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)業務的外資所有權 ，包括互聯網房地產服務，受到中國現行法律、規則和法規的嚴格限制。房多多集團有限公司是開曼羣島嗎？抱着公司及其在中國的全資子公司深圳方德(我們稱為我們的外商獨資企業)被視為外商投資企業。由於我們的業務 涉及提供增值電信服務，因此我們在中國開展業務，包括我們的在線一手和二手物業交易服務、我們的租賃服務和其他服務，主要通過房多多及其子公司。我們通過我們的外商獨資企業、方德網絡及其股東之間的一系列合同安排，獲得了對房多多的控制權，我們將房多多稱為我們的可變利益實體，或我們的VIE。我們的VIE及其子公司 擁有對我們的業務運營至關重要的相關當局的許可證、批准或填充。
我們已通過我們的WFOE與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。這些合同安排使 我們能夠(I)指導對我們的VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從我們的VIE及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益，以換取我們中國子公司提供的服務；在中國法律允許的範圍內， 和(Iii)擁有獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權，或購買我們的VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東在我們酌情決定的任何時間將VIE的全部或部分股權轉讓給我們指定的另一中國個人或實體。
根據美國公認會計準則，這些協議 使我們成為其會計目的的“主要受益者”。有關這些合同安排的説明， 請參閲“第4項.關於公司的信息-C.組織結構-與我們的VIE及其股東的合同協議。” 我們相信我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問基於對相關法律法規的理解，認為我們的中國全資子公司、我們的合併VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其 條款強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《外商投資法(2019年)》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》、《併購規則》和《電信條例》以及有關電信業的相關監管措施。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他管理我們業務的機構和電信行業的其他參與者，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求。, 具有 現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
14
| 如果中國政府確定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，或者，如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括但不限於監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括： | Q10 |
| · | 吊銷我公司營業執照和經營許可證； |
| · | 停產或限制我們的業務； |
| · | 處以 罰款或沒收其認為是通過非法經營獲得的任何收入； |
| · | 要求我們或我們的中國子公司和關聯公司重組相關的所有權結構或業務； |
| · | 限制我們收税的權利； |
| · | 限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為VIE的業務和運營提供資金 ；以及 |
| · | 採取可能對我們的業務有害的其他監管或執法行動。 |
| 施加任何這些處罰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果這些處罰導致我們 無法指導對VIE的經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。此外，如果我們不能 維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的中國子公司的資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。 | Q10 |
*故意遺漏披露信息 *
與在中國做生意相關的風險
中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化 。
我們主要通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們在中國的運營受中國法律法規的管轄。 中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，它隨時監管並幹預我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
| 關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們和我們VIE業務的法律和法規，或我們與VIE的合同安排的執行和履行。這些法律法規 可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規 也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和我們的VIE將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和我們的VIE的業務和聲譽產生不利影響。此外，中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行實施更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。 | Q11 |
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| 根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准。 | Q12(二) |
《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》等，要求境外特殊目的載體(SPV)在境外上市，由中國公司或個人控制，在境外證券交易所上市前，須經中國證監會批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚。
吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據彼等對中國現行法律的理解，本次發行並不需要中國證監會的批准，因為我們的中國附屬公司及VIE的所有權結構並非透過併購規則所界定的境外機構收購任何中國境內公司的股權或資產而確立。然而，我們的中國法律顧問告知我們，中國法律的解釋和適用存在不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們未能尋求中國證監會對此次發行的批准。
此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂 國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內 行業主管部門和監管機構的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》 最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。 任何新規則或條例都可能對我們提出額外要求。
此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂徵求意見稿，其中規定，持有100萬以上用户個人信息的數據處理者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。目前還不確定最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。截至本年度報告的日期，我們尚未收到CAC或任何其他中國政府機構關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。
如果未來確定發行或發行前需要中國證監會批准或其他程序要求，我們不確定我們是否能夠或需要多長時間才能獲得或完成該等批准或完成該等程序，而任何該等批准可被撤銷。 未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序或撤銷任何該等批准，或撤銷任何該等批准，吾等可能會受到中國有關政府當局的制裁。政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能是結算和交割不會發生 。此外，如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求吾等在提交、註冊或其他類型的發行授權時獲得其 批准，我們不能向您保證，我們可以及時獲得批准、 授權或完成所需的程序或其他要求，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們完全不能獲得必要的 要求的豁免。
16
附件 B2
B.業務概述。
監管
離岸發行條例
| 2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求意見稿。該辦法草案規定，數據處理者擁有超過100萬用户的個人信息並打算在外國上市的，必須 接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，措施草案僅供公眾發表意見，其條款和預期通過或生效日期可能會有所更改，因此其解釋和實施仍存在很大不確定性 。措施草案尚不清楚相關要求是否適用於已在美國完成首次公開募股(IPO)的公司進一步發行股票或債券。在現階段，我們無法預測措施草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估這方面的法定發展。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。” | 第二季(二) |
2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近 發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋 尚不清楚。請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。” 截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府當局關於離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。
關於設立公司和外商投資的規定
公司在中國的設立、經營和管理受2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。 《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。在《外商投資法(2019年)》生效之前，外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事務均由2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施條例》進行規範。2016年9月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於修改等四部法律的決定》，改變了以往外商在華投資“備案或審批”的程序。根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業設立和變更(備案)暫行管理辦法》，未按《准入特別管理辦法》核準的外商投資企業的設立和變更，應向有關商務主管部門備案。
2擬議的披露草案 以斜體和下劃線表示。
1
2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。外商投資法(2019年)對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。根據《外商投資法(2019年)》，對國務院即將公佈的負面清單以外的外商投資實行國民待遇。外商投資法(2019年)主要關注外商投資促進、外商投資保護和外商投資管理。
《外商投資法》(2019年)將“外商投資”定義為外國個人、企業或其他實體(“外國投資者”)在中國直接或間接進行的任何投資活動，並明確規定了四種形式的外商投資活動，即：(1)外國投資者在中國設立外商投資企業， 與任何其他投資者共同設立；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產股或任何其他類似的權利或利益；(三)外國投資者在中國境內投資新的建設項目，可以單獨投資，也可以集體投資；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。
2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。 《外商投資法實施條例》對外商投資法(2019年)中的投資保護、投資促進、投資管理等原則作出了詳細的實施細則。
2020年1月1日，商務部會同國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，廢止了《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》。 外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當向商務部門申報投資信息。
根據國務院於2002年2月11日公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資方向指導規定》，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制、禁止四類。鼓勵、限制、禁止的外商投資項目列入《外商投資產業指導目錄》或《目錄》。外商投資項目不屬於鼓勵類、限制類、禁止類項目的，為外商投資許可項目。允許的外商投資項目不得列入《目錄》。2018年7月28日，負面清單取代《目錄》明確的外商投資准入特別管理措施。2020年12月27日，商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄》(2020年版)，或《目錄(2020)》。2020年6月23日，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，或《負面清單(2020)》。根據《負面清單(2020)》，外國投資者應 不得投資《負面清單(2020)》規定的任何被禁止的部門，並要求外國投資者獲得 進入《負面清單(2020)》所列但未被歸類為“禁止”的其他部門的許可證。《負面清單(2020)》涵蓋12個行業。未列入《負面清單(2020)》的領域按照內外資一視同仁的原則進行管理。未列入《負面清單》(2020)和《目錄》(2020)的領域一般對外國投資開放，除非中國其他法律明確規定。
中國現行法律法規對外資在某些業務領域的所有權設置了一定的限制和條件。例如，根據《負面清單(2020)》，增值電信業務(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的外資比例不得超過50%。根據國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》，從事增值電信業務的外商投資電信企業的主要外資投資者應具有經營增值電信業務的良好業績記錄和經營經驗。因此，我們的子公司 都沒有資格提供商業互聯網內容或其他增值電信服務，而外商獨資公司 不得在中國開展這些服務。為遵守中國法律法規，我們通過我們在中國的VIE進行此類業務活動。
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| 第二季(二) | |
關於中國法律和法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們和我們的VIE業務的法律和法規，或執行和履行我們與VIE及其股東之間的合同安排。這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。 由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證我們和我們的VIE將始終完全遵守適用的法律和法規， 違反該規則可能會對我們和我們VIE的業務以及我們的聲譽產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化, 我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄在這些業務中的權益。 |
2
附件 C3
項目5.經營和財務回顧與展望
B.流動性 和資本資源。
經營活動
| 2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣3.25億元(合4980萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣2.214億元(3390萬美元)之間的差額的主要項目是應收賬款增加人民幣1.3億元(1,990萬美元)，應收賬款減少人民幣1.013億元(br}美元)，部分被預付款和其他資產減少人民幣860萬元(130萬美元)所抵消。應收賬款的增加以及預付款和其他資產的減少都是由於我們業務的正常運營 。應付賬款減少是因為公司向代理商支付了款項，以支持他們在疫情期間的運營。我們產生的股份薪酬開支為人民幣1.028億元(1,570萬美元)，與根據 2018計劃授予的獎勵有關。壞賬準備撥備亦導致本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損之間的差額，由截至2019年12月31日止年度的人民幣5580萬元增加至截至2020年12月31日止年度的人民幣1,200萬元或22%至人民幣6800萬元。這一變化主要是由於新房地產銷售的應收賬款週轉期較長。一方面，房地產交易量下降是因為(I)房地產 開發商在新冠肺炎的衝擊下面臨線下獲客的挑戰，以及(Ii)在收緊的銀行貸款政策下，購房者需要更多時間獲得住房銀行貸款，例如新實施的房地產貸款集中管理制度 。另一方面，中國各大城市出臺了調控房地產市場的監管措施，限制房地產開發商的債務融資。在銷售下降、融資緊縮和多筆到期未償債務的壓力下，房地產開發商正在經歷或預期現金流趨緊。為了保持足夠的現金流，大多數房地產開發商推遲支付佣金，導致我們的一些應收賬款期限較長。房地產開發商的債務狀況進一步惡化也導致應收賬款收回率下降。因此，我們增加了壞賬準備 。雖然壞賬準備的增加與其他變化相比並不顯著 , 我們預計，隨着中國房地產監管措施的繼續，許多房地產開發商的財務狀況可能會進一步惡化，甚至可能面臨償債困難，因此這一數字將繼續增加。根據本公司現行會計政策，截至2021年6月30日止六個月，本公司計提壞賬準備 為人民幣9,910萬元，較前幾期大幅增加。我們已經採取措施保護我們的應收賬款。 對於嚴重逾期的應收賬款，我們已經提起訴訟，申請禁令救濟。我們通過定期審查房地產開發商的信用狀況，終止與信用狀況不佳的房地產開發商的合作關係， 加強信用風險管理，以確保我們的應收賬款可收回。. | Q14 |
2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣1.185億元(合1,700萬美元)。經營活動提供的現金淨額與淨虧損人民幣5.104億元(7,330萬美元)之間的差額的主要項目是應付賬款和基於股份的薪酬支出增加人民幣7.459億元(1.071億美元)，部分被應收賬款增加人民幣8.932億元(1.283億美元)和應計費用和其他應付款減少人民幣8,490萬元(1,220萬美元)所抵消。應收賬款和應收賬款的增長與我們業務的增長一致。我們通常在應收賬款收款時結算應付賬款。以股份為基礎的薪酬支出已確認與我們於2019年11月完成首次公開招股有關。應計費用和其他應付款項減少是由於代表二手物業銷售商收取的首付款和合作協議項下欠第三方的款項減少。
2018年經營活動提供的現金淨額為人民幣1.295億元。經營活動提供的現金淨額與淨收入人民幣1.04億元之間的差額的主要項目是應付賬款增加人民幣5.348億元，房地產開發商存款減少人民幣3.979億元，但應收賬款增加人民幣5.643億元，應計費用及其他應付款減少人民幣3.445億元，部分抵銷了這一差額。應付帳款增加是由於支付給代理商的佣金增加。應收賬款的增加是由於我們業務的增長。應計費用和其他應付款減少是由於代表二手物業銷售商收取的首付款減少，以及合作協議項下欠第三方的款項 。截至2018年12月31日，吾等並無向房地產商收取訂金，而與房地產商的所有銷售承諾 安排已於2018年12月完成，據此吾等須向房地產商購買未售出物業 。
3 擬議的披露草案以斜體和下劃線表示。
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