Tower One Wireless Corp.(“Tower One Wireless”)

與德國商業銀行達成合作協議。

截至2021年12月31日的年度

背景：

協作協議

• 生效日期：2021年4月6日
• 派對：Tower 3 S.A.S.(“Tower”)、Tower One Wireless和德國商業S.A.S.(“Commercial k”)
• 條款：根據合作協議，鐵塔和德國商業銀行(統稱“雙方”)成立合資企業，據此，雙方應作出合作協議中規定的出資，以便根據項目文件設計、開發、融資、建造、運營(如適用)、維護和開發每個項目，分擔風險和收益，並獲得合資企業產生的份額。
• 項目：根據共同交易開發的每組電信塔樓，其相關客户合同將保證每個項目的現金流將轉移到項目AP(定義見下文)，作為各自財務結束(項目完成後支付剩餘資金)的抵押品。
• 持股比例：Tower持股50%，德國商業持股50%
• 當事人的權利：

(I)參加治理委員會的權利，投票數由各自持有人的份額百分比決定。

(2)根據第6節的規定，有權參與共同行動的盈餘。

(Iii)根據本合作協議第6節的條款，德國商業銀行和/或開發商(開發商指的是除德國商業銀行或塔樓以外的任何其他投資者，並且可能參與未來項目)有權進行股權出資，以獲得優先回報率。

(4)投資金額和排他性權利方面的排他性權利。

(V)本合作協議中規定的所有其他內容。

• 治理：協議應設立一個治理委員會(“治理委員會”)，由德國商業銀行指定的一名管理層代表和Tower指定的一名管理級別代表組成。每個開發人員指定的代表應具有足夠的權限，以約束開發人員在合作協議下對治理委員會具有約束力的決定。治理委員會的主要目的是根據本合作協議作出決定。
• 爭議解決：雙方之間因本協議產生的任何爭議應受仲裁庭的管轄，仲裁庭應由3名經雙方協議任命的仲裁員組成。
• 管理：為每個項目的發展支付的債務資源和股權出資的管理將委託給Tower，後者還將登記各自電信塔的所有權。鐵塔的這些行動應被視為是為了共同交易的賬户進行的，據此，各方承認並同意，按照確定的百分比份額，德國商業銀行將擁有每個項目的電信鐵塔、債務、項目文件和所有其他權利、義務、利益或風險的50%所有權。
• 項目AP：對於每個項目，塔樓和德國商業銀行將形成一個項目AP(意味着信託是它們產生的塔樓和現金流將鋪設)，其目的將是接收與各自項目的電信塔樓相關的現金流，支付各自信託協議中建立的款項，並促進相應的財務結算。

• 共同行動地區：哥倫比亞
• 鐵塔義務：鐵塔將根據其作為每個項目的開發商和運營商的經驗以及客户協議中表達的商業關係，(直接或通過第三方)設計、開發、建造、運營和維護(統稱為“活動”)電信塔。為此目的，鐵塔將代表共同業務管理來自股權和債務捐助的資源，獲得每個項目所需的授權和許可，保持對電信塔財產的正式所有權，與第三方簽訂各自的項目文件，並遵守每個項目產生的法律和合同義務。德國商業銀行對項目開發所需活動的執行不承擔任何責任，所有這些活動均由Tower負責。
• 德國商業義務：德國商業銀行應按月向Tower交付股權出資，以便後者可以開展活動。每筆股權出資支出的價值將根據相應月份服務中與電信塔相關的現金流量確定，該現金流量應由電信塔在各自的支出請求中確定。
• 成本分攤：德國商業銀行應向鐵塔償還本項目項下發生的50%的成本和開支，但此類成本和開支不屬於鐵塔建造成本的一部分。
• 負債：除資金文件中對貸款人的義務外，Tower‘s和Commercial k對每個項目的最大負債應為各自的百分比利息。由於項目由Tower獨家管理，除融資文件規定的對貸款人的義務外，德國商業銀行不應作為Tower的共同債務人對共同交易的任何第三方債權人或任何PA項目承擔責任。除了對貸款人承擔的義務外，Tower也可能不會因其作為開發商的參與而被要求作為共同債務人對德國商業銀行持有的任何債權人做出迴應。
• 期限：合作協議的有效期為自簽署之日起七(7)年。
• 收購要約：自簽署之日起36個月至60個月內，Tower可能向德國商業銀行提交收購德國商業銀行在共同交易中的權益的投標要約。收購要約必須是針對德國商業銀行的全部權益，金額不得低於德國商業銀行作出的股權出資總額加上優先回報率。如果投標報價未在60個月期限內提交，則所有權百分比將調整為根據合作協議，德國商業銀行將擁有60%的所有權，Tower將擁有40%的所有權。