Tower One Wireless Corp.

總括股權激勵計劃

2021年8月16日

Tower One Wireless Corp.

綜合股權激勵計劃

第一條目的

1.1目的

本計劃旨在為本公司提供股份相關機制，以吸引、保留及激勵本公司及其附屬公司的合資格董事、僱員及顧問，獎勵董事會不時根據本計劃授予獎項的董事、僱員及顧問對本公司長期目標及成功所作的貢獻，以及使及鼓勵該等董事、僱員及顧問收購股份作為對本公司的長期投資及所有權權益。

第二條釋義

2.1定義

在本文中使用時，除上下文另有要求外，以下術語分別具有所示含義：

(A)“聯營公司”係指就國家文書45-106而言為“聯屬公司”的任何實體-加拿大證券管理人的招股説明書豁免，並不時予以修訂；

(B)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位，可以股票、現金或本文規定的其他形式計價或結算；

(C)“授標協議”係指參與者與公司之間簽署的書面協議，其形式為計劃管理人批准的形式或任何一種形式，證明已根據本計劃授予授標的條款和條件，且不必與任何其他此類協議相同；

(D)“董事會”指不時組成的公司董事會；

(E)“營業日”指温哥華市主要商業銀行在正常營業時間營業的日子，星期六或星期日除外；

(F)“加拿大納税人”是指為《税法》的目的在加拿大居住的參與者；

(G)“現金費用”具有第7.1(A)款規定的含義；

(H)“無現金行使”具有第4.5(B)款規定的含義；

(I)“因”是指，就某一特定參與者而言：

(I)公司或其附屬公司與僱員之間的僱傭協議或其他書面協議中所界定的“因由”(或任何類似的詞語)；

(Ii)如果公司或公司的附屬公司之間沒有書面或其他適用的僱傭或其他協議，或該協議中未定義“因由”(或任何類似術語)，則指該詞在授標協議中定義的“因由”；或

(Iii)在(A)或(B)均不適用的情況下，則按適用法律定義的“因由”，或如未如此定義，則該術語應指以下情況：(I)僱主可在不給予通知或代通知金或其他損害賠償的情況下終止個人的僱用，或(Ii)公司或其任何附屬公司可在不通知或不支付代通知金或其他終止費或損害賠償的情況下終止參與者的合同；

(J)“控制權變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(I)在任何時間以任何方式進行的任何交易，根據該交易，任何人或此後共同或一致行動的任何兩(2)人或兩(2)人或兩(2)人以上的任何團體獲得直接或間接的“實益所有權”(定義見證券法(不列顛哥倫比亞省))公司證券，或獲得對公司證券行使控制權或指揮權的權利，這些證券佔公司當時已發行和未償還的有表決權證券的50%以上，包括但不限於收購投標、證券交換、公司與任何其他實體的合併、安排、資本重組或任何其他業務合併或重組；

(Ii)將公司的全部或實質上所有綜合資產出售、轉讓或以其他方式轉讓予公司的附屬公司以外的人；

(Iii)公司的解散或清盤，但與將公司的資產分配給一(1)名或多於一(1)名在該事件發生前是公司的聯營公司的人士有關者除外；

(Iv)發生須經公司股東批准的交易，藉此公司是由任何其他人透過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排或其他方式取得的(與公司附屬公司合併或交換證券的簡短形式除外)；

(V)在本條例生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)，因任何理由不再構成至少過半數的董事會成員，除非任何新的董事的選舉或供公司股東選舉的提名獲得現任董事會最少過半數的投票批准，而在此情況下，該新董事須視為現任董事會成員；或

(Vi)董事會裁定為構成公司控制權變更的任何其他事件；

但儘管有上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條的規定，如緊接上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的交易後，本公司的證券持有人在緊接該項交易完成前代表當時有資格投票選舉本公司董事的未償還證券的合共投票權的50%以上，則控制權的變更須視為並未發生：(A)本公司的證券持有人持有因該項交易而產生的實體的(X)證券(為更明確起見，在上文第(2)款所述的交易中繼承公司資產的人(“尚存實體”)，佔當時有資格投票選舉尚存實體的董事或受託人(“投票權”)的未償還證券的總投票權的50%以上，或(Y)如適用，直接或間接實益擁有有資格選舉尚存實體(“母實體”)董事或受託人的證券的100%的實體的證券，該證券佔當時有資格投票選舉母實體董事或受託人的未償還證券的總投票權的50%以上，以及(B)沒有人或兩人或兩人以上的團體共同或聯合行動，直接或間接地直接或間接擁有母實體超過50%投票權的實益擁有人(或，如果沒有母實體，尚存實體)(符合上文(A)和(B)款規定的所有標準的任何此類交易被稱為“不符合資格的交易”，在非符合資格的交易之後，本定義中“控制權變更”中對“公司”的提及應指並指母實體(或，如果沒有父實體，則指尚存實體)以及, 如果這種實體是公司或信託，“董事會”指的是這種實體的董事會或受託人(視情況而定)。

儘管如上所述，就構成“遞延補償”(在守則第409a節的含義內)的任何獎勵而言，其支付是由控制權變更觸發的或將在控制權變更後加速，交易不會被視為授予任何美國納税人的獎勵的控制權變更，除非該交易符合守則第409a節含義內的“控制權變更事件”。

(K)“税法”指經不時修訂的1986年美國國税法。凡提及守則某一節之處，須視為包括提及根據守則頒佈的任何規例；

(L)“委員會”具有第3.2節規定的含義；

(M)“顧問”是指公司或公司的任何附屬公司聘請來提供諮詢或諮詢服務的任何個人或實體(包括作為董事公司或公司任何子公司的高管)，但不以僱員或董事的身份提供諮詢或諮詢服務，也不論此類服務是否得到補償，但在顧問收到任何授標要約或簽署任何授標協議時身在美國或身為美國人的任何顧問必須是自然人，並且必須同意向該公司提供與融資交易中的證券要約或出售無關的真誠服務。並且不直接或間接促進或維持公司證券市場；

(N)“控制”是指在下列情況下，某人被視為受某人“控制”的關係：

(I)當適用於任何人與法團之間的關係時，該人直接或間接對該法團的有表決權證券或其他權益的實益擁有權，而該等權益的持有人實際上有權對該法團的活動作出控制和指揮；

(Ii)當適用於任何人與合夥、有限合夥、信託或合營企業之間的關係時，指指導該合夥、有限合夥、信託或合營企業的事務的合約權利；及

(Iii)在適用於某項信託時，在有關時間根據該信託安排的超過50%的財產的實益擁有權，及

“被控制的”、“控制的”和類似的詞有相應的含義；但控制公司、合夥、有限合夥或合資企業的人將被視為控制由該人控制的公司、合夥、有限合夥、信託或合資企業等；

(O)“公司”是指Tower One Wireless Corp.或其任何後續實體；

(P)“授予日期”對於任何獎勵，是指計劃管理人在授予獎勵時指定的日期，如果沒有指定這樣的日期，則指授予獎勵的日期；

(Q)“遞延股份單位”或“遞延股份單位”是指價值相當於股份的單位，按照第7條以記賬方式記入公司賬簿；

(R)“董事”指並非僱員的公司董事；

(S)“董事費用”指公司在一個歷年內為擔任董事會成員而向董事支付的全部報酬(包括年聘費和會議費，如有的話)；

(T)“殘疾”或“殘疾”是指，就某一特定參與者而言：

(I)“殘疾”或“殘疾”(或任何類似的詞語)，這些詞語在公司或公司的附屬公司與參與者之間的僱傭或其他書面協議中定義；

(Ii)在公司或公司的附屬公司之間沒有書面或其他適用的僱傭或其他協議的情況下，或在該協議中沒有定義“殘疾”或“殘疾”(或任何類似的術語)的情況下，按照獎勵協議中該術語的定義，“殘疾”或“殘疾”；或

(Iii)如第(I)或(Ii)項均不適用，則參保人因精神或身體上無行為能力、殘疾、疾病或疾病(由具法律資格的醫生或法院裁定)而喪失工作能力或無行為能力，以致參保人連續六個月或在任何連續十二個月期間不能履行其作為僱員、董事或顧問的正常及基本職責，上述情況受計劃管理人為本計劃的目的而訂立的程序所規限及按照該程序而釐定；

(U)“生效日期”指本計劃的生效日期，即2021年8月16日；

(V)“選定數額”具有第7.1(A)款所述的涵義；

(W)“選舉人”指在適用的選舉日期是董事的參與者；

(X)“選舉日期”指選舉人按照第7.1(B)款提交選舉通知的日期；

(Y)“選舉通知”具有第7.1(B)款所列的涵義；

(Z)“僱員”是指：

(I)就適用的税務或社會福利法例下的來源扣除而言，被視為公司或公司附屬公司的僱員；或

(Ii)全職或非全職工作。為公司或公司附屬公司提供通常由僱員提供的服務，並受公司或公司附屬公司對作為公司或該附屬公司的僱員的細節和工作方法的相同控制和指示；

(Aa)“交易所”指股票當時在其上上市的主要交易所(如適用)；

(Bb)“行使通知”是指由參與者簽署並表明參與者打算行使某一特定選擇權的書面通知；

(Cc)“行使價格”是指根據行使期權可以購買期權股份的價格；

(Dd)“到期日”指授予協議中規定的到期日(不得遲於授予之日的十週年)，如果沒有指明，則指授予之日的十週年；

(Ee)“在金錢上”具有第4.5(B)款給予該詞的涵義；

(Ff)“內幕人士”指聯交所規則不時界定的“內幕人士”；

(Gg)股份於任何日期的“市價”，以股份於(I)授出日期前一個交易日及(Ii)授出日期前一個交易日及(Ii)授出日期的收市價較高者為準，以及根據聯交所政策另有規定(如適用)。如果此類股票未在任何交易所上市和掛牌交易，市場價格應為(I)公司在最近三(3)個月內完成的最近一次融資的每股發行價；或(Ii)否則，由計劃管理人根據守則第409a節自行決定的此類股票的公平市場價值以及對美國納税人的獎勵；

(Hh)“選擇權”係指根據本計劃第4條購買股份的權利，該權利不得轉讓和轉讓，除非經計劃管理人另行批准；

(2)“期權股份”是指公司在行使未償還期權時可發行的股份；

(Jj)“參與者”是指根據本計劃獲獎的董事、員工或顧問；

(Kk)“績效目標”是指以達到特定標準的特定水平或達到特定標準的增減百分比來表示的績效目標，可適用於一家或多家公司、一家公司的子公司、一家公司的分公司或一家公司的子公司，或一名個人，或可適用於公司或公司的一家子公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，或在任何其他基礎上，全部由計劃管理人酌情決定；

(Ll)“業績股單位”或“業績股”是指價值相當於一股的單位，按照第六條在公司賬簿上記賬的方式記入貸方；

(Mm)“人”是指個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人團體，以及以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的身份行事的自然人；

(Nn)“計劃”是指本綜合股權激勵計劃，可不時修訂；

(Oo)“計劃管理人”係指董事會，或如果董事會已根據第3.2節將本計劃的管理授權給委員會，則指委員會；

(Pp)“PSU服務年”具有6.1節中賦予它的含義；

(Qq)“限制性股份單位”或“股份單位”指價值相等於股份的單位，按照第5條以簿記記項的方式記入公司帳簿的貸方；

(Rr)“退休”是指，除非參與者的書面或其他適用的僱傭協議或獎勵協議中另有規定，參與者在67歲或其他退休年齡終止其工作生涯，並徵得計劃管理人的同意(如適用)，但由於參與者因公司或其附屬公司的原因終止服務除外；

(Ss)“RSU服務年”具有5.1節中賦予它的含義。

(Tt)“本守則第409a條”或“第409a條”是指本守則第409a條和根據其發佈的所有規章、指南、合規計劃和其他解釋權限；

(Uu)“證券法”係指經修訂的證券法例、證券條例和證券規則，以及管限或適用於本公司或受本公司規限的不時有效的政策、通知、文書及綜合命令；

(V)“基於擔保的薪酬安排”是指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃或任何其他涉及向公司或公司任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和/或服務提供者發行或可能發行股票的補償或激勵機制，包括從庫房購買股票，由公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助；

(Ww)“股份”是指在生效日期構成的公司資本中的一(1)股普通股，或根據加拿大法律或其他適用法律為取代該普通股而發行的任何一股或多股股份，和/或不時存在的公司資本中任何額外類別普通股的一股或一股，或在第10條所設想的調整之後，獲獎者可能因該項調整而有權獲得的其他股份或證券；

(Xx)“子公司”是指由另一發行人直接或間接控制的發行人，包括該子公司的子公司，或本公司擁有股權並由計劃管理人為本計劃的目的不時指定為子公司的任何其他實體；

(Yy)“税法”具有4.5(D)節規定的含義；

(Zz)“終止日期”係指在符合適用法律的情況下不能放棄的：

(I)如屬終止受僱於公司或公司附屬公司的僱員，(I)該僱員與公司或公司附屬公司在書面僱傭或與公司或其附屬公司訂立的其他協議中指定為“終止日期”(或相類條款)的日期，或(Ii)如並無該等書面僱用或其他協議，則為公司或公司附屬公司(視屬何情況而定)所指定的該僱員終止為公司或公司附屬公司(視屬何情況而定)的僱員的日期，但如參加者以自願辭職方式終止僱用，則終止日期不得早於發出辭職通知之日；而在任何情況下，“終止日期”的決定，須不包括法律規定公司或公司的附屬公司(視屬何情況而定)須向該參與者提供的任何合理通知期，或支付或須支付予該參與者的任何代替終止通知的酬金、遣散費或其他損害賠償；

(Ii)如顧問與公司或公司附屬公司的協議或安排終止，(I)公司或公司附屬公司在顧問與公司或公司附屬公司(視屬何情況而定)之間的書面協議中指定的“終止日期”(或相類條款)或屆滿日期，或(Ii)公司或公司附屬公司(視屬何情況而定)所指定的顧問公司或公司附屬公司(視屬何情況而定)不再是公司或公司附屬公司的顧問或服務提供者的日期，或參與者的協議或安排被終止，但參與者自願終止其諮詢協議或其他書面安排的，該日期不得早於發出自願終止通知之日；在任何情況下，“終止日期”的確定應不包括法律可能要求公司或公司的附屬公司(視屬何情況而定)向參與者提供的任何通知期，或支付或應付給參與者的任何代替終止通知的報酬、終止費或其他損害賠償；以及

(Iii)如屬董事，指該名個人不再是董事的日期，

在每種情況下，除非該個人繼續以另一種身份參與。

儘管如上所述，就美國納税人而言，參與者的“終止日期”將是參與者在本公司或本公司附屬公司根據守則第409a節的含義經歷“離職”的日期。

(AAA)“美國”或“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

(Bbb)“美國人”應指根據美國證券法在S規則第902(K)條中定義的“美國人”(其定義包括但不限於(I)任何居住在美國的自然人，(Ii)根據美國法律組織或成立的任何合夥企業或公司，(Iii)由美國人在美國境外組織的任何合夥企業或公司，其主要目的是投資於未根據美國證券法註冊的證券，除非它是由非自然人、遺產或信託的認可投資者組織、註冊和擁有，以及(Iv)任何遺囑執行人、管理人或受託人是美國人的任何遺產或信託)；

(Ccc)“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；及

(DDD)“美國納税人”是指就獎勵而言，根據適用的美國税法應納税的參與者。

2.2釋義

(A)只要計劃管理人在管理本計劃時行使自由裁量權，“酌情決定權”一詞是指計劃管理人的唯一和絕對自由裁量權。

(B)如本文所用，“條款”、“節”、“款”和“條款”分別指和指本計劃的特定條款、節、款和條款。

(C)表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語包括任何其他性別。

(D)除另有規定外，在期間內或之後須作出任何付款或作出任何作為的期間，其計算方法為不包括期間開始之日，包括期間結束之日，如期間的最後一天不是營業日，則將期間縮短至緊接前一營業日。如果需要在非營業日採取行動或支付款項，則應在前一個營業日之前採取行動或支付款項。

(E)除另有説明外，凡提及貨幣數額均指加拿大貨幣。

(F)此處使用的標題僅為方便起見，並不影響本計劃的解釋。

第三條行政管理

3.1行政管理

本計劃將由計劃管理員管理，計劃管理員在其自由裁量權下擁有唯一和完全的權力：

(A)確定根據該計劃可獲得贈款的個人；

(B)根據與發行股份(包括認股權、限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位的任何組合)有關的計劃，按其決定的金額及在符合本計劃條文的情況下，按其決定的條款及條件(包括但不限於：

(I)可授予裁決的一個或多個時間；

(Ii)在何種情況下：

(A)可向參與者頒發獎項；或

(B)獎勵可沒收歸公司所有，

包括與實現具體業績目標有關的任何條件；

(Iii)任何獎勵所涵蓋的股份數目；

(Iv)參與者就購買任何獎勵所涵蓋的股份而須支付的價格(如有的話)；

(V)是否會對依據任何獎勵授予而可發行的股份施加限制或限制，以及該等限制或限制(如有的話)的性質；及

(Vi)根據計劃管理人可能決定的因素，加速對任何裁決的可行使性或歸屬，或放棄終止；

(C)確定授標協議的一種或多種形式；

(D)在計劃管理人根據本計劃的規定認為適當的情況下，取消、修訂、調整或以其他方式更改任何獎勵；

(E)解釋和解釋本計劃和所有授標協議；

(F)通過、修訂、規定和廢除與本計劃有關的行政指南和其他規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的分項計劃有關的規則和條例；以及

(G)為執行和管理本計劃作出所有其他決定，並採取一切必要或適宜的其他行動。

3.2出席委員會的代表團

(A)初始計劃管理人應為董事會。

(B)在適用法律許可的範圍內，董事會可不時將根據本計劃授予計劃管理人的全部或任何權力轉授董事會轄下委員會(“委員會”)，包括將董事會轉授的全部或任何權力轉授予委員會任何成員或本公司或其附屬公司的任何指定高級人員。在這種情況下，委員會或任何分委將以委託方授權的方式和條件行使委派給它的權力。委員會或任何分代表因本計劃的執行或解釋而作出的任何決定或採取的任何行動，均為最終的、決定性的決定或行動，對本公司及其所有子公司、所有參與者和所有其他人均具有約束力。

3.3確定條款具有約束力

董事會、委員會或根據第3.2節獲授權的任何分授人，因執行或解釋本計劃而作出或採取的任何決定或行動，均為最終決定或行動，對本公司、受影響參與者、其法定代表及遺產代理人及所有其他人士均具約束力。

3.4資格

所有董事、員工和顧問均有資格參加該計劃，但須遵守第9.1(F)條。參與本計劃是自願的，有資格參加並不賦予任何董事、員工或顧問根據本計劃獲得任何獎勵的權利。董事、員工或顧問根據本計劃有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人唯一和絕對酌情決定。

3.5計劃管理員要求

根據本計劃授予的任何獎勵應受以下要求的約束：如果計劃管理人在任何時間確定根據該獎勵在任何證券交易所或根據任何司法管轄區的任何證券法可發行的股票的上市、註冊或資格，或經交易所和對公司具有管轄權的任何證券委員會或類似證券監管機構的同意或批准(如果適用)是必要的，作為授予或行使該獎勵或根據該獎勵發行或購買股份的條件，或與根據該獎勵發行或購買股票有關的條件，則該獎勵不得全部或部分接受或行使，除非該上市、註冊、資格、同意或批准應在計劃管理人可接受的條件下完成或獲得。在不限制前述一般性的情況下，所有獎項應根據美國證券法的註冊要求，或根據豁免或排除此類註冊要求而頒發。本協議不得被視為要求本公司申請或獲得該等上市、註冊、資格、同意或批准。參與者應在適用的範圍內與公司合作，以遵守此類立法、規則、法規和政策。

3.6受獎勵的股份總數

(A)根據第10條及本計劃任何其後修訂作出的調整下，根據本計劃授予的獎勵而預留供發行的股份總數不得超過本公司不時發出的已發行及已發行股份總數的20%。本計劃被認為是一個“常青樹”計劃，因為獎勵所涵蓋的已結算、已行使或已終止的股份將可用於根據該計劃進行的後續授予，並且可用於授予的獎勵數量隨着已發行和已發行股票數量的增加而增加。

(B)如果本計劃項下的任何獎勵(或其部分)在全部行使之前終止或因任何原因被取消，或參與者已交出或結算，則受該獎勵限制的任何股份(或其部分)應加回到根據本計劃保留供發行的股份數量中，並將根據根據本計劃授予的獎勵的行使再次可供發行。

(C)公司通過承擔或替代被收購公司的未償還股票期權或其他基於股權的獎勵而發行的任何股票，不得減少根據根據本計劃授予的獎勵的行使而可供發行的股票數量。

3.7授予額的限制

儘管本計劃有任何規定：

(A)股份總數：

(I)根據公司所有以證券為基礎的補償安排，可隨時向內部人士發行的股份不得超過公司已發行及已發行股份的10%；及

(Ii)在任何一(1)年期間內，根據公司所有以證券為基礎的補償安排，向內部人士發行的股份不得超過公司已發行及已發行股份的10%，

但為確定在購買註銷股份之前尚未完成的任何獎勵是否符合本第3.7條的規定，公司購買註銷股份的行為不得考慮在內；以及

(B)(I)在以下情況下，計劃管理人不得向董事授予獎勵：(I)在獎勵授予生效後，如果在授予獎勵之時，根據公司所有基於證券的薪酬安排，可向董事發行的股份總數在非稀釋基礎上將超過已發行和已發行股份的1%，以及(Ii)在公司的任何一個財政年度內，(A)授予任何一家董事的所有購股權授予日的公允價值總額不得超過100,000美元，及(B)所有獎勵授予日的公平市值總額(包括，為提高確定性，根據公司所有基於證券的補償安排授予任何一家董事的期權的公平市場價值不得超過150,000美元；但上述限額不適用於(I)代替任何現金預付金或支付董事費用的獎勵，以及(Ii)董事加入董事會時向該董事提供的一次性初始撥款。

3.8獎勵協議

本計劃下的每個獎項將由一份獎勵協議來證明。每份授標協議將受制於本計劃的適用條款，並將包含本計劃要求的條款以及計劃管理人可能指示的任何其他條款。公司的任何一名管理人員都有權為公司和代表公司簽署並交付一份獎勵協議給根據本計劃獲獎的參與者。

3.9裁決的不可轉讓性

除非獲得計劃管理人的許可，並在參與者去世後某些權利可通過遺囑或法律要求轉移給受益人或法定代表人的範圍內，否則任何獎勵的轉讓或轉讓，無論是自願的、非自願的、法律的實施或其他方式，都不會將此類獎勵的任何權益或權利授予任何受讓人或受讓人，並且在任何轉讓或轉讓或任何試圖進行此類轉讓或轉讓時，此類獎勵將終止，不再具有進一步的效力或效力。在參與者死亡後，受益人或法定代表人有權行使懸而未決的獎勵的任何部分，該受益人或法定代表人可行使該獎勵的期限不得超過參與者死亡後一年。

第四條選項

4.1授予期權

計劃管理人可不時根據本計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，向任何參與者授予選擇權。每項期權授予的條款和條件應由授予協議證明。

4.2行使價

計劃管理員將在授予每個期權時確定行權價格，該行權價格在任何情況下都不得低於授予日的市場價格。

4.3期權期限

根據本計劃規定的任何加速終止，每個選項在其到期日到期。

4.4歸屬和可行使性

(A)計劃管理人有權決定適用於授予期權的授予條款。

(B)期權一旦歸屬，應保持歸屬狀態，並可在期權到期或終止前行使，除非計劃管理人另有規定，或公司或公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定。每項既得購股權可隨時或不時全部或部分行使，最多可行使其當時可行使的期權股份總數。計劃管理員有權加快執行任何選項的日期。

(C)在符合本計劃和任何授標協議的規定下，應通過向公司提交完整的行使通知的方式行使選擇權。

(D)計劃管理人可在授予期權時規定，除第4.4節規定的限制外，該期權的行使還受限制，例如與實現規定的業績目標有關的授予條件。

4.5行使價的支付

(A)除非計劃管理人在授予期權時另有説明並在特定授標協議中作出規定，否則行使通知必須隨附行使價款的支付。行使價必須以保兑支票、電匯、銀行匯票或支付給公司的匯票或計劃管理人不時指定的其他方式全額支付，其中可以包括(I)通過與公司批准的經紀人的安排(或通過直接與公司的安排)，根據該安排，行使價的支付與行使期權時可交付的股份的銷售收益一起完成，(Ii)通過第4.5(B)節規定的無現金行使程序，或(Iii)證券法允許的發行股票的其他對價和支付方式，或上述支付方式的任何組合。

(B)除非計劃管理人另有指明，並在特定授標協議中列明，如獲計劃管理人準許，並在符合交易所的政策(如適用的話)的情況下，參與者可選擇將該認購權交回公司(“無現金行使”)，以代替依據行使通知行使該認購權，代價由公司支付的款額相等於(I)在行使該認購權(或其部分)時可發行的股份的市場價格，減去(Ii)與該等股份有關的已交回購股權(或其部分)的行使總價(“現金金額”)，向本公司發出書面通知，説明該參與者希望利用無現金行使行使的期權數目，以及本公司可能要求的其他資料。在符合第8.3節的規定下，公司應向參與者交付公平市場價值等於現金金額的股份數量(四捨五入至最接近的整數)，以滿足現金金額的支付。

(C)在公司收到全額付款或作出令管理人滿意的付款安排前，不會發行或轉讓任何股份。

(D)如果參與者根據第4.5(B)節通過無現金行使放棄期權，則在該參與者有權根據《公約》第110(1)(D)款扣除的範圍內《所得税法》(加拿大)(“税法”)如果税法第110(1.1)款所述的選擇在退税後及時作出和提交(並採取了其中所述的其他程序)，公司將促使作出和提交這樣的選擇(以及這樣進行的其他程序)。

第五條限售股單位

5.1授予RSU

(A)計劃管理人可不時根據本計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，就適用參與者在某個課税年度(“RSU服務年度”)提供的服務向任何參與者發放獎金或類似的付款。每個RSU獎助金的條款和條件可以通過獎勵協議來證明。每個RSU將包括在該RSU結算時獲得股份、現金付款或兩者的組合(如第5.4(A)節所規定)的權利。

(B)根據本條第5條在任何特定時間授予的RSU(包括部分RSU)的數量將通過以下方式計算：(I)計劃管理人確定的以RSU支付的任何獎金或類似付款的金額除以(Ii)較大者；(A)授予當日的股票市場價格；和(B)計劃管理人自行決定的金額。

5.2 RSU帳户

自授予之日起，參與者收到的所有RSU應記入公司賬簿上為該參與者維護的賬户。

5.3剩餘索償單位的歸屬

計劃管理人有權決定適用於授予RSU的任何授予條款，前提是這些條款符合關於美國納税人的第409a條。

5.4 RSU的結算

(A)如果適用於美國納税人的條款符合第409a條的適用範圍，則計劃管理人有權決定適用於授予RSU的和解條款。在符合下文第11.6(D)節的情況下，除授標協議另有規定外，在任何RSU的結算日期，參與者應在參與者選擇的情況下贖回每個已授予的RSU，但須經計劃管理人批准：

(I)由庫房向參與者或按參與者指示發行的一份已繳足股款及無須評税的份數，

(Ii)現金付款，或

(3)上文第(1)和(2)段所設想的股票和現金的組合。

(B)本公司根據本第5.4節向參與者支付的任何現金支付應按以下方法計算：將贖回現金的RSU數量乘以結算日的每股市場價格。

(C)在贖回已授予的RSU時，向參與者支付的現金可通過公司在結算日期所在的支付期內的工資單支付。

(D)儘管本計劃有任何其他條款，但除下文第11.6(D)節另有規定外，除授標協議另有規定外，任何RSU的結算日期不得遲於適用的RSU服務年度後第三個歷年的最後營業日，且不得根據本第5.4節就任何RSU發行股份或支付現金。

第六條績效份額單位

6.1授予PSU

計劃管理人可不時根據本計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，就適用參與者在某個課税年度(“PSU服務年度”)提供的服務向任何參與者發放獎金或類似的付款。每筆PSU贈款的條款和條件應由獎勵協議證明，前提是對於美國納税人而言，條款在適用的範圍內符合第409a條。每個PSU將包括在計劃管理人確定的績效期間內實現績效目標時獲得份額、現金付款或兩者的組合的權利(如第6.6(A)節所規定)。

6.2 PSU的術語

任何績效期間要達到的績效目標、任何績效期限的長度、授予的任何PSU的金額、參與者服務終止的影響以及根據任何PSU支付的任何付款或轉賬的金額將由計劃管理員和任何PSU的其他條款和條件決定，所有這些都將在適用的獎勵協議中規定。

6.3績效目標

計劃管理員將在授予之日之前發佈與此類績效目標相關的績效目標。績效目標可基於公司、部門或個人目標的實現情況，並可適用於相對於指數或比較組的績效，或基於計劃管理人確定的任何其他基礎。在授予之日之後，計劃管理員可根據需要修改績效目標，以使其與公司的公司目標保持一致，但受獎勵協議或與參與者的僱傭或其他協議中規定的任何限制的限制。績效目標可包括不支付任何款項(或不發生歸屬)的業績門檻水平、支付特定款項(或發生特定歸屬)的業績水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高業績水平，所有這些都在適用的獎勵協議中規定。

6.4 PSU帳户

參與者收到的所有PSU應自授予之日起記入公司賬簿上為參與者保留的賬户。

6.5 PSU的歸屬

計劃管理人有權決定適用於授予PSU的任何歸屬條款。

6.6 PSU的結算

(A)計劃管理人有權決定適用於授予PSU的和解條款，前提是對於美國納税人而言，這些條款在適用的範圍內符合第409a條。在符合下文第11.6(D)節的情況下，除授標協議另有規定外，在任何PSU的結算日期，參與者應根據參與者的選擇，在計劃管理員批准的情況下，贖回每個已授予的PSU：

(I)由庫房向參與者或按參與者指示發行的一份已繳足股款及無須評税的份數，

(Ii)現金付款，或

(3)上文第(1)和(2)段所設想的股票和現金的組合。

(B)本公司根據本第6.6條向參與者支付的任何現金款項，應按以下方法計算：將贖回的PSU數量乘以結算日每股市場價格。

(C)在贖回已歸屬的PSU時向參與者支付現金，可在結算日期所在的支付期內通過公司的工資單支付。

(D)儘管本計劃有任何其他條款，但除下文第11.6(D)節另有規定外，除非授標協議另有規定，否則任何PSU的結算日期不得遲於適用的PSU服務年度後第三個歷年的最後營業日，且不得根據本第6.6節就任何PSU發行股份或支付現金。

第七條遞延股份單位

7.1授予DSU

(A)董事會可不時確定以分銷單位形式支付的部分董事費用。此外，在符合本條款所述條件的前提下，每個選舉人都有權根據第7.1(B)節的規定參與根據第7條增加的DSU的授予。根據本第7條選擇參與額外的DSU授予的選舉者應以DSU的形式獲得其所選擇的金額(該術語定義如下)。所選擇的金額應為董事根據適用的税法選擇的金額，在以現金形式支付的任何董事費用(“現金費用”)的0%至100%之間。

(B)每名選擇以直接付款單位形式收取其所選款項的選舉人士，須按本條例附表A的格式，向地鐵公司財務總監提交選舉通知(“選舉通知”)：(I)如屬現有的選舉人，則在12月31日或之前^ST在該項選舉所適用年度的前一年(2021財政年度須支付的董事費用除外，在此情況下，任何在本計劃日期當日不是美國納税人的選舉人應在自生效日期起計30天前提交選舉通知)；及(Ii)如屬新委任的非美國納税人的選舉人，則須在該日期後30天內就為該日期之後提供的服務所支付的補償而作出委任。如果是美國納税人的選舉人首次成為該計劃(或根據第409A條要求與該計劃彙總的任何計劃)下的選舉人的第一年，則只能就在30天的選舉期結束後所提供的服務所支付的報酬，在任命後30天內提交初始選舉通知。如在上述期限內仍未作出選擇，則選舉人應被視為已選擇以現金支付其全部現金費用。

(C)除第7.1(D)款另有規定外，根據第7.1(B)款選出的選舉人，須當作適用於在選舉通知書提交後繳付的所有現金費用。如果選舉人是美國納税人，他或她根據第7.1(B)條的選擇應被視為適用於在選舉日期後賺取的所有現金費用。選舉人無須在其後歷年提交另一份選舉通知書。

(D)每名非美國納税人的選舉人有權每歷年一次通過向公司首席財務官提交附表B形式的終止通知來終止他或她的選擇，以獲得DSU。該終止應在收到該通知後立即生效，前提是公司沒有對交易實施“禁止交易”。此後，該選舉人的現金費用的任何部分應在同一公曆年度內支付或支付，在遵守第7.1(B)款的情況下，其後所有歷年均應以現金支付。為更明確起見，根據第7條的規定，選舉人終止其參與配給配發單位的活動時，在終止通知送達的下一個日曆年度之前，他或她無權選擇再次收取配發單位中的所選金額或其現金費用中的任何其他金額。美國納税人選擇在任何日曆年(或部分日曆年)收取以DSU計算的選定金額，在該日曆年的選舉期屆滿後，該日曆年不可撤銷，任何選擇的終止，將在交付附表C形式的終止通知的日曆年之後的日曆年的第一天生效。

(E)在根據第7.1(D)節發出終止通知之前，根據本條第7條授予的任何分銷單位在終止後應保留在該計劃內，並且只能按照該計劃的條款贖回。

(F)根據本條第7條在任何特定時間授予的分銷單位(包括部分分銷單位)的數量將通過以下方式計算：(I)由計劃管理人確定的作為分銷單位支付的董事費用的金額或以分銷單位支付的董事費用(包括任何選定的金額)除以(Ii)授予日股票的市場價格。

(G)除上述規定外，計劃管理人可不時根據本計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，向任何參與者授予DSU。

7.2 DSU帳户

自授予之日起，參與者(為了更確切地説，包括選舉人)收到的所有DSU應記入公司賬簿上為該參與者保留的賬户。每筆DSU獎助金的條款和條件應由授標協議證明。

7.3分銷單位的歸屬

除非計劃管理人另有決定或特定授標協議中另有規定，DSU應在授予後立即授予。

7.4數字用户單元的結算

(A)應在授標協議中確定的日期確定爭端解決單位；但是，如果沒有授標協議，或者授標協議沒有確定DSU的結算日期，則對於非美國納税人的參與者，結算日期應為參與者確定的日期(該日期不得早於終止日期)，而對於美國納税人的參與者，結算日期應為參與者根據選舉通知確定的日期(該日期不得早於“離職”(在第409a節的含義內))。在任何DSU的結算日，參與者應贖回每個已授予的DSU用於：

(I)由庫房向該參與者或按該參與者的指示發行的一份已繳足的免評税份數；或

(2)經參加者選擇並經計劃管理人批准後，支付現金。

(B)本公司根據本第7.4條向參與者支付的任何現金支付應按以下方法計算：將贖回現金的DSU數量乘以結算日的每股市場價格。

(C)在贖回已授予的分銷單位時，向參與者支付的現金可通過公司的工資單或以公司決定的其他方式支付。

7.5沒有額外的金額或福利

為更明確起見，獲授予配售單位的參與者或與該參與者並非保持一定距離交易的任何人士(就税法而言)均無權立即或在未來絕對或有權收取或取得任何已授予或將獲授予的任何金額或利益，以減低該等配售單位所涉股份的市價下跌的全部或部分影響。

第八條附加獎勵條款

8.1股息等價物

(A)除非計劃管理人另有決定或特定獎勵協議中另有規定，否則對RSU、PSU和DSU的獎勵應包括在股票支付正常現金股利的每個股利支付日起，此類RSU、PSU和DSU分別以額外RSU、PSU和DSU的形式獲得股利等價物的權利。該等股息等價物的計算方法為：(A)每股宣佈及支付的股息金額乘以參與者於支付股息記錄日期所持有的RSU、PSU及DSU(視何者適用而定)的數目，再乘以(B)緊接股息記錄日期後第一個營業日收市時的市價，分數計算至小數點後三位。貸記參與者賬户的股息等價物應按照與其相關的RSU、PSU和DSU的比例分配，並應分別按照第5.4、6.6和7.4節的規定進行結算。

(B)上述規定並不規定公司有義務宣佈或支付股票股息，本計劃中的任何規定均不得解釋為產生此類義務。

8.2限制期

如果獎勵在預定的限制期已經到位或公司事務中存在未披露的重大變化或重大事實的情況下到期，則該獎勵的期滿將是該預定的限制期終止或不再有該未披露的重大變化或重大事實的10個工作日之後的日期。

8.3預繳税金

儘管本計劃有任何其他條款，本計劃下的每項獎勵的授予、歸屬或結算均受以下條件制約：如果計劃管理人在任何時候酌情確定，就該授予、歸屬或結算而言，有必要或需要清償預扣税或其他預扣債務，除非該扣繳已達到計劃管理人滿意的程度，否則此類行動無效。在這種情況下，計劃管理人可以要求參與者向公司支付最低金額，因為公司或公司的子公司有義務扣留或匯給相關税務機關有關授予、歸屬或結算獎勵的金額。任何該等額外款項須於本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)須將有關款項匯回有關税務機關的日期前繳交。或者，在符合適用法律的任何要求或限制的情況下，公司或任何關聯公司可(A)從公司或任何關聯公司應支付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留該金額，(B)代表適用的參與者要求出售因行使、歸屬或結算該獎勵而發行的若干股票，並將出售所得款項淨額匯給公司，以滿足該金額，或(C)達成任何其他適當的接收該金額的安排。

8.4賠償

儘管本計劃有任何其他條款，但根據公司或公司相關子公司採取的任何追回、補償或類似政策的條款，或參與者的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中規定的條款，或法律或交易所規則(如果適用)另有要求，獎勵可能會被取消、退還、撤銷、退還或其他行動。計劃管理人可隨時放棄本第8.4條對任何參與者或任何類別參與者的適用。

第九條終止僱用或服務

9.1終止員工、顧問或董事

除第9.2節另有規定外，除非計劃管理人另有決定或僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定：

(A)如果參與者的僱用、諮詢協議或安排因參與者的自願辭職或公司或其附屬公司的因由終止而終止，或由於參與者的自願辭職或公司或公司附屬公司的因由終止，參與者的僱用、諮詢協議或安排被終止，則參與者持有的截至終止日期仍未行使、交出或解決的任何期權或其他獎勵應立即被沒收和取消；

(B)凡公司或其附屬公司在無因由的情況下終止參與者的僱用、諮詢協議或安排(不論該項終止是在有或無任何或足夠的合理通知的情況下終止的，或在有或沒有任何或足夠的補償以代替該合理通知的情況下發生的)，則任何未歸屬的期權或其他獎勵的一部分須立即歸屬，該部分等於參與者於終止日期所持有的未歸屬購股權或其他獎勵的數目乘以分數，該分數的分子為授出日期與終止日期之間的天數，分母為授出日期與任何未歸屬期權或其他獎勵最初預定歸屬日期之間的天數。任何既得期權可由參與者在終止期間內的任何時間行使：(A)該期權的到期日；(B)終止日期後90天，兩者中較早者。如果(A)或(B)中較早的一項期權仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是期權以外的既得性裁決，此類裁決將在終止日期後90天內解決；

(C)如果參與者的僱傭、諮詢協議或安排因其殘疾而終止，則參與者所持有的任何獎項在參與者終止日期之日仍未授予的，應在該日期授予。參與者可隨時行使任何既得期權，直至該期權的到期日。除選擇權以外的任何既得裁決將在終止日期後90天內解決；

(D)如果參與者的僱用、諮詢協議或安排因該參與者的死亡而終止，則該參與者所持有的、截至該參與者死亡之日仍未歸屬的任何獎勵應在該日期歸屬。任何既得期權可由參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)在下列日期終止的期間內的任何時間行使：(A)該期權的到期日；(B)該參與者死亡之日的一週年。如果(A)或(B)中較早的一項期權仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是選項以外的既得獎勵，該獎勵將在參與者死亡之日起90天內與參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)達成和解；

(E)如果參與者的僱傭、諮詢協議或安排因參與者的退休而終止，則(I)完全基於參與者仍在公司或其子公司服務而授予或可行使的任何未完成獎勵將變為100%已授予，以及(Ii)任何基於實現績效目標而授予且以前未被授予的未完成獎勵將繼續有資格根據該等績效目標的實際實現情況來授予。任何既得期權可由參與者在下列日期終止的期間內的任何時間行使：(A)該期權的到期日；(B)參與者退休日期的三週年。如果(A)或(B)中較早的一項期權仍未行使，則在該期限終止時，該期權應立即被沒收並被取消，不作任何考慮。如果是除第(I)項所述選項以外的既得獎勵，該獎勵將在參與者退休後90天內支付。如果是除第(Ii)款所述選項以外的既得獎勵，此類獎勵將在參與者繼續在公司或其附屬公司現役服務的情況下同時結算。儘管有上述規定，如果參與者在退休後開始(“生效日期”)受僱於公司或其任何附屬公司(或以類似身份)擔任公司或其任何子公司的董事，或以服務提供者的身份向任何經營或擬經營與公司或其任何附屬公司有競爭關係的業務的人提供服務, 參與者持有的任何期權或其他獎勵在生效日期尚未行使或結算的，應立即沒收並取消生效日期；

(F)參與者根據本計劃獲得進一步授予期權或其他獎勵的資格自下列日期起停止：

(I)公司或公司的附屬公司(視屬何情況而定)向參與者提供書面通知，表示參與者的僱用、諮詢協議或安排被終止的日期，即使該日期可能早於終止日期；或

(Ii)參加者去世、傷殘或退休的日期；

(G)儘管有第9.1(B)款的規定，除非計劃管理人酌情決定，在適當顧及第409A條的情況下，在任何時間和不時另有決定，只要參與者繼續是公司或公司的附屬公司的董事、僱員或顧問(視何者適用而定)，期權或其他獎勵不受公司或公司附屬公司內部或之間的僱傭變動或諮詢協議或安排、或董事職位的改變影響；及

(H)儘管本第9.1條有任何其他規定，如果授予美國納税人的獎勵(選項除外)是由於參與者終止服務而被授予或立即(全部或部分)獲得的，則根據第11.6(D)條的規定，此類獎勵將在參與者終止服務後在行政上可行的情況下儘快解決，但在任何情況下不得晚於參與者終止服務後90天。如果授予美國納税人的獎勵(選項除外)在參與者基於一個或多個績效目標的實現而終止服務後仍有資格(全部或部分)授予，則該獎勵將在該獎勵的原定結算日期結算。

9.2酌情決定準許加速

儘管有第9.1節的規定，計劃管理人可在該節所述事件之前或之後的任何時間，或在公司或公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中，允許加速授予任何或所有獎勵，或放棄終止任何或所有獎勵，所有方式和條款均由計劃管理員授權。

第十條影響地鐵公司的事件

10.1總則

任何獎勵的存在，並不影響公司或其股東作出、授權或決定公司資本結構或其業務的任何其他改變，或涉及公司的任何合併、合併、安排、合併或合併，設立或發行公司的任何債券、債權證、股份或其他證券，或決定附帶的權利及條件，以完成公司的解散或清盤，或出售或轉讓公司的全部或任何部分資產或業務，或完成任何其他公司作為或法律程序，不論是否具有類似性質，無論第10條中提到的任何此類行動是否會對本計劃或根據本條款授予的任何獎勵產生不利影響。

10.2控制的變化

除本公司或本公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中可能規定的情況外：

(A)在本第10.2節的約束下，但即使本計劃或任何獎勵協議中有任何其他規定，計劃管理人可在未經任何參與者同意的情況下，採取其認為必要或適宜的步驟，包括促使(I)在參與控制權變更或因控制權變更而產生的任何實體中，將任何未完成的獎勵轉換或交換為實質等值的權利或其他證券，由計劃管理人自行決定；(Ii)在上述合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效的尚未完成的歸屬獎勵和可行使、可變現或應支付的獎勵，或適用於全部或部分失效的獎勵的限制，以及在計劃管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(3)終止獎勵，以換取現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使或結算該獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額(為免生疑問，如果計劃管理人在交易發生之日真誠地確定在行使或結算該獎勵或實現參與者權利時沒有獲得任何金額，則該獎勵可由公司無償終止)；(Iv)在不會對持有人造成不利影響的情況下，以董事會自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵；或(V)上述各項的任何組合。在採取第10.2(A)節允許的任何行動時，計劃管理人將不會被要求在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。儘管如此，, 在加拿大納税人持有期權的情況下，計劃管理人不得使加拿大納税人獲得(根據本第10.2(A)款)與控制權變更有關的任何財產，但獲得公司股份或公司的“共同基金信託”(定義見税法)、公司或“符合資格的人”(定義見税法)的權利除外，而在發放或授予此等權利時，此等權利並未與公司保持一定的交易距離(根據税法的目的)。

(B)儘管有第9.1條的規定，除非公司或公司附屬公司與參與者之間的書面僱傭或其他協議另有規定，否則在導致控制權變更的交易完成後12個月內，公司或公司附屬公司無故終止參與者的僱用、顧問或董事職務：

(I)參與者在終止日期持有的任何未歸屬獎勵應立即歸屬；及

(Ii)在符合第5.4(D)條和第6.6(D)條(如適用)的規定下，參與者可在下列期間內的任何時間行使、交出或結算任何既得獎勵：(A)該獎勵的屆滿日期；及(B)終止日期後90天，但授予美國納税人的任何既得獎勵(期權除外)須在參與者“離職”後90天內結算。任何在該期限結束時仍未行使、交出或解決的獎勵將立即被沒收和取消。

(C)儘管第10.2(A)款另有規定，除非計劃管理人另有決定，否則由於控制權的變更，股票將停止在交易所交易，則公司可在控制權變更交易完成時或在該交易完成後的一段合理時間內，向每位持有人支付相當於計劃管理人所確定的參與者持有的獎勵的公平市場價值的每筆獎勵的金額，終止所有獎勵，但加拿大納税人為税法的目的持有的期權除外。合理行事，前提是授予美國納税人的任何既得獎勵將在控制權變更後90天內結清。

(D)根據本條例第10.2條採取的任何行動應符合本守則第409a條關於授予美國納税人的獎勵的要求。

10.3公司資本重組

如果本公司對股份進行拆分或合併，或進行任何類似的資本重組或支付股票股息(代替現金股息的股票股息除外)，或者如果本公司的資本發生任何其他變化，但不構成控制權的變化，並有理由修訂或替換任何現有獎勵，以調整歸屬未完成獎勵時可能獲得的股份數量和/或任何獎勵的條款，以按比例保留持有該等獎勵的參與者的權利和義務，則計劃管理人將在獲得交易所事先批准的情況下(如果適用)：授權為此目的採取其認為公平和適當的步驟。

10.4影響地鐵公司的其他事項

如果涉及本公司的合併、合併、安排、合併或其他交易或重組是通過股份交換、資產出售或租賃或其他方式發生的，該合併、合併、安排、合併或其他交易或重組並不構成控制權的改變，並且有權修改或替換任何現有獎勵，以調整可能獲得的股份的數量和/或類型，或參照任何獎勵的歸屬和/或任何獎勵的條款，以便按比例保留持有該等獎勵的參與者的權利和義務，但須事先獲得交易所的批准(如果適用)，授權為此目的採取其認為公平和適當的步驟。

10.5即刻加速頒獎

在採取第10.3節和第10.4節中規定的任何步驟時，計劃管理人不會被要求以同樣的方式對待所有獎勵，如果計劃管理人確定第10.3節和第10.4節中規定的步驟不會按比例保留持有此類獎勵的參與者的權利、價值和義務，或以其他方式確定這是適當的，則計劃管理員可以(但不需要)允許立即授予任何未授予的獎勵。

10.6公司增發股份

除本細則第10條另有明文規定外，本公司發行可轉換為或可交換為任何類別股份的任何類別股份或證券，或該等股份或證券的轉換或交換，均不影響亦不會因此而就授予獎勵而可能獲得的股份數目作出調整。

10.7分

不會根據獎勵發行零碎股份。因此，如因根據本細則第10條作出的任何調整或股息等值，參與者將有權獲得零碎股份，則參與者有權只獲得經調整數目的全部股份，而不會就零碎股份作出任何付款或其他調整，該等調整將不予理會。

第十一條美國納税人

11.1針對美國納税人的規定

根據本計劃授予美國納税人的期權可以是非合格股票期權或符合守則第422節(“ISO”)資格的激勵性股票期權。每個期權應在授標協議中指定為ISO或非合格股票期權。如果獎勵協議未將某一期權指定為ISO或非限定股票期權，則該期權將是非限定股票期權。如果確定擬作為ISO的選項不符合ISO的資格，則公司不對任何參與者或任何其他人負責。只有在下列情況下，美國納税人才會被授予非合格股票期權：(I)美國納税人為本公司或本公司擁有直接或間接控制權益或以其他方式擁有重大所有權權益的任何公司或其他實體提供服務，根據第409a條的規定，該期權將構成獲得第409a條所指的“服務接受者股票”的期權，或(Ii)該期權在其他方面不受第409a條的約束。

11.2國際標準化組織

在符合第3.6節中的任何限制的情況下，已授予的ISO預留供發行的股票總數不得超過10,000,000股，且在授予日授予美國納税人的任何ISO的條款和條件，包括合格的ISO接受者，應受《守則》第422節的規定以及計劃管理人根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序的約束。根據《條例》第424(E)和(F)節的規定，由計劃管理人酌情決定，只有身為本公司或本公司“母公司”或“子公司”僱員的個人才可獲得ISO。

11.3 ISO授予10%的股東

儘管本計劃有任何相反規定，如果在授予日向擁有本公司或“母公司”或“附屬公司”所有類別股份投票權超過10%的人授予ISO，則在授予之日，該等術語定義為該等條款，購股權的期限不得超過該購股權授予之日起五年，行使價格應至少為受該購股權約束的股份市價的110%。

11.4國際標準化組織每年100,000美元的限額

任何人士於任何歷年(根據本公司及守則第424(E)及(F)節所界定的本公司及任何“母公司”或“附屬公司”的所有計劃)首次行使ISO的股份於授出日的總市價超過100,000美元，則該等超出的ISO應視為非限定股票期權。

11.5取消資格的處置

根據本計劃獲得ISO的每個人，如果(A)在授予之日起兩年內或(B)在該人獲得股份之日起一年內進行處置或轉讓，應在他或她處置或轉讓根據該ISO的行使而獲得的任何股份的日期後立即以書面通知公司。該通知須指明該項產權處置或其他轉讓的日期，以及參與該項產權處置或其他轉讓的人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的款額。如果計劃管理人決定並按照其建立的程序，公司可保留根據ISO作為適用人的代理人而獲得的任何股份的所有權，直至上文(A)或(B)項所述的較晚期限結束，但須遵守該人關於出售該等股份的任何指示。

11.6守則第409A條

(A)本計劃將被解釋和解釋為豁免，或在不是如此豁免的情況下，在保留本計劃的預期税收後果所需的範圍內遵守守則第409a條。本計劃中對《守則》第409a條的任何提及也應包括根據該條頒佈的任何條例或國税局就《守則》第409a條發佈的任何其他正式指導意見。每個獎項的解釋和管理應符合以下兩種情況：(A)符合《守則》第409A節的要求，或(B)符合《守則》第409A節的要求。如果獎勵受《守則》第409a條的約束，(I)只能以《守則》第409a條允許的方式進行分發，並且在發生本守則第409a條允許的事件時，(Ii)只有在根據《守則》第409a條的規定終止僱傭或服務時才能支付款項，(Ii)除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款都應被視為本守則第409a條所規定的單獨付款，以及(Iv)在任何情況下，參與者不得直接或間接地指定除根據《守則》第409a條規定外進行分配的歷年。在獎勵或付款、或其結算或延期受《守則》第409a條約束的範圍內，授予、支付、結算或延期的方式將符合《守則》第409a條的要求，從而使授予、支付、結算或延期, 結算或延期將不受根據《守則》第409A條適用的附加税或利息的約束。本公司保留根據《守則》第409a節的規定對本計劃進行修改的權利，修改範圍為其合理確定的必要範圍，以保留本計劃的預期税收後果。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或關聯公司均不對根據本守則第409A條對參與者施加的任何税收、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害承擔任何責任。

(B)如有必要遵守守則第409a節，則必須以符合守則第409a節的方式解釋計劃中所有未定義或含糊不清的術語。

(C)在構成《守則》第409a條所允許的加速事件的情況下，計劃管理人可全權酌情允許加快美國納税人在計劃中的既得獎勵的支付時間或時間表。

(D)儘管本計劃有任何相反的規定，但對於屬於美國納税人的《守則》第409a節所指的任何“特定僱員”，根據《守則》第409a節作出的與《守則》第409a節所述“離職”相關的不合格遞延補償的分配，不得在離職之日(或更早的情況下，即美國納税人死亡之日)之後六個月之前發放。根據前款規定須延遲支付的任何款項，應在離職六個月後在切實可行的範圍內儘快支付。

11.7第83(B)條選舉

如果參與者根據《守則》第83(B)條就受歸屬或其他沒收條件限制的股票獎勵作出選擇，參與者應被要求迅速向公司提交一份該選擇的副本。

11.8第11條對美國納税人的適用

為獲得更大的確定性，第11條的規定僅適用於美國納税人。

第十二條計劃的修訂、暫停或終止

12.1計劃的修訂、暫停或終止

計劃管理人可隨時修改、修改、更改、暫停或終止本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，而無需通知或未經公司有表決權股份持有人批准，但應酌情決定：

(A)未經參與者同意，對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵的此類修訂、修改、變更、暫停或終止不得實質性損害參與者的任何權利或大幅增加參與者在本計劃下的任何義務，除非計劃管理人確定為了遵守任何適用的證券法或交易所要求，此類調整是必要或適宜的；以及

(B)任何可能導致美國納税人持有的賠償金根據《守則》第409a條納入收入範圍的修正案，對於美國納税人而言，除非徵得美國納税人的同意，否則從一開始就無效。

12.2股東批准

儘管有第12.1條的規定，但在符合交易所任何規則的情況下，下列任何修訂、修改或變更均須經股份持有人批准：

(A)增加根據本計劃為發行保留的股份百分比，但根據第10條的規定除外，該規定允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時作出公平調整；

(B)增加或取消第3.7(A)款對可發行或向內部人士發行的股份的10%限制；

(C)降低期權獎勵的行權價格(為此目的，參與者在到期日期之前取消或終止期權獎勵，以便以較低的行權價格向同一參與者重新發放期權獎勵，應視為降低期權獎勵行權價格的修正案)，但根據計劃中允許計劃管理人在影響公司或其資本的交易發生時作出公平調整的規定除外；

(D)將期權獎勵的期限延長至原到期日之後(除非到期日在適用於參與者的封閉期內或在封鎖期屆滿後的10個工作日內)；

(E)允許期權獎勵在授予之日起10年後可行使(期滿日期本應在公司禁售期內的情況除外)；

(F)增加或取消對董事參與的限制；

(G)準許將獎賞轉讓予任何人；

(H)更改該計劃的合資格參與者；或

(I)刪除或縮小根據本第12.2條須經股東批准的修訂範圍。

12.3允許的修訂

在不限制第12.1條的一般性的情況下，但在符合第12.2條的規定的情況下，計劃管理人可在未經股東批准的情況下，隨時或不時修改計劃，以達到以下目的：

(A)對每項裁決的一般歸屬條文作出任何修訂；

(B)對第九條所列規定作出任何修正；

(C)作出任何修訂，以加入地鐵公司保護參與者的契諾(視屬何情況而定)，但計劃管理人須真誠地認為該等加入不會損害參與者的權利或利益(視屬何情況而定)；

(D)根據計劃管理人的善意意見，在考慮到參與人的最大利益的情況下，對可能適宜作出的事項或問題作出必要或適宜的、不與計劃不一致的任何修訂，包括因參與人居住的任何司法管轄區的法律變更而適宜的修訂，但計劃管理人應認為此類修訂和修改不會損害參與人和董事的利益；或

(E)根據公司律師的建議，為糾正或糾正任何歧義、缺陷、不一致的規定、文書上的遺漏、錯誤或明顯錯誤而需要作出的更改或更正，但計劃管理人須認為該等更改或更正不會損害參與者的權益。

第十三條其他

13.1法律要求

本公司沒有義務授予任何獎勵、發行任何股票或其他證券、支付任何款項或採取任何其他行動，如果計劃管理人認為此類行動將構成參與者或本公司違反任何政府或政府機構的任何適用法律或法規的任何規定，或任何股票隨後可能在其上上市的交易所的要求(如果適用)。

13.2沒有其他好處

本計劃將不會向參與者支付任何金額，以補償股份價格的下跌，也不會為此目的而向參與者授予或向參與者提供任何其他形式的利益。

13.3參與者的權利

任何參與者均無權獲獎，任何獎項的頒發不得被解釋為給予參與者作為員工、顧問或董事的權利。任何參與者在向該參與者或按該參與者的指示配發或發行代表該等股份的證書之前，不得就根據任何獎勵可發行的股份享有作為本公司股東的任何權利。

13.4公司行動

本計劃或獎勵中包含的任何內容不得解釋為阻止公司採取公司認為適當或符合其最佳利益的公司行動，無論該行動是否會對本計劃或任何獎勵產生不利影響。

13.5衝突

如果本計劃的規定與授標協議有任何衝突，應以授標協議的規定為準。如果本計劃或任何授標協議的規定與參與者與公司或公司子公司(視情況而定)的僱傭協議有任何衝突，應以僱傭協議或其他書面協議的規定為準。

13.6反套期保值政策

通過接受獎勵，每個參與者都承認，他或她被限制購買預付可變遠期合約、股票掉期、套圈或交易所基金單位等金融工具，這些工具旨在對衝或抵消獎勵市場價值的下降。

13.7參與者信息

各參與方應向公司提供公司管理本計劃所需的所有信息(包括個人信息)。每個參與者都承認，公司管理本計劃所需的信息可向任何就本計劃指定的託管人和其他第三方披露，並可向這些人(包括位於參與者居住管轄區以外的人)披露，與本計劃的管理有關。每個參與者都同意這樣的披露，並授權公司代表參與者進行這樣的披露。

13.8參與計劃

任何參與者參與本計劃完全是自願的，不是強制性的，不得解釋為授予該參與者任何權利或特權，但本計劃明確規定的權利和特權除外。特別是，參加該計劃並不構成僱用或聘用的條件，也不構成公司承諾確保繼續僱用或聘用此類參與者。該計劃不對股票市值波動可能造成的任何損失提供任何擔保。本公司不對參與者和董事的收入或其他税務後果承擔責任，並建議他們諮詢自己的税務顧問。

13.9國際與會者

對於在加拿大和美國以外居住或工作的參與者，計劃管理人可自行決定修改或以其他方式修改與此類參與者有關的計劃或獎勵的條款，以符合當地法律的規定，計劃管理人可在適當情況下建立一個或多個子計劃以反映此類修訂或修改的條款。

13.10繼承人和受讓人

本計劃對公司及其子公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

13.11一般限制或轉讓

除法律另有規定外，除非計劃管理人另有批准，否則參與人在本計劃下的權利不得轉讓、出售、擔保、質押、抵押或抵押，也不能為償還參與人的任何債務或義務而進行扣押或法律程序。

13.12可分割性

本計劃任何條款的無效或不可執行不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應從本計劃中分離出來。

13.13通知

(A)參與者向公司發出的所有書面通知應面交、電子郵件或郵寄，郵資已付，地址見公司SEDAR簡介：注意：首席財務官

(B)所有發給參與者的通知將寄往公司存檔的參與者的主要地址。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。此類通知如果是親自或通過電子郵件遞送的，則視為在遞送之日收到；如果是通過郵寄發送的，則視為在郵寄之日後的第五個工作日收到。參與者或公司發出的任何通知在收到之前對收件人沒有約束力。

13.14生效日期

本計劃自計劃管理人確定的日期起生效，但須經公司股東批准。

13.15適用法律

本計劃和本計劃提及的所有事項應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，且不涉及任何法律衝突規則。

13.16受司法管轄權管轄

本公司和每一參與者不可撤銷地接受不列顛哥倫比亞省有管轄權的法院以任何方式與本計劃有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，包括但不限於根據本計劃授予獎勵和任何股票發行。

附表A

一號塔無線公司。綜合性股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)

選舉公告

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

根據本計劃，本人特此選擇參與根據本計劃第7條的規定授予的直接資助單位，並以直接資助單位的形式獲得本人現金費用的%。

如果我是美國納税人，我在此進一步選擇在(I)我的“離職”(第409a條所指的)或(Ii)_中較晚的日期結算受本選舉通知約束的任何DSU。

我確認：

(A)我已收到並審閲了該計劃的條款副本，並同意受其約束。

(B)本人認識到，當根據本次選舉記入貸方的直接付款單位根據該計劃的條款被贖回時，屆時將產生所得税和其他必要的扣繳。在贖回時，本公司將根據當時的法律要求，進行一切適當的扣繳。

(C)分銷單位的價值是以該公司股份的價值為基礎的，因此不作擔保。

(D)就本人為美國納税人而言，本人明白這項選舉在其適用的歷年內是不可撤銷的，而在選舉期屆滿後對該項選舉的任何撤銷或終止，在本人向本公司提交撤銷或終止通知的年度後的下一個歷年的第一天才會生效。

以上只是對《計劃》某些關鍵條款的簡要概述。關於更完整的信息，應參考該計劃的案文。

附表B

Tower One Wireless Corp.綜合性股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)

選擇終止接收額外的DSU

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

儘管我之前選擇了本計劃附表A的形式，但我在此決定，根據本計劃第7條的規定，在本計劃日期後產生的現金費用中，不應有任何部分以DSU支付。

本人明白，根據本計劃已批出的直接付款單位，除非按照本計劃的規定，否則不能兑換。

我確認我已收到並審閲了本計劃條款的副本，並同意受其約束。

注：參與者只能在一個日曆年中選擇終止接收額外的DSU。

附表C

Tower One Wireless Corp.綜合性股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)

選擇終止接收額外的DSU(美國納税人)

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

儘管我之前選擇了本計劃附表A的形式，但我在此決定，根據本計劃第5條的規定，在本終止通知生效日期後產生的現金費用中，不應有任何部分以DSU支付。

本人明白，此終止接收額外分銷單位的選擇在本人向本公司提交本終止通知的下一年的下一歷年的第一天才生效。

本人明白，根據本計劃已批出的直接付款單位，除非按照本計劃的規定，否則不能兑換。

我確認我已收到並審閲了本計劃條款的副本，並同意受其約束。

注：參與者只能在一個日曆年中選擇終止接收額外的DSU。