美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2022年3月31日
或
☐ 根據《交易所法案》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔案號33-20111
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (美國國税局
僱主 識別碼) |
聖彼得堡伍德蘭茲公園大道6700號230，#331
The Woodland，德克薩斯州77382
(主要執行辦公室地址 )
(303) 991-8000
(註冊人電話號碼 )
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☒ No
僅適用於企業發行人
截至2022年5月16日，註冊人共有290,252,374股普通股流通股。
目錄表
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第II部 | 其他信息 | 28 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 | |
| 項目1a。 | 風險因素 | 28 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | |
| 第三項。 | 高級證券的違約 | 29 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 29 |
i
第 部分-財務信息
| 第 項1. | 財務報表 |
SPYR，Inc.及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 按市價交易證券 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方票據，本期部分 | ||||||||
| 短期應付可轉換票據(扣除債務貼現#美元) | ||||||||
| SBA PPP應付票據 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||
| 長期應付可轉換票據(扣除債務貼現#美元) | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和發行的A類股 | ||||||||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的E類股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 將發行普通股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
SPYR，Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 對於 三個月結束 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 勞務費及相關費用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換損失 | ( | ) | ||||||
| 資產處置收益 | ||||||||
| 結算費用 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 證券交易中的未實現虧損 | ||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股金額 | ||||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股 | ||||||||
| 基本版和稀釋版 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SPYR， Inc.及附屬公司
合併的股東權益變動表(虧損)
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 其他內容 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | E類 | 普通股 | 已繳費 | 待發 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的受限普通股和期權的公允價值 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的S-8註冊普通股的公允價值 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算而發行的普通股公允價值 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股的公允價值 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為服務發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為董事補償發行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
SPYR，Inc.和子公司 合併截至2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)變動表 (未經審計)
| 優先股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | E類 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工發行的普通股的公允價值及董事薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的已登記S-8普通股的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SPYR，Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至
三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 停產虧損 | ||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為董事和員工薪酬發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 為結算而發行的普通股 | ||||||||
| 為轉換債務而發行的普通股 | ||||||||
| 將為服務發行普通股 | ||||||||
| 董事補償擬發行普通股 | ||||||||
| 可轉換應付票據債務折價攤銷 | ||||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ||||||
| 交易證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款減少 | ||||||||
| 庫存增加 | ( | ) | ||||||
| 其他資產增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加 | ||||||||
| 經營性租賃使用權負債減少 | ( | ) | ||||||
| 應付票據應計利息增加-關聯方 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加 | ||||||||
| 與短期墊款有關的應計利息增加 | ||||||||
| SBA購買力平價應付票據的應計利息增加 | ||||||||
| 增加信貸額度的應計利息關聯方 | ||||||||
| 增加可轉換票據的應計利息和違約金 | ||||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營活動中使用的現金淨額 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 長期可轉換票據收益 | ||||||||
| SBA PPP應付票據的收益 | ||||||||
| 作為資產對價借出的資金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 年內已支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 年內繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 1-重要會計政策的組織和彙總
中期財務報表
隨附的SPYR，Inc.及其附屬公司(“本公司”)的簡明綜合財務報表未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定而編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括 公認會計準則要求的所有披露，包括附註。
在管理層的意見中，隨附的未經審核簡明綜合財務報表載有所有必需的調整，以 公平地反映本公司於中期內的財務狀況及經營業績。除特別説明外，本文中包含的所有 調整都是正常的經常性調整。本文所列各會計期間的業務結果並不一定表明財政年終結果。
合併原則
合併財務報表包括SPYR，Inc.及其全資子公司SPYR APPS，LLC、內華達有限公司責任公司、E.A.J.：PHL，Airport Inc.、賓夕法尼亞州一家公司(停止運營，見注6)和Branded Foods Concepts， Inc.(內華達州一家公司)的賬户。公司間賬户和交易已被取消。
正在進行 關注
所附財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。此類假設 考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償，然而，以下所述的問題令人對本公司的能力產生很大的懷疑。
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日止三個月，本公司持續經營錄得淨虧損512,000美元，流動負債3,485,000美元。截至2022年3月31日，我們的現金餘額為18.4萬美元。這些問題 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其持續的業務，並進行戰略業務開發、 市場分析、對可能收購的盡職調查、軟件開發成本和我們 業務計劃的總體實施。該公司還計劃通過收購或其他方式，在其他不相關的業務領域實現多元化， 正在探索這樣做的機會。
從歷史上看，我們主要通過出售普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。該公司將繼續通過出售其普通股、債務融資以及擴大其現有和新產品來尋求額外的資本。如果我們的產品融資目標沒有按計劃實現，如果我們在未來某個時候無法實現盈利運營， 我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。
本公司持續經營的能力取決於未來資本發行或另類融資安排的成功與否以及業務的擴展。所附財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。管理層正在積極尋求更多的資金來源，以產生足夠的現金流，為其運營提供資金，直至2022年。但是，管理層不能保證此類 融資會得到保證。
6
SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的全面財務影響將是什麼，但公司預計收入可能會減少，勞動力和供應短缺，難以履行債務契約，應收賬款和償還債務的延遲 以及資產和負債的公允價值變化。我們需要資金籌集活動，這使我們有可能很容易受到近期嚴重影響的風險。
此外，由於這些情況，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失、與長期資產有關的減值損失以及或有負債。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層使用的估計和假設 影響了對交易證券、固定資產、無形資產、資本化許可權、潛在負債額和股權證券發行估值的減值分析。實際結果可能與這些估計不同。
截至2022年3月31日止三個月的基本及全面攤薄股份相同，因為納入潛在股份(A類-26,909,028股，E類-1,385,042股，期權-4,779,900股，認股權證-7,200,000股)將產生反攤薄 效果，因本公司於截至2022年3月31日止三個月錄得虧損。
截至2021年3月31日止三個月的基本及全面攤薄股份相同，因為納入潛在股份(A類股份-26,909,028股，E類股份-570,190股，期權股份-5,379,900股，認股權證-8,700,000股)將產生反攤薄 效果，因本公司於截至2021年3月31日止三個月錄得虧損。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊或攤銷列報。折舊在財產和設備投入使用時計入 相關資產的估計使用壽命，從三年到十年不等。租賃權 改進按相關資產的預期使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。相關資產的預計經濟使用年限如下：
| 傢俱和固定裝置 | |
| 裝備 | |
| 計算機 設備 | |
| 車輛 | |
| 租賃權改進 |
維護和維修費用計入運營費用；改建費用記為資本。出售或以其他方式處置的財產的成本及其累計折舊和攤銷從財產和相關的 累計折舊和攤銷賬户中註銷，任何由此產生的收益或損失都貸記或計入運營費用。
7
SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
信用風險集中度
公司沒有重大的表外信用風險集中，如外匯合約、期權合約或 其他海外對衝安排。本公司在金融機構的大部分現金餘額以活期存款的形式保存。由於對該金融機構的信譽和財務可行性進行了評估，公司認為這些現金餘額並不存在重大的信用風險集中 。
最新會計準則
財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層認為不會或不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注 2-關聯方交易
2017年9月5日，本公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度，該公司由本公司前董事會主席控制。該信用額度允許該公司借入最多1,000,000美元利息為 每年% 。這筆貸款以本公司及其全資子公司SPYR APPS®，LLC的所有資產的第一留置權為抵押。截至2018年2月，這筆貸款已全部提取，當時公司借入了#美元和 應計利息約16,000美元。 貸款到期日期為2021年12月31日。這不是當前的默認設置。
在2018年和2019年期間，公司以短期預付款的形式從伯克希爾資本管理公司獲得了額外的1,062,000美元。最後一次預付款發生在2019年9月30日，當時公司借入了1,062,000美元。伯克希爾資本管理公司預計不會有進一步的墊款。該公司已按6%的年利率計入這些短期墊款的利息。 短期墊款應按需求支付。截至2020年12月31日，本公司已借入1,062,000美元，應計利息約122,000美元。
2021年6月17日，公司與伯克希爾資本管理公司合併了所有以前的應付票據，產生了一張2,454,000美元的合併應付票據。截至
合併，$
於2021年5月17日，本公司訂立協議，向481149不可撤銷信託(關聯方)借入資金，該信託控制本公司目前所有已發行優先股，受託人為本公司行政總裁及董事會成員。根據協議，本公司借款約501,000美元，年利率為6%，於2022年5月17日到期支付。截至2022年3月31日，應計利息約為27,000美元，本金餘額約為501,000美元。
8
SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 3-短期可轉換票據
2021年5月27日，本公司向Ares Capital，Inc.發行了一張本票，金額為85,000美元，到期利息為8%，應按要求支付。於2021年12月2日，該票據經修訂，向持有人提供轉換權利，包括轉換價格 在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 二十(20)個交易日期間，本公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折讓計算。
2021年8月11日，本公司向Ares Capital，Inc.發行了一張本票，金額為33,333美元，到期利息為8%，應按要求支付。於2021年12月2日，該票據經修訂，向持有人提供轉換權利，包括轉換價格 在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 二十(20)個交易日期間，本公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折讓計算。
2021年8月12日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張金額為40,000美元的本票，到期利息為8%，應按要求支付。於2021年12月2日，該票據經修訂，向持有人提供轉換權利，包括轉換價格 在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 二十(20)個交易日期間，本公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折讓計算。
2021年9月9日，本公司向Ares Capital，Inc.簽發了一張本票，金額為40,000美元，到期利息為8% ，應按要求支付。於2021年12月2日，該票據經修訂，向持有人提供轉換權利，包括轉換價格 在截至轉換日期前最後一個完整交易日的 二十(20)個交易日期間，本公司普通股的最低三(3)個VWAP的平均值有50%的折讓計算。
2022年3月17日，Ares Capital，Inc.將2021年5月27日可轉換票據中的21,000美元本金和1,000美元利息轉換為 1,498,289股普通股。截至2022年3月31日，約有12,000美元的利息和198,000美元的本金未償還。
9
SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 4-可轉換應付票據
於2018年4月20日(2018年5月22日修改)，公司發行了165,000美元(原為158,000美元)可轉換票據，原始發行的折扣(OID)為15,000美元，計息年利率為8%。票據的修訂到期日為2019年6月1日，應持有人的要求， 可於2018年10月17日或之後以每股0.20美元的價格轉換為公司的受限普通股。OID被記錄為債務協議的折扣。根據轉換功能的內在每股價值，公司確定票據包含一項有益的轉換功能，價值為104,000美元。此受益轉換功能 記錄為債務協議的折扣。票據持有人還被授予可拆卸的3年期認股權證，以每股0.375美元的行權價購買20萬股公司限制性普通股，以每股0.5美元的行權價購買20萬股公司限制性普通股，以每股0.625美元的行權價購買10萬股公司受限普通股。根據布萊克-斯科爾斯定價模型，這些權證的價值為12.6萬美元，並被記為債務協議的折扣價。票據持有人亦獲發行116,000股公司限制性普通股，按修訂協議日期本公司股票的收市價計算，價值34,000美元，並記作債務協議的折讓。2019年5月10日，本公司修訂了票據，將到期日延長至2019年6月1日，規定將未償還本金餘額中的25,000美元部分轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.10美元，總計250,000股，並放棄票據中先前指控或實際發生的任何違約。2020年8月25日，持有者將101美元, 將已發行本金餘額中的500股轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.2美元，總計507,500股。於2020年9月30日，本公司修訂該附註，以規定將應付未償還本金及利息中的15萬美元轉換為本公司普通股，轉換價格為每股0.125美元，共1,200,000股，並修訂認股權證，將行使價調整至每股0.25美元。截至2020年10月22日，公司應計本票據的利息、違約金和債務清償成本約為120,000美元。2020年10月22日，公司完成了1200,000股股票的發行，票據被視為已全額支付 。
2018年5月22日，該公司發行了27.5萬美元的可轉換票據，原始發行折扣(OID)為2.5萬美元，一次性 利息費用為8%。票據的修訂到期日為2019年12月31日，並可應持有人的要求以每股0.25美元的價格轉換為公司的 限制性普通股。OID被記錄為債務協議的折扣。 公司根據轉換功能的內在每股價值 確定票據包含價值40,000美元的受益轉換功能。這一有益的轉換特徵被記錄為債務協議的折扣。票據持有人還獲得了可拆卸的5年期認股權證，以每股2.00美元的行權價購買20萬股該公司的限制性普通股。根據Black-Scholes定價模型，這些權證的價值為45,000美元，並被記錄為債務協議的折扣價。票據持有人還獲得了200,000股公司限制性普通股，按協議日期公司股票的收盤價計算價值58,000美元，並計入債務協議的折讓。 2019年5月10日，公司修訂了票據，將到期日延長至2019年9月1日，規定將25,000美元的未償還本金餘額部分轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.10美元，總計250,000股。 並放棄票據項下任何先前指稱的或實際的違約。2019年10月11日，本公司修訂了票據，將到期日 延長至2019年12月31日，規定將50,000美元的未償還本金餘額部分轉換為公司普通股 ，轉換價格為每股0.10美元，總計500,000股，並放棄票據中先前指控或實際發生的任何違約。 於2020年8月25日, 本公司修訂了票據，將到期日延長至2021年3月31日，規定將50,000美元的未償還本金餘額部分轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.10美元，總計500,000股，並放棄票據中先前指控或實際違約的任何情況。於2020年9月30日，本公司修訂附註，規定將已發行本金餘額 按每股0.125美元轉換為本公司普通股，共1,200,000股，並修訂認股權證，將認股權證股份數目增加至1,000,000股，經調整行使價至每股0.25美元。截至2020年10月21日，公司應計本票據的利息、違約金和債務清償成本約為13.4萬美元。2020年10月21日，公司完成了1,200,000股股票的發行和47,000美元現金的支付，票據被視為已全額支付。
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
2020年9月30日，本公司與第三方投資者簽訂了購股協議。根據購股協議，本公司同意在兩次不同的成交中出售8%$500,000的可轉換本票和認股權證以購買一百萬股普通股。每張可轉換本票的利息為8%，在發行五年後到期。 可轉換本票項下到期的金額可轉換為註冊人的普通股，價格為每股0.25美元，或註冊人普通股在選擇轉換前20個交易日的三個最低可變加權平均價格(VWAP)平均值的70%。該等認股權證可按每股0.25股的行使價行使，為期五年，或在註冊人提交一份載有於行使認股權證後可能發行的普通股的登記聲明後，以無現金方式行使。第一筆交易發生在2020年10月5日，當時公司收到了一張500,000美元的支票。 公司分別於2020年11月20日和2020年11月24日收到了兩筆與第二筆交易有關的付款，金額分別為250,000美元。發行這些應付可轉換票據的總收益為1,000,000美元。本公司確定，這些票據的轉換 特徵是嵌入衍生品，因為這些票據在轉換時可轉換為數量可變的股票。 轉換特徵在成交時的價值為1,514,000美元，公司確認了1,514,000美元的衍生負債， 相應的債務折扣為1,000,000美元，發行長期可轉換應付票據的虧損為514,000美元。在2021年5月和6月期間, 公司收到貸款人發出的轉換通知，要求將約204,000美元的票據(本金160,000美元和利息44,000美元)轉換為公司普通股的3,736,237股。2021年7月29日，一位可轉換票據持有人以每股0.0324美元的轉換率，將10萬美元的本金債務和1.5萬美元的利息轉換為3561830股普通股。2021年8月6日，該公司簽署了一項對現有可轉換債務的修正案，導致轉換利率 改為最低VWAP平均值的50%，貸款利息被取消。此外，可轉換債務的衍生負債部分增加了455,000美元，從1,382,000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了確認為利息支出的債務折扣攤銷，金額為330,000美元，應計利息為47,000美元。截至2022年3月31日，應計利息餘額為61,000美元，未償還本金為407,000美元。
2021年11月2日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，將於2026年11月2日到期。票據可於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日的交易日內，按固定價格0.25美元(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或根據第1(X)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(或任何替代證券 )的平均值的50%轉換為公司普通股，惟如VWAP是根據第1(N)節釐定的，則該等VWAP的50%為如此釐定的VWAP。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為2,000美元，本金為50,000美元。
2021年11月3日，本公司向Ares Capital，Inc.發行了一張可轉換本票，金額為45,000美元，利率為8%，將於2026年11月2日到期。票據可於緊接轉換日期(定義見下文)前20個交易日的交易日內，按固定價格0.25美元(“基本轉換價格”)及(2)普通股(或根據第1(X)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(或任何替代證券)的平均值的50%轉換為公司普通股，惟如VWAP是根據第1(N)節釐定，則為該VWAP的50%。截至2022年3月31日，未償還的應計利息約為1,000美元，本金為23,000美元
2021年12月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為70,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2026年12月3日到期。本票據在緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日的交易日(定義如下)，以(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)普通股(或根據第1(W)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50% 。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為2,000美元，本金為70,000美元
2021年12月27日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2026年12月27日到期。本票據在緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日的交易日(定義如下)，以(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)普通股(或根據第1(W)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50% 。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為1,000美元，本金為50,000美元
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
2022年1月10日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為200,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年1月10日到期。本票據在緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日的交易日(定義如下)，以(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)普通股(或根據第1(W)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50% 。截至2022年3月31日，未償還的應計利息約為4,000美元，本金為200,000美元
2022年1月19日，Mehdi Safavi將32,000美元的債務轉換為1,863,000股普通股。
2022年2月3日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年2月3日到期。本票據在緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日的交易日(定義如下)，以(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)普通股(或根據第1(W)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50% 。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為1,000美元，本金為50,000美元
於2022年2月11日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為50,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年2月11日到期。本票據在緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日的交易日(定義如下)，以(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)普通股(或根據第1(W)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50% 。截至2022年3月31日，尚有約1,000美元的未償還應計利息和50,000美元的本金
於2022年3月24日，本公司向Brown Stone Capital，LP發行了一張金額為210,000美元的可轉換本票，利息為8%，於2027年3月24日到期。本票據在緊接轉換日期(定義如下)前20個交易日的交易日(定義如下)，以(1)$0.25(“基本轉換價格”)和(2)普通股(或根據第1(W)節規定的任何替代證券)的三個最低VWAP(定義如下)的平均值的50%的較低價格轉換為公司普通股。但如果VWAP是根據第1(M)款確定的，則為如此確定的VWAP的50% 。截至2022年3月31日，未償還的約應計利息為1,000美元，本金為210,000美元。
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付可轉換票據：
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行折扣 | ||||||||
| 還款 | ||||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折價攤銷 | ||||||||
| 違約金 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 短期可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應計利息和損害賠償 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現 | $ | $ | ( | ) | ||||
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注： 5財產和設備
財產和設備包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 房地產和設備，格羅斯 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為3,000美元和10,000美元。
該公司以8,000美元的價格出售了某些辦公設備，從而在截至2021年12月31日的年度中獲得了5,000美元的資產處置收益。
附註 6其他資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他資產分別為8.4萬美元和4.6萬美元。增加38,000美元是由於公司收到一筆12,000美元的應付票據，公司退還了50,000美元的付款，從而產生了38,000美元的應收賬款。其他資產通常包括丹佛公司辦公室和Premier工作空間的保證金。
附註： 7 PERS衍生責任
本公司確定，長期應付可轉換票據的轉換特徵為嵌入衍生品，因為票據在轉換時可轉換為可變數量的股份。因此，票據不被視為傳統債務，嵌入的轉換特徵與債務主體分開，並作為衍生負債入賬。因此，這些衍生工具的公允價值在資產負債表上作為負債入賬，相應的金額記為對每張票據的折價，衍生工具的公允價值超過票據面值的任何部分在發行之日記為費用。折扣從票據發行之日起攤銷至票據到期日。衍生負債的公允價值在每個報告期結束時進行評估，並在該期間的經營報表中的其他收入或支出中報告任何價值變化。
下表代表了該公司截至2022年3月31日的三個月的衍生負債活動：
| 截至3月31日的季度， | ||||
| 2022 | ||||
| 衍生工具負債餘額，2021年12月31日 | ||||
| 重新分類為額外實收資本 | ( |
) | ||
| 期內衍生工具負債的變動 | ( |
) | ||
| 衍生工具負債餘額，2022年3月31日 | $ | |||
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
下表代表了對2022年3月31日的衍生品負債進行估值時使用的平均假設：
| 截至的季度 3月31日， |
||||
| 2022 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息 | ||||
| 罰沒率 | ||||
注： 8箇中斷的操作
飯館
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL機場公司，我們擁有並運營了自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®”。我們在費城機場的租約於2017年4月到期。在租約期滿的同時，這家餐館也關門了。根據現行會計準則，餐廳部門被報告為停業經營。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們停業的餐廳業務的資產和負債為0，應付賬款和應計負債為22,000美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們停產餐廳的經營業績包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的停產經營。
數字媒體
在歷史上，我們通過我們的全資子公司SPYR APPS®，LLC從事手機電子遊戲的開發、出版和聯合出版 ，尋求通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲創造收入。截至2020年12月31日，我們的所有遊戲都已從遊戲商店下架，公司決定不再繼續這一業務。根據現行會計準則，SPYR APPS LLC的資產和負債及其經營結果在這些財務報表中作為非持續經營列報。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們停產的數字媒體業務的資產和負債如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 資產： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 資本化遊戲資產和許可權，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的非連續性數字媒體業務的運營結果作為非連續性業務包括以下內容：
| 截至的季度 | 截至的季度 | |||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 勞務費及相關費用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研究與開發 | ||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||
| 資產處置收益 | ||||||||
| 資產減值 | ||||||||
| 停產虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
|||
SPYR 應用程序，有限責任公司
2022年2月2日，該公司向內華達州解散SPYR APPS的國務卿有限責任公司提交了解散條款。
附註9-應付帳款和應計負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的應付賬款和應計負債分別為1,872,000美元和1,118,000美元。截至2022年3月31日，在未付的1 872 000美元中，包括拖欠供應商和其他專業服務提供者的299 000美元，以及未付的應計工資和薪金1 573 000美元。截至2021年12月31日的年度，未付款項為1,818,000美元，其中包括拖欠供應商和其他專業服務提供者的245,000美元，以及未付的應計工資和薪金1,573,000美元。
附註10：債務貼現
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的債務折扣分別為354,000美元和397,000美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，債務折扣的攤銷金額為4.3萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，債務折扣的攤銷金額為13.2萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還的長期可轉換票據分別為1,193,000美元和683,000美元，這些數字已扣除各自的債務折扣，截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為839,000美元和286,000美元。
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 11--承付款和或有事項
股權信用額度
根據於2020年9月30日與Brown Stone Capital，LP簽訂的股權購買協議，公司訂立了為期五年的股權信貸額度。根據協議，Brown Stone同意投資至多14,000,000美元購買該公司的普通股，每股面值0.0001美元。普通股的收購價是固定價格和市場價格中較小的一個。在註冊表生效後的第1年和第2年，固定價格為每股0.50美元，在本註冊表生效後的第3年、第4年和 第5年，固定價格為每股1.00美元。市場價格是緊接轉換日期前10個交易日內公司普通股的三個最低可變加權平均價格(VWAP)的70%。 此外，公司與Brown Stone簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，公司同意根據修訂後的1933年證券法及其規則和法規以及適用的國家證券 法律，為Brown Stone根據股權購買協議可供其投資發行的普通股提供某些 登記權。 截至2022年3月31日，2022年4月26日，註冊人和Ares修訂了之前在2001年9月23日提交的Form 8-K中披露的註冊 權利協議。對交易文件進行了修改，以反映Ares 放棄了註冊人在2021年9月20日起30天內提交有關股權購買協議的登記聲明的要求。
運營 租約
根據日期為2015年5月21日的修訂租約，公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從143,000美元到152,000美元不等。除了最低基本租金，租金支出還包括房東在 租金方面收取的其他項目每月約1000美元。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車位，並將租期延長5個月。租期從2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年4月1日，本公司與業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出物業並交出予業主，本公司將於18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，該公司每月拖欠款項，迄今尚未根據和解協議 付款。截至2022年3月31日，約42,000美元的未付租金被報告為應付賬款的一部分，並在附帶的簡明綜合資產負債表中應計 費用。
或有負債
在截至2022年3月31日的季度內，公司為預期的訴訟和法律和解負債計提了或有負債， 該負債已報告為所附綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債的一部分，以及截至2022年3月31日的所附綜合經營報表上的訴訟和解成本，金額為500,000美元。
法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時涉及某些法律程序。除所得税 或有事項外，我們記錄或有事項的應計項目，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且能夠合理估計相關的損失金額。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。有關重大法律程序的信息 如下：
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
聚落
2018年6月18日，在美國紐約南區地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a{br>SPYR，Inc.(“被告”)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，也是我們的大股東。 自2018年8月1日起，菲奧雷先生辭去董事會主席和董事董事職務。訴訟稱，菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。委員會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它沒有註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。 訴訟尋求交出Joseph A.Fiore，Berkshire Capital Management Co.，Inc.和該公司因出售證券而據稱獲得的利潤 與該公司沒有向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據雙方達成的和解協議，2020年4月14日，對此案進行了最終判決：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 提交給美國紐約南區地區法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向證監會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務 。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元 (50萬美元)。500,000美元的負債在截至2020年12月31日和2019年12月31日的簡明 綜合資產負債表中作為應付賬款和應計負債的一部分報告，並在截至2019年12月31日的綜合 經營報表中記錄為訴訟和解費用。
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控的責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意承擔連帶責任，交出利潤和判決前利益，金額為200萬美元，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。
於2022年3月15日，本公司與高力投資有限責任公司簽訂了一份取消認股權證協議。2018年5月22日，公司 向Collier發行了一份五年期認股權證，以購買200,000股普通股，稀釋發行的價格和金額可調整。 公司和Collier同意取消認股權證，以換取公司發行Collier 2,000,000股普通股。
判決
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠Shatter Storm Studios與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品84,250美元。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於 Shatter Storm Studios的判決。SPYR APPS，LLC沒有支付這筆款項，並於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起第1號案件：200cv-00217，尋求進入針對SPYR APPS，LLC的同意判決。SPYR應用程序、有限責任公司和判決沒有對判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息 利率為6%，於2020年3月17日輸入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的到期餘額分別約為95,000美元和90,000美元，其中包括應計利息和律師費，已報告為 非持續運營的流動負債的一部分。
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
僱傭協議
根據2014年12月和2015年10月簽訂的僱傭協議，公司同意向三名高級管理人員支付初始基薪，總額為每年450,000美元，並滾動五年，直至終止。此外，作為僱傭協議的一部分，本公司還同意在每個僱傭年度開始時向這些高管授予總計155萬股限制性普通股。2021年9月17日，巴里·D·洛夫萊斯辭去首席財務官一職。2021年12月31日，公司、James R.Thompson和Jennifer D.Duettra同意終止他們分別擔任首席執行官、總裁、總法律顧問和副總裁兼助理總法律顧問的職務。
根據2020年10月簽訂的僱傭協議，本公司同意向兩名前應用麥格士所有者支付總計300,000美元的初始基本工資，為期一年。此外，作為僱傭協議的一部分，公司還同意向這些高管授予總計200萬股受限普通股作為簽署紅利，以及500萬股購買受限普通股的期權 。
2021年12月31日，公司終止了與James R.Thompson和Jennifer D.Duettra的僱傭協議。
根據終止協議，本公司須向Duettra女士及Thompson先生分別支付162,458.13美元及3,600美元及910,991.80美元及2,300.02美元的未付工資及福利。公司還欠湯普森先生52,527.82美元的合同費用補償。
在根據杜埃特拉女士和湯普森先生的僱傭協議達成的推定終止協議中，公司同意分別發行2,500,000股和5,000,000股限制性普通股，並繼續支付每股的醫療、牙科和視力保險 ，直至2022年6月30日。
2022年2月7日，公司與Harald Zink、Richard Kelly Clark和Misty Seals達成和解協議，以結算應計工資。本公司通過發行1,546,695股普通股解決了應付給Zink先生的應計工資94,193.75美元。本公司通過發行695,951股普通股解決了應付給Seals女士的42,383.42美元的應計工資。公司解決了通過發行1,788,367股普通股應支付給克拉克先生的應計工資94,193.75美元。
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 12--股權交易
普通股 股票：
截至2021年3月31日的三個月
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向員工發行了總計1,400,000股限制性普通股， 所提供服務的總公允價值為215,000美元。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部215,000美元。已發行股份的估值是以本公司普通股的收市價為基礎，在根據各自協議賺取的日期 。該公司還發行了300萬美元的外部諮詢服務，公允價值為371,000美元。
截至2022年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向員工發行了總計12,015,019股限制性普通股， 提供服務的總公允價值為695,000美元。發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部696,000美元。已發行股份的估值是以本公司普通股的收市價為基礎，在根據各自協議賺取的日期 。
該公司還發行了8700,000股普通股，用於外部諮詢，公允價值為539,000美元。
該公司還發行了5,015,994股普通股，分別與Richard Kelly Clark、Harald Zink、 和Misty Seals達成和解，公平市場總價值為28.2萬美元。
該公司還發行了3,361,289股普通股，換算為54,000美元的應付票據。
公司還有義務發行9,000,000股董事薪酬普通股，以及1,886,792股諮詢服務普通股 截至本申請日尚未發行的普通股。這些債券的公允價值分別為518,000美元和30,000美元。
選項：
下表彙總了常見的股票期權活動：
| 選項 | 加權平均行權價 | |||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2020年3月31日 | $ | |||||||
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2022年3月31日，已授予期權和可行使期權的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 未平倉期權 | 可行權期權 | |||||||||||||||||
| 期權行權 每股價格 | 股票 | 生命 (年) | 加權平均 行使價 | 股票 | 加權平均 行使價 | |||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
截至2022年3月31日，該公司的收盤價為每股0.03美元。由於所有未償還期權的行權價均高於每股0.03美元，因此截至2022年3月31日，未償還期權並無內在價值。
認股權證：
下表總結了普通股認股權證活動：
| 認股權證 | 加權平均行權價 | |||||||
| 未清償，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，已授予和可行使的權證的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 未償還及可行使的認股權證 | ||||||||||
| 認股權證行權 每股價格 | 股票 | 生命 (年) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
保留的股份 ：
於2022年3月31日，本公司並無與可轉換票據或認股權證相關的普通股儲備股份。
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SPYR， Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 13-後續事件
2022年5月4日，公司向Ares Capital，Inc.發行了2,367,564股普通股，本金42,000美元，利息2,000美元，折算率為每股0.0186美元，涉及日期為2021年8月12日和9月9日的本票。
公司與第三方供應商簽訂了一項諮詢協議，要求公司以S-8表格發行5,000,000股登記普通股 ，這些股份已在本文件提交之日應計，但尚未發行。截至2022年5月5日，股票價值為每股0.0396美元。
本公司於2022年5月10日簽訂本金為75,000美元、年利率為10%的可轉換本票，到期日為2022年8月10日。該票據的原始發行折扣為2.5萬美元。
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格10-Q中提及的簡明合併財務報表和補充數據一起閲讀。
本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述包括有關 收入來源和集中、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述，會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於本10-Q表中在其他地方討論的陳述，這些陳述可能會導致實際結果與預測的結果大相徑庭。除非另有明確説明，本10-Q表格中的信息截至2020年3月31日，我們不承擔更新此信息的責任。
運營計劃
SPYR®， Inc.作為控股公司，開發一系列盈利的子公司，不受任何特定行業或業務的限制。
隨着我們於2020年10月20日收購內華達州的應用麥吉斯公司(“應用麥格士”)，我們的業務模式轉變為 專注於開發我們的全資子公司應用麥吉斯公司，該公司是一家註冊的蘋果®開發商，是蘋果®生態系統兼容產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。因此，我們處於全球物聯網(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於蘋果HomeKit®框架構建的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場。這些產品在蘋果®HomeKit®生態系統內運行 並且是蘋果市場及其消費者的專屬產品。蘋果®HomeKit®是一個允許用户控制智能家居設備的系統， 只要這些設備與HomeKit®生態系統兼容，用户就可以控制多個房間中的智能温控器、燈、鎖等 ，創造舒適的環境並遠程控制其他連接的設備。我們的戰略是雙重的。首先， 我們打算以我們的應用Magix品牌在各個互聯網市場轉售蘋果®生態系統中使用的各種充電器、電纜、電源線、充電座、外殼、相機、適配器和其他配件。其次，我們正在開發與蘋果家庭工具包®框架一起使用的應用Magix品牌的 硬件設備，它將允許用户通過適用於iOS的蘋果®家庭工具包®應用程序來編程並安全地控制和管理多個標記為“與蘋果家庭工具包一起工作”附件的智能家居設備。到目前為止，我們的戰略還處於開發階段。我們尚未開始銷售與我們的品牌蘋果®生態系統兼容的產品和附件，我們的蘋果家庭套件®硬件設備正在開發中。
我們 還將繼續確定和確定收購目標，這將擴大我們在科技行業的足跡，並擴大我們向消費者提供的產品 ，包括開發人工智能和智能技術產品的公司。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其持續的業務，並進行戰略業務開發、 市場分析、對可能的收購進行盡職調查，以及全面實施我們的應用Magix業務計劃。 公司還尋求通過收購或其他方式在其他相關和/或無關業務領域實現多元化，並正在探索 這樣做的機會。
22
截至2022年3月31日的三個月與2021年的比較
截至2022年和2021年3月31日的三個月持續經營的綜合業績如下：
| 截至2022年3月31日的三個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | — | $ | 1,000 | ||||||
| 關聯方服務收入 | — | — | — | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | — | (1,259,000 | ) | (1,259,000 | ) | |||||||
| 租金 | (5,000 | ) | (1,000 | ) | (6,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | — | (2,000 | ) | |||||||
| 專業費用 | (2,000 | ) | (889,000 | ) | (891,000 | ) | ||||||
| 研究與開發 | — | — | — | |||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (5,000 | ) | (35,000 | ) | (40,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (13,000 | ) | (2,184,000 | ) | (2,197,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (49,000 | ) | (49,000 | ) | |||||||
| 交易證券的未實現收益 | — | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他收入 | — | 38,000 | 38,000 | |||||||||
| 債務折價攤銷 | — | (43,000 | ) | (43,000 | ) | |||||||
| 債務轉換損失 | — | (54,000 | ) | (54,000 | ) | |||||||
| 結算費用 | — | (2828,000 | ) | (2828,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | 2,075,000 | 2,075,000 | |||||||||
| 其他收入(費用) | — | (1,685,000 | ) | 1,685,000 | ||||||||
| 持續經營虧損 | $ | (13,000 | ) | $ | (499,000 | ) | $ | (512,000 | ) | |||
| 截至2021年3月31日的三個月 | 應用Magix | 公司 | 已整合 | |||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 關聯方服務收入 | — | — | — | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | (103,000 | ) | (386,000 | ) | (489,000 | ) | ||||||
| 租金 | (2,000 | ) | (26,000 | ) | (28,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (1,000 | ) | (3,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (7,000 | ) | (422,000 | ) | (429,000 | ) | ||||||
| 研發 | (4,000 | ) | — | (4,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (28,000 | ) | (17,000 | ) | (45,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (146,000 | ) | (852,000 | ) | (998,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | — | (102,000 | ) | (102,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | — | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 衍生負債的價值變動 | — | (104,000 | ) | (104,000 | ) | |||||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | — | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他費用 | — | (200,000 | ) | (200,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (146,000 | ) | $ | (1,052,000 | ) | $ | (1,198,000 | ) | |||
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運營結果
截至2022年3月31日的三個月，公司持續運營虧損512,000美元，而截至2021年3月31日的三個月持續運營虧損1,198,000美元。這一變化主要是由於人工和相關費用的增加 和專業費用。
總收入-截至2022年和2021年3月31日的三個月，公司總收入分別為1,000美元和0美元。這是由於公司在本季度推出了其應用Magix銷售活動。
人工 及相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事服務的普通股和期權的公允價值。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的總人工及相關費用為1,259,000美元，其中0美元以現金結算，102,000美元以應計工資支付，1,157,000美元以公允價值記錄的限制性股票支付。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司的總勞動力和相關費用為489,000美元，其中214,000美元以現金結算，60,000美元以應計工資支付，215,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。勞動力成本預計將隨着業務的擴大而增加。
租金成本從截至2022年3月31日的三個月的6,000美元降至9,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的租金成本為28,000美元。根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約，本公司於科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從142,000美元到152,000美元不等。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車，並將租期延長5個月。租期從2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年3月31日後，本公司與其業主訂立租賃終止及 付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出物業並交出予業主，而本公司將於18個月內支付約67,000元。截至2021年11月1日，該公司每月拖欠款項 ，根據和解協議迄今尚未付款。截至2022年3月31日，該公司的未付租金約為42,000美元，作為應付賬款和截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中應計費用的一部分。
此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司應用麥格士簽訂了一份為期6個月的租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1230號的2個辦公空間。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金。
截至2022年3月31日的三個月的專業費用為891,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的專業費用為429,000美元。在891,000美元中，213,000美元以現金支付，139,000美元作為未來應付款，539,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。
截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，其他 一般和行政費用減少了40,000美元。
流動性 和資本資源
所附財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在截至2022年3月31日的三個月中，公司淨虧損514,000美元，運營中使用現金321,000美元。截至2022年3月31日，公司的流動資產為245,000美元，其中現金及現金等價物為184,000美元，預付費用為46,000美元，交易證券為1,000美元，非持續經營的流動資產為14,000美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過發行長期可轉換票據所得款項滿足了資本要求。
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公司目前沒有足夠的現金和流動性來滿足未來12個月的預期營運資金。公司將繼續通過出售普通股、債務融資以及擴大現有的 和新產品來尋求額外資本。如果這些目標沒有按計劃實現，我們相信公司可以降低運營和產品開發成本，這將使我們能夠保持足夠的現金水平來繼續運營。但是，如果我們在未來某個時候不能實現盈利，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得此類融資。
如果出現 機會，公司還可以決定通過收購或其他方式在其他相關或不相關的業務領域進行擴張和/或多元化。
經營活動-截至2022年3月31日的三個月，公司在經營活動中使用的現金為321,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司在經營活動中提供的現金為369,000美元。經營活動包括 公司管理費用和應用Magix產品的開發。增加的原因是現金支付的業務費用增加。有關更多詳細信息，請參閲 上述運營討論結果。
投資 活動-在.期間截至 三個月2022年3月31日，公司沒有從投資活動中獲得任何收入。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司以8000美元的價格購買了財產和設備，出售了財產和設備。
為活動融資-在截至2022年3月31日的三個月裏，公司從長期可轉換票據中借入510,000美元，並借出40,000美元作為資產對價。在截至2021年3月31日的三個月內，公司從SBA獲得了73,000美元的貸款。
政府法規-公司受管理其業務的所有相關聯邦、州和地方法律的約束。每個子公司 都要接受其所在州或直轄市多個主管部門的許可和監管。這些可能包括健康、安全和 消防法規。該公司的運營還受聯邦和州最低工資法律的約束，這些法律管轄着工作條件、加班和小費抵免等事項。
關鍵會計政策-按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。季度和年度合併財務報表附註1説明瞭編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估計數用於(但不限於)或有事項和税收。實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下關鍵會計政策 受到編制綜合財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
基於股票的薪酬
公司定期在非融資交易中向員工和非員工發行股票期權和認股權證，以換取服務和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威指導，對向員工發放和歸屬的股票期權和認股權證進行會計處理，而獎勵的價值在授予日 計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對向非僱員發出及轉授的認股權及認股權證進行會計處理 ，而股票薪酬的價值則基於計量日期 而釐定，該計量日期為a)達成業績承諾之日，或b)為賺取權益工具所需業績完成之日 。非員工股票薪酬費用一般在授權期內按直線攤銷 。在非僱員沒有未來績效要求的某些情況下，立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
公司股票期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命和未來股息相關的 某些假設。薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型得出的價值和實際經驗來記錄的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來 期間記錄的補償費用產生重大影響。
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公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非僱員， 本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的薪酬成本 ，該估計公允價值為a)達成業績承諾之日，或b)實現必要業績以賺取權益工具之日。
衍生工具 金融工具
公司對其所有協議進行評估，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動負債。本公司唯一的衍生金融工具是與長期應付可轉換票據相關的嵌入式轉換特徵 ，其中包含某些條款，允許轉換時的股票數量可變。
損失 或有
公司在正常業務過程中會出現各種或有損失。本公司考慮資產損失或減值或產生負債的可能性，以及其在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當管理層得出結論認為一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且可以合理地估計損失金額時，就應計估計損失或有事項。公司定期評估我們可獲得的當前信息，以確定是否應對該等應計項目進行調整。
最近 會計聲明
關於最近的會計聲明的討論，見合併財務報表附註1。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
公司管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的財務信息 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間範圍內進行記錄、處理、彙總和報告，符合S-K法規第307和308項。
此外，披露控制和程序必須確保積累此類財務信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 財務和其他必要披露。
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截至2022年3月31日，在我們的首席執行官、首席財務官和為公司執行類似職能的其他人員的參與下，對公司的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規則 13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定義)的有效性進行了評估 。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(2013年修訂版)在財務報告內部控制--小型上市公司指南中提出的標準。根據對本公司披露控制和程序的評估，管理層得出結論，在本報告所涉期間，由於某些已發現的重大弱點，此類披露控制和程序並不有效。這些已查明的重大弱點包括：(1)會計人員不足；(2)職責分工不足；(3)在處理現金和其他交易方面的制衡有限；(4)缺乏獨立審計委員會。
公司致力於改進其披露控制和程序，並對已發現的控制弱點進行補救。隨着資本的到位，管理層計劃增加會計和財務報告人員，增加獨立董事進入董事會，併成立獨立審計委員會。我們不能保證這些程序將成功識別財務報表中可能存在的重大錯誤，也不能保證未來不會發現其內部財務報告控制中的其他重大缺陷。
公司繼續採用並改進這樣一種結構，即確定關鍵會計政策、問題和估計，並與其他複雜領域一起接受會計人員的多次審查。此外，本公司會按需要及持續評估其財務報告的內部控制程序及程序。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制不能提供防止或發現錯誤陳述的絕對保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制措施不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制變更
公司在本報告所涉期間的財務報告內部控制沒有可報告的變化。
公司將不斷加強和測試其財務報告內部控制。此外，在首席執行官和首席財務官的控制下，公司的管理層將不斷加強對其披露控制和程序的審查。最後，公司計劃與首席財務官一起指定 個人，負責確定應報告的事態發展和解決與之相關的合規問題的流程。 公司相信，這些行動將使其內部會計職能集中必要的注意力和資源。
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第二部分--其他信息
| 第 項1. | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在美國紐約南區地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joe‘s，Ltd.n/k/a{br>SPYR，Inc.(“被告”)。約瑟夫·A·菲奧雷是我們的董事會主席，也是我們的大股東。 自2018年8月1日起，菲奧雷先生辭去董事會主席和董事董事職務。訴訟稱，菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotech，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。委員會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。委員會還聲稱，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它沒有註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。 訴訟尋求交出Joseph A.Fiore，Berkshire Capital Management Co.，Inc.和該公司因出售證券而據稱獲得的利潤 與該公司沒有向委員會註冊為投資公司有關的民事罰款。
根據雙方達成的和解協議，2020年4月14日，對此案進行了最終判決：美國證券交易委員會訴約瑟夫·A·菲奧雷，伯克希爾資本管理公司和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 提交給美國紐約南區地區法院。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向證監會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務 。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元 (50萬美元)。500,000美元的負債在截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表上作為應付賬款和應計負債的一部分報告，並在截至2019年12月31日的公司Form 10K表的綜合運營報表 中記錄為訴訟和解費用。
在選擇與委員會達成和解時，公司既不承認也不否認對委員會在其申訴中的任何指控的責任，並且作為委員會停止其行動的代價，公司與另外兩名被告約瑟夫·菲奧雷和伯克希爾資本管理公司同意承擔連帶責任，交出利潤和判決前利益，金額為200萬美元，並各自單獨支付金額為50萬美元的民事罰款。
判決
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠Shatter Storm Studios與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品84,250 。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付85,000美元，以償還所欠本金和律師費，外加6%的利息。 如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter的判決 Storm Studios。SPYR應用程序，有限責任公司沒有支付這筆款項，並於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟 1：200cv-00217，尋求輸入針對SPYR應用程序有限責任公司的同意判決。 SPYR應用程序有限責任公司沒有對判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息6% ，於2020年3月17日作出判決。85,000美元外加應計利息和律師費已報告為應付賬款和應計負債的一部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期餘額分別約為10萬美元和9.6萬美元。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
不適用於較小的報告公司。
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| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 |
不適用
| 第 項5. | 其他 信息 |
沒有。
| 第 項6. | 展品 |
本報告包括以下 附件：
展品 數 |
附件 説明 | |
| 3.1 | 公司章程第 條(1) | |
| 3.2 | 附例 (1) | |
| 3.3 | 修訂 公司章程(1) | |
| 10.2 | 註冊 權利協議(1) | |
| 14 | 道德守則 (1) | |
| 21 | 公司子公司 (1) | |
| 31** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。 | |
| 32*** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。 | |
| 101.INS** | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH** | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB** | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| ** | 在此提交 |
| *** | 隨函提供 |
| (1) | 通過引用併入 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期： 2022年5月19日
| SPYR， Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Tim Matula | |
| 蒂姆 馬圖拉 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 阮莊 | |
| Trang 阮氏 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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