April 5, 2022

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：羅伯特·夏皮羅，分公司負責人

回覆：Broadbridge Financial Solutions，Inc.

截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格

於2021年8月12日提交

File No. 001-33220

尊敬的夏皮羅先生：

本公司謹此感謝公司財務部員工於2022年3月22日就本公司截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K(以下簡稱“Form 10-K”)提交的年度報告。以下是布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”或“本公司”)對員工來信的迴應。除非下文另有説明，否則本文中使用的未定義術語的含義與表格10-K中的含義相同。為了幫助您審閲，我們重新鍵入了您下面的評論文本。

截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格

 

迴應：

 

本公司對員工的意見表示敬意。我們將首先重申員工提出的具體問題(如下面粗體所示)，然後再重申公司對每個問題的答覆，以回答員工對此評論的每個問題。

在第38頁上，您披露，在截至2020年6月30日的財年中，您定義為對新客户合同的預期年度經常性費用收入的估計值為2.389億美元。請告訴我們，與2020財年獲得的新客户合同導致的2021財年經常性費用收入實際增長相比，新客户合同的年度經常性費用收入估計如何。

2020財年的總成交銷售額為2.389億美元，其中5,710萬美元在2020財年產生經常性手續費收入，7920萬美元在2021財年產生經常性手續費收入，其餘約1.025億美元的未結清銷售額預計將在客户開始使用公司服務後的未來幾年產生經常性手續費收入。除了確認2021財年與2020財年已完成銷售相關的經常性手續費收入7,920萬美元外，公司還確認了2021財年與2021財年已完成銷售總額相關的5,620萬美元經常性手續費收入，並確認了2021財年約5,580萬美元的經常性手續費收入，這些經常性費用收入可歸因於2020財年之前期間發生的已完成銷售。

如上所述，給定年度新業務經常性費用淨收入增長的一部分來自本年度結算銷售和上年結算銷售，因為公司指出，大型結算銷售可能需要長達12至24個月或更長時間才能將客户轉化為其平臺並開始產生收入。因此，本公司認為，將任何特定年度完成銷售的新業務淨額分離出來，並不是瞭解管理層如何分析本公司經營業績的重要指標。相反，該公司將成交銷售額視為運營指標，為投資者提供對當前對我們產品和解決方案的需求的更多洞察力，以及未來收入增長的指標。

當您討論您的2021財年運營業績時，還請澄清2020財年新客户合同帶來的收入是被視為“新業務入職”還是被視為“內部增長”。還請修改您在第37頁披露的“已完成銷售”的定義，以説明您是如何估計該等金額的。

從完成銷售中確認的前12個月經常性手續費收入被作為新業務入職討論，這是淨新業務增長的主要驅動力。最初12個月期間的經常性手續費收入增長作為內部增長的一部分計入。公司還在公司的10-K報表第37頁註明了對已完成銷售的估計因素，特別是“合同條款、預期客户數量或活動、對市場的瞭解和與客户的經驗等因素”， 所有這些都是在估計已完成銷售金額時的因素。

在未來的文件中，公司將在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的運營結果部分包括以下增強的語言，以進一步澄清已完成銷售、淨新業務和內部增長之間的關係(在現有語言的基礎上增加下劃線)：

“新業務淨額”是指客户在最初12個月的合同期內完成銷售的經常性收入，減去客户虧損帶來的經常性收入。

內部增長是經常性手續費收入的一個組成部分，通常反映了現有客户多年合同中現有服務的年度變化，超出了將其計入新業務淨額的最初12個月期限。

當您將“成交銷售額”定義為年化金額時，請考慮將該指標命名為“年化成交銷售額”是否有助於提高投資者的理解，並避免對按季度披露的數字的性質產生混淆。

本公司對員工的意見表示敬意。本公司相信，結合上述定義的改進，特別是將“新業務淨額”的修訂定義修訂為 ，並加入“內部增長”的定義，以及其在10-K表格第37頁的現有披露，特別是“已完成銷售代表Broadbridge在本報告期內簽署的新客户合約的預期年度經常性費用收入的估計”，解釋該指標為年化金額。術語“當前報告期”是指已完成銷售被量化到的報告期，可以是季度至今、年初至今和/或整個會計年度視圖。因此，我們傾向於保留我們目前使用的“成交銷售”一詞。

迴應：

 

本公司對員工的意見表示敬意。該公司的業務基本上是由量驅動的，不同服務線的量和價格的不同組成部分。價格雖然是決定已實現收入數量的基本要素，但通常不是公司整體收入增長的主要驅動力，但郵費變化等影響分銷收入的情況除外。我們還注意到，在公司投資者溝通解決方案部門的某些部分，經常性費用收入服務的價格受到監管(例如股權代理)。公司過去一段時間的收入增長也是由與數量和價格無關的增長推動的，而是來自為新客户和現有客户提供的新服務以及收購。因此，我們將財務報表的投資者和其他用户重點放在經常性費用收入上，因為我們認為這是我們在瞭解管理層如何衡量和評估公司持續運營業績時最重要的收入類別，我們還提供了關於我們經常性費用收入變化的關鍵驅動因素的額外披露。經常性費用變化的主要驅動因素 收入與新服務向我們現有客户和新客户啟用的日期、客户損失帶來的經常性收入減少(稱為“淨新業務”)、因向我們現有客户提供的現有服務的增加而產生的內部增長(這在很大程度上是由服務量的變化(稱為“內部增長”)推動的)，以及最近收購的收入尚未計入我們整整12個月的財務業績。

 

此外，公司的事件驅動型手續費收入基於公司的投資者溝通解決方案部門處理的特殊活動和公司交易的數量，雖然高度可重複，但可能不會在年度基礎上重複發生。這種收入流基本上都是由每年處理的總數量的變化推動的。最後，分銷收入主要包括與實物郵寄材料相關的收入，所有這些收入都與我們的投資者溝通解決方案部門有關。公司處理的經常性和事件驅動的活動的數量直接影響分銷收入，郵資費率和相關材料的定價變化也是如此。

由於這與我們經常性手續費收入帶來的內部業務量增長有關，公司在10-K表第36頁披露的關鍵業績指標提供了其用於評估其業務結果和確定影響其業務的趨勢的關鍵運營指標。具體地説，本披露確定了兩類增長指標：創紀錄增長，與我們的投資者溝通解決方案部門有關，包括兩個子類別(股權代理增長、共同基金中間增長)，以及內部貿易增長，與我們的全球技術和運營部門有關。

在未來的文件中，公司將進一步澄清基於銷量的增長和整體收入增長之間的關係，包括上文提到的相關關鍵運營指標。雖然價格變化不是公司總收入變化的主要驅動因素，但公司也將在適用的情況下披露價格變化對我們總收入的任何重大影響(例如，影響分銷收入的郵費大幅上漲)。為了使用公司對10-K表格中披露的綜合收入變化的分析來説明這一概念，公司將包括以下修訂後的披露(在現有語言的基礎上增加下劃線)：

•

經常性手續費收入增加了2.967億美元，主要來自新業務入職5%、內部增長3%和與收購影響相關的2%的增長。3pt的內部增長是由以下因素推動的的增長與上年同期相比，ICS的股權和臨時頭寸分別增長26%和10%，創歷史新高而且主要是GTO的股權交易量增加，推動整體內部貿易較上年同期增長12%。這些內部增長的驅動力被我們為退休賬户持有的現金餘額的較低利率、 較低的客户通信量和較低的GTO許可證收入部分抵消。

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事件驅動型手續費收入增加5930萬美元，主要來自由於股權競賽和共同基金代理及其他通信的活動量增加。

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分銷收入增加了1.041億美元，主要來自客户和監管通信量的增加以及客户通信郵件的組合。

合併損益表的分析

迴應：

 

本公司對員工的意見表示敬意。在未來的文件中，公司將量化導致運營費用變化的因素，並在討論公司對綜合收益表的分析時進一步澄清這些因素的潛在原因。公司還將討論部門層面的運營成本差異，作為討論公司對應報告部門的分析的一部分。為了説明公司未來披露這些項目的情況，公司對其2021財年的綜合銷售成本和銷售成本、一般費用和行政費用提供了增強的解釋，如表格10-K中包含的綜合收益表分析中所述(在現有語言中增加了下劃線)：

在未來的文件中，該公司還將提供類似的改進，以量化和進一步解釋其對可報告部門的分析中的部門收益波動。

對公司使用非公認會計準則財務計量的解釋和對賬

調整後的營業收入、調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收益和

調整後每股收益，第43頁

迴應：

 

本公司對員工的意見表示敬意。針對員工對公司在10-K表第43頁披露房地產重整及新冠肺炎相關費用的意見，公司 指出，房地產重整及新冠肺炎相關費用由兩個主要組成部分組成，如下：

 

 

在未來的備案文件中，本公司將單獨披露與上述兩個主要組成部分房地產重組和新冠肺炎相關費用(房地產 重組費用；新冠肺炎相關費用)各自相關的費用總額。此外，該公司還將在其未來的文件中增加以下額外披露，以進一步描述這些費用的性質：

房地產調整和新冠肺炎相關費用包括兩個主要組成部分：房地產調整費用和新冠肺炎相關費用。房地產調整費用是與公司為應對新冠肺炎疫情而退出某些租賃設施相關的費用，包括某些使用權資產的減值、租賃改進和設備，以及因這些租賃設施退出而直接產生並可歸因於的其他相關 設施退出費用。新冠肺炎相關費用是指公司在新冠肺炎疫情期間為保護布羅德里奇員工的健康和安全而產生的直接和增量支出，包括與監控進入我們設施的員工的温度、加強我們辦公室環境的安全以準備員工更定期地返回公司設施、確保我們生產設施的適當社會距離、個人防護設備、加強我們設施的清潔措施相關的費用，以及其他與安全相關的費用。

截至2021年和2020年6月30日止年度的綜合財務報表

合併財務報表附註

注11.其他非流動資產，第82頁

迴應：

 

本公司對員工的意見表示敬意。為了迴應員工關於披露遞延客户轉換成本和啟動成本的意見，以及ASC 340-40-50-2和50-3的要求，公司將在未來的文件中包括以下額外披露，作為其附註2，重要會計政策摘要的一部分：

H.延遲客户轉換和啟動費用。設置或轉換客户系統以配合公司技術運行所產生的直接成本，預計將被找回的，通常在與成本相關的安排的服務期限內遞延並 以直線方式確認，服務期限從客户開始使用我們的服務時開始。客户驗收後，當處理期限開始時。確定應延期支付的費用數額的關鍵判斷與這些費用可收回的程度有關。這一估計包括：(I)預計未來客户收入，包括可變 收入，被包括入職成本和持續運營成本估計在內的轉換成本估計所抵消，以及(Ii)預期客户壽命估計。這也是本公司評估該等減值成本的基礎。本公司評估遞延客户轉換及減值啟動成本的賬面價值時，須考慮該等成本是否可從與遞延成本有關的客户的預期未來未貼現營運現金淨額 完全收回。這些遞延成本分別於2021年6月30日和2020年6月30日在綜合資產負債表的其他非流動資產中反映。有關公司遞延客户轉換和啟動成本的進一步説明，請參閲附註11，“其他非流動資產”。

此外，在未來的文件中，該公司將在其財務報表腳註中披露其遞延客户轉換和啟動成本的期末餘額 (注意：以下金額是截至2021年6月30日的財政年度的金額，將在未來的文件中更新，以代表當時的當前餘額，視情況而定)：

截至2021年6月30日，兩類主要資產包括遞延客户轉換和啟動成本7.737億美元，包括安裝或轉換客户系統以使用公司技術運行的成本7.617億美元，以及支付給客户的現金激勵，以激勵客户簽訂1200萬美元的收入合同。截至2020年6月30日，遞延客户轉換和啟動成本為433.8 百萬美元，包括安裝或轉換客户系統以使用公司技術運行所產生的成本4.189億美元，以及支付給客户作為簽訂收入合同的激勵的現金獎勵 1,490萬美元。

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如果您需要任何其他信息或有任何其他問題，請隨時致電516-472-5032與我聯繫，或致電201-714-3846與首席會計官David Lisa聯繫。

非常真誠地屬於你，

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