文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





               March 15, 2022

布倫特·內斯
總裁兼首席執行官
Aclarion，Inc.
水手島大道951號，300號套房
    San Mateo, CA 94404

                            Re: Aclarion, Inc.
                              Amendment No. 1 to
表格S-1上的登記聲明
                              March 4, 2022
                              File No. 333-262026

尊敬的奈斯先生：

我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。

請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。

在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2022年1月25日，信。

表格S-1的第1號修正案於2022年3月4日提交

重大淨虧損，第16頁

  1.                          Please expand this risk
量化您將在以下位置確認的融資費用的係數
                            effectiveness in
與以七折價格發行單位支付利息有關
                            the $2 million
F-17頁披露的應付本票。考慮到33%的利息
                            rate on the notes, it
這些單位的FV似乎可能超過180萬美元。披露
                            also whether the
本票持有人為現有股東、董事或
                            employees of the
註冊人。
大寫，第61頁

  2.                          We note your response
對我們之前的評論#2和您對
布倫特·內斯
Aclarion，Inc.
March 15, 2022
第2頁
資本化披露。鑑於反向股票拆分將
發生在緊接之前
到發售結束時，請確保您的歷史
年度財務報表
提交的每個期間都根據ASC進行追溯調整
505-10-S99-4.
還請澄清F-21頁的註釋12，以説明股票是如何拆分的
已經反映出來了
在歷史財務報表中。
3.請修改，將B-2和B-3系列優先股顯示為
夾層股權
實際列。還請確保您的實際股東總數
權益(赤字)餘額
此處和F-3頁不包括夾層股本餘額。
附註3.重報以前印發的財務報表，F-12頁

4.價值2,000,000美元的保險箱似乎是一件非現金物品，應該是
調整為
經營活動現金流量中的對賬項目，而不是
而不是以現金的形式呈現
來自融資活動的資金流入。請修改以將此作為一部分包括在內
的
也可以重述，或者告訴我們為什麼你會考慮不同的想法。
附註7，F-15頁

5.請披露您的專利使用的攤銷期限
和執照。
附註11，F-20頁

6.請披露已授予期權的加權平均行權價
在2021年。另外，
披露有關發行任何期權及認股權證的詳情
表格。請參閲項目
S-K法規的701號。
您可以撥打(202)551-4391聯繫李曉或撥打(202)551-3738聯繫阿爾·帕沃特
如果你有
關於對財務報表的評論及相關事項的問題。
請聯繫
Gary Guttenberg電話：(202)551-6477或Laura Crotty電話：(202)551-7614
其他問題。



                               Sincerely,
名字姓氏布倫特·內斯
                               Division of
公司財務
Comapany NameAclon公司
                               Office of Life
科學
2022年3月15日第2頁
抄送：斯坦利·莫斯科維茨，Esq.
名字姓氏